内部控制鉴证报告
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- 他畜 韶
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1 内部控制鉴证报告 信会师报字 (2012) 第 号 上海张江高科技园区开发股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的上海张江高科技园区开发股份有限 公司 ( 以下简称 贵公司 ) 董事会 关于内部控制的自我评价报告 涉及的与 2011 年 12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定 贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 我们 的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解 测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策 程序的遵循程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险 1
2 我们认为, 贵公司按照财政部等五部委颁发的 企业内部控制基本规范 规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 杜志强 中国注册会计师 : 吴文俊 中国 上海 二 O 一二年四月十八日 2
3 上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会关于公司内部控制自我评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 上海张江高科技园区开发股份有限公司全体股东 : 上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会 ( 以下简称 董事会 ) 对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠 防范重大错报风险 由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保证 董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效 同时, 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷 我公司聘请的上海立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 并出具了内部控制鉴证报告 董事长 : 丁磊上海张江高科技园区开发股份有限公司二 O 一二年四月十八日 3
4 附件 : 上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会 2011 年度内部控制评价相关情况报告 根据财政部 证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 和上海证券交易所 上市公司内部控制指引 等有关规定, 为防范风险和审慎经营, 公司建立并完善了关于风险防范的制度 程序和方法, 初步形成了全面 审慎 有效的内部控制制度体系 该内控体系对保持公司业务的持续稳定发展, 防范经营风险发挥了有效的作用 现将 2011 年的内部控制自我评价结果, 报告如下 一 公司内部控制的目标公司建立内控体系, 目的在于防范风险 有效监管 通过控制活动的建立, 合理保证以下目标的实现 : ( 一 ) 企业战略 ; ( 二 ) 经营的效率和效果 ; ( 三 ) 财务报告及管理信息的真 可靠和完整 ; ( 四 ) 资产的安全完整 ; ( 五 ) 遵循国家法律法规和有关监管要求 二 公司内部控制的特性 ( 一 ) 内部控制存在固有的局限性, 仅能对达到上述目标提供合理的保证, 且其有效性将会随公司内 外部环境及经营情况的变化而变化 ( 二 ) 公司建立了内控体系的检查和监督机制, 可以识别内控缺陷和防范内控可能的失效 三 公司的内控体系公司的内部控制由控制环境 信息与沟通 内部监督 风险评估 控制程序五大部分组成 ( 一 ) 控制环境 : 1 诚实与道德观念 4
5 公司制定了员工手册, 明确了公司的核心价值观为 创新 客户 执行 共享 合作 宽容 诚信 2 员工能力公司对每个部门的各个岗位均制定了详细的职责说明书, 并定期更新 3 董事会及下属专业委员会董事会是公司的最高权力机构 董事会现由 7 名董事组成, 其中 3 人为独立董事,2 人为外部董事,2 人为张江集团派驻公司的董事 董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会 4 经营层的经营理念与管理风格公司的发展战略为 战略转型和自主创新 公司建立的内控制度要求经营层对所有建设和投资项目, 进行风险与潜在利益的谨慎评估 5 组织结构公司共有 11 个职能部室 部门的职责边界明确, 上下级汇报线路清晰, 各岗位职责分工明确, 且保证不相容的岗位分离 6 人事政策及实务公司制定 员工手册 培训管理办法 绩效管理办法 员工薪酬管理办法 劳动关系管理办法 等, 列出了录用 培训 提拔 薪酬 调动和解雇的标准 ( 二 ) 信息与沟通 1 内部信息与沟通公司制定了 沟通管理程序 等相关制度, 规定办公室为信息交流的综合管理部门, 负责对公司内部 外部信息的传递与处理, 以及紧急信息的处理和及时沟通 2 外部信息披露公司制定了 信息披露制度 信息披露管理程序 内幕信息知情人登记管理制度 等规范上市公司的对外信息披露程序 其中, 资本运作部是公司的信息披露负责机构 ( 三 ) 内部监督公司董事会下设审计委员会, 根据董事会授权组织指导内部审计工作 董事会聘任总审计师, 负责领导审计室开展工作 公司制定了 内部审计管理程序, 对公司本部及公司控股的各子公司实施内部审计, 对公司内部控制制度实施监督和评价, 对公司重大工程项目的 5
6 合规性实行审核 ( 四 ) 风险评估经评估, 公司目前面临的风险主要有 : 1 政策风险, 具体包括财政政策风险 税收政策风险 货币政策风险 土地供应政策风险等 2 经营风险, 具体包括原材料价格变动风险 产品销售价格波动风险 开发周期过程中不可预见的风险等 3 财务风险, 具体包括资金的筹集风险 投资风险 应收帐款回收的风险等 政策风险属于系统性风险 对经营风险和财务风险, 公司采取的对策是通过完善控制活动的程序, 及时揭示 评估风险, 进而规避风险 ( 五 ) 控制程序 1 公司内控程序涵盖如下: (1) 公司层面控制 (2) 股权投资和项目建设管理 (3) 资产 采购和合同管理 (4) 财务管理 (5) 市场营销和客户服务管理 (6) 人力资源管理 (7) 内部监督管理 2 重要的控制程序 1 公司层面控制 A. 公司明确了战略目标为 战略转型和自主创新 B. 公司明确了股东会 董事会和经营层的权力和责任 经营层根据授权履行职责, 行使相关权限, 并部署相关职能部门负责具体工作 C. 公司董事会对内部控制监督的适当性和有效性承担最终责任, 并实施评价工作 2 造价和工程项目管理公司规范了从可行性研究 投资估算 设计概算 施工图预算 造价决算 后评估的整个工程建设和造价控制流程 对其中重要的节点, 如采购管理 设计变更 现场签证和付款 6
7 进度等, 都实施了重点控制 相关控制措施, 具体见于公司制定的 采购招标项目评标办法 工程项目可行性研究作业指导书 投资项目后评估管理作业指导书 设计变更作业指导书 业务签证管理作业指导书 等制度中 3 股权投资和管理公司规范了从投资项目筛选 可行性分析 评估 审批 投资项目日常管理 被投资项目后评估 股权转让的整个股权投资管理流程 其中, 可行性研究报告必须经过详细论证和评估 ; 日常管理中通过外派财务总监实行监督 相关的控制制度, 具体见于 股权投资管理作业指导书 投资项目后评估管理作业指导书 股权投资项目公司日常管理办法 股权投资项目股权处置管理办法 等制度中 4 日常采购管理公司规范了从供应商管理 采购需求与订单管理 付款与应付账款管理的整个日常采购流程 工程采购流程由工程项目管理制度来规范 相关的控制制度, 具体见于 外包过程控制程序 服务 / 产品采购管理办法 等制度中 5 市场营销和客户服务管理公司从客户需求出发, 制定了招商 租售一系列制度, 从市场营销和产品开发管理 物业租售定价管理 物业租售管理 催款及应收款管理的整个流程规范操作 其中, 销售和租金价格, 必须由经营层审批等 具体见于 客户需求分析作业指导书 市场开发产品的策划过程控制程序 招商 物业租售管理程序 增量物业租售管理办法 存量物业租赁管理办法 销售及应收账款管理流程图 等制度 6 财务管理公司制定了全面预算管理 资金管理 收付款管理 财务报告编制等财务管理制度 通过内控制度的制定, 保证了公司资金的安全和财务信息的可靠 完整 具体见于 财务预算管理办法 资金管理程序 资金计划管理办法 销售及应收账款管理流程图 费用报销及对外付款管理办法 财务核算管理流程图 等制度 四 本年的内部控制工作情况 ( 一 ) 以内控为导向, 维护更新内控手册为了保证公司内控制度运行的规范和效率, 验证内控管理体系是否满足有效性 符合性和适宜性, 以保障公司内控体系的持续有效运行和不断改进 2011 年公司审计室制定了 内 7
8 控手册更新管理制度, 并通过将这一制度补充进 内控手册 的方式对 内控手册 进行了第一次更新 该制度为今后公司内部控制制度的修订和更新提供统一的操作流程和规范, 有助于公司内控体系的不断完善和改进 ( 二 ) 实施内部审计监督内审监督是公司对内部控制的健全性 合理性和有效性进行监督检查与评估, 并督促公司持续改进的过程, 是实施内部控制的重要保证 公司的审计室目前实施的内部审计活动包括 : 公司的内控评价 预算执行情况审核 专项审计调查, 以及对主要控股子公司经营绩效的审计等 五 内控自我评价结论我们认为 : 公司已建立了较为完善的法人治理结构, 内部控制体系较为健全, 符合有关法律法规和证券监管部门的要求 自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日, 未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷 公司现有内部控制制度框架是总体而言是有效的, 能适应公司管理的要求和公司发展的需要, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证 六 本报告的审议情况 本报告于 2012 年 4 月 18 日经本公司第五届董事会第九次会议审议通过, 本公司董事会 全体成员对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 七 本报告是否经会计师事务所核实评价 本报告已经会计师事务所核实评价 上海张江高科技园区开发股份有限公司 二〇一二年四月十八日 8
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2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08
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