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媚催锋申
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1 北新集团建材股份有限公司内部控制鉴证报告 (2010) 京会兴核字第 3-31 号北京兴华会计师事务所有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2207 室

2 内部控制鉴证报告 (2010) 京会兴核字第 3-31 号北新集团建材股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了北新集团建材股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 管理层对截至 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 同时按照财政部颁布的企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 及相关具体规范对 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定我们的责任是对贵公司截至 2009 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务并参照内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务该准则和指导意见要求我们计划和实施鉴证工作, 以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括了解测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策程序遵循的程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险我们认为, 贵公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制本报告仅供贵公司随 2009 年度年报上报深圳证券交易所披露之目的使用, 不得用于其它目的附件 : 北新集团建材股份有限公司董事会内部控制及其有效性认定的自我评价报告北京兴华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师 : 胡毅中国北京市中国注册会计师 : 陈善武

3 二一年三月二十三日北新集团建材股份有限公司董事会内部控制及其有效性认定的自我评价报告为更好地遵守国家法律法规规章及其他相关规定, 提高公司经营的效益及效率, 保障公司资产的安全, 确保公司信息披露的真实准确完整和公平, 北新集团建材股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 从成立之时起, 根据自身经营特点和所处环境, 建立了内部控制制度, 并在执行中不断完善健全按照中国证监会深圳证券交易所北京证监局等监管部门要求, 在编制 2009 年年度报告过程中, 公司对内部控制制度的建立健全有效运行以及重点关注的控制活动等方面进行了自查和评估, 现作出自我评价报告如下一综述目前, 公司建立了符合现代企业制度要求的内部组织结构, 形成了科学的决策执行和监督机制, 公司资产安全完整, 信息披露真实准确完整和公平, 各项经营管理活动协调有序高效运行, 公司各项内控制度已得到全面有效执行 ( 一 ) 公司内部控制的组织架构 1 公司股东大会是公司的权力机构, 行使下列职权 : 决定公司的经营方针和投资计划 ; 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; 审议批准董事会报告监事会报告年度财务预算方案和决算方案利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本作出决议等 2 公司董事会是公司的决策机构, 对股东大会负责, 行使下列职权 : 执行股东大会决议 ; 制订年度财务预算方案和决算方案利润分配方案和弥补亏损方案 ; 提名董事候选人 ; 聘任或解聘高管 ; 制订公司基本管理制度等 3 公司监事会是公司的监督机构, 对股东大会负责, 行使下列职权 : 对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 检查公司财务 ; 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等 4 公司董事会下设战略委员会审计委员会提名委员会和薪酬与考核委

4 员会四个专业委员会, 主要职责为 : 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 ; 负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作 ; 对公司董事和经理人员的人选选择标准和程序进行选择并提出建议 ; 制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核, 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等公司现有三名独立董事, 分别担任了上述四个专业委员会的成员, 在审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员 5 公司管理层是公司的执行机构, 负责公司的日常生产经营管理工作, 由董事会聘任公司内部各事业部职能部门和控股子公司在生产经营活动各环节实施具体生产经营业务 ( 二 ) 公司内部控制制度建立健全情况公司自上市以来, 严格按照公司法证券法等有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部控制制度, 提高公司运营透明度, 全面提升公司治理水平目前, 公司已在法人治理信息披露财务管理生产经营行政人事管理等各方面建立了内控制度, 并已得到有效执行公司主要内部控制制度如下 1 法人治理内控制度公司不断完善公司治理结构, 确保了董事会监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策, 培育了良好的企业精神和内部控制文化, 创造了全体职工充分了解并履行职责的环境公司制定有股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度总经理工作细则董事会战略委员会工作细则董事会审计委员会工作细则董事会提名委员会工作细则董事会薪酬考核委员会工作细则董事会审计委员会年报工作规程独立董事年报工作制度内部控制制度内部审计制度等 2 信息披露内控制度公司制定了信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度, 董事会秘书和董事会能及时知悉公司各类信息并真实准确完整及时地对外披露 ; 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度, 进一步增强了信息披露的真实性准确性完整性和及时性 ; 公司制定了内幕信息知情人管理制度和对外信息报送和使用管理制度, 进一步规范了公司的内幕信息管理行为, 加强了内幕信息保密和外部信息使用人的管理工作 3 财务管理内控制度公司根据中华人民共和国会计法企业会计准则内部控制规范

5 等法律法规, 建立了严密的会计内部控制系统, 制定了财务管理制度会计核算制度, 项目建设管理制度- 财务制度借款及担保管理办法货币资金管理办法会计档案管理办法财务印章管理办法业务费用标准与报销规定财务部门费用报销规定发票管理实施细则北新建材外埠分公司/ 全资子公司业务管理流程会计核算手册财务报告制度等内控制度在财务人员岗位设置上, 公司严格按照不兼容岗位分离的原则设置岗位, 同时明确各岗位职责和权限 4 生产经营内控制度公司根据公司自身行业特点及生产经营活动内容, 制定了各项业务管理规章操作流程和岗位手册, 并针对各个风险点制定了必要的控制程序, 包括生产管理制度产品质量管理制度安全生产管理制度设备管理制度物资采购管理办法物资供应管理制度原燃材料定额管理制度动力能源管理制度计量工作管理制度技术改造管理制度环境保护管理制度生产现场管理制度基建工程项目运作制度施工现场安全和文明施工管理制度产品物资出厂管理制度产供销调度会议制度驻外销售人员管理办法销售合同管理办法用户投诉管理办法知识产权管理制度商业秘密管理制度注册商标管理办法知识产权管理部门各岗位职责合同管理办法等内控制度 5 行政人事内控制度公司建立了科学的聘用请休假辞退培训退休薪酬计算与发放社会保险缴纳等劳动人事制度, 并明确界定了各部门岗位的目标职责和权限, 建立了相应的授权检查和逐级问责制度, 包括印章及介绍信管理办法劳动合同实施细则关于单位内部待岗的管理规定人事及其任免管理制度招聘管理暂行办法员工培训管理制度薪酬管理制度关于中层管理人员实行年薪制暂行办法员工试用期考核暂行办法员工奖惩条例实施细则员工带薪年休假暂行办法员工请休假管理制度关于工伤初诊及救治的规定实习管理暂行规定法人授权委托管理办法合同专用章管理制度合同台帐管理制度合同审批会签制度部门职责范围年休假实施细则等内控制度 ( 三 ) 公司内部审计部门的设立人员配备及工作情况

6 公司设有独立的内部审计部, 制定了内部审计制度内部审计部对董事会负责, 独立承担监督检查内部控制制度执行情况评价内部控制有效性提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作目前, 公司内部审计部配备了 9 名专职审计人员内部审计部开展的工作主要包括 : 依照国家法律法规及有关规定, 对公司所属各部门分公司子公司的财务收支和内部运营进行内部审计监督 ; 对公司项目建设前中后期资金支出进行审核监督, 以有效控制项目建设成本 ; 对风险管理内部控制和治理过程进行评价并提出改进建议, 以规范企业运作, 降低经营风险 ( 四 )2009 年公司建立和完善内部控制所进行的重要工作及成效 1 董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作情况报告期内, 根据北京证监局关于北京辖区上市公司开展董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知 ( 京证公司发 [2009]94 号 ) 要求, 公司董事会高度重视周密计划认真组织开展了公司董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作经自查, 公司制定了董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度, 并经公司第三届董事会第三十三次临时会议审议通过目前, 该制度已得到全面有效执行, 公司董事监事及高管严格按照该制度规定买卖本公司股票, 从未出现违法违规行为此外, 在自查整改工作期间, 公司组织全体董事监事和高级管理人员对相关文件进行了认真学习, 完成了关于开展董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改报告, 并报送北京证监局 2 公司章程中关于现金分红条款的修订情况报告期内, 按照中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的最新要求以及公司实际情况, 公司对公司章程进行了修订, 确保了公司重要制度与法律法规规章和公司实际情况的一致, 为公司进一步建立健全科学规范高效的法人治理结构提供了制度保障此外, 按照中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 ( 证监会公告 [2009]34 号 ) 和北京证监局关于做好北京辖区上市公司 2009 年年度报告工作的通知 ( 京证公司发 [2010]7 号 ) 的要求, 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人管理制度和对外信息报送和使用管理制度, 经公司第四届董事会第五次会议审议通过

7 二重点控制活动 ( 一 ) 控股子公司控制结构及持股比例表控股 ( 全资 ) 子公司名称持股比例与公司关系北新建塑有限公司 55.00% 控股子公司北新房屋有限公司 64.00% 控股子公司北京新材料孵化器有限公司 60.00% 控股子公司泰山石膏股份有限公司 65.00% 控股子公司故城北新建材有限公司 85.00% 控股子公司苏州北新建材有限公司 % 全资子公司苏州北新矿棉板有限公司 % 全资子公司太仓北新建材有限公司 % 全资子公司成都北新建材有限公司 % 全资子公司宁波北新建材有限公司 % 全资子公司肇庆北新建材有限公司 % 全资子公司湖北北新建材有限公司 % 全资子公司广安北新建材有限公司 % 全资子公司北京东联投资有限公司 % 全资子公司平邑北新建材有限公司 % 全资子公司镇江北新建材有限公司 % 全资子公司北新住宅产业有限公司 % 全资子公司北京北新晨龙装饰工程有限公司 % 全资子公司 ( 二 ) 重点控制活动的自查情况 1 对控股子公司的管理控制公司通过要求控股子公司及时报送董事会决议股东大会决议等重要文件, 定期上报财务报表等措施, 对其进行动态监控和经营情况分析 ; 同时, 公司重点加强了对控股子公司关联交易对外担保重大投资信息披露等活动的控制 ; 另外, 公司明确了向控股子公司委派的董事监事及重要高级管理人员的职责权限, 并通过派出董事监事及高管加强了对子公司管理决策的参与, 加强了股东权利的行使, 表达了公司主张, 有效维护了公司利益 2 关联交易的内部控制公司按照深交所股票上市规则公司章程等有关法律法规的规定, 明确划分了公司股东大会董事会对关联交易事项的审批权限, 规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求 ; 审议需独立董事事前认可的关联交易事项时, 公司及时将相关材料提交独立董事进行了事前认可 ; 公司在审议关联交易事项时, 做到了 :⑴ 详细了解交易标的的真实状况 ;⑵ 详细了解交易对方的诚信纪录资信状况履约能力等情况 ;⑶ 根据充分的定价依据确定交易价格 ;⑷ 遵循深交所股票上市规则的要求以及公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估

8 3 对外担保的内部控制公司按照深交所股票上市规则中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发字 [2005]120 号 ) 等有关法律法规的规定, 在公司章程中明确了股东大会董事会关于对外担保事项的审批权限 ; 公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表了独立意见 ; 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的, 公司将其作为新的对外担保, 重新履行了担保审批程序 4 募集资金使用的内部控制公司建立了募集资金管理制度, 对募集资金存储使用变更监督等内容进行了明确规定 5 重大投资的内部控制公司在公司章程中明确了股东大会董事会对重大投资的审批权限, 制定了相应的审议程序 ; 公司成立了投资评审小组作为公司董事会战略委员会下设工作机构, 协助董事会战略委员会委员开展日常工作 ; 公司指定了专门机构, 负责对公司重大投资项目的可行性等事宜进行专门研究和评估, 监督重大投资项目的执行进展 6 信息披露的内部控制公司细化了信息披露的内容和范围, 指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人, 明确了重大信息的范围和内容以及各相关部门的重大信息报告责任人, 并明确了公司及相关信息披露义务人的保密义务和相关保密措施三重点控制活动中的问题和整改计划目前, 公司已建立健全了各项内控制度, 形成了具有合法性全面性重要性有效性制衡性适应性等基本特征的较为完善的内控体系, 涵盖了公司管理经营的各个层面, 保证了各项经营管理活动协调有序高效运行为保证公司内控制度的长期有效性和完备性, 保障公司持续健康快速发展, 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所上市公司内部控制指引的要求, 不断加强并深化内控体系和制度建设 1 公司将不断加强内部控制教育和培训, 进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识 ; 2 按照上市公司内部控制指引的要求, 进一步加强内部环境目标设定事项识别风险评估风险对策控制活动信息沟通检查督促等控制系统建设, 进一步提高内部控制的层次性系统性和有效性四公司内部控制自我评价结论公司董事会认为 : 公司按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司内部控制指引以及公司章程等相关法律法规的要求,

9 建立健全了以对控股子公司的管理控制关联交易的内部控制对外担保的内部控制募集资金使用的内部控制重大投资的内部控制信息披露的内部控制为核心的完整的内部控制体系, 形成了科学的决策执行和监督机制, 公司内控制度得到了有效执行, 较好地遵守了国家法律法规规章及其他相关规定, 提高了公司经营的效益及效率, 保障了公司资产的安全, 确保了公司信息披露的真实准确完整和公平, 各项经营管理活动协调有序高效运行 2010 年, 公司将按照企业内部控制基本规范上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求, 继续以完善内部控制制度作为提高公司质量的保证, 加强内部控制制度建设, 强化内部控制管理, 及时发现内部控制制度的薄弱环节, 有效提高公司的风险防范能力北新集团建材股份有限公司董事会 2010 年 3 月 23 日

内部控制鉴证报告 (2012) 京会兴核字第号北新集团建材股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了北新集团建材股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 管理层对截至 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定贵公司管理层的责任是建立健全内部控制

内部控制鉴证报告 (2012) 京会兴核字第号北新集团建材股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了北新集团建材股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 管理层对截至 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定贵公司管理层的责任是建立健全内部控制北新集团建材股份有限公司内部控制鉴证报告 (2012) 京会兴核字第 01020896 号北京兴华会计师事务所有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层内部控制鉴证报告 (2012) 京会兴核字第 01020896 号北新集团建材股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了北新集团建材股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 管理层对截至 2011 年 12 月