A 股上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 中国远洋 H 股上市地 : 香港联合交易所证券代码 :01919 证券简称 : 中国远洋中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一六年九月

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伟蝉乔
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1 China COSCO Holdings Company Limited* B (

2 A 股上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 中国远洋 H 股上市地 : 香港联合交易所证券代码 :01919 证券简称 : 中国远洋中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一六年九月

3 独立财务顾问声明与承诺一独立财务顾问声明瑞银证券按照证券业公认的业务标准, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎的调查, 就本次重大资产出售及购买暨关联交易过户情况出具本核查意见瑞银证券出具本核查意见系基于如下声明 : ( 一 ) 瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系, 具有独立性 ; ( 二 ) 瑞银证券是在中国远洋与交易对方提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问核查意见, 中国远洋与交易对方已承诺上述有关资料均真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏瑞银证券未参加中国远洋与交易对方就本次交易相关协议所进行的谈判, 本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具 ; ( 三 ) 瑞银证券出具本核查意见的依据是中国远洋与交易对方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见, 基于的假设前提是上述资料和意见真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 中国远洋董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表 ; 瑞银证券未对上述资料和意见作出任何承诺或保证 ; ( 四 ) 如本核查意见涉及中国远洋交易对方及本次交易相关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处, 瑞银证券的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录 ; ( 五 ) 本核查意见及其任何内容不构成对中国远洋股东或任何其它投资者就中国远洋股票或其它证券的任何投资建议和意见, 亦不构成对中国远洋股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断中国远洋股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策 ( 包括但不限于买入卖出或持有 ), 本核查意见亦不构成该等投资决策的依据, 瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任 ; 1

4 ( 六 ) 瑞银证券出具本核查意见并无考虑任何中国远洋股东的一般或特定投资标准财务状况税务状况目标需要或限制瑞银证券建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东, 应咨询其有关专业顾问 ; ( 七 ) 瑞银证券未对除本核查意见之外中国远洋的任何策略性商业性决策或发展前景发表意见 ; 也未对其他任何事项发表意见, 亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及中国远洋是否能够实现或完成本次交易发表意见 ; ( 八 ) 瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责 ; ( 九 ) 瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作出任何解释和说明, 未经瑞银证券书面同意, 任何不得在任何时间为任何目的以任何形式复制分发或者摘录本核查意见或其任何内容, 对于本核查意见可能存在的任何歧义, 仅瑞银证券自身有权进行解释 ; ( 十 ) 瑞银证券特别提醒公司股东和投资者认真阅读中国远洋董事会发布的关于本次交易的相关决议公告以及与本次交易有关的审计报告资产评估报告书法律意见书等文件全文 ; ( 十一 ) 瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济市场行业产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的, 对日后该等情形出现的不可预见的变化, 瑞银证券不承担任何责任 ; ( 十二 ) 本核查意见仅供本次交易使用, 不得用于任何其他目的, 对于瑞银证券的意见, 需作为本核查意见的整体内容进行考量二独立财务顾问承诺 ( 一 ) 瑞银证券已按照法律行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 2

5 件内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; ( 三 ) 瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合相关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 瑞银证券有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交瑞银证券内核机构审查, 内核机构同意出具本专业意见 ; ( 五 ) 瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 3

6 释义在本核查意见中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 瑞银证券指瑞银证券有限责任公司中国远洋上市公司指中国远洋控股股份有限公司中远集团指中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司中海集团指中国海运 ( 集团 ) 总公司中海集运指中海集装箱运输股份有限公司中海有限指中海集运的前身, 中海集装箱运输有限公司佛罗伦指佛罗伦货箱控股有限公司中散集团指中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司中远散运指中远散货运输有限公司青岛远洋指青岛远洋运输有限公司深圳远洋指深圳远洋运输股份有限公司香港航运指中远 ( 香港 ) 航运有限公司中国矿运指中国矿运有限公司中海港口指中海港口发展有限公司中海码头指中海码头发展有限公司中远集运指中远集装箱运输有限公司泛亚公司指上海泛亚航运有限公司大连中货指大连中远国际货运有限公司中远集运香港公司指中远集运 ( 香港 ) 有限公司中远太平洋指中远太平洋有限公司中海香港控股指 CHINA SHIPPING (HONGKONG) HOLDINGS CO., LIMITED 4

7 中国海运 ( 香港 ) 控股有限公司中海集运香港指中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司大连集运指中海集装箱运输大连有限公司天津集运指中海集装箱运输天津有限公司青岛集运指中海集装箱运输青岛有限公司上海集运指中海集装箱运输上海有限公司厦门集运指中海集装箱运输厦门有限公司广州集运指中海集装箱运输广州有限公司深圳集运指中海集装箱运输深圳有限公司海南集运指中海集装箱运输海南有限公司大连信息指中海集运 ( 大连 ) 信息处理有限公司浦海航运指上海浦海航运有限公司洋浦冷藏指中海 ( 洋浦 ) 冷藏储运有限公司大连万捷指大连万捷国际物流有限公司锦州集铁指锦州港集铁物流有限公司鞍钢汽运指鞍钢汽车运输有限责任公司鑫海航运指 GOLDEN SEA SHIPPING PTE. LTD. 鑫海航运有限公司香港代理指中海集装箱运输 ( 香港 ) 代理有限公司深圳代理指中海集装箱运输代理 ( 深圳 ) 有限公司深圳五洲物流指深圳中海五洲物流有限公司五洲航运指 Universal Shipping (Asia )Company Limited 五洲航运有限公司营口集运指中海集装箱运输营口有限公司秦皇岛集运指中海集装箱运输秦皇岛有限公司 5

8 连云港集运指连云港中海集装箱运输有限公司龙口集运指龙口中海集装箱运输有限公司浙江集运指中海集装箱运输浙江有限公司江苏集运指江苏中海集装箱运输有限公司泉州集运指泉州中海集装箱运输有限公司福州集运指福州中海集装箱运输有限公司汕头集运指汕头市中海集装箱运输有限公司中山集运指中山中海集装箱运输有限公司防城港集运指防城港中海集装箱运输有限公司湛江集运指湛江中海集装箱运输有限公司江门集运指江门中海集装箱运输有限公司东莞集运指东莞市中海集装箱运输有限公司大连集运天津集运青岛集运上海集运厦门集运广州集运深圳集运海南集运大连信息洋浦冷藏浦海航运大连万捷锦州集铁鞍钢汽运鑫海航运营口集运 33 家集运公司指秦皇岛集运连云港集运龙口集运浙江集运江苏集运泉州集运福州集运汕头集运中山集运防城港集运湛江集运江门集运东莞集运深圳代理深圳五洲物流五洲航运香港代理本次重大资产重组本次重组本次交易指本次重组方案由以下四项交易构成 : 交易一中国远洋将其持有的中散集团 100% 股权出售予中远集团 ;( 以下简称交易一 ) 交易二中国远洋 ( 通过其下属公司 ) 向中海集运 ( 包括其下属公司 ) 购买 33 家集运公司股权 ;( 以下简称交易二 ) 交易三中远太平洋拟将其持有的佛罗 6

9 伦 100% 股权出售予中海集运香港 ;( 以下简称交易三 ) 交易四中远太平洋拟向中海香港控股中海集运分别购买其持有的中海港口 51% 和 49% 股权 ;( 以下简称交易四 ) 以上四项交易的合称核查意见本核查意见指本中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见审计 / 评估基准日指为实施本次重大资产重组而对拟出售资产及拟购买资产分别进行审计和评估的基准日, 即 2015 年 9 月 30 日 A 股指获准在境内证券交易所上市以人民币标明股票面值以人民币认购和进行交易的股票 H 股指经中国证监会批准向境外投资者发行经香港联交所批准上市以人民币标明面值以港币认购和进行交易的股票国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部有权监管机构指对本次合并具有审批核准权限的国家有关主管部门及境内外监管机构, 包括但不限于国务院国资委商务部中国证监会上交所香港联交所等上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和 / 或香港中央结算有限公司 ( 视上下文而定 ) 7

10 证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则中国法律指适用的中国法律行政法规规章和规范性文件香港上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则工作日指指除星期六星期日中国及香港法定节假日以外的任何一个日期元指人民币元, 中国的法定流通货币本核查意见中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 8

11 目录独立财务顾问声明与承诺... 1 一独立财务顾问声明... 1 二独立财务顾问承诺... 2 释义... 4 目录... 9 第一节本次交易概述一本次交易基本情况二本次交易构成关联交易三本次交易构成重大资产重组四本次重组支付方式第二节本次交易实施情况一本次交易的决策及审批情况二本次重组相关资产过户或交付相关债权债务处理等事宜的办理状况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五交易实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性和风险第三节独立财务顾问关于本次重组实施情况的结论性意见

12 第一节本次交易概述一本次交易基本情况本次重组方案由以下四项交易构成 : ( 一 ) 出售中散集团 100% 股权中国远洋将其持有的中散集团 100% 股权出售予中远集团本次拟出售资产的交易价格以经过国务院国资委备案的具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准根据中通诚资产评估有限公司出具的中国远洋控股股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司股东全部权益资产评估报告 ( 中通评报字 [2015] 第 341 号 ) 以及国务院国资委出具的国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : ), 中散集团截至基准日 ( 即 2015 年 9 月 30 日 ) 经备案的评估值为人民币 666, 万元, 同时, 在支付股权转让价款前, 中散集团未向中国远洋分红, 以此为基础, 本次股权转让价格为人民币 666, 万元 ( 二 ) 出售佛罗伦 100% 股权中国远洋主要下属子公司中远太平洋将其持有的佛罗伦 100% 股权出售予中海集运香港本次拟出售资产的交易价格以经过国务院国资委备案的具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准根据中通诚资产评估有限公司出具的中远太平洋有限公司拟转让所持有的佛罗伦货箱控股有限公司 100% 股权项目资产评估报告 ( 中通评报字 [2015] 第 359 号 ) 以及中远集团出具的国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : 中远评估 [2015]3 号 ), 佛罗伦截至基准日 ( 即 2015 年 9 月 30 日 ) 经备案的评估值为人民币 778, 万元 ; 同时, 在支付股权转让价款前, 佛罗伦未向中远太平洋分红, 以此为基础, 本次股权转让的价格为人民币 778, 万元 10

13 ( 三 ) 购买中海港口 100% 股权中国远洋主要下属子公司中远太平洋向中海香港控股中海集运分别购买其持有的中海港口 51% 和 49% 股权本次拟购买资产的交易价格以经过国务院国资委备案的具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准根据中通诚资产评估有限公司出具的中国海运 ( 香港 ) 控股有限公司中海集装箱运输股份有限公司拟分别转让股权转让其持有的中海港口发展有限公司股权项目资产评估报告 ( 中通评报字 [2015] 第 358 号 ) 以及国务院国资委出具的国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : ), 中海港口截至基准日 ( 即 2015 年 9 月 30 日 ) 经备案的评估值为人民币 762, 万元, 同时, 在支付股权转让价款前, 中海港口未向中海香港控股和中海集运分红, 埃及码头尚未完成出售 ( 待出售后, 中海港口按收购的股权比例分别向中海香港控股和中海集运支付出售所得 ), 以此为基础, 本次股权收购的价格调整为人民币 740, 万元 ( 四 ) 购买大连集运等 33 家集运公司股权中国远洋 ( 通过其主要下属子公司 ) 向中海集运 ( 包括其主要下属子公司 ) 购买中海集运直接或间接持有的集运公司的股权, 具体包括中海集运持有的大连集运 100% 股权天津集运 100% 股权青岛集运 100% 股权上海集运 100% 股权厦门集运 100% 股权广州集运 100% 股权深圳集运 100% 股权海南集运 100% 股权大连信息 100% 股权洋浦冷藏 100% 股权浦海航运 98.2% 股权大连万捷 50% 股权锦州集铁 1 45% 股权鞍钢汽运 20.07% 股权鑫海航运 51% 股权营口集运 10% 股权秦皇岛集运 10% 股权连云港集运 10% 股权龙口集运 10% 股权浙江集运 45% 股权江苏集运 45% 股权泉州集运 10% 股权福州集运 10% 股权汕头集运 10% 股权中山集运 10% 股权防城港集运 10% 股权湛江集运 10% 股权江门集运 10% 股权东莞集运 10% 股权, 中海集运香港持有的深圳代理 100% 股权深圳五洲物流 100% 股权五洲航运 100% 股权香港代理 100% 股权根据中 1 锦州集铁于 2015 年 12 月 29 日更名为辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 11

14 通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告国务院国资委出具的 11 份国有资产评估项目备案表 ( 备案编号分别为 ), 以及中海集团出具的国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 :Z ), 上述 33 家集运公司截至基准日 ( 即 2015 年 9 月 30 日 ) 经备案的评估值合计为人民币 114, 万元, 同时, 以此为基础扣除该等公司分红金额, 本次转让价格合计为人民币 91, 万元本次交易由上述四项交易共同组成, 四项交易及中国远洋向中远集运租赁其船舶及集装箱资产的交易将同时履行相关审批程序, 在获得相关批文后分步实施, 并互为条件和前提, 如其中任何一项交易未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ), 则本次交易自始不生效二本次交易构成关联交易根据重组办法上交所上市规则香港上市规则的相关规定, 鉴于中远集团是中国远洋的控股股东暨关联方, 本次重大资产重组中中国远洋将其持有的中散集团 100% 股权出售予中远集团的交易构成中国远洋与关联方之间的关联交易由于本次重大资产重组分别由四项交易共同组成, 四项交易系本次重大资产重组的整体安排, 互为条件, 不可分割因此, 为保护中国远洋全体股东利益, 本次重大资产重组将视为整体关联交易, 中国远洋审议本次重大资产重组相关议案时关联董事应回避表决, 关联股东在股东大会审议本次重大资产重组相关议案时回避表决三本次交易构成重大资产重组根据重组办法的规定, 上市公司及其控股或者控制的公司购买出 12

15 售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上且超过 5,000 万元人民币的, 该项交易构成重大资产重组上市公司同时购买出售资产的, 应当分别计算购买出售资产的相关比例, 并以二者中比例较高者为准上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买出售的, 以其累计数分别计算相应数额根据中国远洋中散集团佛罗伦 2014 年度审计报告, 中国远洋 2014 年度净资产为亿元, 中散集团 2014 年度的净资产为亿元, 佛罗伦 2014 年度的净资产为亿元, 中散集团与佛罗伦的净资产合计亿元, 占中国远洋 2014 年度净资产的比例达到 51.35%, 且超过 5,000 万元根据上述数据, 目前本次交易中交易一及交易三出售资产部分已达到重大资产重组标准, 本次交易中交易一交易三, 构成重组办法第十二条规定的上市公司重大资产重组本次交易中交易二交易四尚未达到重大资产重组标准, 但上市公司同时购买出售资产的, 应当分别计算购买出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准据此在四项交易构成共同整体且互为条件和前提下, 上述四项交易都将适用重大资产重组的规定履行相应的审议批准及披露程序四本次重组支付方式本次交易的支付方式为现金交易 13

16 第二节本次交易实施情况一本次交易的决策及审批情况 ( 一 ) 交易对方的决策过程 1 中海集运的决策 2015 年 12 月 11 日, 中海集运召开第四届董事会第四十次会议, 审议并通过了关于本次交易的相关议案 2015 年 12 月 11 日, 中海集运关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决, 也没有代表非关联董事进行表决, 中海集运的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见 2016 年 2 月 1 日, 中海集运召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了关于本次交易的相关议案 2 中远集团的决策 2015 年 12 月 10 日, 中远集团董事会作出决议, 批准本次交易事项 3 中海集团的决策 2015 年 12 月 10 日, 中海集团董事会作出决议, 同意将其持有的中海港口 51% 股权出售予中远太平洋 4 中海香港控股的决策 2015 年 12 月 10 日, 中海香港控股董事会作出决议, 同意将其持有的中海港口 51% 股权出售予中远太平洋 5 中海集运香港的决策 14

17 2015 年 12 月 10 日, 中海集运香港董事会作出决议, 同意将其持有的五洲航运香港代理深圳五洲物流深圳代理出售予中国远洋相关下属子公司 ( 二 ) 中国远洋的决策过程 2015 年 12 月 11 日, 中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议, 审议并通过了关于本次交易的相关议案 2015 年 12 月 11 日, 中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决, 也没有代表非关联董事进行表决, 中国远洋的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见 2016 年 2 月 1 日, 中国远洋召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了关于本次交易的相关议案 ( 三 ) 本次交易其他已获得的批准核准同意和备案 1 本次交易已获得国务院国资委的批复, 批准了本次重组方案 ; 2016 年 1 月 27 日, 国务院国资委及中远集团中海集团就标的公司的资产评估结果完成了备案 2016 年 2 月 29 日, 国务院国资委出具了关于中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司国有股权协议转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2016]144 号 ), 同意公司将所持有的中散集团 100% 股权转让给中远集团 2016 年 2 月 29 日, 国务院国资委出具了关于中海集装箱运输大连有限公司等 33 家公司国有股权协议转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2016]148 号 ), 同意中海集运中海集运香港将所持有的大连集运等 33 家公司国有股权分别协议转让给中远集运大连中货上海泛亚中国海运 ( 东南亚 ) 控股有限公司和中远太平洋除上述国资委的批准外, 中国远洋本次重大资产重组涉及的佛罗伦香港代理的国有股权协议转让事项也分别获得中远集团中海集团的批准 2 本次交易已通过商务部的反垄断审查 ; 15

18 2016 年 1 月 29 日, 商务部反垄断局出具了审查决定通知 ( 商反垄审查函 [2016] 第 5 号 ), 本次交易涉及收购中海港口等 34 家公司股权的交易已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查 3 本次交易已获得发改委对境外投资事项的备案 ; 2016 年 1 月 20 日, 国家发改委出具了项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2016]19 号 ), 对中远集运收购鑫海航运 51% 股权项目进行了备案 2016 年 1 月 27 日, 国家发改委出具了项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2016]33 号 ), 对上海泛亚收购五洲航运 100% 股权项目进行了备案 4 本次交易已取得商务部对境外投资事项的批准 ; 2015 年 12 月 30 日, 商务部就中远集运收购鑫海航运 51% 股权事宜向中远集运颁发了企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 2015 年 12 月 30 日, 商务部就上海泛亚收购五洲航运 100% 股权事宜向上海泛亚颁发了企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 5 本次交易已获得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准 ; 2016 年 4 月 19 日, 深圳市福田区经济促进局出具了关于同意外资企业中海集装箱运输代理 ( 深圳 ) 有限公司股权转让变更企业性质的批复 ( 深外资福复 [2016]0261 号 ), 同意中海集运香港将其所持有的深圳代理 100% 股权转让给中远集运 2016 年 4 月 20 日, 深圳市福田区经济促进局出具了关于同意外资企业深圳中海五洲物流有限公司股权转让变更企业性质的批复 ( 深外资福复 [2016]0269 号 ), 同意中海集运香港将其所持有的深圳五洲物流 100% 股权转让给上海泛亚本次交易已依法取得必要的批准和授权, 已取得的批准和授权合法有效交易各方可依法实施本次交易 16

19 二本次重组相关资产过户或交付相关债权债务处理等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易的对价支付情况 1 出售中散集团 100% 股权根据中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司关于中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权转让协议的规定,2016 年 3 月 15 日, 中远集团向中国远洋支付了中散集团的股权转让款人民币 666, 万元 2 出售佛罗伦 100% 股权根据中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司为买方关于出售及购买 Florens Container Holdings Limited 中全部已发行股份订立的协议的规定,2016 年 3 月 24 日, 中海集运香港以美元向中远太平洋支付了等值于人民币 778, 万元佛罗伦的股权转让价款 3 购买中海港口 100% 股权根据中国海运 ( 香港 ) 控股有限公司中海集装箱运输股份有限公司中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724 股股份订立的协议的规定,2016 年 3 月 18 日, 中远太平洋以美元及港币向中海香港控股中海集运合计支付了等值于人民币 740, 万元的中海港口的股权转让款 4 购买大连集运等 33 家集运公司股权根据中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议中远集运箱运输有限公司上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司之资产购买协议中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司及中远集运 ( 香港 ) 有限公司就买卖于中海集装箱运输 ( 香港 ) 代理有限公司的股份而订立的协议中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限 17

20 公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议的规定, 截至本核查意见出具之日, 购买方已按分红调整后的交易对价向出售方支付了全部股权转让款, 详细内容如下 : 序号标的公司股权转让比例 (%) 相应股权的交易对价 ( 万元 ) 分红调整后交易对价 ( 万元 ) 购买方出售方 1. 大连集运 100 3, , 中远集运中海集运 2. 天津集运 100 3, , 中远集运中海集运 3. 青岛集运 100 2, , 中远集运中海集运 4. 上海集运 , , 中远集运中海集运 5. 厦门集运 100 2, , 中远集运中海集运 6. 广州集运 100 2, , 中远集运中海集运 7. 深圳集运 100 3, , 中远集运中海集运 8. 海南集运 100 2, , 中远集运中海集运 9. 营口集运中远集运中海集运秦皇岛集运连云港集运中远集运中海集运中远集运中海集运 12. 龙口集运中远集运中海集运 13. 浙江集运 45 1, 中远集运中海集运 14. 江苏集运中远集运中海集运 15. 泉州集运中远集运中海集运 16. 福州集运中远集运中海集运 17. 汕头集运中远集运中海集运 18

21 序号标的公司股权转让比例 (%) 相应股权的交易对价 ( 万元 ) 分红调整后交易对价 ( 万元 ) 购买方出售方 18. 中山集运中远集运中海集运 19. 防城港集运中远集运中海集运 20. 湛江集运中远集运中海集运 21. 江门集运中远集运中海集运 22. 东莞集运中远集运中海集运 23. 大连信息中远集运中海集运 24. 浦海航运 , , 上海泛亚中海集运 25. 洋浦冷藏 100 1, , 中远集运中海集运 26. 大连万捷 50 5, , 大连中货中海集运 27. 锦州集铁大连中货中海集运 28. 深圳代理 100 1, , 中远集运中海集运香港 29. 鞍钢汽运 , , 大连中货中海集运 30. 深圳五洲物流上海泛亚中海集运香港 31. 五洲航运 , , 上海泛亚中海集运香港 32. 鑫海航运 51 7, , 中远集运中海集运 33. 香港代理 100 3, , 中远集运香港中海集运香港 ( 二 ) 标的资产过户情况 1 出售中散集团的过户情况根据中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司关于 19

22 中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权转让协议的规定及交易双方确认, 本次出售干散货资产交易的交割日为 2016 年 3 月 15 日, 自该交割日起, 中远集团成为中散集团的股东, 合法享有并承担承担法律法规和中散集团章程规定的一切权利和义务截至本核查意见出具之日, 中散集团已经办理完成工商变更登记手续 2 出售佛罗伦的过户情况根据中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司为买方关于出售及购买 Florens Container Holdings Limited 中全部已发行股份订立的协议及交易双方确认, 本次佛罗伦出售交易的交割日为 2016 年 3 月 24 日, 自该交割日起, 中海集运香港成为佛罗伦的股东, 合法享有和承担法律法规和佛罗伦章程规定的一切权利和义务根据境外于 2016 年 4 月 25 日出具的境外法律意见书, 于 2016 年 3 月 24 日, 中远太平洋已经佛罗伦 100% 股份转让至中海集运香港, 中海集运香港已被载入股东名册 3 购买中海港口的过户情况根据中国海运 ( 香港 ) 控股有限公司中海集装箱运输股份有限公司中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724 股股份订立的协议的规定及交易双方确认, 本次购买中海港口交易的交割日为 2016 年 3 月 18 日, 自该交割日起, 中远太平洋成为中海港口的股东, 合法享有并承担法律法规和中海港口章程规定的一切权利和义务根据境外律师于 2016 年 4 月 29 日出具的境外法律备忘录, 于 2016 年 3 月 18 日, 中远太平洋已经成为中海港口的股东 4 购买 33 家集运公司的过户情况根据中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议中远集运箱运输有限公司上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司之资产购买协议中海集装箱运输 ( 香 20

23 港 ) 有限公司及中远集运 ( 香港 ) 有限公司就买卖于中海集装箱运输 ( 香港 ) 代理有限公司的股份而订立的协议中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议的规定及交易双方确认, 本次购买 33 家公司股权交易已全部完成交割, 自该交割日起, 中国远洋下属公司分别成为大连集运等 33 家集运公司的股东, 合法享有和承担法律法规和大连集运等 33 家公司各自章程规定的一切权利及义务截至本核查意见出具之日, 五洲航运鑫海航运香港代理 3 家境外公司已完成股东变更手续, 大连集运天津集运青岛集运上海集运厦门集运广州集运深圳集运海南集运营口集运秦皇岛集运连云港集运龙口集运浙江集运江苏集运泉州集运福州集运汕头集运中山集运防城港集运湛江集运江门集运东莞集运大连信息浦海航运洋浦冷藏大连万捷锦州集铁深圳代理鞍钢汽运深圳五洲物流 30 家境内公司已办理完成工商变更登记手续本次交易已完成交割, 且已办理完成必要的过户登记手续 ( 三 ) 相关债权债务处理情况根据中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司为买方关于出售及购买 Florens Container Holdings Limited 中全部已发行股份订立的协议的约定, 佛罗伦股权转让的同时, 中远太平洋应向中海集运香港一并转让其对佛罗伦一笔金额为 2.85 亿美元的股东贷款 2016 年 3 月 24 日, 中海集运香港向中远太平洋支付了上述股东贷款的转让价款 ( 四 ) 相关账务处理情况上市公司根据会计准则及相关规范性文件的规定, 终止确认了相关出售资产, 并将相关其他综合收益等重分类至损益, 初始确认了相关购买资产, 对交易涉及到的过渡期间的权益变动, 根据审计报告确认债权债务并进行了 21

24 相应账务处理 ( 五 ) 期间损益的归属和确认根据中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司关于中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权转让协议的规定, 双方同意并确认, 应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对中散集团进行交割审计, 以明确期间损益的享有或承担的金额在双方无法安排对中散集团进行审计情况下, 按中散集团披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定无准确期间对应的, 使用最近一个涵盖过渡期的会计期间, 按月份进行平均并乘以过渡期月份确定过渡期内, 中散集团因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中国远洋享有, 中远集团应以等额现金向中国远洋补足 ; 中散集团因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国远洋承担, 中国远洋应以等额现金向中远集团返还根据瑞华出具的中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 号 ), 中散集团在过渡期间 (2015 年 10 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日止的会计期间 ) 归属于母公司所有者权益变动为 - 1,181,241, 元其中, 包括了关联方向全资下属公司天津远洋大厦有限公司增资所产生的投资收益 615,117, 元 ( 详见中国远洋于 2015 年 12 月 2 日刊发的公告 ), 该收益属于中散集团在评估基准日 (2015 年 9 月 30 日 ) 评估增值中已经实现部分, 需自过渡期间归属于母公司所有者权益变动中扣除扣除以上后的中散集团过渡期间归属于母公司所有者权益变动金额为 - 1,796,358, 元该等亏损由中国远洋承担, 中国远洋已完成该等损益支付本次交易所涉及的其他交易尚需完成标的资产过渡期间的专项审计工作及对应的损益支付三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本核查意见出具之日, 本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此 22

25 前披露的相关信息存在实质性差异的情形四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况在本次重大资产重组实施期间, 中国远洋根据实际经营情况, 其高级管理人员发生如下调整 : 2016 年 3 月 14 日, 唐润江先生王晓东先生因工作岗位变动原因, 分别申请辞去公司财务总监总经理助理职务, 公司召开第四届董事会第二十三次会议, 审议通过了对中国远洋高管层进行调整之议案, 同意聘任邓黄君先生担任公司财务总监 2016 年 3 月 16 日, 明东先生因工作岗位变动原因, 申请辞去公司证券事务代表职务 2016 年 3 月 30 日, 公司召开第四届董事会第二十四次会议, 同意选举黄小文先生担任公司执行董事副董事长候选人, 同意李云鹏先生辞去中国远洋执行董事副董事长以及其他职务 2016 年 4 月 28 日, 公司召开第四届董事会第二十五次会议, 同意聘任张为先生担任中国远洋副总经理 2016 年 5 月 24 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 同意选举黄小文先生担任公司执行董事 2016 年 5 月 24 日, 公司召开第四届董事会第二十六次会议, 同意选举执行董事黄小文先生担任中国远洋副董事长, 聘任张月明先生担任中国远洋证券事务代表除上述变更情况外, 本次重大资产重组实施期间, 中国远洋其他董事监事高级管理人员不存在更换和调整的情况综上, 中国远洋的董事监事高级管理人员及相关人员的上述变更属于公司正常经营需要作出的调整, 未对上市公司的经营构成影响, 上市公司 23

26 已及时履行了信息披露义务五交易实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易实施过程中, 未发生因本次交易而导致中国远洋资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或中国远洋为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况截至本核查意见出具之日, 本次交易涉及的相关协议中所约定的生效条件已全部满足, 协议已生效且先决条件已经全部满足或被豁免, 本次交易相关协议仍在履行过程中, 交易各方未发生违反相关协议约定的行为交易各方按照相关协议及重组报告书的要求已履行或正在履行相关承诺, 未出现违反承诺的情形七相关后续事项的合规性和风险本次重大资产重组相关后续事项主要包括 : ( 一 ) 交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及相关承诺 ( 二 ) 中远集运香港收购香港代理 100% 股权尚需在商务部完成备案 ( 三 ) 中远太平洋收购中海港口 100% 股权尚需在商务部完成备案上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险 24

27 第三节独立财务顾问关于本次重组实施情况的结论性意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : ( 一 ) 本次交易已依法取得了必要的批准和授权, 已取得的批准和授权合法有效 ( 二 ) 本次交易已完成交割, 且已办理完成必要的过户登记手续 ( 三 ) 本次交易实施过程中, 未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况 ( 四 ) 本次交易实施过程中, 中国远洋董事监事高级管理人员的更换符合法律法规及相关规范性文件的规定 ( 五 ) 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人及其关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ( 六 ) 本次重大资产重组实施完成后, 中国远洋还应根据本次交易所涉及的相关协议的约定完成标的资产过渡期间的专项审计工作及对应的损益支付安排 ; 中国远洋还需继续履行本次交易的相关协议内容以及其就本次重大资产重组出具的相关各项承诺 25

28 ( 本页无正文, 为瑞银证券有限责任公司关于中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 项目主办人 : 司宏鹏沈正月项目协办人 : 王语嫣内核负责人 : 沈奕投资银行业务部门负责人 : 蒋国荣法定代表人或授权代表 : 程宜荪瑞银证券有限责任公司年月日 26

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等相

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等相 A 股上市地 : 上海证券交易所证券代码 :601919 证券简称 : 中国远洋 H 股上市地 : 香港联合交易所证券代码 :01919 证券简称 : 中国远洋中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二零一六年九月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,