独立财务顾问声明与承诺一独立财务顾问声明瑞银证券按照证券业公认的业务标准, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎的调查, 就本次重大资产出售及购买暨关联交易过户情况出具本核查意见瑞银证券出具本核查意见系基于如下声明 : ( 一 ) 瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系, 具有独立性 ;

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1 瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之年度持续督导报告瑞银证券有限责任公司北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层 2017 年 4 月

2 独立财务顾问声明与承诺一独立财务顾问声明瑞银证券按照证券业公认的业务标准, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎的调查, 就本次重大资产出售及购买暨关联交易过户情况出具本核查意见瑞银证券出具本核查意见系基于如下声明 : ( 一 ) 瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系, 具有独立性 ; ( 二 ) 瑞银证券是在中远海控与交易对方提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问核查意见, 中远海控与交易对方已承诺上述有关资料均真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏瑞银证券未参加中远海控与交易对方就本次交易相关协议所进行的谈判, 本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具 ; ( 三 ) 瑞银证券出具本核查意见的依据是中远海控与交易对方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见, 基于的假设前提是上述资料和意见真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 中远海控董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表 ; 瑞银证券未对上述资料和意见作出任何承诺或保证 ; ( 四 ) 如本核查意见涉及中远海控交易对方及本次交易相关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处, 瑞银证券的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录 ; ( 五 ) 本核查意见及其任何内容不构成对中远海控股东或任何其它投资者就中远海控股票或其它证券的任何投资建议和意见, 亦不构成对中远海控股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断中远海控股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策 ( 包括但不限于买入卖出或持有 ), 本核查意见亦不构成该等投资决策的依据, 瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任 ; 1

3 ( 六 ) 瑞银证券出具本核查意见并无考虑任何中远海控股东的一般或特定投资标准财务状况税务状况目标需要或限制瑞银证券建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东, 应咨询其有关专业顾问 ; ( 七 ) 瑞银证券未对除本核查意见之外中远海控的任何策略性商业性决策或发展前景发表意见 ; 也未对其他任何事项发表意见, 亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及中远海控是否能够实现或完成本次交易发表意见 ; ( 八 ) 瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责 ; ( 九 ) 瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作出任何解释和说明, 未经瑞银证券书面同意, 任何不得在任何时间为任何目的以任何形式复制分发或者摘录本核查意见或其任何内容, 对于本核查意见可能存在的任何歧义, 仅瑞银证券自身有权进行解释 ; ( 十 ) 瑞银证券特别提醒公司股东和投资者认真阅读中远海控董事会发布的关于本次交易的相关决议公告以及与本次交易有关的审计报告资产评估报告书法律意见书等文件全文 ; ( 十一 ) 瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济市场行业产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的, 对日后该等情形出现的不可预见的变化, 瑞银证券不承担任何责任 ; ( 十二 ) 本核查意见仅供本次交易使用, 不得用于任何其他目的, 对于瑞银证券的意见, 需作为本核查意见的整体内容进行考量二独立财务顾问承诺 ( 一 ) 瑞银证券已按照法律行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 2

4 件内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; ( 三 ) 瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产出售及购买暨关联交易之年度持续督导报告符合相关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 瑞银证券有关本次重大资产出售及购买暨关联交易之年度持续督导报告的专业意见已提交瑞银证券内核机构审查, 内核机构同意出具本专业意见 ; ( 五 ) 瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 3

5 释义在本报告中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 瑞银证券指瑞银证券有限责任公司中国远洋指中国远洋控股股份有限公司, 于 2016 年 11 月 4 日更名为中远海运控股股份有限公司中远海控上市公司指中远海运控股股份有限公司中远集团指中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司中海集团指中国海运 ( 集团 ) 总公司中海集运指中海集装箱运输股份有限公司, 于 2016 年 11 月 18 日更名为中远海运发展股份有限公司中远海发指中远海运发展股份有限公司中海有限指中海集运的前身, 中海集装箱运输有限公司佛罗伦指佛罗伦货箱控股有限公司中散集团指中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司中远散运指中远散货运输有限公司青岛远洋指青岛远洋运输有限公司深圳远洋指深圳远洋运输股份有限公司香港航运指中远 ( 香港 ) 航运有限公司中国矿运指中国矿运有限公司中海港口指中海港口发展有限公司中海码头指中海码头发展有限公司中远集运指中远集装箱运输有限公司, 于 2016 年 11 月 18 日更名为中远海运集装箱运输有限公司泛亚公司指上海泛亚航运有限公司大连中货指大连中远国际货运有限公司, 于 2017 年 1 月 4

6 10 日更名为大连中远海运集装箱运输有限公司中远集运香港公司指中远集运 ( 香港 ) 有限公司中远太平洋指中远太平洋有限公司, 于 2016 年 8 月 15 日更名为中远海运港口有限公司中海香港控股指 CHINA SHIPPING (HONGKONG) HOLDINGS CO., LIMITED 中国海运 ( 香港 ) 控股有限公司中海集运香港指中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司大连集运指中海集装箱运输大连有限公司天津集运指中海集装箱运输天津有限公司青岛集运指中海集装箱运输青岛有限公司上海集运指中海集装箱运输上海有限公司厦门集运指中海集装箱运输厦门有限公司广州集运指中海集装箱运输广州有限公司深圳集运指中海集装箱运输深圳有限公司海南集运指中海集装箱运输海南有限公司大连信息指中海集运 ( 大连 ) 信息处理有限公司浦海航运指上海浦海航运有限公司洋浦冷藏指中海 ( 洋浦 ) 冷藏储运有限公司大连万捷指大连万捷国际物流有限公司锦州集铁指锦州港集铁物流有限公司, 于 2015 年 12 月 29 日更名为辽宁沈哈红运物流锦州有限公司鞍钢汽运指鞍钢汽车运输有限责任公司鑫海航运指 GOLDEN SEA SHIPPING PTE. LTD. 鑫海航运有限公司香港代理指中海集装箱运输 ( 香港 ) 代理有限公司深圳代理指中海集装箱运输代理 ( 深圳 ) 有限公司 5

7 深圳五洲物流指深圳中海五洲物流有限公司五洲航运指 Universal Shipping (Asia )Company Limited 五洲航运有限公司营口集运指中海集装箱运输营口有限公司秦皇岛集运指中海集装箱运输秦皇岛有限公司连云港集运指连云港中海集装箱运输有限公司龙口集运指龙口中海集装箱运输有限公司浙江集运指中海集装箱运输浙江有限公司江苏集运指江苏中海集装箱运输有限公司泉州集运指泉州中海集装箱运输有限公司福州集运指福州中海集装箱运输有限公司汕头集运指汕头市中海集装箱运输有限公司中山集运指中山中海集装箱运输有限公司防城港集运指防城港中海集装箱运输有限公司湛江集运指湛江中海集装箱运输有限公司江门集运指江门中海集装箱运输有限公司东莞集运指东莞市中海集装箱运输有限公司大连集运天津集运青岛集运上海集运厦门集运广州集运深圳集运海南集运大连信息洋浦冷藏浦海航运大连万捷锦州集铁鞍钢汽运鑫海航运营口集运 33 家集运公司指秦皇岛集运连云港集运龙口集运浙江集运江苏集运泉州集运福州集运汕头集运中山集运防城港集运湛江集运江门集运东莞集运深圳代理深圳五洲物流五洲航运香港代理本次重大资产重组本次重指本次重组方案由以下四项交易构成 : 6

8 组本次交易交易一中国远洋将其持有的中散集团 100% 股权出售予中远集团 ;( 以下简称交易一 ) 交易二中国远洋 ( 通过其下属公司 ) 向中海集运 ( 包括其下属公司 ) 购买 33 家集运公司股权 ;( 以下简称交易二 ) 交易三中远太平洋拟将其持有的佛罗伦 100% 股权出售予中海集运香港 ;( 以下简称交易三 ) 交易四中远太平洋拟向中海香港控股中海集运分别购买其持有的中海港口 51% 和 49% 股权 ;( 以下简称交易四 ) 以上四项交易的合称审计 / 评估基准日指为实施本次重大资产重组而对拟出售资产及拟购买资产分别进行审计和评估的基准日, 即 2015 年 9 月 30 日国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部上交所指上海证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和 / 或香港中央结算有限公司 ( 视上下文而定 ) 证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则元指人民币元, 中国的法定流通货币本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所致 7

9 一本次交易概述本次重组方案由以下四项交易构成 : ( 一 ) 出售中散集团 100% 股权中国远洋将其持有的中散集团 100% 股权出售予中远集团本次拟出售资产的交易价格以经过国务院国资委备案的具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准根据中通诚资产评估有限公司出具的中国远洋控股股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司股东全部权益资产评估报告 ( 中通评报字 [2015] 第 341 号 ) 以及国务院国资委出具的国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : ), 中散集团截至基准日 ( 即 2015 年 9 月 30 日 ) 经备案的评估值为人民币 666, 万元, 同时, 在支付股权转让价款前, 中散集团未向中国远洋分红, 以此为基础, 本次股权转让价格为人民币 666, 万元 ( 二 ) 出售佛罗伦 100% 股权中国远洋主要下属子公司中远太平洋将其持有的佛罗伦 100% 股权出售予中海集运香港本次拟出售资产的交易价格以经过国务院国资委备案的具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准根据中通诚资产评估有限公司出具的中远太平洋有限公司拟转让所持有的佛罗伦货箱控股有限公司 100% 股权项目资产评估报告 ( 中通评报字 [2015] 第 359 号 ) 以及中远集团出具的国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : 中远评估 [2015]3 号 ), 佛罗伦截至基准日 ( 即 2015 年 9 月 30 日 ) 经备案的评估值为人民币 778, 万元 ; 同时, 在支付股权转让价款前, 佛罗伦未向中远太平洋分红, 以此为基础, 本次股权转让的价格为人民币 778, 万元 ( 三 ) 购买中海港口 100% 股权中国远洋主要下属子公司中远太平洋向中海香港控股中海集运分别购 8

10 买其持有的中海港口 51% 和 49% 股权本次拟购买资产的交易价格以经过国务院国资委备案的具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准根据中通诚资产评估有限公司出具的中国海运 ( 香港 ) 控股有限公司中海集装箱运输股份有限公司拟分别转让股权转让其持有的中海港口发展有限公司股权项目资产评估报告 ( 中通评报字 [2015] 第 358 号 ) 以及国务院国资委出具的国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : ), 中海港口截至基准日 ( 即 2015 年 9 月 30 日 ) 经备案的评估值为人民币 762, 万元, 同时, 在支付股权转让价款前, 中海港口未向中海香港控股和中海集运分红, 埃及码头尚未完成出售 ( 待出售后, 中海港口按收购的股权比例分别向中海香港控股和中海集运支付出售所得 ), 以此为基础, 本次股权收购的价格调整为人民币 740, 万元 ( 四 ) 购买大连集运等 33 家集运公司股权中国远洋 ( 通过其主要下属子公司 ) 向中海集运 ( 包括其主要下属子公司 ) 购买中海集运直接或间接持有的集运公司的股权, 具体包括中海集运持有的大连集运 100% 股权天津集运 100% 股权青岛集运 100% 股权上海集运 100% 股权厦门集运 100% 股权广州集运 100% 股权深圳集运 100% 股权海南集运 100% 股权大连信息 100% 股权洋浦冷藏 100% 股权浦海航运 98.2% 股权大连万捷 50% 股权锦州集铁 1 45% 股权鞍钢汽运 20.07% 股权鑫海航运 51% 股权营口集运 10% 股权秦皇岛集运 10% 股权连云港集运 10% 股权龙口集运 10% 股权浙江集运 45% 股权江苏集运 45% 股权泉州集运 10% 股权福州集运 10% 股权汕头集运 10% 股权中山集运 10% 股权防城港集运 10% 股权湛江集运 10% 股权江门集运 10% 股权东莞集运 10% 股权, 中海集运香港持有的深圳代理 100% 股权深圳五洲物流 100% 股权五洲航运 100% 股权香港代理 100% 股权根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告国务院国资委出具的 11 份国有资产评估项目备案表 ( 备案编号分别为锦州集铁于 2015 年 12 月 29 日更名为辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 9

11 ), 以及中海集团出具的国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 :Z ), 上述 33 家集运公司截至基准日 ( 即 2015 年 9 月 30 日 ) 经备案的评估值合计为人民币 114, 万元, 同时, 以此为基础扣除该等公司分红金额, 本次转让价格合计为人民币 91, 万元二交易资产的交付及过户情况 ( 一 ) 本次交易的对价支付情况 1 出售中散集团 100% 股权根据中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司关于中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权转让协议的规定,2016 年 3 月 15 日, 中远集团向中国远洋支付了中散集团的股权转让款人民币 666, 万元 2 出售佛罗伦 100% 股权根据中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司为买方关于出售及购买 Florens Container Holdings Limited 中全部已发行股份订立的协议的规定,2016 年 3 月 24 日, 中海集运香港以美元向中远太平洋支付了等值于人民币 778, 万元佛罗伦的股权转让价款 3 购买中海港口 100% 股权根据中国海运 ( 香港 ) 控股有限公司中海集装箱运输股份有限公司中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724 股股份订立的协议的规定,2016 年 3 月 18 日, 中远太平洋以美元及港币向中海香港控股中海集运合计支付了等值于人民币 740, 万元的中海港口的股权转让款 4 购买大连集运等 33 家集运公司股权根据中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资 10

12 产购买协议中远集运箱运输有限公司上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司之资产购买协议中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司及中远集运 ( 香港 ) 有限公司就买卖于中海集装箱运输 ( 香港 ) 代理有限公司的股份而订立的协议中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议的规定, 截至本报告出具之日, 购买方已按分红调整后的交易对价向出售方支付了全部股权转让款, 详细内容如下 : 序号标的公司股权转让比例 (%) 相应股权的交易对价 ( 万元 ) 分红调整后交易对价 ( 万元 ) 购买方出售方 1. 大连集运 100 3, , 中远集运中海集运 2. 天津集运 100 3, , 中远集运中海集运 3. 青岛集运 100 2, , 中远集运中海集运 4. 上海集运 , , 中远集运中海集运 5. 厦门集运 100 2, , 中远集运中海集运 6. 广州集运 100 2, , 中远集运中海集运 7. 深圳集运 100 3, , 中远集运中海集运 8. 海南集运 100 2, , 中远集运中海集运 9. 营口集运中远集运中海集运秦皇岛集运连云港集运中远集运中海集运中远集运中海集运 12. 龙口集运中远集运中海集运 13. 浙江集运 45 1, 中远集运中海集运 14. 江苏集运中远集运中海集运 11

13 序号标的公司股权转让比例 (%) 相应股权的交易对价 ( 万元 ) 分红调整后交易对价 ( 万元 ) 购买方出售方 15. 泉州集运中远集运中海集运 16. 福州集运中远集运中海集运 17. 汕头集运中远集运中海集运 18. 中山集运中远集运中海集运 19. 防城港集运中远集运中海集运 20. 湛江集运中远集运中海集运 21. 江门集运中远集运中海集运 22. 东莞集运中远集运中海集运 23. 大连信息中远集运中海集运 24. 浦海航运 , , 上海泛亚中海集运 25. 洋浦冷藏 100 1, , 中远集运中海集运 26. 大连万捷 50 5, , 大连中货中海集运 27. 锦州集铁大连中货中海集运 28. 深圳代理 100 1, , 中远集运中海集运香港 29. 鞍钢汽运 , , 大连中货中海集运 30. 深圳五洲物流上海泛亚中海集运香港 31. 五洲航运 , , 上海泛亚中海集运香港 32. 鑫海航运 51 7, , 中远集运中海集运 33. 香港代理 100 3, , 中远集运香港中海集运香港 12

14 ( 二 ) 标的资产过户情况 1 出售中散集团的过户情况根据中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司关于中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权转让协议的规定及交易双方确认, 本次出售干散货资产交易的交割日为 2016 年 3 月 15 日, 自该交割日起, 中远集团成为中散集团的股东, 合法享有并承担承担法律法规和中散集团章程规定的一切权利和义务截至本报告出具之日, 中散集团已经办理完成工商变更登记手续 2 出售佛罗伦的过户情况根据中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司为买方关于出售及购买 Florens Container Holdings Limited 中全部已发行股份订立的协议及交易双方确认, 本次佛罗伦出售交易的交割日为 2016 年 3 月 24 日, 自该交割日起, 中海集运香港成为佛罗伦的股东, 合法享有和承担法律法规和佛罗伦章程规定的一切权利和义务根据境外律师于 2016 年 4 月 25 日出具的境外法律意见书, 于 2016 年 3 月 24 日, 中远太平洋已将佛罗伦 100% 股份转让至中海集运香港, 中海集运香港已被载入股东名册 3 购买中海港口的过户情况根据中国海运 ( 香港 ) 控股有限公司中海集装箱运输股份有限公司中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724 股股份订立的协议的规定及交易双方确认, 本次购买中海港口交易的交割日为 2016 年 3 月 18 日, 自该交割日起, 中远太平洋成为中海港口的股东, 合法享有并承担法律法规和中海港口章程规定的一切权利和义务根据境外律师于 2016 年 4 月 29 日出具的境外法律备忘录, 于 2016 年 3 月 18 日, 中远太平洋已经成为中海港口的股东 4 购买 33 家集运公司的过户情况 13

15 根据中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议中远集运箱运输有限公司上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司之资产购买协议中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司及中远集运 ( 香港 ) 有限公司就买卖于中海集装箱运输 ( 香港 ) 代理有限公司的股份而订立的协议中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议的规定及交易双方确认, 本次购买 33 家公司股权交易已全部完成交割, 自该交割日起, 中国远洋下属公司分别成为大连集运等 33 家集运公司的股东, 合法享有和承担法律法规和大连集运等 33 家公司各自章程规定的一切权利及义务截至本报告出具之日, 五洲航运鑫海航运香港代理 3 家境外公司已完成股东变更手续, 大连集运天津集运青岛集运上海集运厦门集运广州集运深圳集运海南集运营口集运秦皇岛集运连云港集运龙口集运浙江集运江苏集运泉州集运福州集运汕头集运中山集运防城港集运湛江集运江门集运东莞集运大连信息浦海航运洋浦冷藏大连万捷锦州集铁深圳代理鞍钢汽运深圳五洲物流 30 家境内公司已办理完成工商变更登记手续经核查, 本次交易已完成交割, 且已办理完成必要的过户登记手续三交易各方当事人承诺的履行情况本次重大资产重组中, 交易各方作出相关承诺情况如下 : 序号承诺方承诺事项承诺主要内容目前状态 1 上市公司及全体董监高提供信息真实准确完整本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实准确完整, 对其虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任履行完毕如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导 14

16 性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份 ( 如有 ) 中远集团 2 中海集运中海香港控股提供信息真实准确完整本公司将及时向中国远洋提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国远洋或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任履行完毕中海集运香港 3 中海集运中海香港控股中海集运香港资产完整性承诺本公司合法拥有标的资产完整的所有权, 不存在通过信托或委托持股方式代持的情形, 不存在抵押质押留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 ; 不存在以标的资产为争议对象的未决诉讼仲裁司法强制执行等重大争议, 不存在其他妨碍权属转移的情况标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形履行完毕标的公司已缴足注册资本, 不存在出资不实抽逃出资或其他影响其合法存续的情况 1 在中远集团直接或间接对中国远洋拥有控制权或重大影响的情况下, 中远集团及中远集团的全资子公司控股子公司或中远集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司 ( 以下简称中远集团控制的公司 ) 将不会从事任何与中国远洋目前或未来从事的业务发生或可能发生竞争的业务 4 中远集团避免同业竞争 2 如中远集团及中远集团控制的公司可能在将来与中国远洋发生同业竞争或与中国远洋发生利益冲突, 中远集团将放弃或将促使中远集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会, 或将中远集团和中远集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平公允的市场价格, 在适当时机全部注入中国远洋正在履行 3 中远集团不会利用从中国远洋了解或知悉的信息协助第三方从事或参与中国远洋从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动 4 若因中远集团及中远集团控制的公司违反上述承诺而导致中国远洋权益受到损害的, 中远集团将依法承担相应的赔偿责任 5 中远集团保持上市公司独立性本公司保证在资产人员财务机构和业务方面与中国远洋保持分开, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用第一大股东地位违反上市公司规范运作程序, 干预中国远洋经营决策, 损害中国远洋和其他股东的合法权益本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用中国远洋及其控股企业的资金正在履行截至本报告书出具之日, 第 1-3 项已履行完毕,4-5 项目前仍在履行 15

17 经核查, 本持续督导期内当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关权利义务, 无违反承诺的行为发生四关于盈利预测的实现情况的核查本次重大资产重组中, 未对标的资产未来的业绩进行预测和承诺五管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况本次交易前, 公司的主营业务为集装箱航运干散货航运码头和集装箱租赁业务本次交易完成后, 中远海控通过下属子公司从中海集运购买大连集运等 33 家集运公司股权并租赁中海集运拥有或经营的集装箱船舶和集装箱, 同时通过中远海控下属子公司中远太平洋从中海集运中海集团下属子公司中海香港控股购买中海港口 100% 的股权, 使上市公司专注于集装箱航运与码头业务 2016 年度, 公司的主要财务及业务指标具体如下 : 单位 : 万元 2016 年度调整后 2015 年度调整前增幅营业总收入 7,116, ,503, ,748, % 归属于母公司所有者的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) -990, , , , , , 加权平均净资产收益率 (%) 减少个百分点报告期内, 全球集装箱运输需求增长缓慢运力供给过剩, 国际航运市场供需失衡局面延续, 行业普遍承受亏损压力中国出口集装箱运价综合指数 (CCFI) 在 2016 年上半年创出历史新低 632 点, 市场低迷导致公司期内收入 16

18 的增长低于箱量的增长, 收入的增幅低于成本的增幅, 加之受期内非经常性损益因素影响, 全年实现归属于母公司所有者的净利润 -990, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -709, 万元经核查, 本次重组后, 中远海控主营业务变更为集装箱航运和码头业务, 中远海控 2016 年度的主营业务收入及利润因受市场环境低迷等因素导致亏损六公司治理与运行情况本次交易前, 中远海控已按照公司法证券法上市公司治理准则上交所上市规则及其他有关法律法规规范性文件的要求, 建立了规范的法人治理结构与现代企业制度, 先后制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作细则等规章制度, 规范了公司运作, 同时不断加强信息披露工作在本次交易期间, 中远海控先后修订完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作细则等一系列规章制度同时按照规则要求, 规范内幕信息登记管理, 加强内幕信息保密工作, 建立内幕信息知情人档案, 防范内幕交易, 并及时对外公告本次交易相关的董事会决议股东大会决议重组进展公告重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息本持续督导期间, 中远海控继续严格依据公司法证券法上市公司治理准则上市公司股东大会规则上交所上市规则上市公司章程指引等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构, 确保所有股东, 尤其是中小股东享有法律法规和公司章程规定的平等权利经核查, 中远海控在持续督导期间内按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规要求, 重视信息披露, 完善公司治理结构和规则, 规范公司运作中远海控目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异中远海控能够按照相关法律法规及公司管理制度要求真 17

19 实准确完整及时地披露有关信息, 公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益七关于与公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 截至本报告签署之日, 本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务, 实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异 18

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公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等相

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等相 A 股上市地 : 上海证券交易所证券代码 :601919 证券简称 : 中国远洋 H 股上市地 : 香港联合交易所证券代码 :01919 证券简称 : 中国远洋中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二零一六年九月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,