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1 中国远洋控股股份有限公司 二 一三年第一次临时股东大会 会议资料 二 一三年四月

2 中国远洋控股股份有限公司二 一三年第一次临时股东大会会议资料 一 会议时间 :2013 年 4 月 26 日 ( 星期五 ) 上午 10:00 时召开 二 会议方式 : 采取电视电话会议形式 三 会议召集人 : 公司第三届董事会 四 股权登记日 :2013 年 3 月 26 日 ( 星期二 ) 五 会议地点 : 在北京市西城区复兴门内大街 158 号北京远洋大厦会议中心 香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室同时召开 六 会议审议提案 (1-3 为普通决议案, 其中 1-2 关联股东回避表决 ): 1. 审议出售中国远洋物流有限公司 100% 股权并签署相关协议之提案 2. 审议及确认中远集团与中国远洋签署 关于中国远洋物流有限公司 100% 股权转让协议 之提案 3. 审议中国远洋本部对外担保安排之提案 2

3 提案 1: 审议出售中国远洋物流有限公司 100% 股权并签署相关协议之提案 各位股东 : 为改善中国远洋控股股份有限 ( 以下简称 公司 或 中国远洋 ) 业绩水平, 满足中国远洋营运资金需求, 降低财务成本, 中国远洋拟按照如下条款条件将其持有的中国远洋物流有限公司 ( 以下简称 中远物流 )100% 股权出售予中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称 本次交易 ): 1 交易双方 : 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称 中远集团 ) 作为收 购方和中国远洋控股股份有限公司作为出售方 2 交易标的 : 中国远洋物流有限公司 100% 股权 3 转让价格 : 为 673, 万元人民币乃中国远洋与中远集团经考虑 ( 其 中包括 ) 下列因素后公平协商确定 : (1) 中国物流行业的分析, 包括行业前景 市场动态及主要行业参与者 ; (2) 中远物流的市场定位 资产质量 过往财务及营运业绩及业务前景分析 ; (3) 从事与中远物流同类业务的上市公司的交易比率, 包括市盈率及企业价值与除利息 税项 折旧及摊销前盈利的比率, 而该等公司乃经考虑其市值 业务组合 过往财务状况 业务前景等因素选定 ; (4) 过往交易比率, 包括全球物流行业过往交易的市盈率及企业价值与除利息 税项 折旧及摊销前盈利的比率, 当中考虑到多个因素如交易性质及规模 所收购或出售股权百分比以及物流业务的地理位置 ; (5) 中远物流过往三项交易的条款, 即 (i) 2003 年中远太平洋物流有限公司自中远集团收购中远物流 49% 的股权并增资 ;(ii) 中远集团于 2006 年向公司转让中远物流 51% 的股权 ;(iii) 于 2009 年公司向中远太平洋物流有限公司收购中远物流 49% 的股权 ; (6) 中国远洋和中远集团根据转让国有资产的相关规定聘任的评估机构中通诚资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日编制的资产评估报告中所示中远物流的评估值 785, 万元人民币 ( 注 : 上述评估值并未扣除中远物流已于 2012 年 3 月 5 日决议向 3

4 中国远洋分配的截至 2012 年 12 月 31 日可供分配利润金额约 112, 万元人民币 ); (7) 中远物流自 2012 年 12 月 31 日至股权转让协议签署日 ( 不含协议签署当日 ) 期间决议向中国远洋分配的利润金额 ( 注 : 中远物流已于 2012 年 3 月 5 日决议向中国远洋分配的截至 2012 年 12 月 31 日可供分配利润金额约为 112, 万元人民币 ) 4 支付方式 : 转让价款由中远集团在股权转让协议约定先决条件全部满 足 ( 或经双方共同书面同意放弃 ) 后 10 日内全部以人民币现金为对价一 次性向中国远洋支付 本次交易将构成中国远洋与中远集团之间的关联交易, 关联股东应回避表 决 提请股东大会非关联股东审议并批准 : 1 中国远洋将其持有的中远物流 100% 股权按照上述条款及条件出售给 中远集团 ; 2 授权董事会任何一名董事办理与本次交易有关的后续事项, 包括但不 限于签署与本次交易相关的全部文件 办理本次交易所需的批准及登 记备案手续以及与本次交易相关的其他事宜 有关中远物流的财务信息请参见附件一 ; 有关本次交易的其他详细内容, 请 参见公司于 3 月 29 日披露的 中国远洋控股股份有限公司关联交易公告 以上 提案提请股东大会非关联股东审议批准 中国远洋控股股份有限公司董事会 二 O 一三年四月二日 4

5 提案 2: 审议及确认中远集团与中国远洋签署 关于中国远洋物流有限公司 100% 股权转让协议 之提案 各位股东 : 中国远洋与中远集团于 2013 年 3 月 27 日签署了 中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司关于中国远洋物流有限公司 100% 股权转让协议 ( 以下简称 股权转让协议 ), 上述股权转让协议经本次中国远洋股东大会批准后生效 除前述已披露的内容外, 股权转让协议的其他主要条款包括 : 1 协议名称 : 中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司关于中国远洋物流有限公司 100% 股权转让协议 2 协议双方 : 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司和中国远洋控股股份有限公司 3 签订时间 :2013 年 3 月 27 日 4 协议内容 : 中国远洋同意按照股权转让协议规定的条款和条件向中远集团转让中国远洋持有的中远物流 100% 股权 5 权益归属 : 自评估基准日至交易完成日 ( 含当日 ) 期间内中远物流所产生的任何可分配利润 ( 及其他权益 ) 或亏损由中国远洋享有或承担 ; 该期间内中远物流所产生的任何可分配利润 ( 及其他权益 ) 或亏损的具体金额应经专项审计确定 6 先决条件 : 本次交易项下股权转让的先决条件主要包括 : (1) 本次交易作为国有产权协议转让事项已依据中国法律取得了中 远集团的批准并完成了相关备案手续 ; (2) 协议双方已分别完成了相关内部权力机关的审议批准程序 ; (3) 股权转让协议及相关交易文件获得有效签署 ; (4) 自评估基准日起, 中远物流的业务 经营 资产 债务等情况未 发生重大不利变化 ; 及 (5) 未出现股权转让协议项下之违约情形, 且双方在股权转让协议项 下所作之声明 陈述和保证持续有效 7 交易终止及完成 : 本次交易的协议双方应共同尽力确保上述先决条件 在 2013 年 6 月 30 日或之前全部完成 如果先决条件不能在 2013 年 6 月 30 日或之前满足, 且协议双方未能在 20 个工作日内就先决条件的 5

6 全部或部分豁免 延长成交限期或终止股权转让协议达成一致意见, 则股权转让协议及本次交易将届时终止 中远集团向中国远洋支付完毕股权转让价款之日为本次交易的完成 日 协议双方将促使中远物流在交易完成日后 30 日内办理完毕工商变 更登记事项 上述股权转让协议同时也构成了中国远洋与中远集团的关联交易, 提请股 东大会非关联股东审议 确认并批准 : 1 中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司关于中国 远洋物流有限公司 100% 股权转让协议 ; 2 授权董事会任何一名董事代表中国远洋签署上述股权转让协议, 并根 据批准 登记 备案机关的要求相应调整协议内容 有关股权转让协议的详细内容, 请参见公司同步披露的 中国远洋控股股 份有限公司关联交易公告 以上提案提请本次股东大会非关联股东审议批准 中国远洋控股股份有限公司董事会 二 O 一三年四月二日 6

7 提案 3: 审议中国远洋本部对外担保安排之提案 各位股东 : 根据 上海证券交易所股票上市规则 关于规范上市公司对外担保行为的通知 以及公司章程的相关规定, 中国远洋, 在本部及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后, 所提供的任何担保都需要提交公司股东大会审议批准 因中国远洋及其控股子公司的对外担保总额已达上述指标, 中国远洋本部未来将进行的任何对外担保事项 ( 包括担保 申请保函等 ) 均需提交公司股东大会审议批准 为满足日常经营需要, 根据公司财务部门的估计及测算, 中国远洋本部在 2013 年需要为中远集装箱运输有限公司 中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司等全资子公司及其控股子公司的流动资金贷款提供担保, 贷款资金用于满足所属公司的日常经营资金周转, 担保总额预计将不超过 10 亿美元 为简化审批流程, 保证融资的时间要求, 提请股东大会审议并批准 : 1 中国远洋本部在 2013 年按照上述条件为所属公司提供额度不超过 10 亿美元的对外担保 ; 2 授权董事会任何一名董事具体实施上述对外担保安排 有关本提案的详细内容, 请参见公司同步披露的 中国远洋控股股份有限 公司为所属公司提供贷款担保的公告 以上提案提请本次股东大会审议批准 中国远洋控股股份有限公司董事会 二 O 一三年四月二日 7

8 附件一 : 中远物流的财务信息 以下关于中远物流的财务信息主要摘自信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2013 年 3 月 5 日出具的 审计报告 ( 编号 XYZH/2012A2003) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在前述 审计报告 中出具了如下审计意见 : 我们认为, 中远物流公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中远物流公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 8

9 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 2012 年末金额 2012 年初金额 流动资产 : 货币资金 3,799,665, ,137,347, 交易性金融资产 - - 应收票据 103,387, ,605, 应收账款 4,253,186, ,428,359, 预付款项 385,348, ,033,324, 应收利息 5,587, ,387, 应收股利 53,648, ,046, 其他应收款 310,717, ,215, 存货 114,268, ,698, 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 9,025,810, ,009,984, 非流动资产 : 可供出售金融资产 118,099, ,739, 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 1,155,241, ,046,505, 投资性房地产 23,536, ,701, 固定资产 1,879,311, ,415,012, 在建工程 177,969, ,577, 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 283,362, ,309, 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 26,726, ,377, 递延所得税资产 18,168, ,608,

10 项目 2012 年末金额 2012 年初金额 其他非流动资产 - 非流动资产合计 3,682,416, ,537,831, 资产总计 12,708,226, ,547,816, 流动负债 : 短期借款 377,049, ,157, 交易性金融负债 - - 应付票据 1,660,919, ,373,329, 应付账款 2,407,072, ,032,468, 预收款项 1,143,098, ,332,077, 应付职工薪酬 329,263, ,434, 应交税费 101,828, ,493, 应付利息 254, 应付股利 23,021, ,302, 其他应付款 312,591, ,381, 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 6,355,100, ,765,644, 非流动负债 : 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 46,700, ,000, 递延所得税负债 23,493, ,522, 其他非流动负债 23,094, ,905, 非流动负债合计 93,288, ,428, 负债合计 6,448,388, ,837,073, 股东权益 : 实收资本 3,183,029, ,183,029, 资本公积 684,886, ,508, 减 : 库存股

11 项目 2012 年末金额 2012 年初金额 盈余公积 260,933, ,005, 未分配利润 1,801,540, ,283,725, 外币报表折算差额 -29,117, ,784, 归属于母公司所有者权益合计 5,901,272, ,359,485, 少数股东权益 358,566, ,257, 所有者权益合计 6,259,838, ,710,742, 负债和所有者权益总计 12,708,226, ,547,816,

12 2 合并利润表 单位 : 元 项目 2012 年度 2011 年度 一 营业总收入 9,275,402, ,395,805, 二 营业总成本 8,685,827, ,819,299, 其中 : 营业成本 7,470,178, ,697,040, 营业税金及附加 145,292, ,004, 销售费用 - - 管理费用 972,126, ,274, 财务费用 -35,320, ,515, 资产减值损失 133,549, ,496, 加 : 公允价值变动收益 1,600, ,300, 投资收益 205,183, ,647, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 190,232, ,688, 三 营业利润 796,358, ,454, 加 : 营业外收入 90,712, ,568, 减 : 营业外支出 57,765, ,767, 四 利润总额 829,305, ,255, 减 : 所得税费用 221,021, ,609, 五 净利润 608,283, ,645, 归属于母公司所有者的净利润 528,742, ,664, 少数股东损益 79,541, ,981, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 - - ( 二 ) 稀释每股收益 - - 七 其他综合收益 10,493, ,934, 八 综合收益总额 618,777, ,711, 归属于母公司股东的综合收益总额 541,786, ,520, 归属于少数股东的综合收益总额 76,990, ,191,

13 3 合并现金流量表 一 经营活动产生的现金流量 : 项目 2012 年度 2011 年度 单位 : 元 销售商品 提供劳务收到的现金 32,034,511, ,755,517, 处置交易性金融资产净增加额 - - 收到的税费返还 8,969, ,858, 收到其他与经营活动有关的现金 22,608,550, ,504,510, 经营活动现金流入小计 54,652,031, ,262,886, 购买商品 接受劳务支付的现金 30,388,980, ,444,549, 支付给职工以及为职工支付的现金 1,317,617, ,307,456, 支付的各项税费 467,153, ,339, 支付其他与经营活动有关的现金 22,916,634, ,361,114, 经营活动现金流出小计 55,090,385, ,479,459, 经营活动产生的现金流量净额 -438,353, ,426, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,588, , 取得投资收益收到的现金 160,565, ,039, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 11,521, ,342, ,519, 收到其他与投资活动有关的现金 - 18,385, 投资活动现金流入小计 174,675, ,290, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 286,112, ,609, 投资支付的现金 3,763, ,747, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 1, 投资活动现金流出小计 289,876, ,357, 投资活动产生的现金流量净额 -115,200, ,067, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,200, ,715,

14 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,200, ,715, 取得借款收到的现金 826,540, ,980, 收到其他与筹资活动有关的现金 4,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 831,740, ,695, 偿还债务支付的现金 593,338, ,230, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 75,883, ,053, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 62,751, ,287, 支付其他与筹资活动有关的现金 142, , 筹资活动现金流出小计 669,364, ,899, 筹资活动产生的现金流量净额 162,376, ,203, 四 汇率变动对现金的影响 -10,735, ,301, 五 现金及现金等价物净增加额 -401,914, ,854, 加 : 年初现金及现金等价物余额 3,755,554, ,228,700, 六 年末现金及现金等价物余额 3,353,640, ,755,554,

安阳钢铁股份有限公司

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