目录 投行动态信息汇总 一 首次公开发行股票申请企业情况... 1 ( 一 ) 新增审核企业 上交所主板 深交所中小板 深交所创业板... 1 ( 二 ) 发审委审核情况... 2 ( 三 ) 证监会关于 IPO 的 20 项最新窗口指导意见 (2016 年

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1 华龙证券投行动态信息汇总 第五十八期 (2016 年 07 月 30 日 年 08 月 05 日 ) 1. 首次公开发行股票申请企业情况 2. 再融资申请企业及市场情况 3. 公司债申请及发行情况 4. 并购重组申请企业及市场情况 5. 非上市公众公司申请企业情况 6. 新三板定增情况 7. 上交所第六期公司债发行承销培训纪要 ( 附 件 3) 1

2 目录 投行动态信息汇总 一 首次公开发行股票申请企业情况... 1 ( 一 ) 新增审核企业 上交所主板 深交所中小板 深交所创业板... 1 ( 二 ) 发审委审核情况... 2 ( 三 ) 证监会关于 IPO 的 20 项最新窗口指导意见 (2016 年 7 月 25 日 )... 2 二 再融资申请企业情况... 3 ( 一 ) 公开发行... 3 ( 二 ) 非公开发行 非公开发行市场概况 定向增发情况... 7 三 公司债申请及发行情况... 8 ( 一 ) 公司债券 ( 面向公共投资者 ) 于中国证监会审核情况... 8 ( 二 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于中国证监会审核情况 上交所 深交所... 8 ( 三 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于上交所 深交所预审核情况 上交所 深交所 ( 四 ) 于交易所上市交易公司债 四 并购重组申请企业情况 ( 一 ) 新增审核企业 ( 二 ) 重组委审核情况 ( 三 ) 公告董事会预案的公司及要点 本期方案 五 非上市公众公司申请企业情况 ( 一 ) 新增于证监会审核的企业 ( 二 ) 新增中止 终止事项 ( 三 ) 新三板市场交易情况 六 新三板定增情况统计 七 附件

3 华龙证券股份有限公司北京分公司 投行动态信息汇总第五十八期 (2016 年 7 月 30 日至 8 月 05 日 ) 本周报涉及 :1. 首发企业 2. 再融资企业 3. 公司债申请发行企业 4. 并购重组 5. 非上市公众公司的行政许可事项 6. 新三板定增市盈率统计 7. 上交所第六期公司 债发行承销培训纪要 ( 附件 3) 一 首次公开发行股票申请企业情况 截至 2016 年 08 月 04 日, 中国证监会受理首发企业 868 家, 其中, 已过会 116 家, 未过会 752 家 未过会企业中, 正常待审企业 690 家, 中止审查企业 62 家 具体情况如下表所示 : 审核情况 主板 中小板 创业板 受理企业数 已过会企业数 正常待审企业数 中止审查企业数 新增审核企业 发审委审核情况 : 其中未通过家数 审核通过率 % ( 一 ) 新增审核企业 1 上交所主板 从 2016 年 07 月 29 日起至 2016 年 08 月 04 日为止, 上交所主板无新增审 核企业 2 深交所中小板 从 2016 年 07 月 29 日起至 2016 年 08 月 04 日为止, 深交所中小板无新增 审核企业 3 深交所创业板 从 2016 年 07 月 29 日起至 2016 年 08 月 04 日为止, 深交所创业板无新增 审核企业 1

4 ( 二 ) 发审委审核情况 投行动态信息汇总 本周共召开 1 次发审会, 共 1 家上会企业通过 序号 1 上会企业 深圳市欣天科技股份有限公司 主板 / 创业板 创业板 上会主要关注问题 1. 关注发行人享受的税收优惠是否合法合规 ; 2. 关注发行人产品综合毛利率维持在较高水平的原因 ( 三 ) 证监会关于 IPO 的 20 项最新窗口指导意见 (2016 年 7 月 25 日 ) 本次重点关注的窗口指导意见 : 1 同业竞争: 只要有就构成发行障碍 竞争方界定为控股股东 实际控制人及其关联企业, 除此之外原则上不算 控制人的近亲亲属, 直系亲属认定为同业竞争, 旁系从事竞争业务根据具体情况判定 经营相同或相似业务, 具有替代性, 不可以的 同业但不竞争是从严的, 简单的地域 档次区分不认可 ; 共用采购或销售渠道, 不允许 2 持续经营时间: 满 3 年实践中掌握是 36 个月 ; 有限整体变更业绩连续计算, 需注意的是应按审计不能调账 国务院可以豁免 3 年, 大型国企, 行业龙头 盈利状况好, 整体上市, 独立运营满 1 年 3 董事 高管重大变化: 合体的概念没有量化的指标, 视具体情况判定 4 股权质押解冻: 一旦强制执行有可能引起控制地位变化, 如被冻结全部或大部分是关注问题, 要等结果出来或提醒发审委关注 质押, 比例较大的话控股股东财务状况如何, 偿债能力如何, 如好的话披露, 如差则关注 5 重大诉讼: 作为披露问题来做, 包括对发行人 控制人 董监高有重大影响的都要披露 对于特别重大诉讼可能影响合规性问题 ; 商标 专利等核心影响持续盈利, 会提醒关注 6 商标与专利权属: 有效期, 有无被撤销, 对生产经营的影响或是保护性的 正在申请的, 原则不披露 有无纠纷, 商标专利的维护及管理 7 出资瑕疵: 要进行弥补, 关注一是发生时点是报告期内还是期外, 数额大小, 行为性质 是否构成重大违法行为, 需要工商行政管理部门出具意见, 如抽逃资金 其他股东或债权人是否认可, 要尽调 一旦发生争议, 损失不能由发行人承担 8 关联交易: 全面披露, 关注决策程序合规性 独立董事意见, 价格是否 2

5 公允, 关联交易是否必要 关联交易非关联化重点关注, 如转让, 钱是否自己出的, 是否真实转让, 转让后是否还存在交易, 历史上有无存在重大违法违规问题 9 重大违法行为的认定: 发行人和实际控制人都不可以, 原则上被罚款以上均认定重大, 参考具体处罚部门的意见, 如不构成, 与法律规则无明显冲突不认定 法人发生日开始计算, 自然人从严要求, 自行政处罚下发之日起计算 10 社保: 尊重各地情况, 欠缴披露原因并发表意见, 责任明确非上市公司承担, 初审会前要办理完毕 同时对财务指标的影响 11 环保合规性: 环保费用及支出情况, 要去现场实地考察 环保事故是否构成障碍视主管部门意见 12 信息披露: 风险提示没有针对性 ; 引用数据不权威 客观, 业务模式不够清楚, 说的太玄乎 ; 竞争地位不明晰, 一流 领先等字眼 ; 有些股东出资年限到期, 重大更新不及时 13 审核区间不能引入新股东: 在监管规定明确的情况下, 企业和中介机构探底线 存在侥幸心理的情况比较多 例如, 审核期间不能引入新股东 为很早的规定 某在审企业在 14 年引入新股东, 其知晓构成实质障碍但仍存在侥幸心理, 一直不撤材料, 导致企业现在往前走也走不动, 不撤不行, 若其 14 年引入新股东时就撤材料, 现在排队也已经两年 其他窗口指导意见 : 14 关注发起人资格; 15 关注 PE 腐败, 转让或增资价格是否公允 ; 16 国企改革程序瑕疵, 是否符合当时的政策要求 ; 17 独立性, 资产相对独立, 要独立于控股股东和实际控制人 ; 18 公司章程和三会运作, 一致行动人对治理结构的影响 ; 19 土地使用合规性; 20 税收优惠 二 再融资申请企业情况 ( 一 ) 公开发行 3

6 本周无公告公开发行董事会预案的公司 投行动态信息汇总 ( 二 ) 非公开发行 1 非公开发行市场概况从 2016 年 7 月 30 日起至 2016 年 8 月 05 日为止, 公告非公开发行董事会预案的企业有 9 家 ; 有 6 家经发审委审核通过的企业, 为长亮科技 ( ) 华东数控 ( ) 金固股份 ( ) 渤海股份 (000605) 沧州明珠(002108) 际华集团(601718); 有 12 家获得证监会核准批文的企业, 为太原重工 (600169) 生物股份(600201) 杭电股份 ( ) 万林股份 ( ) 百润股份 ( ) 皖新传媒 ( ) 华测检测 ( ) 丽珠集团 ( ) 旷达科技 ( ) 立讯精密 ( ) 交运股份 ( ) 软控股份 (002073) 公告的 9 个董事会预案中, 共有首发预案 8 个 修订版预案 1 个, 为爱建集团 (600643) 在本周预案中, 久远银海 (002777) 发行对象中有久远银海 1 号定向资管计划, 而该计划的委托人为久远银海 2016 年度员工持股计划 本周预案中有 7 家企业采用董事会决议公告日作为定价基准日 ;2 家创业板企业全部采用发行期首日作为定价基准日, 为花园生物 (300401) 华昌达 (300278) 本周非公开发行预案除兴业银行 (601166) 新日恒力(600165) 爱建集团 (600643) 中房地产(000736) 久远银海(002777) 外, 均采用竞价方式发行, 竞价方式发行企业占比 44.44% 本周认购对象中包含上市公司大股东及其关联方的共有 5 家, 占比达 55.56% 详见下表: 4

7 序号代码名称 定价规则 增发数量 ( 万股 ) 预计募集资金 ( 亿元 ) 花园生物竞价 3, 浙江鼎力竞价 2, 华昌达竞价 14, 方案要点 1. 发行对象为不超过五名的特定对象 2. 定价基准日为发行期首日, 定价原则是选择以下任一确定发行价格的定价方式 :1 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;2 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 3. 募集资金总额不超过 46, 万元, 扣除发行费用后将用于 核心预混料项目 年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目 以及 花园生物研发中心项目 1. 发行对象为不超过十名的特定投资者 2. 定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日 (2016 年 8 月 2 日 ), 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 3. 募集资金总额不超过 110, 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后, 其中 97, 万元用于大型智能高空作业平台建设项目, 其余 13, 万元用于补充流动资金 1. 发行对象不超过 5 名特定投资者 2. 定价基准日为发行期首日 定价原则是选择以下任一确定发行价格的定价方式 :(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ;(2) 发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 3. 募集资金的总额为不超过 238, 万元, 扣除发行费用后将全部用于扩建汽车装备制造车间项目 面向多领域机器人高端智能装备研发项目 军工板块建设项目 智能输送自动化装备研发中心建设项目 新能源汽车机器人智能装备建设项目 工业楼宇项目 购置办公用房 海基科技 51% 股权收购项目 补充流动资金及偿还银行借款 大股东及其关联方是否参与认购 否 否 否 5

8 4 1. 发行对象为 6 名特定投资者, 分别为福建省财政厅 中国烟草总公司 中国烟草总公司福建省公司 中国烟草总公司广东省公司 阳光控股有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司 2. 定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日, 本次非公开发行的 兴业银行定价 172, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 3. 本次发行募集资金不超过 25,999,995, 元, 扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本 是 1. 发行对象为上海中能企业发展 ( 集团 ) 有限公司 2. 定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的第六届董事会第四十次会议 新日恒力定价 5, 决议公告日, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 3. 募集资金总额为不超过 6.00 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还银行贷款 是 1. 为修订稿, 对发行价格 发行数量 募集资金用途等进行了调整 2. 发行对象为公司第二大股东上海均瑶 ( 集团 ) 有限公司 3. 定价基准日由公司第六届董事会第 24 次会议决议公告日调整为公司第七届董事会第 2 次会议决议公告日, 即 2016 年 8 月 2 日 ; 根据非公开发行股票的价格不低 爱建集团定价 23, 于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%, 发行价格相应的由 8.97 元 / 股调整为 9.20 元 / 股 4. 本次募集资金不超过 220, 万元, 扣除发行费用后除用于补充爱建信托资本金 补充爱建租赁资本金及偿还公司银行借款外, 增加用于补充爱建资本资本金 是 1. 发行对象为不超过十名特定投资者 2. 定价基准日为公司第三届董事会 2016 年第五次会议决议公告日, 即 2016 年 凤形股份竞价 3, 月 5 日 本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 %, 即 元 / 股 3. 募集资金总额为不超过 110, 万元人民币, 募集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目 否 中房地产定价 8, 发行对象为温州德欣 是 6

9 久远银海定价 定向增发情况 2. 定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日 发行价格为 元 / 股, 该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 3. 募集资金总额不超过 亿元, 在扣除相关发行费用后将全部用于中房瑞致小区 1# 地块 4# 地块以及 6# 地块 ( 集中商业 ) 项目与中交漫山 A83 A84 项目 1. 本次发行的发行对象为平安养老险 平安资管 广发恒定 24 号集合资管计划 久远银海 1 号定向资管计划 2. 定价基准日为公司 2016 年第三届第二次临时董事会决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即本次发行价格为 元 / 股 3. 募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 5.00 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额用于医保便民服务平台项目 医保基金精算与医保服务治理解决方案项目 军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目 是 本周公告了 5 家定向增发结果, 总规模 亿元 有 1 家存在价格倒挂情形, 为格力地产 本周发行价较市场价平均折扣率为 84.64%, 详见下表 : 发行人 发行价格 ( 元 ) 底价 ( 元 ) 发行前日较底价溢价 (%) 发行价较底价溢价 (%) 发行价较市场价比率 (%) 发行数量 ( 万股 ) 发行规模 ( 亿元 ) 定向增发类型 增发公告日 乐视网 % 0.00% 86.06% 10, 市场发行 2016/8/5 格力地产 % 0.00% % 44, 市场发行 2016/8/5 锦江股份 % 0.00% 90.14% 15, 特定投资者 2016/8/5 通化东宝 % 0.00% 88.03% 5, 特定投资者 2016/8/4 摩登大道 % 0.00% 51.19% 8, 特定投资者 2016/8/1 注 : 市场价为 T+1 日股票交易均价 7

10 其中, 乐视网 2016 年 7 月 07 日启动发行时, 溢价 16.20%, 最终以底价定价,4 家投资者获配 ; 格力地产 2016 年 7 月 27 日启动发行时, 价格倒挂 2.65%, 最终以底价定价,6 家投资者获配 三 公司债申请及发行情况 ( 一 ) 公司债券 ( 面向公共投资者 ) 于中国证监会审核情况 本期证监会无新增公司债审核企业 ; 无中止 / 终止事项新动态 ( 二 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于中国证监会审核情况 1 上交所本期新增 4 家于中国证监会审核的拟在上交所面向合格投资者公开发行的公司债企业 详见附表 1 公司债券监管部面向合格投资者公开发行公司债券申请 ( 拟在上交所上市 ) 企业基本信息情况表 ( 截至 2016 年 08 月 04 日 ): 序号申请企业股票代码 ( 如有 ) 1 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 - 2 江苏中南建筑产业集团有限责任公司 - 3 清华控股有限公司 - 4 北京亦庄国际投资发展有限公司 - 2 深交所 本期新增 3 家于中国证监会审核的拟在深交所面向合格投资者公开发行的 公司债企业 序号申请企业股票代码 ( 如有 ) 1 利亚德光电股份有限公司 万丰奥特控股集团有限公司 - 3 万达集团股份有限公司 - ( 三 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于上交所 深交所预审核情况 1 上交所 2016 年 7 月 30 日至 2016 年 8 月 05 日期间, 共新增 47 家企业于上交所进 8

11 行预审, 详情如下 : 序号 债券名称 1 三一集团有限公司非公开发行 2016 年可交换公司债券 ( 第二期 ) 2 中国长江三峡集团公司 2016 年公司债券 3 内蒙古阜丰生物科技有限公司公开发行 2016 年公司债券 4 河南瑞贝卡控股有限责任公司 2016 年公开发行公司债券 5 宋都基业投资股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 6 大丰市高鑫投资有限责任公司非公开发行 2016 年公司债券 7 中电投融和融资租赁有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 ) 8 广西铁路投资集团有限公司 2016 年公开发行可续期公司债券 9 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营 ( 集团 ) 有限责任公司非公开发行 2016 年公司债券 10 宜兴拓业实业有限公司 2016 年非公开发行公司债券 11 江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行 2016 年可交换公司债券 ( 面向合格投资者 ) 12 中国长江电力股份有限公司 2016 年公司债券 13 四川通融统筹城乡建设投资有限公司 2016 年非公开发行公司债券 14 山东玉皇化工有限公司公开发行 2016 年公司债券 15 中国铝业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券 16 上海浦东土地控股 ( 集团 ) 有限公司 2016 年公司债券 17 中信证券股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 18 湘财证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 19 江苏华靖资产经营有限公司 2016 年非公开发行公司债券 20 重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2016 年公司债券 21 洪业化工集团股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 22 苏州协鑫新能源投资有限公司 2016 年非公开发行公司债券 23 苏宁环球集团有限公司 2016 年公司债券 24 兖矿集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 25 中庚地产实业集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 26 中国船舶工业集团公司 2016 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 ) 27 贵州省公路工程集团有限公司非公开发行 2016 年公司债券 28 北京首都旅游集团有限责任公司 2016 年公开发行可续期公司债券 29 中国中车股份有限公司 30 中庚地产实业集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 31 远东智慧能源股份有限公司 2016 年公司债券 32 华创证券有限责任公司 2016 年第一期次级债券 33 安顺市西秀区城镇投资发展有限公司非公开发行 2016 年公司债券 34 华泰证券股份有限公司 2016 年次级债券 35 中国燃气控股有限公司公开发行 2016 年公司债券 36 云南省城市建设投资集团有限公司 2016 年公开发行可续期公司债券 37 曲靖市麒麟区城市建设投资开发有限公司非公开发行 2016 年公司债券 38 中国大唐集团公司公开发行 2016 年公司债券 39 重庆市黔江区城市建设投资 ( 集团 ) 有限公司 2016 年非公开发行公司债券 40 吉林市铁路投资开发有限公司非公开发行 2016 年公司债券 41 龙岩工贸发展集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 9

12 42 湘财证券股份有限公司非公开发行 2016 年次级债券 43 成都天府水城城乡水务建设有限公司 44 兴业证券股份有限公司非公开发行 2016 年次级债券 ( 第二期 ) 45 天洁集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 46 江苏省建工集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 47 江苏先行建设有限公司 2016 年非公开发行公司债券 2 深交所 2016 年 7 月 30 日至 2016 年 8 月 05 日期间, 共新增 7 家企业于深交所进行 预审, 详情如下 : 序号债券名称 1 安顺投资有限公司 2016 年非公开发行公司债券 2 江苏协鑫能源有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第 3 一期 ) 4 都江堰市天府源建筑材料有限公司 2016 年非公开发行公司债券 5 河南心连心化肥有限公司 2016 年公开发行公司债券 6 北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 7 青岛全球财富中心开发建设有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 四 ) 于交易所上市交易公司债 从 2016 年 7 月 30 日至 2016 年 8 月 05 日为止, 于深 沪交易所上市交易 的面向合格投资者发行小公募及非发行公开发行的公司债共 46 家, 平均票面利 率 5.28%: 其中面向合格投资者公开的 17 家, 平均票面利率 4.28%, 较上期上 升了 0.24 个百分点 ; 非公开发行 29 家, 平均票面利率为 5.86%, 较上期上升了 0.20 个百分点 非公开发行的公司债共有 5 家采取了增信措施, 公开发行的公 司债企业有 2 家采取了增信措施 具体情况如下表 : 10

13 序号债券简称债券代码 所属行业 是否非公开发行 票面利率 % 上市日期 上市地点 发行量 ( 亿 ) 期限 ( 年 ) 债券评级主体评级 特殊条款 / 增信 三胞 02 资本货物 是 /8/5 深交所 AA AA 调整票面利率, 回售 三胞 01 资本货物 是 /8/5 深交所 AA AA 回售, 调整票面利率 三花 01 资本货物 否 /8/5 上交所 AA+ AA+ 调整票面利率, 赎回, 回售 宁新 02 资本货物 是 /8/5 深交所 AA 回售, 调整票面利率 大庆 01 资本货物 是 /8/5 上交所 AA+ 回售, 调整票面利率 天顺 01 资本货物 否 /8/5 深交所 AA AA 回售, 调整票面利率 武控 02 公用事业 Ⅱ 否 /8/5 上交所 AA+ AA 东集 02 资本货物 是 /8/5 深交所 AA+ AA+ 回售, 调整票面利率 江津 01 资本货物 是 /8/5 上交所 AA 蓝创 01 房地产 是 /8/5 深交所 AA 兴永 01 房地产 是 /8/5 上交所 AA AA 回售, 调整票面利率 大江债 房地产 是 /8/5 上交所 AA 调整票面利率, 回售 光大债 多元金融 是 /8/5 深交所 AA AA 鲁水 02 公用事业 Ⅱ 是 /8/5 上交所 AA+ AA+ 回售, 调整票面利率 泰滨 02 资本货物 是 /8/5 深交所 AA 调整票面利率, 回售 隆地 02 房地产 是 /8/5 深交所 AA 安吉 02 资本货物 是 /8/5 上交所 AA AA 新发 01 资本货物 是 /8/5 上交所 AA 顺风 01 公用事业 Ⅱ 是 /8/5 上交所 AA 不可撤销连带责任担保 建房 01 房地产 是 /8/5 上交所 AAA AA+ 调整票面利率, 回售 / 不可撤销连带责任担保 三胞 02 资本货物 是 /8/4 上交所 AA AA 调整票面利率, 回售 皖经 02 资本货物 否 /8/4 上交所 AA+ AA+ 调整票面利率, 回售 陆嘴 01 多元金融 否 /8/4 上交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 11

14 上港 03 运输 否 /8/4 上交所 AAA AAA 调整票面利率, 回售 紫金 04 材料 Ⅱ 否 /8/4 上交所 AAA AAA 洲际债 能源 Ⅱ 是 /8/4 上交所 AA+ AA- 不可撤销连带责任担保 武经 02 资本货物 是 /8/4 上交所 AA+ 回售, 调整票面利率 紫金 03 材料 Ⅱ 否 /8/4 上交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 中车 G3 资本货物 否 /8/4 上交所 AAA AAA 调整票面利率, 回售 力合债技术硬件与设备 否 /8/4 深交所 AA+ A+ 回售, 调整票面利率 / 连带责任担保 中科 02 多元金融 是 /8/3 深交所 AA+ 调整票面利率, 回售 积水 01 房地产 是 /8/3 深交所 回售, 赎回 / 不可撤销连带责任担保 渝物 02 资本货物 是 /8/3 上交所 AA 调整票面利率, 回售 云路 01 运输 是 /8/3 深交所 AA 调整票面利率, 回售 鲁高 01 运输 否 /8/3 上交所 AAA AAA 桐庐 01 多元金融 是 /8/3 深交所 AA AA 东资 01 多元金融 是 /8/3 深交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 海财债 资本货物 是 /8/2 上交所 AA 赎回, 回售, 调整票面利率 / 不可撤销连带责任担保 凯迪债 多元金融 否 /8/2 深交所 AA AA 调整票面利率, 回售 晟晏 02 材料 Ⅱ 否 /8/2 上交所 AA AA 调整票面利率, 回售 奥克斯 房地产 否 /8/2 上交所 AA AA 调整票面利率, 回售 蓉工 01 资本货物 是 /8/1 上交所 AA+ 回售, 调整票面利率 邦信 01 多元金融 否 /8/1 上交所 AAA AA 回售, 调整票面利率 / 不可撤销连带责任担保 国发 02 多元金融 否 /8/1 上交所 AAA AAA 调整票面利率, 回售 安投 01 资本货物 是 /8/1 上交所 调整票面利率, 回售 万达 05 房地产 否 /8/1 上交所 AAA AAA 调整票面利率, 回售 12

15 四 并购重组申请企业情况 ( 一 ) 新增审核企业 从 2016 年 7 月 30 日起至 2016 年 8 月 05 日为止, 新增 4 家于中国证监会 审核的并购重组企业, 具体情况如下 : 序号 上市公司简称 申请项目 1 中电广通 豁免 ( 一般 ) 2 *ST 兴化 发行股份购买资产 3 盛和资源 发行股份购买资产 4 重庆路桥 发行股份购买资产 注 : 公司信息披露以及规范运行水平两项评价均为 A 类, 且重组项目属于国务院及有 关部委有关规定确立的汽车 钢铁 水泥 传播 电解铝 稀土 医药等 9 个行业, 交易 类型属于同行业或上下游并购, 同时不涉及借壳上市的, 将可进入豁免 / 快速审核通道 ( 二 ) 重组委审核情况本周召开 2 次并购重组委会议, 上会 5 家企业, 全部过会, 其中安妮股份等三家获得无条件通过, 安妮股份的弹性业绩补偿方案包括三部分 : 盈利承诺的弹性补偿 ( 预测期第一年, 在实现业绩高于 95% 但低于承诺业绩 100% 的情况下, 上市公司可决定是否豁免业绩补偿 ; 如果 60%---<95%, 则需进行业绩补偿 ; 如果 30%---<60% 则标的作价调整为原方案的 30%,30% 以下则按照 1 元回购注销 ) 超过利润承诺的奖励和业务补偿条款( 标的公司的基于版权业务的毛利在预测期内应不低于 30% 50% 和 80%, 对于实际实现的毛利低于承诺的毛利部分也需进行股份补偿 ) 序号 上会企业 中国长城计算机深圳股份有限公司 ( 吸收合并 发行股份购买资产 ) 贵州赤天化股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 辽宁科隆精细化工股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 厦门安妮股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 审核结果获无条件通过获有条件通过获无条件通过获无条件 重组委审核主要意见 - 补充披露标的公司 年预测收入 净利润增长的原因及合理性

16 通过 5 烟台东诚药业集团股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 获有条件通过 补充披露本次交易方案是否符合国家关于跨境换股的相关法律 行政法规规定 ( 三 ) 公告董事会预案的公司及要点 1 本期方案 从 2016 年 7 月 30 日至 2016 年 8 月 05 日期间, 公告并购重组董事会预案的企业有 9 家, 全部推出重大资产重组预案 (2 家借壳上市预案, 为博通股份 (600455) *ST 珠江 (000505)) 本周发行股份购买资产有 2 家采用定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90% 为市场参考价 ; 有 6 家采用定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90% 为市场参考价的企业, 为西仪股份 (002265) 卧龙地产 (600173) 思美传媒(002712) 南洋股份(002212) *ST 珠江 (000505) 号百控股(600640); 有 1 家采用定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90% 为市场参考价, 为博通股份 (600455) 本周 9 家企业中, 除博通股份 (600455) 和号百控股 (600640) 外均设有募集配套资金的安排, 其中配套募资采用竞价方式发行的共有 1 家, 选择定价方式发行的共有 6 家, 为西仪股份 (002265) 卧龙地产(600173) 明家联合 ( ) 南洋股份 ( ) *ST 珠江 ( ) 方大化工 (000818) 本周方案均设有业绩承诺及补偿安排 在这 9 家企业中思美传媒 (002712) 发行股份募集配套资金设有价格调整 方案, 具体如下 : 触发条件为 A 可调价期间内, 中小板综合指数 ( SZ) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日, 即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌幅超过 10%;B 可调价期间内, 深圳文化产业指数 ( SZ) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌幅超过 10% 当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议 14

17 审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 董事会决定对发行价格进行调整的, 对发行股份购买资产的发行价格 募集配套资金的发行底价同时进行调整, 价格均调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 在本周 9 家企业中, 博通股份 (600455) *ST 珠江 (000505) 推出借壳上市预案 博通股份 (600455) 拟向中软国际 ( 中国 ) 定向发行股份购买中软国际科技和华腾软件各 100% 股权, 交易完成后, 中软国际 ( 中国 ) 将接替西安经发集团成为博通股份控股股东 中软国际 ( 中国 ) 系港交所上市公司中国软件国际 (00354.HK) 的全资子公司 中国软件国际于 2003 年香港上市, 其现有两大业务板块分别是技术和专业服务集团 (TPG) 和互联网 IT 服务集团 (IIG), 本次拟注入博通股份的中软国际科技及华腾软件系其 TPG 业务经营主体, 与其保留的 IIG 业务板块实现经营主体层面的分割 *ST 珠江 (000505) 通过资产置换 发行股份购买资产及募集配套资金的交易, 置入京粮股份 100% 股权, 交易作价为 亿元 根据重组方案,*ST 珠江拟将持有的主要资产和部分负债, 与京粮集团持有的京粮股份 67% 股权中的等值部分进行置换, 置换差额由公司向京粮集团发行股份补足 此外, 公司拟向国管中心 国开金融 鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份 33% 股权 截至 5 月 31 日, 置出资产的账面净资产为 4.18 亿元, 预估值约为 6.00 亿元, 预估增值率约为 43.50% 置入资产的账面净资产为 亿元, 预估值约为 亿元, 预估增值率约为 49.11% 公司此次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.09 元 / 股, 发行股份总量约为 万股 此外, 公司拟以 8.82 元 / 股向京粮集团非公开发行不超过 万股, 募集资金总额不超过 6 亿元, 拟用于标的公司研发中心项目 渠道品牌建设项目 支付本次交易相关税费 ( 含中介机构费用 ) 及人员安置费用等 上述协议转让及募集配套资金后, 公司总股本预计将由 4.27 亿股增至 7.20 亿股, 其中京粮集团预计直接持股数量为 万股, 占公司总股本的 15

18 42.62% 通过此次交易, 上市公司将置出盈利能力差 缺乏持续经营能力的业务, 置入盈利能力较强 成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务, 完成上市公司主营业务的转型 本周 9 家企业预案中, 收购价格对应的补偿期第一年 第二年 第三年的平均市盈率倍数分别 , 三年期平均为 倍, 较上周方案上升 4.27% 16

19 2 本期市场上重大重组方案的详情如下表所示 : 序号 证券代码 证券简称 西仪股份 卧龙地产 主要方案及内容 1. 西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦等所持有的苏垦银河 100% 的股权, 交易价格为 34, 万元 2. 同时, 西仪股份向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 12,000 万元配套资金, 用于标的资产项目建设 支付本次交易中介机构费用及交易税费 3. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日 发行股份购买资产的股票发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%; 募集配套资金股份发行底价为 元 / 股, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 4. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 南方工业集团均为公司的实际控制人, 因此, 本次交易不会导致公司控制权发生变化, 不构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排 1. 卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份 % 的股权, 交易价格为 4,408,543, 元 2. 同时, 上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股等非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额为 2,135,799, 元, 本次配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价 3. 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第六次会议决议公告日 发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 6.37 元 / 股, 后由于派发现金股利, 最终确定为 6.32 元 / 股 ; 发行股份募集配套资 购买资产及配套募资价格 / / 6.98 募集金额 ( 万元 ) 12, , 业绩承诺补偿年限及收购价格对应的市盈率倍数 苏垦银 河 墨麟股 份

20 金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 即 7.03 元 / 股, 后由于派发现金股利, 最终确定为 6.98 元 / 股 4. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 陈建成仍为上市公司的实际控制人, 因此, 本次交易不会导致公司控制权发生变化, 不构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排 明家联合 1. 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李怀状等合计持有的小子科技 86.50% 的股权, 购买汪坤等持有的无锡线上线下合计 90% 股权, 交易作价分别为 60,550 万元,40,320 万元 2. 同时, 上市公司拟向控股股东周建林 华夏人寿非公开发行股份募集配套资金 40, 万元, 用于支付本次交易的现金对价和交易税费, 配套募集资金总额占本次资产交易价格的比例为 39.68% 3. 发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为本公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日 发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 后由于派发现金红利, 最终确定为 元 / 股 4. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 周建林均为上市公司的实际股东和实际控制人, 因此, 本次重组未导致明家联合控制权变化, 不构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排 , 小子科技无锡线上线下 思美传媒 1. 思美传媒拟向交易对方张子钢等发行股份及支付现金购买掌维科技 100% 股权 ; 向交易对方鹿捷咨询等发行股份及支付现金购买观达影视 100% 股权 ; 向交易对方陆慧斐 邓翀发行股份购买科翼传播 20% 股权, 交易对价分别为 530,000, 元,917,084, / 不低于 , 掌维科 技

21 南洋股份 元,99,999, 元 2. 同时, 拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 89, 万元, 配套募集资金扣除本次交易相关费用后, 拟用于向交易对手支付本次交易的现金对价 支付前期现金收购科翼传播 80% 股权所余收购款项 掌维科技动漫 IP 库建设项目 3. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日 发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 为 元 / 股, 后由于利润分配, 调整为 元 / 股 ; 募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股, 后由于利润分配, 调整为不低于 元 / 股 4. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 朱明虬均为上市公司实际控制人, 因此, 本次重组未导致公司控制权变化, 不构成借壳上市 5. 募集配套资金的发行底价设有价格调整方案, 设有业绩承诺及补偿安排 1. 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等 6 家机构及章征宇等 21 位自然人合法持有的天融信股份合计 100% 股权, 交易对价为 570,000 万元 2. 同时, 上市公司拟向鸿晟汇等 9 家机构非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 212, 万元, 扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用 3. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为上市公司审议本次重大资产重组的董事会 ( 即第四届董事会第十七次会议 ) 决议公告日 发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 且考虑上市公司 2015 年度权益分派实施完毕, 发行价格为 8.66 元 / 股 ; 募集配套资 8.66/ , 观达影视科翼传播天融信股

22 博通股份 *ST 珠江 金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日均价的 90%, 且考虑上市公司 2015 年度权益分派实施完毕, 发行价格为 9.70 元 / 股 4. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 郑钟南均为上市公司的控股股东及实际控制人, 因此, 本次重组未导致上市公司控制权变化, 不构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排 1. 上市公司拟通过发行股份方式收购中软国际 ( 中国 ) 持有的中软国际科技和华腾软件 % 股权, 交易标的资产初步作价为 亿元 2. 发行股份购买资产的定价基准日为首次董事会决议公告日, 发行股份价格为 元, 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 3. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易完成后, 上市公司的控股股东由经发集团变更为中软国际 ( 中国 ), 上市公司将无实际控制人, 此外, 本次交易中, 拟向中软国际 ( 中国 ) 购买资产的资产总额与预计交易金额孰高值为 633, 万元, 占上市公司 2015 年末资产总额 67, 万元的比例超过 100% 因此, 本次交易构成重组上市 4. 设有业绩承诺及补偿安排 1. 资产置换 : 以 2016 年 5 月 31 日为审计 评估基准日, 珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67% 股权中的等值部分进行置换, 本次置入资产的作价约为 241, 万元, 重组置出资产作价约为 59, 万元 2. 发行股份购买资产 : 珠江控股与京粮集团进行资产置换后, 置换差额由珠江控股向京粮集团发行股份补足 ; 同时向国管中心 国开金融 鑫牛润瀛发行股份购买其各自持有的京粮股份的相应股权 3. 募集配套资金 : 本次拟募集配套资金总金额不超过 60,000 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 本次交易募集配套资金拟 / ,000 中软国际科技和华腾软件京粮股份

23 用于标的公司研发中心项目 渠道品牌建设项目 支付本次交易相关税费 ( 含中介机构费用 ) 及人员安置费用等 4. 重大资产置换 发行股份购买资产互为条件 同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施, 则其他各项内容均应自动失效并终止实施, 已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状 ; 募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响前两项交易的实施 5. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第三十次会议决议公告日 发行股份购买资产的股份发行价格为 8.09 元 / 股, 为定价基准日前 60 个交易日珠江控股股票交易均价的 90% 募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日珠江控股股票交易均价的 90%, 即 8.82 元 / 股 6. 本次交易构成重大资产重组 ; 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 %, 超过 100%, 因此, 本次交易构成借壳上市 7. 设有业绩承诺及补偿安排 号百控股 1. 号百控股拟向电信集团等发行股份购买其合计持有的天翼视讯 % 的股权, 向电信集团等发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动 % 的股权, 向电信集团等以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读 % 的股权, 向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫 100% 的股权 ; 交易对价分别为 193, 万元 115, 万元 69, 万元 11, 万元 2. 定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日 本次发行价格确定为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 3. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 号百控股的实 天翼视讯 炫彩互动 天翼阅读与爱动漫

24 方大化工 际控制人均为国务院国资委, 控股股东均为电信集团, 本次交易不会导致上市公司控制权变更, 因此, 本次交易不构成借壳上市 4. 设有业绩承诺及补偿安排 1. 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光 威科电子 成都创新达三家公司的 100% 股权, 交易价格分别为 84, 万元 47, 万元 67, 万元, 合计交易作价为 199, 万元 2. 同时, 上市公司拟向林崇顺等非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 115, 万元, 用于支付本次交易的现金对价 支付中介机构费用 长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目 长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目 威科电子厚膜混合集成电路组件 (TF-HIC) 生产线新建项目以及成都创新达宽带 多功能集成微波和毫米波组件 系统生产线改造项目 3. 发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的股份发行的定价基准日均为方大化工第七届董事会第二次会议决议公告日, 发行价格均为 6.00 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%, 4. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 上市公司的实际控制人均为卫洪江, 控股股东均为新余昊月, 本次交易不会导致上市公司控制权变更, 因此, 本次交易不构成借壳上市 , 长沙韶 光 威科电 子 成都创 新达 年 8 月 5 日, 证监会新闻发言人张晓军在答记者关于 上市公司重大资产重组管理办法 已于 7 月 17 日结束公开征求意 见, 何时正式出台? 这一问题时讲到社会各界对 依法 从严 全面 监管重组上市, 抑制投机 炒壳 表示支持 目前, 证监会 正抓紧整理 研究这些意见, 逐一分类处理 按照部门规章制定程序, 重组办法 根据有关反馈意见进一步完善后将适时发布 22

25 五 非上市公众公司申请企业情况 投行动态信息汇总 截至本报告出具日, 全国股转信息系统的最新数据为 : 截至 2016 年 7 月 29 日, 全国股转系统在审企业共 1,294 家 ; 截至 2016 年 8 月 05 日, 新三板挂牌企业共 8,147 家, 基础层企业 7,194 家, 进入创新层的为 953 家 ; 采用做市方式的为 1,611 家, 协议方式 6,536 家 ( 一 ) 新增于证监会审核的企业 本周无新增于中国证监会新三板审核队列 ( 二 ) 新增中止 终止事项 本周无新增中止或终止事项 ( 三 ) 新三板市场交易情况 8 月 01 日至 8 月 05 日期间, 统计数据如下 : 成交数量 ( 万股 ) 成交金额 ( 万元 ) 按转让方式 按市场分层 按转让方式 按市场分层 做市方式 21, % 协议方式 24, % 基础层 22, % 创新层 23, % 做市方式 120, % 协议方式 191, % 基础层 126, % 创新层 185, % 本周较上周, 成交总金额上升了 7.75%, 其中 : 做市交易金额较上周下降 了 24.12%, 协议交易金额上升了 46.76%; 基础层成交金额较上周下降了 21.97%, 创新层成交金额较上周上升了 45.30% 具体表现如下 : 单位 ( 万元 ) 07/25 至 07/29 08/01 至 08/05 变化 成交总金额 289, , % 做市方式金额 159, , % 按转让方式协议方式金额 130, , % 按市场分层 基础层金额 161, , % 创新层金额 128, , % 统计数据显示, 以交易金额来看, 本周做市方式与协议方式占交易金额的 比重分别为 38.75% 61.25% 在成交金额方面, 东海证券 (832970) 采用协议 23

26 交易的方式, 以交易金额 万元位列第一 ; 卓易科技 (833711) 采用协 议交易的方式, 以 万元位列第二 ; 安达科技 (830809) 采用做市交易 的方式, 以交易金额 万元位列第三 详见下表 : 证券代码 证券简称 转让方式 市场分层 成交均价成交数量成交金额 ( 万 ( 元 ) ( 万股 ) 元 ) 东海证券 协议 创新层 , , 卓易科技 协议 基础层 , 安达科技 做市 创新层 , 在换手率方面, 春盛中药 (831983) 以 的换手率并列第一 此外, 期间换手率的前十名中采用协议转让的方式有 8 家, 采用做市转让方式的有 2 家 ; 全部为基础层企业 详见下表 : 证券代码 证券简称 转让方式 市场分层 成交数量成交金额 ( 万股 ) ( 万元 ) 换手率 (%) 春盛中药 做市 基础层 , 华瑞核安 协议 基础层 赛乐奇 协议 基础层 , 杰邦科技协议基础层 富瑞德 协议 基础层 竹邦能源 做市 基础层 , 金点物联 协议 基础层 , 宜达胜 协议 基础层 克里爱 协议 基础层 , 泰和股份 协议 基础层 月 3 日, 股转公司在北京举办 全国中小企业股份转让系统主办券商内 核工作指引 ( 试行 ) 的规则解读培训 本次培训的目的是为将于今年 10 月 1 日施行的 内核工作指引 ( 试行 ) 各项相关工作的顺利开展, 进一步规范主 办券商推荐业务, 明确主办券商内核职责及工作要求, 全面提高主办券商推荐 业务及内核工作质量 培训会上, 挂牌部总监李永春讲话, 介绍了审核基本情况 新三板定位问 题 企业质量问题 目前审结超过 9000 家, 这次指引主要内容就是券商内核要强调独立性, 要 现场内核 第一, 现在新三板整体趋势, 今年年底将达一万家, 初具规模, 目 前市场定位还有些模糊, 之前放任发展, 现在市场大了, 影响力大了, 监管注 意力也集中在这, 去年年底以来, 一直强调监管 第二, 市场定位, 这个市场 24

27 到底是向公开市场 场内市场靠, 还是往 PE 市场走, 目前全世界都没有一个很好的案例, 现在到了新三板二次创业的时候了, 需要一个顶层设计, 把新三板放入多层次市场中考虑, 我认为应该还是要与交易所 PE 市场相区别的, 不管怎样, 核心还是要以企业质量为第一, 从提高质量角度看, 加强监管和对内核的重视, 树立对制度的敬畏, 例如, 我们明明规定财报有效期预留 2 月, 有券商故意在 BPM 上改了日期, 被退回材料 还有会计师事务所暂停执业期还出报告券商还报材料 有规则必须遵守, 不遵守会被处罚 对于挂牌标准问题李永春强调股转公司对标准没有提高, 但对持续经营能力判断标准作了调整 1 存续满两年持续经营运营记录, 不是够两年, 是要形成了产品提供了服务, 产品没卖出去起码进入成本了, 或为客户提供了服务了, 不是购入设备发了工资就能算运营记录 可持续经营能力判断 : 首先区分行业, 非科技型创新型行业, 经营规模应不低于行业平均水平, 不能连续亏损, 因为要么是行业产能过剩要么企业能力有问题, 会列入观察名单, 要出具期后报表 科技型创新型行业, 不要求不能连续亏损, 但不能太小, 点名指出某某证券推荐企业整体质量太低, 希望提高立项标准 两年一期营收加起来低于 1000 万的, 列入观察名单, 要求出具期后报表, 看是否达到标准, 不达标的不给挂 对于研发型企业如制药行业, 没达到营收 1000 万的, 需要净资产 3 5 千万元规模, 以支撑研发期经营 未来条件是否改还未确定 2 治理健全合法合规经营的主要问题是资金占用 财务核算不规范 大股东资金占用, 申报前没清理完的, 一律撤材料 审核期没发现, 持续到挂牌后的, 将纳入监管严肃处罚 财务信息质量与上市公司一样要求, 尤其收入确认必须找到会计准则依据, 没依据, 认为财务核算不规范, 认为不合规经营 例如, 有退货期企业, 如在发货时点确认收入那么同时应计提坏账准备 3 股权明晰 发行合规方面 25

28 主要讲了区域性市场的企业挂牌和众筹企业问题, 红线有三条 :1 在经验收市场挂牌的, 不能 200 人以上, 不满足 T+5 交易期的也不行, 必须先停牌后再申报 ;2 未经验收的区域性市场挂牌的企业不能报; 年 12 月 14 日后在天交所挂牌的不得转挂牌新三板, 需摘牌后运行 2 年 股权众筹的, 投资人直接持股可以, 通过平台规集后持股, 需要满足私募备案标准 否则认为不合规 另外, 众筹平台不能有资金池 4 挂牌部认为做市库存股可在挂牌前入股, 不同于自营 5 一行三会监管金融企业, 很快 ( 就在 8 月 ) 将要出台差异化信息披露指引, 出台后就可以受理, 目前审核暂停的, 记得更新申报文件 补充一年审计报告, 待披露指引出台后, 券商按照指引修改信息披露文件 大家做好准备! 六 新三板定增情况统计从 2016 年 7 月 30 日至 2016 年 8 月 05 日期间, 新三板共有 58 家企业实施了定增, 比上周增加了 3 家 平均募集资金额 0.77 亿元 具体统计情况如下 ( 注 : 市盈率均为对应 2015 年 EPS 的静态市盈率 ): 定增企业数 平均增发价格 ( 元 ) 平均市盈率 平均增发数量 ( 万股 ) 平均募集资金额 ( 亿元 ) 大股东参与认购家数 (36.21%) 本期新三板实施定增企业市盈率均值为 在行业表现方面, 在实施定 增的 15 个行业里软件与服务 食品 饮料与烟草 制药 生物科技与生命科学 均较上周上升 ; 有 6 个行业市盈率较上期发生了下滑, 其中技术硬件与设备降 幅最大, 为 96.50% 详见附表 2 及下表 : 行业 07/23 至 07/29 07/30 至 08/05 市盈率企业数市盈率企业数 市盈率变动 材料 II % 公共事业 II 1, 技术硬件与设备 % 保险 Ⅱ 媒体 II % 耐用消费品与服装 能源 II

29 汽车与汽车零部件 软件与服务 % 商业和专业服务 % 食品 饮料与烟草 % 消费者服务 II % 医疗保健设备与服务 制药 生物科技与生命科学 % 多元金融 半导体与半导体生产设备 零售业 运输 电信服务 II 银行 房地产 资本货物 % 家庭与个人用品 食品与主要用品零售 Ⅱ 月 3 日, 七 附件 1 附表 1: 公司债券监管部面向合格投资者公开发行公司债券申请 ( 拟 在上交所上市 ) 企业基本信息情况表 ( 截至 2016 年 08 月 04 日 ) 2 附表 2: 新三板定增基本信息表 3 附件 3: 上交所第六期公司债发行承销培训纪要 27

30 附件 1: 公司债券监管部面向合格投资者公开发行公司债券申请企业基本信息情况表 ( 拟在上海证券交易所上市 ) ( 截至 2016 年 8 月 4 日 ) 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 名称 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 名称 签字会计师 名称签字律师名称 项目负责人 审核进度 备注 1 北京新奥集团有限公司 北京公司债券建筑业无 平安证券有限责任公司 李秀峰 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 林永定 吴亦忻 北京大成律师事务所 陈玲玲 张刚 联合信用评级有限公司 高鹏 已反馈 2 上海中城联盟投资管理股份有限公司 上海公司债券金融业无 中山证券有限责任公司 徐丽君 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 王波 刘珺 北京德恒律师事务所 李珍慧 王威 鹏元资信评估有限公司 毕柳 已反馈 28

31 3 中科招商投资管理集团股份有限公司 广东公司债券金融业无 海通证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 光大证券股份有限公司 郭实 李航 薛江 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 支梓 邓国强 浙江京衡律师事务所 邬晓东 吴东波 中诚信证券评估有限公司 胡辉丽 已反馈 4 北京首都创业集团有限公司 北京公司债券综合无 海通证券股份有限公司 首创证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司 樊文昊 吕旻 李秀峰 潘林辉 孙垣原 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 黄峰 李萌 北京国枫律师事务所 郭昕 潘继东 中诚信证券评估有限公司 张雪婷 已反馈 5 北京金泰房地产开发有限责任公司 北京公司债券房地产业无 中信建投证券股份有限公司 许可 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 徐春平 陈吉先 郭丽娟 北京市中伦文德律师事务所 张叶飞 郭雪华 大公国际资信评估有限公司 丁伟强二次反馈 29

32 6 无锡市太湖新城发展集团有限公司 江苏公司债券综合无 中山证券有限责任公司 黄明峰 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 朱敏杰 张利华 江苏辰庚律师事务所 吴开琴 韩志刚 联合信用评级有限公司 任贵永二次反馈 7 青岛城市建设投资 ( 集团 ) 有限责任公司 山东公司债券综合无 东北证券股份有限公司 李虹 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 林盛 王翠莲 山东德衡律师事务所 王隽 李和植 大公国际资信评估有限公司 谷蕾洁 已反馈 8 普洱市交通投资 ( 集团 ) 有限责任公司 云南公司债券建筑业无 开源证券股份有限公司 徐雯 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 惠平川 解乐 云南新南疆律师事务所 李丽娟 郭杰 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 林赟婧 已反馈 9 贵阳金阳建设投资 ( 集团 ) 有限责任公司 贵州公司债券建筑业无 湘财证券股份有限公司 陈文兵 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 叶毅军 杨朝晖 贵州君跃律师事务所 佘雨航 彭贤静 联合信用评级有限公司 周鑫 二次反馈 30

33 10 上海西部企业 ( 集团 ) 有限公司 上海公司债券房地产业无 中信建投证券股份有限公司 杜美娜 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 王逵忠 陆庆峰 北京市万商天勤律师事务所 文成炜 茅麟 中诚信证券评估有限公司 高玉薇 已反馈 11 潍坊渤海水产综合开发有限公司 山东 公司债券 农 林 牧 渔业 无 国泰君安证券股份有限公司 孟德敏 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 刘峰 张利 山东诚公律师事务所 李倩华 马涛 中诚信证券评估有限公司 邹超 已反馈 12 上海大宁资产经营 ( 集团 ) 有限公司 上海公司债券综合无 兴业证券股份有限公司 刘俊岑 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ); 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 郭海龙 叶慧 ; 翟小民 徐从礼 嘉源律师事务所 王元 傅扬远 中诚信证券评估有限公司 张一弛 已反馈 31

34 13 江苏天目湖 ( 集团 ) 有限公司 江苏公司债券综合无 东海证券股份有限公司 许晓明 中兴财光华会计师事务所 ( 特 杨海龙 孙国伟 江苏常明律师事务所 宋永新 周勇 中诚信证券评估有限公司 张丹 已反馈 14 南京市交通建设投资控股 ( 集团 ) 有限责任 江苏公司债券综合无 德邦证券股份有限公司 戴修成 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 王宇瑛 康乐霞 徐紫明 宏邺律师事务所 解宇昊 洪炜 上海新世纪信用评级公司 钱进 已反馈 15 张家口通泰控股集团有限公司 河北公司债券建筑业无 东方花旗证券有限公司 崔凯峰 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 杜丽艳 刘新培 北京市君致律师事务所 曹嵩 邹立伟 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 沈其恺 已反馈 16 成都金融城投资发展有限责任公司 四川公司债券房地产业无 国信证券股份有限公司 陶涛 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 郭东超 廖继平 北京市中伦律师事务所 王成 唐强 中诚信证券评估有限公司 高玉薇 已反馈 32

35 17 绍兴市城市建设投资集团有限公司 浙江 公司债券 租赁和商务服务业 无 国信证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 何畏 李珊 利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 顾宇倩 叶增水 浙江近远律师事务所 赵淑芳 史红江 中诚信证券评估有限公司 高玉薇 已反馈 18 新疆新能源 ( 集团 ) 有限责任公司 新疆公司债券综合无 国海证券股份有限公司 廉晶 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 王凤华 魏月梅 新疆天阳律师事务所 李大明 常娜娜 中诚信证券评估有限公司 徐晓东 已反馈 19 郑州地产集团有限公司 河南 公司债券 水利 环境和公共设施管理业 无 招商证券股份有限公司 赵洪宇 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 秦喜胜 王松超 河南明商律师事务所 吕晋宇 杨雨涵 联合信用评级有限公司 唐玉丽 已反馈 20 台州市椒江区国有资产经营有限公司 浙江公司债券制造业无 东北证券股份有限公司 乔晨 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吴成航 杨文弓 北京德恒律师事务所 王琤 张宏心 中诚信证券评估有限公司 张一驰 已受理 33

36 21 卓尔发展 ( 武汉 ) 有限公司 湖北公司债券房地产业无 长江证券股份有限公司 刘启珠 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吴杰 郭幼英 湖北忠三律师事务所 李飞金 严峻 联合信用评级有限公司 钟月光 已反馈 22 上海帝泰发展有限公司 上海公司债券房地产业无 爱建证券有限责任公司 徐明文 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 高瑾斐 汪浩 上海市申达律师事务所 钱晓凤 陶武平 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 章虎 已受理 23 如东县东泰社会发展投资有限责任公司 江苏公司债券综合无 天风证券股份有限公司 刘帅 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 周雪明 申顺 江苏琴海律师事务所 袁新林 邓光明 中诚信证券评估有限公司 黄旭骏 已受理 24 中信证券股份有限公司 广东公司债券金融业 华泰联合证券有限责任公司 张娜 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 姜昆 王玮 北京德恒律师事务所 徐建军 刘焕志 中诚信证券评估有限公司 吴承凯 已受理 34

37 25 宁夏建材集团股份有限公司 宁夏公司债券制造业 平安证券有限责任公司 程建新 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 司建军 米文莉 宁夏兴业律师事务所 柳向阳 杜涛 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 黄蔚飞 已受理 26 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 江苏公司债券房地产业无 东吴证券股份有限公司 ; 中信证券股份有限公司 朱国柱 贝一飞 ; 徐晨涵 赵维 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 徐艳 汤哲辉 北京市竞天公诚律师事务所 支毅 王永强 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 徐兴村 已受理 27 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 湖南 公司债券 批发和零售业 无 光大证券股份有限公司 杨奔 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吴淳 蒋元 湖南金顺达律师事务所 张志文 缪先进 大公国际资信评估有限公司 李晓然 已受理 28 江苏中南建筑产业集团有限责任公司 江苏公司债券建筑业无 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 中泰证券股份有限公司 耿旭 黄宇昌 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 万方全 王健鹏 北京市君和律师事务所 王毅 蒋文俊 大公国际资信评估有限公司 杜蕾 已受理 35

38 29 清华控股有限公司 北京 公司债券 信息传输 软件和信息技术服务业 无 国泰君安证券股份有限公司 中德证券有限责任公司 李冰婷 陈成业 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 杜娟 郝国敏 北京市环球律师事务所 刘文娟 陆曙光 中诚信证券评估有限公司 张和 已受理 30 北京亦庄国际投资发展有限公司 北京公司债券综合无 国泰君安证券股份有限公司 黄央 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 所全称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 闫丽明 韩雪霞 张小洁 穆威 严冰 北京德恒律师事务所 马恺 袁金瑞 中诚信证券评估有限公司 梁晓佩 已受理 36

39 附表 2: 新三板定增基本信息表 序号 代码名称增发价格 增发数量 ( 万股 ) 实际募资总额 ( 万元 ) 基本每股收益 市盈率 大股东是否参与认购 定增股份上市日 Wind 行业 OC 医模科技 否 2016/8/5 医疗保健设备与服务 OC 嗨购科技 , 否 2016/8/5 软件与服务 OC 灵通股份 , 否 2016/8/5 材料 Ⅱ OC 维和药业 , 是 2016/8/5 制药 生物科技与生命科学 OC 元道通信 , 是 2016/8/5 软件与服务 OC 飓风股份 , 否 2016/8/5 运输 OC 爱丽莎 否 2016/8/5 耐用消费品与服装 OC 格润牧业 , 否 2016/8/5 食品 饮料与烟草 OC 日德精密 , , 是 2016/8/5 材料 Ⅱ OC 蓝色未来 , , 否 2016/8/5 商业和专业服务 OC 创达环科 否 2016/8/5 商业和专业服务 OC 恒达时讯 , 否 2016/8/5 软件与服务 OC 中坤股份 , 否 2016/8/5 资本货物 OC 贝尔机械 , , 否 2016/8/4 材料 Ⅱ OC 海宝生物 否 2016/8/4 食品 饮料与烟草 OC 博电电气 , 否 2016/8/4 资本货物 OC 翼码科技 , 是 2016/8/4 软件与服务 OC 凯德石英 , 否 2016/8/4 材料 Ⅱ OC 中晟环境 , , 是 2016/8/4 商业和专业服务 OC 晶杰通信 , 是 2016/8/4 技术硬件与设备 OC 阿忒加 , 否 2016/8/4 消费者服务 Ⅱ OC 信维股份 , 是 2016/8/4 技术硬件与设备 OC 万佳科技 是 2016/8/4 软件与服务 37

40 OC 斯福泰克 , 否 2016/8/3 消费者服务 Ⅱ OC 科新生物 , 否 2016/8/3 制药 生物科技与生命科学 OC 能为科技 , 是 2016/8/3 软件与服务 OC 金科环保 , 是 2016/8/3 商业和专业服务 OC 易建科技 , , 否 2016/8/3 软件与服务 OC 骑士乳业 , 否 2016/8/3 食品 饮料与烟草 OC 东星医疗 , 是 2016/8/3 医疗保健设备与服务 OC 咏声动漫 , 否 2016/8/3 媒体 Ⅱ OC 创富港 , 否 2016/8/3 商业和专业服务 OC 易信成 , 否 2016/8/3 软件与服务 OC 留成网 , 是 2016/8/3 软件与服务 OC 网信通 是 2016/8/3 电信服务 Ⅱ OC 北角娱乐 , 否 2016/8/3 媒体 Ⅱ OC 正大富通 , 否 2016/8/2 汽车与汽车零部件 OC 尚洋科技 , , 是 2016/8/2 家庭与个人用品 OC 普乐方 , 否 2016/8/2 媒体 Ⅱ OC 新天力 , , 是 2016/8/2 资本货物 OC 百事宝 , 否 2016/8/2 技术硬件与设备 OC 安家万邦 , 否 2016/8/2 商业和专业服务 OC 七彩亮点 , , 是 2016/8/1 半导体与半导体生产设备 OC 金润和 是 2016/8/1 技术硬件与设备 OC 北泰实业 , 是 2016/8/1 资本货物 OC 纵横宝盈 , 否 2016/8/1 软件与服务 OC 新伟科技 , 否 2016/8/1 商业和专业服务 OC 新伟科技 , 是 2016/8/1 商业和专业服务 OC 科富股份 , , 是 2016/8/1 材料 Ⅱ OC 晶品压塑 是 2016/8/1 资本货物 OC 天波信息 , 否 2016/8/1 技术硬件与设备 OC 江平生物 , 否 2016/8/1 材料 Ⅱ 38

41 OC 日联科技 , 否 2016/8/1 资本货物 OC 够快科技 , 否 2016/8/1 软件与服务 OC 明大嘉和 否 2016/8/1 房地产 OC 商客通 否 2016/8/1 电信服务 Ⅱ OC 联泰科技 , 否 2016/8/1 资本货物 39

42 附件 3: 投行动态信息汇总 上交所第六期公司债发行承销培训纪要 一 领导致辞 ( 上交所债券业务部总监助理段东兴 ) ( 一 ) 基本概况 2015 年 1 月, 公司债券发行与交易管理办法 实行以来, 上交所公司债市场发展迅速, 上交所 2015 年 4 月至今已经受理 1800 多家公司发行公司债的申请 ; 公司债审核简化了审核流程, 审核效率得到了很大的提高 ; 审核理念类似于注册制, 强化信息披露, 交易所未来将进一步提高对中介机构执业质量的要求 ; 公司债发行主体进一步扩容, 全民所有制企业也可以发行公司债券, 但企业名称必须为 xx 公司 ( 二 ) 合规的问题 1 合规工作的基本要求: (1) 必须遵守法律 法规以及公司债的相关准则 注意募集说明书相关表述 主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外, 主承销商承担的是过错推定责任, 举证责任由主承销商承担, 如主承销商不能举证证明自己无过错, 要承担连带赔偿责任 ; (2) 必须完善涉及信息披露的相关文件 要求主承销商完善工作底稿 访谈记录 受托管理履职记录等工作文件 2 合规工作思路: (1) 公司债项目申报即纳入交易所监管, 主承销商就开始承担相应的法律责任 ; (2) 尝试建立券商分类评价机制 交易所准备针对公司债申报项目质量, 定期进行打分评价, 并将评价结果向社会公布 申报项目质量较好的券商, 以后申报的项目可以走绿色通道或简易程序 ; 申报项目质量较差或出现违约情形的券商, 后续申报的项目有可能严格审核, 情节严重的, 一定期限内不予受理 ; (3) 尝试建立以风控为导向的分类审核制度 发行人资质属于资质较好的央企或实力雄厚的企业, 信用资质条件优良, 可以走绿色通道 ; 中介机构执业过往履历没有违法违规行为, 风控工作比较扎实, 也可以简化相应程序 ; 房地产企业发债要严格审核 ; (4) 现场检查常态化 定期检查和不定期专项检查相结合, 在接受相关举报和预审核的过程中, 如发现相关线索, 交易所立即开展检查 ; (5) 严格落实发行人 券商在募集说明书中 承诺 声明 中的责任, 加强对券商履行受托管理职责的监督和检查 ; 40

43 (6) 多渠道引导券商建立健全内控机制, 督促券商建立立项委员会 内核委员会 风控委员会等机构 ; (7) 加强对券商合规人员 风控人员和承做人员培训的力度 二 公司债券发行与交易管理办法 解读 ( 证监会倪改琴处长 ) ( 一 ) 公司债券发行与交易管理办法 修订内容 1 发行主体扩大至所有公司制法人; 2 公募发行简化审批程序, 实行大公募 小公募分类管理, 制定了合格投资者标准 ; 3 全面建立非公开发行制度, 实行行业自律组织事后备案和负面清单管理机制 ; 4 增加交易场所, 增强债券流动性 ; 5 强化事中事后监管, 加强投资者保护 ( 二 ) 交易所债券市场的优势 1 审核程序公开 简便 透明 高效 发行审核流程按照大小公募, 分类别对外公示 ; 定期公示申请企业基本情况和审核进程 ; 外网公开募集说明书和反馈意见 ; 将审核中的常见问题通过监管问答形式予以明确并对外公布 2 监管规则体系完善 一年多来, 债券监管形成了证监会规则 证券业协会规则 交易所自律规则等较为完善的规则体系 3 监督管理扎实有效 证监会负责拟定监管规则 审核自律规则 实施行政许可, 监管协调 ; 派出机构负责日常行政监管执法 ; 证券业协会对债券承销 尽职调查 信用评级 受托管理等履行自律管理等职能 ; 交易所负责信息披露监管 上市预审核 私募债挂牌审核 持续风险监测等 4 投资者高度多元化 投资者以非银行金融机构为主, 投资者结构较为多元化 ; 与银行间市场资金余缺互补性强 5 质押式回购灵活高效 融资方将符合标准的债券质押给中央对手方, 获得融资额度, 然后向不特定的出资方融入资金并到期归还 ; 每只质押债券, 按价格乘以其折算率折算为标准券, 折算率每日更新公布 ; 债券竞价交易遵守价格优先 时间优先的规则 6 股债关联产品优势明显 可转换债券 可交换债券兼具股性和债性, 可以优化资本结构, 获得长期稳定资本供给 7 积极推进市场创新 交易所市场推出的可续期公司债 绿色债 熊猫债 双创债拓展了新的债券品种 8 市场规模明显增长, 融资成本明显降低 2015 年, 交易所 2015 年累计发行公司债券 2.16 万亿, 是 2014 年的 5 倍 ; 非金融企业发债 9096 亿元, 是 2014 年的 5.6 亿元 2016 年上半年, 发行公司债券发行额累计约 1.48 万亿, 非金融企业发行额约 1.26 万亿 ( 三 ) 发行审核中发现的主要问题 41

44 1 房地产企业 产能过剩行业发行公司债券, 未按照证监会和交易所的相关要求, 完整 详尽地进行信息披露 2 非上市公司较为普遍地存在大额非经营性资金往来占款或拆借的情形, 信息披露不到位, 中介机构核查不到位 3 同一发行人在银行间债券市场和交易所债券市场的主体评级结果存在差异, 未在募集说明书中充分说明评级结果存在差异的原因 4 报告期内发行人存在被媒体质疑的重大事项, 发行人未作出说明, 中介机构未充分核查并发表意见 5 最近一期财务报告截止日后, 发行人发生重大事项未及时报告和披露 6 会计师事务所被立案调查, 发行人 中介机构未对相关情况进行说明或核查 7 发行人董 监 高涉嫌重大违纪违法事项, 发行人 中介机构未对相关情况进行说明或核查 8 最近一期经营业绩发生重大不利变化, 可能影响发行条件, 发行人 中介机构未对相关情况进行说明或核查 9 发行人拟实施重大资产重组, 发行人未披露重组事项对发行人生产经营 偿债能力的影响 ( 四 ) 发行人及中介机构检查中关注和发现的主要问题 2015 年 9 月以来,31 家证监局部署对 105 家发行人进行了现场检查, 对 49 家券商进行了现场检查, 对 7 家评级机构进行了全面现场检查 检查中关注和发现的主要问题 : 1 发行人募集资金使用存在的问题: 募集资金挪用 转借他人 ; 发行人没有建立或使用募集资金专项账户 ; 募集资金专户管理不到位 2 发行人信息披露问题: 未及时披露定期报告 重大投融资事项 募集资金使用计划和使用情况, 未及时披露子公司 重大关联方相关事项, 财务数据不准确, 募集说明书披露的内容与实际情况不符 3 发行人内部控制问题: 内部控制不严格 未严格执行公司章程的相关规定 未制定募集资金管理的相关制度 4 中介机构存在的问题:(1) 承销业务不规范 部分公司未在公司层面对公司债券相关制度 流程进行统一规定 ; 投资者适当性管理存在不足, 簿记建档及配售环节记录留痕不完整 (2) 尽职调查业务不规范 尽职调查不充分, 对其他中介机构验证工作留痕不足, 对发行人关联交易核查不足, 对发行人或有事项关注不足 (3) 受托管理业务不规范 受托管理机制不健全, 受托协议签订不规范, 债券存续期的后续跟踪管理存在不足 三 公司债券审核要点 ( 上交所债券业务部王建春 ) ( 一 ) 申报文件的要求 42

45 1 申报文件应按照证监会发布的准则 交易所的上市规则 预审核指南等规定进行申报, 确保不同申报文件的内容一致, 申报文件的电子版与原件一致, 复印件与原件一致 2 公司发行债券的申请的名称为 xx 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请 xx 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请, 不允许进行改动 申请中的相关财务数据应与募集说明书保持一致, 并更新至最新一期 3 股东会决议有效期一般不超过 12 个月, 董事会决议变更发行条款及募集资金用途需重新审议, 不得一份决议两次申报 中央和地方国企有权机构决议可以为总经理办公会决议, 但应确保符合国有企业监管的相关规定 4 财务数据的有效期为 6 个月, 可申请延期一个月, 业绩大幅下滑企业 亏损企业或者业务显著集中于三四线城市的房地产企业不允许延期 5 如果存在非标审计意见, 董事会应作出专项说明, 会计师事务所应出具专项说明 6 募集资金用于补流和还贷的, 不需要提供募集资金使用文件, 但应披露具体的使用金额和对公司财务状况的影响, 还贷的, 需披露贷款明细, 补流数额较大的, 需披露测算的依据 ; 募集资金用于特定项目的, 涉及立项 土地 环保事项的, 应提交发行人有权机构决议 相关主管部门批准文件 签署的相关协议等 ; 募集资金用于保障房及棚户区改造项目, 原则上应提供省级及以上部门的相关文件 7 其他文件的要求: 受托管理协议应符合证券业协会 受托管理人执业行为准则 的相关要求, 担保人最近一年财务报告可以不经审计, 特定行业主管部门的监管意见书仅适用于证券 期货 保险等特定企业 ( 二 ) 审核要点 1 发行条件: 可续期公司债券不计入 累计债券余额, 但需会计师出具相关意见 ; 已发行的债券范围仅包括公开发行的一年期以上的公司债券 企业债券 ; 公开发行的公司债募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出, 不得转借他人 ; 最近三十六个月公司有重大违法行为, 不得公开发行公司债券 的把握 : 重大违法行为指刑事处罚 行政处罚决定书中确定的重大违法行为 证监会或交易所针对重大违法行为的监管措施 相关部门认定的重大违法行为, 子公司 ( 总资产 营业收入 净资产其中一项指标超过母公司的 30%) 也不得存在重大违法行为 ; 发生重大重组的企业发行公司债券应符合证监会相关准则的规定 2 发行规模: 公开发行公司债, 发行规模不超过净资产数额的 40%, 非公开发行公司债, 发行规模原则上不超过净资产数额 ; 发行规模较大的, 要详细披露募集资金使用计划, 交易所要严格审核 43

46 3 房地产公司发行公司债的特别规定: 房地产公司应出具自查报告, 说明报告期内公司及其子公司是否存在闲置土地 炒地 捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为, 是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果 ; 房地产公司的董监高及实际控制人应当公开承诺, 如因存在未披露的土地闲置 炒地 捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为, 给发行人和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任 ; 主承销商和律师应就房地产公司出具专项核查意见, 明确说明是否已查询国土资源部 ( 局 ) 网站, 发行人及其下属子公司是否存在用地违法违规行为, 是否存在被行政处罚或立案调查的情形 4 类平台公司的特别规定: 报告期内来自于地方政府的现金流入 / 经营活动现金净流入, 来自于地方政府的收入 / 营业收入, 不得同时超过 50%, 算术平均计算 ; 子公司尚在银监会平台名单, 收入 净利润占比不超过母公司的 50%; 募集资金用于省级保障房的, 不受 50% 的影响, 但应出具省级住建部门的保障房立项 审计等相关文件 ; 来自于地方政府的现金流入包括经营活动 投资活动 筹资活动现金流入来自地方政府 ( 地方融资平台 ) 的部分 ; 来自于地方政府的收入 现金流入涵盖代建业务收入, 一级土地开发出让收入返还 政府补贴 ( 不含税收返还 ) 政府拆借资金返还等, 暂不包括已注入企业的土地使用权出让收入 政府注资 车辆通行费等专项收费收入 对公用事业运营的专项补贴以及符合条件的政府与社会资本合作模式 (PPP) 项目收入 ; 经营活动的现金流入不包括保证金等企业无法自由支配 不能作为偿债保障的现金流入 5 募集说明书 重大事项提示 应包括 : 发行人经营活动现金流量净额为负或者下降趋势明显 ; 发行人流动比率 速动比率或其他偿债能力指标较差或下降趋势明显 ; 发行人主要资产已被抵押 质押或其权利受限, 以及发行人对外担保金额占发行人总资产比例较大的情况 ; 其他对投资者判断债券投资价值以及投资者权益存在重大影响的事项 6 评级事项: 债项评级高于主体评级的, 应充分披露原因 ; 应明确定期跟踪评级的时间, 跟踪评级结果同时在评级机构网站 其他交易场所公告的, 交易所网站公告披露时间不得晚于评级机构网站 其他交易场所公告披露的时间 7 偿债安排应具有合理性和可操作性, 避免宽泛陈述 ; 对未来现金流 营业收入进行预测的, 应披露预测依据及假设 8 财务会计信息: 上市公司应按照企业会计准则以及证监会对上市公司信息披露的有关规定编制财务报告及报表, 非上市公司应按照企业会计准则编制财务报告及报表 ; 非公开发行的企业也应按照企业会计准则编制财务报告及报表, 不允许按照企业会计制度编制 9 有息债务情况: 应采用列表形式充分披露最近一个会计年度期末有息债务的总余额 债务期限结构 信用融资与担保融资的结构等情况, 相关数据与财务报表存在差异的, 应在募集说明书中披露原因 44

47 10 非经营性往来占款和资金拆借情况: 募集说明书应详细披露往来占款或资金拆借情况 决策权限 决策程序 定价机制等, 并作风险提示, 影响重大的作重大事项提示 ; 募集说明书应明确披露债券存续期间内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项, 如有, 应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排 ; 主承销商 律师应加强非经营性往来占款和资金拆借行为的合规性审查, 并发表明确意见 11 重大事项处理: 发行人针对报告期内媒体质疑的重大事项, 应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况, 相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查, 并发表明确意见 ; 最近一期财务报告截止日后, 发行申请核准前, 发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的, 应当及时报告, 说明是否影响发行条件, 或补充披露相关事项及其对偿债能力的影响 ; 发行申请核准后, 公司债券发行结束前, 发行人发生重大事项, 导致可能不再符合发行条件的, 应当暂缓发行或者暂停发行, 并及时报告 ; 主承销商和律师应当及时对重大事项进行补充核查, 并督促发行人就重大事项及时报告或披露, 必要时采取暂缓或暂停发行等措施保护债券持有人利益 12 发行人董事 监事 高管涉嫌重大违纪违法的, 发行人应当充分说明并披露相关事项, 主承销商 律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见 四 可续期公司债及绿色债券介绍 ( 上交所债券业务部刘韶珺 ) ( 一 ) 可续期公司债介绍 1 含义 特殊条款设计: 可续期公司债券是指赋予发行人以续期选择权, 不规定债券到期期限的信用债券 可续期公司债一般设置可续期选择权条款 ( 每 3/5 个计息年度为 1 个重定价周期, 在每个重定价周期末, 发行人有权选择将债券期限延长 1 个重定价周期或全额兑付本期债券 ) 利息递延支付条款( 除非发生强制付息事件, 每个付息日, 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的利息及其孳息推迟至下一个付息日支付 ) 利率跳升机制( 在重定价周期末, 如果发行人没有兑付本期债券, 则可续期债券的票面利率需要调增 ) 强制付息事件( 包括 : 向普通股股东分红 减少注册资本 发行人控制权变更 发行人对外权益投资等 ) 等特殊条款 2 交易所可续期公司债概况:2016 年 3 月 8 日, 首单可续期公司债由浙江省交通投资集团在上交所成功发行, 规模 20 亿元 截至 2016 年 7 月 21 日, 上交所受理可续期公司债 7 单, 拟发行金额 618 亿元, 其中 5 单已完成审核并取得证监会批文, 拟发行金额 550 亿元,2 单在审, 拟发行金额 68 亿元 3 可续期公司债的优势: 可续期公司债兼具股性和债性, 能够提供中长期资金支持, 降低企业资产负债率水平, 改善企业资本结构 ; 可续期公司债帮助企业融资的同时, 不会削弱大股东对企业的控制, 也不会摊薄股本 ; 融资期限灵活, 赋予发行人可续期选择 45

48 权, 避免了到期还款压力, 增强了融资灵活性与投资者投资意愿 ; 可续期公司债发行人信用等级较高, 市场认可度高, 发行成本较低 4 可续期公司债的发行要求 (1) 发行主体要求 : 试点初期, 发行主体以实体企业为主, 主体评级达到 AA+ 债项评级达到 AAA 的优质大中型企业 ; 对于房地产企业和产能过剩行业企业, 暂缓受理 (2) 发行要点 : 发行方式可以是小公募也可以是非公开, 小公募受净资产数额的 40% 限制, 非公开不受限制 ; 可续期公司债计入权益的, 募集资金可用于企业项目资本金, 但不得超过项目总资本金的 50%; 计入权益的可续期公司债不计入证券法规定的公司债累计债券余额及净资产的统计范围 (3) 申报文件要求 : 可续期债券可以计入权益, 会计师提交关于本期可续期公司债计入权益的专项意见书 ; 募集说明书应对可续期公司债券的特殊条款进行明确披露, 并作重大事项提示 ; 明确可续期公司债相关的特有风险 ; 募集资金用于补充项目资本金的, 应披露募集资金用于项目资本金的占比情况和项目的基本情况 ; 主承销商 律师应当对特殊发行事项进行逐条核查, 并发表明确意见 ; 募集资金用于补充项目资本金的, 律师应对募集资金用于补充项目资本金是否符合国家产业政策 行业准入及其他法规的情况发表明确意见 ; 评级机构应当关注可续期公司债的特殊发行事项, 并及时在评级报告进行披露 (4) 信息披露要求 : 定期报告中增加可续期公司债的可续期情况 利息递延情况 强制付息情况等事项 ; 发行人发生强制付息 违约事件的, 应当及时履行信息披露义务 ; 发行人决定递延支付利息的, 发行人 中介机构应当按照约定及时公告 ; 发行人应当与可续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使可续期选择权 (5) 申报流程 : 试点初期, 严格控制数量, 一事一议 主承销商在向交易所申报前, 应将发行方案提交给交易所, 交易所认可之后, 方可申报 ; 交易所在反馈结束之后, 要向证监会报备, 证监会通过之后, 交易所再进行专家会审议程序 ( 二 ) 绿色债券介绍 1 含义: 绿色债券是指将所得资金专门用于为符合规定的绿色项目进行融资或者再融资的债务工具 绿色项目通常涉及节能 环保 生态 气候等领域 绿色产业项目范围可参考中国金融学会绿色金融专业委员会编制的 绿色债券支持项目目录 (2015 年版 ) 2 融资优势: 融资需求较大, 为绿色产业发展提供了广阔的空间 ; 交易所设立绿色债券申报受理和审核的绿色通道, 交易所将在时机成熟时设立绿色债券板块, 扩大影响力 ; 企业通过发行绿色债券, 充分展示环境友好型企业的形象, 为推动可持续性发展做出贡献 ; 绿色债券受到资本市场大力追捧, 发债成本较普通债券更低 ; 政府对发债企业将出台税收减免等系列优惠政策 46

49 3 发行要求和信息披露要求: 绿色债券发行主体需符合现行公司债的发行要求, 可公募发行, 也可非公开发行 ; 申报文件应包括绿色产业项目的具体情况以及认定依据和标准, 鼓励发行人提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告 ; 明确募集资金只能用于绿色项目, 募集资金应存放于为绿色项目指定的专项账户, 并建立相关监控制度 ; 存续期内, 发行人应在定期报告以及年度受托管理报告中披露绿色产业项目进展情况 环境效益情况 募集资金使用情况 ; 存续期内, 鼓励发行人按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估意见或认证报告, 对绿色债券支持的绿色产业项目进展及其环境效益实施持续跟踪评估 五 可交换公司债券介绍 ( 上交所债券业务部黄成 ) ( 一 ) 可交换公司债券概况 1 定义: 证监会颁布的 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 : 可交换公司债券是指上市公司股东依法发行的, 在一定期限内, 依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券 2 融资优势: 可打通盘活现有股票资产, 进一步提高资产利用效率, 巧妙实现投资组合的优化 ; 股票质押和期权设置相应降低票面利率, 减少现金支出 ; 培育多样化的投资群体, 有利于分散风险 ( 二 ) 可交换公司债券发行要求 1 公募可交换债券的发行要求需符合 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 2 国有股东发行可交换公司债券的要求: 国有股东用于质押的国有股数量不得超过其持有的上市公司国有股总额的 50%, 且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押 ; 国有股东发行可交换债券需要国资委事先审批, 换股价格应不低于募集说明书公告日前 1 交易日 前 20 个交易日 前 30 个交易日该股票均价中的最高者, 发行利率应当通过市场询价合理确定 ; 国有金融企业不得发行可交换债券 3 非公开发行可交换债券的发行要求: 预备用于交换的股票在发行前, 不存在被司法冻结或其他权利受限情形 ; 预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件, 且转让部分股票不违反发行人对上市公司的承诺 ; 可交换债券发行结束后 6 个月后, 债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票 ; 可交换债券具体换股期限 换股价格的确定 调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定 4 特殊事项的信息披露要求: 应对换股价格历次调整或修正情况及最新换股价格 发行后累计换股情况 期末预备用于交换的股票市值 可交换债券赎回或回售情况 预备用于交换的股票出现被风险警示 暂停上市 终止上市或司法冻结等事项进行信息披露 47