第一章总则第一条为促进第一创业证券股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 加强内部合规管理, 增强自我约束能力, 实现持续规范发展, 根据中华人民共和国证券法证券公司监督管理条例证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法证券公司合规管理实施指引等法律法规准则及第一创业证券股

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瞳寸
5 years ago
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1 第一创业证券股份有限公司合规管理办法 (2017 年 10 月 ) 第一章总则第二章合规管理目标理念与原则第三章合规管理组织架构与职责分工第一节董事会和监事会的合规管理职责第二节高级管理层的合规管理职责第三节公司下属各单位及员工的合规管理职责第四节合规总监与合规部门第五节合规报告第六节子公司合规管理第四章合规管理保障机制第五章合规问责与合规管理有效性评估第六章附则 1

2 第一章总则第一条为促进第一创业证券股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 加强内部合规管理, 增强自我约束能力, 实现持续规范发展, 根据中华人民共和国证券法证券公司监督管理条例证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法证券公司合规管理实施指引等法律法规准则及第一创业证券股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的相关规定, 制定本办法第二条本办法适用于本公司所有业务, 各部门各分支机构各层级子公司 ( 下称下属各单位 ) 及全体员工第三条本办法所称合规, 是指本公司及员工的经营管理和执业行为符合法律法规规章及规范性文件行业规范和自律规则公司内部规章制度, 以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则 ( 以下统称法律法规和准则 ) 本办法所称合规管理, 是指本公司制定和执行合规管理制度, 建立合规管理机制培育合规文化防范合规风险的行为本办法所称合规风险, 是指因本公司或员工的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使本公司被依法追究法律责任被采取监管措施给予纪律处分遭受财产损失或者商业信誉损失的风险第二章合规管理目标理念与原则第四条公司合规管理的目标是通过建立健全合规管理体系, 制定和执行合规管理制度, 培育合规文化, 实现对合规风险的有效识别和管理, 确保公司依法合规经营, 实现外部监管与公司内部约束的有效统一, 保障公司的诚信稳健规范发展第五条公司秉承全员合规合规从管理层做起合规创造价值合规是公司生存基础的理念, 倡导合规经营诚信经营审慎经营的合规文化公司董事会监事会和高级管理层应从自身做起, 向公司下属各单位和全体员工传递合规理念, 培育和增强全体员工的合规意识第六条合规管理遵循以下原则 : 2

3 ( 一 ) 主动性原则 : 公司各级管理层及全体员工应主动管理和约束其经营管理和执业行为, 使其符合法律法规和准则的要求, 发现合规风险时, 应主动向合规部门报告 ; ( 二 ) 独立性原则 : 合规总监法律合规部与合规管理人员按法律法规和准则规定的程序独立行使合规管理职责, 不受其他人的干涉 ; ( 三 ) 全面性原则 : 合规管理应当覆盖公司所有业务, 各部门各分支机构各层级子公司及全体员工, 贯穿决策执行监督反馈等各个环节 ; ( 四 ) 有效性原则 : 合规管理应当与公司业务规模组织架构和自身特点相结合, 与公司整体发展状况相适应, 进行切实有效的管理第七条公司及全体员工应当遵守行业公认普遍遵守的职业道德和行为准则, 包括但不限于诚实守信勤勉尽责专业敬业公平竞争客户利益至上有效防范并妥善处理利益冲突自觉维护行业良好声誉和秩序主动承担社会责任等第八条公司应当有效防范并妥善处理利益冲突, 在涉及到公司与客户之间的利益冲突时, 应当坚持客户利益至上的原则, 在涉及到客户与客户之间的利益冲突时, 应当坚持公平对待客户的原则第三章合规管理组织架构与职责分工第一节董事会和监事会的合规管理职责第九条公司董事会决定公司的合规管理目标, 对本公司合规管理的有效性承担责任, 履行以下合规管理职责 : ( 一 ) 审议批准公司合规管理的基本制度 ; ( 二 ) 审议批准年度合规报告, 并签署确认意见, 保证报告的内容真实准确完整 ; 对报告内容有异议的, 应当注明意见和理由 ; ( 三 ) 评估公司合规管理有效性, 督促解决公司合规管理中存在的问题 ; ( 四 ) 建立与合规总监的直接沟通机制, 确保合规总监能够独立与董事会及其专门委员会进行沟通 ; ( 五 ) 决定聘任解聘考核合规总监, 决定其薪酬待遇 ; ( 六 ) 决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理 3

4 人员 ; ( 七 ) 公司章程规定的其他合规管理职责第十条公司监事会履行以下合规管理职责 : ( 一 ) 对董事高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督 ; ( 二 ) 对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事高级管理人员提出罢免建议 ; ( 三 ) 依法调查公司经营中的违规或潜在违规情况, 并可要求合规总监和合规部门提供协助 ; ( 四 ) 对公司合规政策合规状况提出意见和建议 ; ( 五 ) 公司章程规定的其他合规管理职责第二节高级管理层的合规管理职责第十一条公司总裁对公司合规运营承担责任, 履行以下合规管理职责 : ( 一 ) 组织制定公司规章制度, 并监督实施 ; ( 二 ) 主动在公司日常经营过程中倡导合规经营理念, 积极培育公司合规文化, 认真履行合规管理职责, 主动落实合规管理要求 ; ( 三 ) 充分重视公司合规管理的有效性, 发现存在问题时要求下属各单位及其工作人员及时改进 ; ( 四 ) 督导公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职责, 落实合规管理要求 ; ( 五 ) 支持合规总监法律合规部工作, 督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障 ; ( 六 ) 支持合规总监及法律合规部按照监管要求公司章程及公司制度规定, 向董事会监管机构报告合规风险事项 ; ( 七 ) 在公司经营决策过程中, 充分听取合规总监及法律合规部的合规意见 ; ( 八 ) 督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司调查, 严格按照公司规定进行合规问责, 并落实整改措施 ; ( 九 ) 法律法规及准则公司章程公司制度及相关会议决议确定的其他合规管理职责第十二条公司其他高级管理人员负责对其分管领域的合规运营承担责任, 4

5 履行以下合规管理职责 : ( 一 ) 在其分管领域组织贯彻执行公司各项规章制度, 组织起草制定其分管领域的规章制度, 并监督实施 ; ( 二 ) 在其分管领域主动倡导合规经营理念, 积极培育公司合规文化 ; ( 三 ) 充分重视其分管领域合规管理的有效性, 发现存在问题时要求分管领域下属各单位及其工作人员及时改进 ; ( 四 ) 督导分管领域下属各单位负责人认真履行合规管理职责, 落实合规管理要求 ; ( 五 ) 支持合规管理人员的工作, 督促分管领域下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障 ; ( 六 ) 支持分管下属各单位及其合规管理人员按照公司制度规定, 向公司及法律合规部报告合规风险事项 ; ( 七 ) 在其职责范围内的经营决策过程中, 听取合规管理人员的合规意见, 并给予充分关注 ; ( 八 ) 督促分管领域下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查, 严格按照公司规定进行合规问责, 并落实整改措施 ; ( 九 ) 法律法规及准则公司章程公司制度及相关会议决议确定的其他合规管理职责第三节公司下属各单位及员工的合规管理职责第十三条公司下属各单位负责人负责落实本单位的合规管理要求, 对本单位合规运营承担责任, 履行以下合规管理职责 : ( 一 ) 在本单位贯彻执行公司各项规章制度, 组织起草制定与本单位职责相关的规章制度, 并监督其实施 ; ( 二 ) 负责建立并完善本单位的合规管理制度与机制, 将各项经营活动的合规性要求嵌入业务管理制度与操作流程中 ; ( 三 ) 在本单位主动倡导合规经营理念, 积极培育公司合规文化 ; ( 四 ) 积极配合合规总监及法律合规部的工作, 认真听取并落实合规总监及法律合规部提出的合规管理意见 ; ( 五 ) 为本单位配合合格合规管理人员, 避免分配与其履行合规职责相冲突 5

6 的工作 ; ( 六 ) 支持合规管理人员的工作, 为合规管理人员提供履职保障, 包括但不限于参与本单位重要会议查阅本单位各类业务与管理文档充分尊重其独立发表合规专业意见的权利等 ; ( 七 ) 在业务开展前应当充分论证业务的合法合规性, 充分听取合规管理人员的合规审查意见, 有效评估业务的合规风险, 主动避免开展存在合规风险的业务 ; ( 八 ) 发现与本单位业务相关的合规风险事项时, 及时按公司制度规定进行报告并提出整改措施, 经合规总监认可后, 负责整改落实 ; ( 九 ) 法律法规及准则公司制度及相关会议决议确定的其他合规管理职责第十四条公司的全体员工应当对自身职责范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责, 履行以下合规管理职责 : ( 一 ) 主动了解掌握和遵守相关法律法规和准则 ; ( 二 ) 积极参加公司安排的合规培训和合规宣导活动 ; ( 三 ) 根据公司要求, 签署并信守相关合规承诺 ; ( 四 ) 在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性 ; ( 五 ) 在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险 ; ( 六 ) 发现违法违规行为或者合规风险隐患时, 应当主动按照公司规定及时报告 ; ( 七 ) 发生合规风险事件时, 积极配合调查, 并接受问责, 落实整改要求 ; ( 八 ) 法律法规及准则公司制度规定的其他合规管理职责第四节合规总监与合规部门第十五条合规总监是公司的合规负责人, 由董事会聘任, 直接向董事会负责合规总监的任职条件依照法律法规监管部门和自律组织的有关规定执行合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务, 不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门第十六条合规总监履行以下职责 : ( 一 ) 组织制订公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度, 并督导下属各单位实施 ; 6

7 ( 二 ) 根据法律法规和准则的变化, 建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门, 评估其对合规管理的影响, 修改完善有关管理制度和业务流程 ; ( 三 ) 对公司内部管理制度重大决策新产品和新业务方案等进行合规审查, 并出具书面的合规审查意见 ; 对中国证监会及其派出机构自律组织要求进行合规审查的申请材料或报告等进行合规审查并签署合规审查意见 ; ( 四 ) 对公司和员工的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查 ; ( 五 ) 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙利益冲突管理反洗钱职务通讯行为监测及证券投资行为监测制度 ; ( 六 ) 按照公司规定为高级管理人员下属各单位提供合规咨询组织合规培训 ; ( 七 ) 指导和督促公司有关部门处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报 ;; ( 八 ) 向董事会及其专门委员会董事长总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况 ; ( 九 ) 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的, 应当依照公司章程和公司制度规定及时向董事会及其专门委员会董事长总裁报告, 提出处理意见, 督促整改, 并同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告 ; 公司未及时报告的, 应按规定直接向中国证监会相关派出机构报告 ; 有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告 ; ( 十 ) 及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项, 配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查, 跟踪和评估监管意见和要求的落实情况 ; ( 十一 ) 法律法规和准则规定的其他合规管理职责第十七条公司在决策时, 应当充分考虑和采纳合规总监的合规审查意见, 公司不采纳合规总监的合规审查意见的, 应当将有关事项提交董事会决定第十八条法律合规部作为公司合规管理的专职部门, 按照公司规定和合规总监的安排协助合规总监履行本办法第十六条规定的职责, 对合规总监负责法律合规部负责人由合规总监提名 7

8 第五节合规报告第十九条公司应当按照证券监管机构的规定向公司住所地中国证监会派出机构报送年度合规报告 ; 年度合规报告应包括以下内容 : ( 一 ) 公司和各层级子公司合规管理的基本情况 ; ( 二 ) 董事会监事会经营管理层及下属各单位履行合规管理职责情况 ; ( 三 ) 合规总监及法律合规部履行职责情况 ; ( 四 ) 违法违规行为合规风险隐患的发现监管部门和自律组织处罚及整改情况 ; ( 五 ) 合规人员配置情况合规性专项考核情况合规总监及合规管理人员薪酬保障落实情况 ; ( 六 ) 合规管理有效性的评估及整改情况 ; ( 七 ) 监管部门自律组织要求及公司认为需要报告的其他内容公司董事高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见, 保证报告的内容真实准确完整 ; 对报告内容有异议的, 应当注明意见和理由第二十条公司下属各单位合规管理人员应当定期向合规总监提交合规报告合规报告的具体内容和形式由合规总监组织法律合规部另行制定第六节子公司合规管理第二十一条公司将各层级子公司纳入公司统一的合规管理体系, 对子公司实施统一的合规管理, 保证合规文化的一致性, 包括但不限于 : ( 一 ) 子公司应当定期向母公司合规总监及法律合规部提交合规报告 ; ( 二 ) 子公司应当及时向母公司合规总监及法律合规部报告重大合规风险事项 ; ( 三 ) 母公司应当对子公司的基本合规管理制度进行审查, 对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查, 确保子公司合规管理工作符合母公司的要求 ; ( 四 ) 子公司发生重大合规风险事项的, 母公司应当按照有关制度对其主要负责人进行合规问责, 并应当要求该子公司对相关责任人进行合规问责 ; ( 五 ) 母公司应当每年对子公司合规管理情况进行考核第二十二条公司从事另类投资私募基金管理基金销售等活动的子公司, 8

9 其合规负责人由合规总监负责提名考核和管理, 并作为子公司高级管理人员负责合规管理工作公司其他子公司的合规负责人, 合规总监可以参照本条前款规定管理第四章合规管理保障机制第二十三条合规总监应当通晓相关法律法规和准则, 诚实守信, 熟悉证券业务, 具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能并具备证券监管机构自律组织所要求的任职条件第二十四条合规总监由董事会聘任解聘和考核, 由董事会决定其薪酬待遇公司聘任合规总监应当向公司住所地中国证监会派出机构报送人员简历及有关证明材料, 并经其认可后方可任职第二十五条公司在任期届满前解聘合规总监的, 应当有正当理由, 并应当在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构前款所称正当理由, 包括合规总监本人申请, 或被中国证监会及其派出机构责令更换, 或确有证据证明其无法正常履职未能勤勉尽责等情形免除合规总监职务的决定应当由董事会作出, 并通知合规总监本人合规总监认为免除其职务理由不充分的, 有权向董事会提出申诉相关通知决定和申诉意见应当形成书面文件, 由董事会办公室存档备查第二十六条合规总监不能履行职务或缺位时, 公司董事会应当指定董事长或总裁代行其职务, 并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告, 代行职务的时间不得超过 6 个月代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门合规总监提出辞职的, 应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向公司住所地中国证监会派出机构报告, 在辞职申请获得批准之前, 合规总监不得自行停止履行职责合规总监缺位的, 公司应当在 6 个月内聘任符合法律法规和准则以及公司章程规定的人员担任合规总监 9

10 第二十七条公司应当为法律合规部配备足够的具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员法律合规部中具备 3 年以上证券金融法律会计信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部人数的比例不得低于监管部门和自律组织的规定其他内部控制部门应配合合规总监履行相应合规管理职责法律合规部不得承担业务财务信息技术等与合规管理职责相冲突的职责第二十八条公司各业务部门分支机构应当配备合规管理人员, 合规管理人员应当具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务合规风险管控难度较大的以及监管部门和自律组织有相关要求的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员各业务部门分支机构合规团队负责人合规专员的选派应征求合规总监的意见第二十九条合规总监及法律合规部在履职过程中, 涉及到需要以财务信息技术等专业事项评估结论为前置条件的, 财务信息技术等相关部门应先行出具准确客观和完整的评估意见第三十条公司充分保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权 : ( 一 ) 公司召开董事会会议经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的, 应当提前通知合规总监 ; 合规总监有权根据履职需要参加或者列席有关的会议, 调阅复制相关文件资料, 要求公司有关人员对有关事项作出说明 ; ( 二 ) 公司调整组织架构及高级管理人员职责分工时, 应当就相关事项是否存在利益冲突听取合规总监意见 ; ( 三 ) 合规总监有权调查违规事件和合规风险, 获取相关文件资料, 向管理层及员工了解情况要求其提供资料接受或协助检查 ; ( 三 ) 合规总监根据履行职责需要, 有权要求公司有关人员对相关事项作出说明, 向为公司提供审计法律等中介服务的机构了解情况 ; ( 四 ) 合规总监认为必要时, 可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其 10

11 工作, 费用由公司承担第三十一条公司充分保障合规总监和合规管理人员充分履行职责的独立性公司股东董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序, 直接向合规总监下达指令或者干涉其工作 ; 公司董事监事高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监法律合规部及本单位合规管理人员的工作, 不得以任何理由限制阻挠合规总监法律合规部和合规管理人员履行职责第三十二条公司对合规总监法律合规部及专职合规管理人员考核时, 不得采取其他部门评价以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式董事会在对合规总监进行年度考核时, 应当就其履职情况及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见法律合规部及专职合规管理人员由合规总监考核, 对兼职合规管理人员进行考核时, 合规总监所占权重应当超过 50% 公司对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规总监对其合规管理有效性经营管理和执业行为合规性的专项考核内容合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于 15%, 对于重大合规事项, 可制定一票否决制度合规管理绩效考核制度及考核方案由法律合规部会同总裁办公室人力资源部共同制定第三十三条合规总监工作称职的, 其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数合规管理人员工作称职的, 其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平年度薪酬收入包括基本工资绩效工资奖金等全口径收入第三十四条合规总监法律合规部及各下属单位合规管理人员应当将出具的合规审查意见提供的合规咨询意见签署的文件合规检查工作底稿合规报告等与履行职责有关的文件资料妥善存档备查第五章合规问责与合规管理有效性评估 11

12 第三十五条对于在经营管理和执业过程中发现的违法违规行为和合规风险, 公司全体员工均有义务按照本办法和公司其他相关制度的规定, 向合规总监和法律合规部报告对在经营管理及执业过程中违反法律法规和准则的, 或对违规事项合规风险存在延报慌报误报瞒报漏报, 或存在其他失职渎职违规行为的, 一经查证, 公司将根据具体情节合规风险程度等按照法律法规和准则以及第一创业证券股份有限公司员工违规行为处分管理办法的有关规定对相关责任人员进行责任追究, 并与绩效考核和薪酬发放相挂钩因合规问责所导致的绩效考核扣分不受本办法第三十二条所述合规性专项考核比例的限制第三十六条合规总监对合规问责有建议权知情权和检查权责任追究部门应当将拟采取的责任追究措施及时向合规总监报告, 充分听取合规总监的意见责任追究部门应及时向合规总监报告执行过程中的进展和遇到的重大问题, 并反馈合规问责的最终执行情况第三十七条公司稽核部负责牵头组织公司相关部门或委托外部专业机构对公司合规管理工作的有效性进行评估, 及时发现和解决合规管理工作中存在的问题对公司合规管理有效性的全面评估, 每年不少于一次, 委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估, 每三年至少进行一次公司委托外部专业机构进行合规有效性评估的, 相关专业机构应当符合证券监管机构及自律组织规定的条件第三十八条公司稽核部应当将另类投资私募基金管理等子公司的合规管理统一纳入公司合规管理有效性评估第三十九条对于通过合规管理有效性评估发现的问题, 责任部门及责任人应当加强对问题的整改落实与跟踪, 整改情况纳入合规考核与问责的范围第四十条公司合规管理有效性评估的组织形式范围和内容方法和程序等内容按照第一创业证券股份有限公司合规管理有效性评估实施办法的规定执行 12

13 第六章附则第四十一条本办法自公司董事会审议通过之日起实施第一创业证券股份有限公司合规管理制度同时废止第四十二条本办法由董事会授权合规总监负责解释 13

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中国证券监督管理委员会公告 [2008]30 号现公布证券公司合规管理试行规定, 自 2008 年 8 月 1 日起施行二八年七月十四日证券公司合规管理试行规定第一条为了促进证券公司加强内部合规管理, 增强自我约束能力, 实现持续规范发展, 根据证券法和证券公司监督管理条例, 制定本规定理第二条在中华人民共和国境内设立的证券公司应当按照本规定实施合规管本规定所称合规管理,