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1 证券简称 : 贵州茅台证券代码 : 编号 : 临 贵州茅台酒股份有限公司关于修改 公司章程 公司股东大会议事规则 和 公司董事会议事规则 部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并 对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据贵州茅台酒股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第二届董事会 2015 年度第三次会议和 2015 年度第五次会议决议, 公司拟修改 公司章程 公司股东大会议事规则 和 公司董事会议事规则 部分条款, 其他条款保持不变, 具体修改内容如下 : 一 公司章程 修改内容 1 公司章程 原第六条为: 公司注册资本为人民币 103,818 万元 现拟修改为 : 公司注册资本为人民币 125, 万元 2 公司章程 原第十八条为: 公司成立时, 发起人为中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 后更名为中国贵州茅台酒厂有限责任公司, 下同 ) 贵州茅台酒厂技术开发公司 贵州省轻纺集体工业联社 深圳清华大学研究院 中国食品发酵工业研究院 北京市糖业烟酒公司 江苏省糖烟酒总公司 上海捷强烟草糖酒 ( 集团 ) 有限公司 其中, 公司主发起人中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司以其经评估的主要生产经营性资产净资产作为出资, 按 % 的比例折为 16,800 万股股份 ; 其他发起人贵州茅台酒厂技术开发公司 贵州省轻纺集体工业联社 深圳清华大学研究院 中国食品发酵工业研究院 北京市糖业烟酒公司 江苏省糖烟酒总公司 上海捷强烟草糖酒 ( 集团 ) 有限公司分别以现金

2 万元 万元 万元 万元 万元 万元和 万元人民币出资, 按 % 的相同折股比例分别折股为 1000 万股 150 万股 150 万股 100 万股 100 万股 100 万股和 100 万股股份 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清 现拟修改为 : 公司成立时, 发起人为中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 贵州茅台酒厂技术开发公司 贵州省轻纺集体工业联社 深圳清华大学研究院 中国食品发酵工业研究院 北京市糖业烟酒公司 江苏省糖烟酒总公司 上海捷强烟草糖酒 ( 集团 ) 有限公司 其中, 公司主发起人中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司以其经评估的主要生产经营性资产净资产作为出资, 按 % 的比例折为 16,800 万股股份 ; 其他发起人贵州茅台酒厂技术开发公司 贵州省轻纺集体工业联社 深圳清华大学研究院 中国食品发酵工业研究院 北京市糖业烟酒公司 江苏省糖烟酒总公司 上海捷强烟草糖酒 ( 集团 ) 有限公司分别以现金 万元 万元 万元 万元 万元 万元和 万元人民币出资, 按 % 的相同折股比例分别折股为 1000 万股 150 万股 150 万股 100 万股 100 万股 100 万股和 100 万股股份 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清 3 公司章程 原第十九条为: 公司股份总数为 103,818 万股, 均为普通股 现拟修改为 : 公司股份总数为 125, 万股, 均为普通股 4 公司章程 原第七十八条为: 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 2

3 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集投票权 现拟修改为 : 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 5 公司章程 原第八十条为: 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 现拟修改为 : 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 6 公司章程 原第九十条为: 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 现拟修改为 : 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 3

4 7 公司章程 原第一百零八条为: 公司董事会由十一名董事组成, 其中, 独立董事四人, 非独立董事六人, 职工董事一人 设董事长一人 现拟修改为 : 公司董事会由五至十九名董事组成, 其中, 独立董事占三分之一以上, 职工董事一至二人 设董事长一人 8 公司章程 原第一百三十条为: 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理四至六名, 总工程师一名, 财务总监一名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 总工程师 财务总监 董事会秘书为公司高级管理人员 现拟修改为 : 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干名, 总工程师一名, 财务总监一名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 总工程师 财务总监 董事会秘书为公司高级管理人员 9 公司章程 原第一百五十六条为: 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案至少由董事会秘书保存, 监事会会议记录应至少保存十年 现拟修改为 : 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 监事会会议记录应至少保存十年 4

5 10 公司章程 原第一百六十三条为: 公司可以采取现金 股票或者法律允许的其它方式分配股利 公司实施积极的利润分配办法, 重视对投资者的合理投资回报 在公司盈利 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司可以进行中期现金分红 现拟修改为 : 公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司利润分配的原则 1 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得影响公司持续经营能力 2 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 3 公司当年盈利但未提出现金分红预案的, 应在公司定期报告中披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等 独立董事应进行审核并提出独立意见 4 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 分配条件公司上一会计年度盈利, 累计可分配利润为正数, 且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项 ( 三 ) 分配方式公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式 ( 四 ) 分配周期在满足股利分配条件的前提下, 公司原则上每年度向股东进行一次利润分配 在有条件的情况下, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 5

6 ( 五 ) 现金分红条件公司在盈利 现金流能满足正常经营和长期发展的前提下, 应积极推行现金分配方式 公司实施现金分红应同时满足下列条件 : 1 公司该年度实现的可分配利润( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; 2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生( 募集资金项目除外 ) ( 六 ) 股票分红条件公司根据盈利情况和现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构, 可以采取股票方式分配利润 公司实施股票方式分红应满足以下条件 : 1 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2 具有成长性 每股净资产摊薄 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素 ( 七 ) 现金分红的最低比例在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 公司原则上每年进行一次现金分红, 最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 确因特殊原因不能达到上述比例的, 公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容, 并按照公司章程规定程序, 提出并确定具体分红方案 ( 八 ) 利润分配的决策程序及机制公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展 股东意愿 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定, 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议 独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 6

7 股东大会对利润分配预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过 ( 九 ) 利润分配政策的调整原则 决策程序和机制公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 并严格履行决策程序 公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东 ( 或股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 11 公司章程 原第二零四条为: 本章程所称 " 以上 " " 以内 " " 以下 ", 都含本数 ;" 不满 " " 以外 " " 低于 " " 多于 " 不含本数 现拟修改为 : 本章程所称 " 以上 " " 以内 " " 以下 ", 都含本数 ; " 以外 " " 低于 " " 多于 " 不含本数 二 公司股东大会议事规则 修改内容 1 公司股东大会议事规则 原第二十八条为: 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还可以采用安全 经济 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和和在授权范围内行使表决权 现拟修改为 : 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照公司章程的规定 ( 法律 行政法规及中国证监会有新规定例外 ), 采用安全 经济 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权 7

8 2 公司股东大会议事规则 原第五十五条为: 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 上市公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 现拟修改为 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 上市公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 3 公司股东大会议事规则 原第六十二条为: 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 " 弃权 " 现拟修改为 : 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 " 弃权 " 8

9 4 公司股东大会议事规则 原第七十八条为: 公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销 现拟修改为 : 公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 公司控股股东 实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销 三 公司董事会议事规则 修改内容 1 公司董事会议事规则 原第十九条为: 股东大会是公司的最高权力机构, 董事会对股东大会负责 董事会由十五名董事组成 董事会设董事长一人 现拟修改为 : 股东大会是公司的最高权力机构, 董事会对股东大会负责 董事会由五至十九名董事组成 董事会设董事长一人 上述修改 公司章程 公司股东大会议事规则 和 公司董事会议事规则 部分 条款的相关议案需提交公司股东大会审议 特此公告 贵州茅台酒股份有限公司董事会 2015 年 8 月 28 日 9

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