<4D6963726F736F667420576F7264202D20BEC5D6DDCDA8D2BDD2A9BCAFCDC5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBED5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd. ( 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 区 龙 阳 大 道 特 8 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16-26 层 ) 1-1-1

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 不 超 过 150,000,000 股 人 民 币 1.00 元 * 元 * 年 * 月 * 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 1,420,515,819 股 公 司 股 东 上 海 弘 康 武 汉 楚 昌 中 山 广 银 和 北 京 点 金 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 股 东 刘 树 林 刘 兆 年 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 收 购 该 部 分 股 份 前 述 限 售 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 股 份 公 司 股 份 除 刘 树 林 刘 兆 年 以 外 的 61 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 完 成 增 资 扩 股 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 ( 即 2009 年 9 月 24 日 ) 起 36 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 本 人 持 1-1-2

有 的 该 部 分 股 份 其 中, 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 陈 应 军 等 21 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 前 述 限 售 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 股 份 公 司 股 份 公 司 股 东 狮 龙 国 际 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 股 书 签 署 日 期 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2010 年 8 月 5 日 1-1-3

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 者 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

重 大 事 项 提 示 一 股 东 锁 定 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 1,270,515,819 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 150,000,000 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 1,420,515,819 股 公 司 股 东 上 海 弘 康 武 汉 楚 昌 中 山 广 银 和 北 京 点 金 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 股 东 刘 树 林 刘 兆 年 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 收 购 该 部 分 股 份 前 述 限 售 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 股 份 公 司 股 份 除 刘 树 林 刘 兆 年 以 外 的 61 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 完 成 增 资 扩 股 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 ( 即 2009 年 9 月 24 日 ) 起 36 个 月 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 本 人 持 有 的 该 部 分 股 份 其 中, 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 陈 应 军 等 21 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 前 述 限 售 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 股 份 公 司 股 份 公 司 股 东 狮 龙 国 际 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 二 发 行 前 利 润 分 配 根 据 本 公 司 2009 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 为 : 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 共 同 享 有 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 新 经 营 模 式 的 风 险 在 我 国 现 行 医 药 不 分 的 体 制 下, 药 品 终 端 消 费 量 70% 以 上 是 通 过 医 院 所 1-1-5

属 的 药 房 供 给 患 者 因 此, 医 院 在 药 品 采 购 和 销 售 中 具 有 绝 对 的 话 语 权, 所 欠 药 品 供 应 商 的 账 期 较 长 同 时, 在 以 药 补 医 的 机 制 下, 医 院 可 以 根 据 药 品 进 价 按 照 一 个 固 定 加 价 率 ( 一 般 是 15%) 加 价 后, 将 药 品 销 售 给 患 者, 获 得 相 应 的 进 销 价 差 作 为 自 己 的 收 入 这 种 制 度 会 鼓 励 医 院 倾 向 于 选 择 高 价 药 品, 而 不 愿 意 选 择 低 价 药 品, 即 药 品 进 价 越 高, 在 一 个 固 定 加 价 率 下, 加 价 的 绝 对 数 就 越 大, 收 入 也 就 越 多, 反 之 亦 然 这 种 以 药 补 医 机 制 使 得 与 医 院 的 药 品 交 易 成 为 一 种 高 进 高 出 的 经 营 模 式, 且 回 款 期 较 长, 资 金 的 使 用 效 率 也 较 低 为 了 在 竞 争 激 烈 的 医 药 流 通 市 场 占 有 一 席 之 地, 九 州 通 在 行 业 中 率 先 开 创 了 与 上 述 经 营 模 式 有 别 的 以 市 场 为 导 向 的 经 营 模 式 与 传 统 经 营 模 式 相 比, 九 州 通 模 式 最 大 特 点 和 创 新 之 处 主 要 包 括 市 场 化 的 价 格 形 成 机 制 丰 富 的 经 营 品 种 快 捷 的 配 送 速 度 和 宽 域 的 服 务 半 径 快 速 的 资 金 周 转 速 度 和 良 好 的 客 户 服 务 体 系 公 司 销 售 模 式 的 特 点 对 公 司 各 业 务 环 节 提 出 了 较 高 的 要 求 : 对 采 购 与 销 售 环 节 的 定 价 能 力, 成 本 费 用 控 制 能 力, 物 流 配 送 能 力 提 出 了 较 高 要 求 ; 要 强 化 资 金 管 理 库 存 管 理 信 用 管 理 及 对 下 属 子 公 司 的 管 理 ; 要 不 断 强 化 物 流 信 息 技 术 的 研 究 与 开 发 以 降 低 业 务 成 本 提 供 优 质 服 务 一 旦 上 述 环 节 出 现 问 题, 公 司 将 面 临 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 ( 二 ) 行 业 政 策 有 关 的 风 险 本 公 司 经 营 的 是 特 殊 商 品 药 品, 容 易 受 到 国 家 以 及 地 方 有 关 政 策 的 影 响, 特 别 是 医 疗 卫 生 医 疗 保 障 医 药 流 通 体 制 改 革 的 影 响 医 疗 医 保 药 品 供 应 三 大 体 制 的 改 革 将 在 深 层 次 上 改 变 医 药 流 通 领 域 的 格 局, 引 发 医 药 市 场 的 分 化 与 重 组 2009 年, 中 共 中 央 国 务 院 出 台 了 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见, 该 意 见 指 出 : 政 府 举 办 的 医 疗 卫 生 机 构 使 用 的 基 本 药 物, 由 省 级 人 民 政 府 指 定 的 机 构 公 开 招 标 采 购, 并 由 招 标 选 择 的 配 送 企 业 统 一 配 送 参 与 投 标 的 生 产 企 业 和 配 送 企 业 应 具 备 相 应 的 资 格 条 件 公 司 现 时 面 向 医 疗 机 构 的 销 售 比 重 较 小 在 本 次 医 改 实 施 过 程 中, 公 司 将 争 取 获 得 公 立 医 疗 机 构 药 品 配 送 的 资 格 虽 然 公 司 目 前 已 取 得 11 个 省 市 的 基 层 医 疗 机 构 配 送 资 格, 但 在 未 公 布 基 本 药 物 配 送 资 格 的 省 市, 公 司 能 否 成 为 当 地 政 府 主 管 部 门 的 指 定 药 品 配 送 企 业 将 取 决 于 各 地 1-1-6

招 标 竞 争 的 结 果 ( 三 ) 与 信 息 系 统 安 全 有 关 的 风 险 信 息 系 统 是 现 代 医 药 物 流 企 业 经 营 管 理 的 重 要 技 术 支 持 系 统 公 司 十 分 注 重 信 息 管 理 系 统 的 开 发, 现 已 自 主 研 发 并 成 功 使 用 了 包 括 物 流 管 理 系 统 (LMIS 系 统 ) 主 数 据 管 理 系 统 考 核 管 理 系 统 等 信 息 系 统, 采 用 并 优 化 了 财 务 管 理 系 统 OA 办 公 系 统 质 量 管 理 系 统 人 力 资 源 管 理 系 统 等 信 息 化 系 统 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大 及 业 务 跨 区 域 发 展 的 不 断 深 入, 公 司 未 来 在 业 务 集 中 度 与 标 准 化 运 营 管 理 信 息 协 同 化 辅 助 财 务 核 算 完 善 物 流 管 理 及 人 力 资 源 管 理 等 方 面 对 信 息 系 统 建 设 提 出 了 更 高 的 要 求 公 司 现 有 信 息 系 统 将 难 以 满 足 未 来 业 务 快 速 发 展 的 需 要 虽 然 公 司 不 断 加 大 对 信 息 系 统 的 投 入 开 发 和 运 用, 并 完 成 了 全 国 网 络 基 础 设 施 的 搭 建, 采 用 了 双 机 备 份 等 方 式 规 避 信 息 系 统 安 全 风 险 ; 但 公 司 依 然 可 能 存 在 信 息 系 统 在 软 硬 件 方 面 难 以 满 足 物 流 业 务 快 速 发 展 需 要 的 风 险, 同 时 也 存 在 计 算 机 软 硬 件 发 生 故 障 系 统 遭 致 到 黑 客 攻 击 信 息 资 源 安 全 受 到 威 胁 等 风 险 ( 四 ) 管 理 风 险 公 司 现 时 的 经 营 业 务 处 于 快 速 发 展 阶 段, 现 代 医 药 物 流 中 心 的 建 设 以 及 业 务 的 开 展 大 多 由 本 公 司 以 设 立 子 公 司 的 方 式 投 资 和 开 展 经 营 业 务 截 至 2010 年 3 月 31 日, 公 司 已 在 湖 北 北 京 广 东 上 海 河 南 新 疆 山 东 福 建 江 苏 重 庆 辽 宁 甘 肃 等 16 个 省 自 治 区 直 辖 市 设 立 了 35 家 一 级 子 公 司 随 着 本 公 司 医 药 物 流 中 心 的 不 断 增 加 经 营 网 点 的 不 断 完 善 经 营 规 模 的 迅 速 扩 大, 公 司 经 营 管 理 的 复 杂 程 度 和 管 理 难 度 将 会 逐 步 提 高, 资 产 人 员 业 务 等 方 面 的 专 业 化 的 趋 势 也 日 益 明 显, 这 将 对 公 司 的 采 购 供 应 销 售 服 务 物 流 配 送 人 员 管 理 资 金 管 理 等 部 门 在 管 理 模 式 与 能 力 等 方 面 提 出 更 高 的 要 求 为 应 对 管 理 风 险, 公 司 实 施 集 团 式 的 管 理 模 式, 采 用 先 进 的 信 息 技 术 手 段 控 制 下 属 公 司 的 各 个 业 务 环 节, 防 范 风 险 的 产 生, 保 障 集 团 整 体 经 营 目 标 的 实 现 公 司 采 用 金 蝶 EAS 的 HR 系 统 集 中 人 事 管 理 ; 采 用 金 蝶 EAS 的 集 中 式 财 务 管 理 系 统 统 一 了 财 务 核 算 管 理 模 式 并 进 行 财 务 系 统 的 垂 直 管 理, 同 时 实 施 内 部 审 计, 防 范 财 务 风 险 ; 通 过 集 团 业 务 数 据 仓 库 及 时 掌 握 各 公 司 的 经 营 动 态 ; 集 团 各 职 能 部 门 集 中 监 控 下 属 公 司 的 采 购 与 销 售, 并 严 格 质 量 控 制 虽 然 采 取 了 上 述 措 施, 公 司 仍 面 临 管 理 风 险 1-1-7

此 外, 虽 然 公 司 一 贯 秉 承 守 法 合 规 经 营 的 原 则, 并 对 药 品 采 购 库 存 销 售 等 环 节 按 照 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 的 要 求 制 订 了 相 应 的 管 理 办 法 并 成 立 管 理 机 构 以 确 保 集 团 及 各 子 公 司 守 法 经 营, 但 在 实 际 经 营 过 程 中 由 于 管 理 不 善 等 各 种 原 因 仍 可 能 存 在 集 团 或 子 公 司 未 严 格 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 可 能 性, 该 等 处 罚 包 括 但 不 限 于 罚 款 没 收 违 法 所 得 停 业 整 顿 吊 销 业 务 许 可 证 等 公 司 存 在 因 违 规 经 营 受 到 行 政 处 罚 而 导 致 生 产 经 营 遭 受 损 失 的 管 理 风 险 1-1-8

目 录 第 一 节 释 义... 13 第 二 节 概 览... 19 一 发 行 人 基 本 情 况... 19 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介... 20 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标... 20 四 本 次 发 行 基 本 情 况... 21 五 募 集 资 金 主 要 用 途... 22 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 24 一 本 次 发 行 的 基 本 情 況... 24 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人... 25 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期... 26 第 四 节 风 险 因 素... 27 一 新 经 营 模 式 的 风 险... 27 二 行 业 政 策 有 关 的 风 险... 27 三 与 信 息 系 统 安 全 有 关 的 风 险... 28 四 管 理 风 险... 28 五 市 场 竞 争 风 险... 29 六 业 务 合 作 风 险... 29 七 零 售 连 锁 业 务 拓 展 风 险... 30 八 加 盟 店 的 管 理 风 险... 30 九 财 务 风 险... 31 十 股 权 结 构 相 对 集 中 及 大 股 东 控 制 风 险... 32 十 一 人 力 资 源 风 险... 33 十 二 募 集 资 金 投 向 风 险... 33 十 三 药 品 质 量 风 险... 33 十 四 自 然 灾 害 风 险... 34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 35 一 发 行 人 基 本 情 况... 35 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况... 35 三 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况... 38 1-1-9

四 发 行 人 股 本 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况... 39 五 公 司 组 织 结 构... 57 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 的 简 要 情 况... 62 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 81 八 发 行 人 本 次 发 行 的 股 本 情 况... 95 九 公 司 员 工 与 社 会 保 障 情 况... 98 十 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 99 第 六 节 业 务 与 技 术... 101 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 服 务 及 变 化 情 况... 101 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 102 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 情 况... 124 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况... 132 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产... 156 六 环 境 保 护 及 安 全 生 产... 178 七 发 行 人 技 术 水 平 和 研 发 情 况... 179 八 质 量 控 制 情 况... 182 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 185 一 同 业 竞 争 情 况... 185 二 关 联 方 和 关 联 关 系... 187 三 发 行 人 的 关 联 交 易... 188 四 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 的 有 关 规 定... 195 五 发 行 人 关 联 交 易 的 执 行 情 况... 198 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施... 198 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 200 一 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介... 200 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 的 持 股 情 况... 208 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况... 209 四 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况... 210 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况... 211 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 情 况... 212 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 承 诺 履 行 情 况... 212 1-1-10

八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 212 九 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 变 动 情 况... 213 第 九 节 公 司 治 理... 215 一 发 行 人 三 会 制 度 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 215 二 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况... 227 三 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况... 229 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况... 229 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 231 一 会 计 师 的 审 计 意 见... 231 二 会 计 报 表 编 制 基 础... 231 三 报 告 期 会 计 报 表... 232 四 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 250 五 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 254 六 适 用 的 主 要 税 率 及 享 受 的 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策... 270 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 275 八 主 要 资 产 情 况... 276 九 主 要 负 债 情 况... 280 十 股 东 权 益... 283 十 一 现 金 流 量... 284 十 二 会 计 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 284 十 三 财 务 指 标... 287 十 四 盈 利 预 测 披 露 情 况... 289 十 五 资 产 评 估 情 况... 289 十 六 公 司 历 次 验 资 情 况... 291 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 293 一 公 司 业 务 模 式 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响... 293 二 财 务 状 况 分 析... 294 三 盈 利 能 力 分 析... 308 四 现 金 流 量 分 析... 322 五 重 大 资 本 性 支 出 情 况 分 析... 325 六 主 要 财 务 优 势 和 困 难 及 未 来 趋 势 分 析... 326 七 其 他 事 项 说 明... 327 1-1-11

第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 328 一 公 司 发 行 当 年 及 未 来 两 年 内 的 发 展 计 划... 328 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 和 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难... 330 三 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 及 所 涉 及 的 合 作... 331 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 332 一 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据... 332 二 募 集 资 金 项 目 实 施 的 必 要 性 和 可 行 性 概 述... 333 三 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介... 339 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 整 体 影 响... 360 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 361 一 公 司 股 利 分 配 政 策... 361 二 公 司 最 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况... 361 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 362 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 政 策... 362 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 363 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 关 系 负 责 部 门 及 人 员... 363 二 发 行 人 正 在 执 行 的 重 大 合 同 事 项... 365 三 诉 讼 和 仲 裁 事 项... 371 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 372 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 声 明... 372 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 374 发 行 人 律 师 声 明... 375 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明... 376 验 资 机 构 声 明... 377 资 产 评 估 机 构 声 明... 378 第 十 七 节 备 查 文 件... 379 一 备 查 文 件... 379 二 查 阅 时 间... 379 三 查 阅 地 址... 379 1-1-12

第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 普 通 术 语 本 公 司 公 司 发 行 人 九 州 通 集 团 九 州 通 集 团 指 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 九 州 通 有 限 指 九 州 通 集 团 有 限 公 司, 本 公 司 之 前 身 上 海 弘 康 指 上 海 弘 康 实 业 投 资 有 限 公 司 狮 龙 国 际 指 狮 龙 国 际 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 武 汉 楚 昌 指 武 汉 楚 昌 投 资 有 限 公 司 中 山 广 银 指 中 山 广 银 投 资 有 限 公 司 北 京 点 金 指 北 京 点 金 投 资 有 限 公 司 61 名 自 然 人 股 东 陈 应 军 等 21 名 自 然 人 股 东 股 票 A 股 新 股 指 指 指 根 据 2009 年 8 月 16 日 召 开 的 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 刘 树 林 刘 兆 年 陈 应 军 张 映 波 陈 俊 波 等 63 名 自 然 人 以 每 股 1.03 元 的 价 格 向 公 司 增 资 1 亿 股, 本 次 增 资 的 63 名 自 然 人 股 东 除 刘 树 林 刘 兆 年 以 外, 其 他 61 人 合 称 为 61 名 自 然 人 股 东 除 刘 树 林 刘 兆 年 以 外, 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 陈 应 军 陈 俊 波 龚 力 戴 旭 彪 陈 波 陈 启 明 谷 春 光 黄 丽 华 刘 辉 牛 正 乾 陶 冶 温 旭 民 郭 磊 高 东 坡 郭 云 邦 李 旬 李 吉 鹏 龚 翼 华 贾 海 平 范 诗 科 赵 学 军 等 21 名 自 然 人 股 东 本 公 司 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 15,000 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 之 行 为 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 1-1-13

发 行 人 律 师 公 司 律 师 注 册 会 计 师 审 计 机 构 指 指 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 公 司 章 程 指 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 第 一 大 股 东 指 上 海 弘 康 实 业 投 资 有 限 公 司, 上 海 弘 康 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 卫 生 部 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 国 家 药 监 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 SFDA 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 元 指 人 民 币 元 国 药 控 股 指 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 国 药 股 份 指 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 一 致 药 业 指 深 圳 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司 上 海 医 药 指 上 海 市 医 药 股 份 有 限 公 司 南 京 医 药 指 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 广 州 药 业 指 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 华 东 医 药 指 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 桐 君 阁 指 重 庆 桐 君 阁 股 份 有 限 公 司 安 徽 华 源 指 安 徽 华 源 医 药 股 份 有 限 公 司 重 庆 医 药 指 重 庆 医 药 股 份 有 限 公 司 北 京 医 药 集 团 指 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 浙 江 震 元 指 浙 江 震 元 股 份 有 限 公 司 复 星 医 药 指 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 哈 药 集 团 指 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 1-1-14

同 仁 堂 指 北 京 同 仁 堂 股 份 有 限 公 司 IMS Health 指 全 球 领 先 的 为 医 药 健 康 行 业 提 供 专 业 信 息 和 战 略 咨 询 服 务 的 公 司 全 球 500 强 中 的 制 药 企 业 几 乎 都 是 IMS 全 球 的 客 户 中 国 医 药 商 业 协 会 指 中 国 医 药 商 业 协 会, 为 向 负 责 医 药 业 的 相 关 中 国 政 府 部 门 提 供 意 见 的 国 家 行 业 组 织, 以 协 助 推 动 医 药 制 造 研 发 及 分 销 业 务 的 发 展 GDP 指 国 内 生 产 总 值 湖 北 九 州 通 指 湖 北 九 州 通 物 流 有 限 公 司, 原 名 湖 北 九 州 通 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 青 岛 九 州 通 指 青 岛 九 州 通 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 下 属 公 司 恩 施 九 州 通 指 恩 施 九 州 通 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 下 属 公 司 北 京 九 州 通 指 北 京 九 州 通 医 药 有 限 公 司, 原 名 北 京 九 州 通 达 电 子 商 务 有 限 公 司, 发 行 人 的 下 属 公 司 内 蒙 古 九 州 通 指 内 蒙 古 九 州 通 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 下 属 公 司 上 海 九 州 通 指 上 海 九 州 通 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 下 属 公 司 广 东 九 州 通 指 广 东 九 州 通 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 下 属 公 司 福 建 九 州 通 指 福 建 九 州 通 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 下 属 公 司 北 京 京 丰 制 药 指 北 京 京 丰 制 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 下 属 公 司 高 新 丰 华 指 北 京 高 新 丰 华 医 药 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 的 下 属 公 司 江 西 九 州 通 指 江 西 九 州 通 药 业 有 限 公 司, 发 行 人 的 参 股 公 司 湖 北 金 贵 指 湖 北 金 贵 中 药 饮 片 有 限 公 司, 发 行 人 的 关 联 方 武 汉 银 都 指 武 汉 银 都 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 的 关 联 方 广 州 均 康 指 广 州 均 康 投 资 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 的 关 联 方 专 业 术 语 医 药 商 业 流 通 指 连 接 上 游 医 药 生 产 厂 家 和 下 游 经 销 商 以 及 终 端 客 户 的 一 项 经 营 活 动, 主 要 是 从 上 游 厂 家 采 购 货 物, 然 后 批 发 给 下 游 经 销 商, 或 直 接 出 售 给 医 院 药 店 等 零 售 终 端 客 户 的 药 品 流 通 过 程 分 销 指 产 品 在 其 所 有 权 转 移 过 程 中 从 生 产 领 域 进 入 消 费 领 域 所 经 过 的 各 个 环 节 及 经 营 机 构 的 行 为 分 销 商 指 分 销 商 (distributor) 是 指 那 些 专 门 从 事 将 商 品 从 生 产 者 转 移 到 1-1-15

消 费 者 的 活 动 的 机 构 和 人 员, 当 这 些 分 销 商 的 活 动 产 业 化 以 后, 分 销 业 也 就 形 成 了 分 销 商 与 制 造 商 (manufacturer) 之 间 的 关 系 是 卖 者 和 买 者 的 关 系, 分 销 商 是 完 全 独 立 的 商 人 与 代 理 商 不 同, 分 销 商 的 经 营 并 不 受 给 它 分 销 权 的 企 业 和 个 人 约 束, 它 可 以 为 许 多 制 造 商 分 销 产 品 批 发 商 指 向 生 产 企 业 购 进 产 品, 然 后 转 售 给 零 售 商 产 业 用 户 或 各 种 非 营 利 组 织, 不 直 接 服 务 于 个 人 消 费 者 的 商 业 机 构, 位 于 商 品 流 通 的 中 间 环 节 返 利 指 医 药 厂 商 为 保 证 价 格 稳 定, 或 调 动 经 销 商 的 积 极 性, 在 经 销 商 在 一 个 时 间 段 完 成 双 方 约 定 的 销 售 量 或 采 购 任 务 后, 厂 商 给 以 现 金 或 实 物 形 式 的 奖 励 或 折 让 OTC 非 处 方 药 指 不 需 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 便 可 自 行 购 买 和 使 用 的 药 品 处 方 药 指 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 才 可 以 调 配 购 买 和 使 用 的 药 品 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 GSP 指 Good Supply Practice, 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 新 药 指 按 照 药 品 注 册 管 理 办 法 (2005 年 5 月 1 日 ), 新 药 是 指 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 已 上 市 药 品 改 变 剂 型 改 变 给 药 途 径 增 加 新 适 应 症 的, 按 照 新 药 管 理 药 品 认 证 指 药 品 监 督 管 理 部 门 对 药 品 研 制 生 产 经 营 使 用 单 位 合 乎 相 应 质 量 管 理 规 范 的 情 况 进 行 检 查 评 价 并 决 定 是 否 发 给 相 应 认 证 证 书 的 过 程 药 品 注 册 指 药 品 监 督 管 理 部 门 依 照 法 定 程 序, 对 拟 上 市 销 售 药 品 的 安 全 性 有 效 性 质 量 可 控 性 等 进 行 系 统 评 价, 并 作 出 是 否 同 意 进 行 药 物 临 床 研 究 生 产 药 品 或 者 进 口 药 品 的 审 批 过 程, 包 括 对 申 请 变 更 药 品 批 准 证 明 文 件 及 其 附 件 中 载 明 内 容 的 审 批 卫 生 总 费 用 指 医 疗 卫 生 总 支 出, 是 以 货 币 形 式 作 为 综 合 计 量 手 段, 全 面 反 映 一 个 国 家 或 地 区 在 一 定 时 期 内 ( 通 常 指 一 年 ) 全 社 会 用 于 医 疗 卫 生 1-1-16

政 府 预 算 卫 生 支 出 指 服 务 所 消 耗 的 资 金 总 额 我 国 卫 生 总 费 用 划 分 为 三 个 部 分, 即 政 府 预 算 卫 生 支 出 社 会 卫 生 支 出 和 个 人 卫 生 支 出 各 级 政 府 用 于 卫 生 事 业 的 财 政 拨 款, 包 括 上 级 财 政 拨 款 和 本 级 财 政 拨 款 社 会 卫 生 支 出 指 预 算 外 社 会 各 界 对 卫 生 事 业 的 资 金 投 入, 包 括 社 会 基 本 医 疗 保 险 费 ( 城 镇 职 工 基 本 医 疗 保 险 费 ) 社 会 其 他 保 险 医 疗 卫 生 费 商 业 健 康 保 险 费 非 卫 生 部 门 行 政 事 业 单 位 办 医 支 出 企 业 医 疗 卫 生 支 出 农 村 居 民 医 疗 保 险 经 费 ( 新 型 农 村 合 作 医 疗 经 费 ) 预 算 外 卫 生 基 本 建 设 支 出 私 人 办 医 初 始 投 资 公 共 卫 生 机 构 预 算 外 资 金 收 入 村 集 体 经 济 卫 生 投 入 个 人 卫 生 支 出 指 城 乡 居 民 用 自 己 可 支 配 的 经 济 收 入 在 接 受 各 类 医 疗 卫 生 服 务 时 的 现 金 付 费, 包 括 城 镇 居 民 个 人 现 金 卫 生 支 出 和 农 村 居 民 个 人 现 金 卫 生 支 出 三 级 医 院 指 卫 生 部 医 院 分 类 系 统 指 定 为 三 级, 拥 有 501 张 以 上 病 床, 为 多 个 地 区 提 供 高 水 平 专 业 医 疗 服 务 和 执 行 高 等 教 育 科 研 任 务 的 中 国 最 大 及 最 佳 区 域 医 院, 其 下 级 别 医 院 为 二 级 及 一 级 医 院 二 级 医 院 指 卫 生 部 医 院 分 类 系 统 指 定 为 二 级, 拥 有 101 至 500 张 病 床, 为 多 个 小 区 提 供 综 合 医 疗 服 务 并 且 进 行 部 分 教 学 及 科 研 工 作 的 地 区 医 院 ERP 指 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 计 划 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台, 实 现 对 整 个 供 应 链 的 有 效 管 理 CCERP 指 China Currency Enterprise Resource Planning, 中 国 流 通 企 业 资 源 计 划 管 理 系 统, 专 业 对 中 国 流 通 企 业 提 供 服 务 的 管 理 软 件 产 品 针 对 流 通 企 业 经 营 模 式 的 特 征, 研 发 时 大 量 吸 取 实 现 企 业 信 息 门 户 供 应 链 管 理 客 户 关 系 管 理 人 力 资 源 理 论 中 的 功 能 点, 使 涵 盖 的 各 职 能 部 门 的 需 求 更 符 合 流 通 企 业 的 特 征 WMS 指 Warehouse Management System, 仓 库 管 理 系 统, 能 够 按 照 运 作 的 业 务 规 则 和 运 算 法 则 (algorithms), 对 信 息 资 源 行 为 存 货 1-1-17

和 分 销 运 作 进 行 更 完 美 地 管 理, 使 其 最 大 化 满 足 有 效 产 出 和 精 确 性 的 要 求, 包 括 : 收 货 上 架 补 货 拣 货 包 装 发 货 LMIS 指 Logistics Management Information System 物 流 管 理 信 息 系 统, 主 要 用 于 物 流 中 心 的 运 作 和 管 理, 可 实 现 商 品 在 库 的 存 储 和 出 入 库 管 理, 支 持 任 务 调 度 商 品 收 货 上 架 拣 货 补 货 养 护 盘 点 复 核 包 装 等 业 务 流 程 TMS 指 Transportation Management System, 车 辆 运 输 管 理 系 统, 可 实 现 对 车 辆 的 基 础 资 料 管 理 维 修 管 理 成 本 核 算, 以 及 日 常 的 车 辆 调 度 与 工 作 量 统 计 等 管 理 要 求 WCS 指 Warehouse Control System, 现 代 医 药 物 流 智 能 控 制 系 统, 主 要 是 为 物 流 中 心 的 监 控 和 调 度 指 挥 系 统 服 务, 主 要 用 来 实 现 物 流 中 心 内 部 各 项 设 施 和 设 备 ( 如 输 送 线 堆 垛 机 等 ) 的 管 理, 为 仓 储 现 代 化 提 供 基 础 条 件 CRM 指 Customer Relationship Management, 客 户 管 理 软 件, 通 过 对 客 户 详 细 资 料 的 深 入 分 析, 来 提 高 客 户 满 意 程 度, 从 而 提 高 企 业 的 竞 争 力 的 一 种 手 段, 它 主 要 包 含 客 户 管 理 市 场 分 析 等 主 要 功 能 OA 指 Office Automation, 办 公 自 动 化 系 统, 面 向 组 织 的 日 常 运 作 和 管 理, 员 工 及 管 理 者 使 用 频 率 最 高 的 应 用 系 统 注 : 本 表 格 中 如 存 在 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-18

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd. 注 册 资 本 : 127,051.5819 万 元 注 册 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 区 龙 阳 大 道 特 8 号 法 定 代 表 人 : 刘 宝 林 公 司 是 经 湖 北 省 商 务 厅 批 准, 于 2008 年 11 月 28 日 由 九 州 通 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 九 州 通 集 团 是 一 家 以 药 品 医 疗 器 械 等 产 品 的 批 发 零 售 连 锁 及 药 品 生 产 和 研 发 以 及 有 关 增 值 服 务 为 核 心 业 务 的 中 外 合 资 股 份 公 司, 是 全 国 最 大 的 三 家 医 药 商 业 流 通 企 业 之 一, 是 医 药 商 业 领 域 仅 有 的 具 有 全 国 性 网 络 的 两 家 企 业 之 一 据 中 国 医 药 商 业 协 会 统 计 数 据 显 示,2003 年 至 2008 年, 公 司 已 连 续 6 年 位 列 中 国 医 药 商 业 企 业 第 3 位 中 国 民 营 医 药 商 业 企 业 第 1 位 2009 年 9 月 5 日, 由 中 国 企 业 联 合 会 中 国 企 业 家 协 会 公 布 的 2009 中 国 企 业 500 强 排 行 榜 中, 九 州 通 位 列 2009 中 国 服 务 业 企 业 500 强 第 101 位 2009 中 国 企 业 500 强 第 332 位 截 至 2010 年 3 月 31 日, 集 团 公 司 拥 有 总 资 产 73.90 亿 元 员 工 7,606 人 下 属 公 司 73 家, 直 营 和 加 盟 的 零 售 连 锁 药 店 739 家 公 司 现 时 经 营 的 药 品 医 疗 器 械 品 种 品 规 达 14,000 多 个, 拥 有 上 游 供 货 商 4,200 多 家, 及 下 游 客 户 69,800 多 家, 取 得 了 国 内 230 多 种 药 品 的 全 国 或 区 域 总 经 销 或 总 代 理 资 格, 并 初 步 形 成 了 覆 盖 全 国 大 部 分 县 级 行 政 区 域 的 物 流 配 送 网 络 本 公 司 曾 获 得 第 二 届 中 国 优 秀 民 营 企 业, 2006 年 CCTV 中 国 ( 武 汉 ) 年 度 最 佳 雇 主 2007 年 度 湖 北 省 具 有 带 动 力 民 营 龙 头 企 业 中 国 物 流 改 革 开 放 30 年 旗 帜 企 业 ( 中 国 医 药 流 通 行 业 唯 一 入 选 企 业 ) 改 革 开 放 三 十 年 武 汉 物 流 行 业 突 出 贡 献 企 业 湖 北 省 最 具 影 响 力 民 营 企 业 中 国 第 九 届 未 来 之 星 最 具 成 长 性 的 新 兴 企 业 全 国 就 业 与 社 会 保 障 先 进 民 营 企 业 等 多 项 1-1-19

荣 誉 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 上 海 弘 康 是 公 司 的 第 一 大 股 东, 成 立 于 2002 年 1 月 17 日, 注 册 地 址 为 上 海 市 普 陀 区 真 南 路 2531 号 内, 法 定 代 表 人 为 刘 宝 林, 注 册 资 本 9,100 万 元, 主 营 业 务 为 实 业 投 资 以 及 物 业 管 理 刘 宝 林 先 生 是 九 州 通 集 团 的 实 际 控 制 人, 分 别 持 有 上 海 弘 康 武 汉 楚 昌 中 山 广 银 和 北 京 点 金 90% 51.34% 42.53% 和 56% 的 股 份, 间 接 控 制 九 州 通 集 团 刘 宝 林 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 42220219530601XXXX, 住 址 为 武 汉 市 汉 阳 区 邱 家 大 湾 11 号 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 众 环 审 字 (2010)891 号 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 及 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 资 产 5,978,858,390.79 5,794,995,412.58 4,639,811,202.03 3,673,587,379.34 固 定 资 产 859,072,432.08 838,214,912.48 631,770,180.85 396,565,104.73 资 产 总 计 7,389,982,200.79 7,167,746,910.84 5,718,885,572.55 4,423,871,155.42 流 动 负 债 5,031,286,745.94 4,995,691,381.14 3,973,365,911.78 3,060,931,799.78 负 债 合 计 5,646,246,861.82 5,495,009,214.54 4,241,674,078.46 3,143,161,799.78 股 东 权 益 合 计 1,743,735,338.97 1,672,737,696.30 1,477,211,494.09 1,280,709,355.64 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-3 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 5,259,069,869.50 18,957,708,895.77 16,287,598,136.22 13,048,102,605.98 营 业 利 润 77,459,918.33 358,081,909.67 254,700,565.91 197,145,735.24 利 润 总 额 86,157,780.11 377,546,214.41 263,867,125.84 202,466,781.42 净 利 润 63,757,122.99 303,785,268.15 202,660,041.90 159,429,098.48 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 61,554,727.66 297,891,827.53 202,635,778.79 159,783,448.25 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 1-1-20

单 位 : 元 项 目 2010 年 1-3 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -579,228,363.18-521,700,142.37 494,748,827.28 65,952,704.05 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -64,681,668.72-286,539,748.73-271,446,857.56-275,132,697.71 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 853,414,137.32 876,818,303.44-339,382,878.58 668,989,612.19 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 209,504,105.42 68,578,412.34-116,080,908.86 459,809,618.53 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 2007 年 12 月 31 /2010 年 1-3 月 日 /2009 年 度 日 /2008 年 度 日 /2007 年 度 流 动 比 率 1.19 1.16 1.17 1.20 速 动 比 率 0.71 0.63 0.64 0.69 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) (%) 67.83 68.33 59.01 51.14 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 6.29 63.94 68.40 55.46 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 1.95 7.56 8.44 9.06 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 13,746.69 52,741.16 40,445.94 30,188.11 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 55,010,738.47 281,249,838.86 192,685,805.82 150,194,334.50 润 ( 元 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 4.73 6.28 4.35 4.96 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) -0.46-0.41 0.42 0.06 每 股 净 现 金 流 量 0.16 0.05-0.10 0.39 每 股 净 资 产 ( 元 ) 1.33 1.28 1.23 1.60 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.05 0.25 0.17 0.34 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.05 0.25 0.17 0.34 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 3.70 19.27 14.95 18.44 扣 除 土 地 使 用 权 后 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 (%) 0.30 0.34 0.22 0.14 四 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 150,000,000 股 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 [ ] 元 ( 五 ) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 1-1-21

发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ( 六 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 上 海 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 七 ) 发 行 前 后 的 股 本 结 构 公 司 本 次 拟 发 行 不 超 过 人 民 币 普 通 股 150,000,000 股 如 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 150,000,000 股, 发 行 前 后 股 本 结 构 如 下 : 发 行 前 股 本 结 构 发 行 后 股 本 结 构 股 东 名 称 比 例 比 例 股 数 ( 股 ) 股 数 ( 股 ) (%) (%) 上 海 弘 康 实 业 投 资 有 限 公 司 423,729,118 33.35 423,729,118 29.83 狮 龙 国 际 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 346,820,609 27.30 346,820,609 24.41 武 汉 楚 昌 投 资 有 限 公 司 164,577,633 12.95 164,577,633 11.59 中 山 广 银 投 资 有 限 公 司 132,624,583 10.44 132,624,583 9.34 北 京 点 金 投 资 有 限 公 司 102,763,876 8.09 102,763,876 7.23 自 然 人 股 东 (63 人 ) 100,000,000 7.87 100,000,000 7.04 本 次 发 行 的 股 份 - - 150,000,000 10.56 总 计 1,270,515,819 100.00 1,420,515,819 100.00 五 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 将 全 部 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 1 上 海 九 州 通 达 医 药 仓 储 中 心 ( 一 期 ) 项 目 2 九 州 通 集 团 杭 州 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 分 拣 配 送 中 心 项 目 3 湖 北 地 市 级 ( 十 堰 宜 昌 恩 施 ) 医 药 物 流 中 心 建 设 项 目 4 九 州 通 集 团 安 国 中 药 材 物 流 中 心 ( 一 期 ) 项 目 5 黑 龙 江 九 州 通 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 仓 储 中 心 ( 一 期 ) 项 目 天 津 九 州 通 达 医 药 有 限 公 司 年 处 理 250000 万 元 药 品 仓 储 和 配 送 6 能 力 项 目 ( 一 期 ) 7 厦 门 九 州 通 现 代 医 药 物 流 中 心 厂 房 及 配 套 设 施 ( 一 期 ) 项 目 8 补 充 公 司 流 动 资 金 本 次 发 行 募 集 资 金 将 用 于 以 上 项 目 的 建 设 实 施 截 至 2010 年 3 月 31 日, 公 司 已 利 用 自 有 资 金 先 行 投 入 174,348,998.59 元 ( 含 土 地 购 置 费 ), 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 将 利 用 募 集 资 金 置 换 出 已 投 入 该 项 目 的 自 筹 资 金 并 支 付 项 目 剩 余 款 项 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 ; 若 募 集 资 金 在 满 足 上 述 项 目 投 资 后 有 剩 余, 则 剩 余 资 金 增 加 补 充 公 司 流 动 资 金 关 于 本 1-1-22

次 募 集 资 金 投 向 的 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 1-1-23

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 況 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 数 量 及 占 发 行 后 本 次 拟 发 行 不 超 过 150,000,000 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 总 股 本 的 比 例 : 每 股 发 行 价 : 发 行 前 市 盈 率 : 10.56%( 按 发 行 150,000,000 股 计 算 ) 元 倍 ( 每 股 收 益 按 2009 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 2009 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 1.28 元 ( 根 据 公 司 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 根 据 公 司 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 上 海 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 本 次 发 行 采 取 由 主 承 销 商 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 组 织 的 承 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 万 元, 保 荐 费 用 万 元, 审 计 验 资 费 用 万 元, 评 估 费 用 万 元, 律 师 费 用 万 元, 上 网 发 行 费 用 万 元 1-1-24

二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 发 行 人 : 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 刘 宝 林 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 区 龙 阳 大 道 特 8 号 电 话 : 027-8445 1256 传 真 : 027-8445 1256 联 系 人 : 刘 兆 年 保 荐 人 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 主 承 销 商 ): 法 定 代 表 人 : 住 所 : 何 如 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16-26 层 电 话 : 010-6621 5566 传 真 : 010-6621 1976 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 人 员 : 龙 飞 虎 范 茂 洋 郑 江 波 阮 金 阳 穆 敏 周 晨 刘 劼 发 行 人 律 师 : 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 朱 玉 栓 北 京 市 海 淀 区 高 粱 桥 斜 街 59 号 中 坤 大 厦 15 层 电 话 : 010-6215 9696 传 真 : 010-8838 1869 经 办 律 师 : 朱 玉 栓 颜 克 兵 会 计 师 事 务 所 : 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 黄 光 松 湖 北 省 武 汉 市 江 汉 区 单 洞 路 特 1 号 武 汉 国 际 大 厦 B 栋 16 层 电 话 : 027-8582 6771 传 真 : 027-8542 4329 经 办 会 计 师 : 钟 建 兵 王 明 璀 资 产 评 估 机 构 : 湖 北 众 联 资 产 评 估 有 限 公 司 1-1-25

法 定 代 表 人 : 住 所 : 胡 家 望 武 汉 市 江 汉 区 解 放 大 道 单 洞 路 口 武 汉 国 际 大 厦 B 座 18 层 电 话 : 027-8582 6645 传 真 : 027-8583 4816 经 办 注 册 评 估 师 : 朱 正 宏 唐 艳 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 021-5870 8888 传 真 : 021-5889 9400 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 深 圳 市 分 行 深 港 支 行 开 户 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 拟 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 银 行 账 号 : 4000029119200021817 法 定 代 表 人 : 住 所 : 张 育 军 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 021-6880 8888 传 真 : 021-6880 4868 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 至 年 月 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 3 网 下 申 购 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 至 年 月 日 4 网 上 申 购 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 5 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 1-1-26

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 新 经 营 模 式 的 风 险 在 我 国 现 行 医 药 不 分 的 体 制 下, 药 品 终 端 消 费 量 70% 以 上 是 通 过 医 院 所 属 的 药 房 供 给 患 者 因 此, 医 院 在 药 品 采 购 和 销 售 中 具 有 绝 对 的 话 语 权, 所 欠 药 品 供 应 商 的 账 期 较 长 同 时, 在 以 药 补 医 的 机 制 下, 医 院 可 以 根 据 药 品 进 价 按 照 一 个 固 定 加 价 率 ( 一 般 是 15%) 加 价 后, 将 药 品 销 售 给 患 者, 获 得 相 应 的 进 销 价 差 作 为 自 己 的 收 入 这 种 制 度 会 鼓 励 医 院 倾 向 于 选 择 高 价 药 品, 而 不 愿 意 选 择 低 价 药 品, 即 药 品 进 价 越 高, 在 一 个 固 定 加 价 率 下, 加 价 的 绝 对 数 就 越 大, 收 入 也 就 越 多, 反 之 亦 然 这 种 以 药 补 医 机 制 使 得 与 医 院 的 药 品 交 易 成 为 一 种 高 进 高 出 的 经 营 模 式, 且 回 款 期 较 长, 资 金 的 使 用 效 率 也 较 低 为 了 在 竞 争 激 烈 的 医 药 流 通 市 场 占 有 一 席 之 地, 九 州 通 在 行 业 中 率 先 开 创 了 与 上 述 经 营 模 式 有 别 的 以 市 场 为 导 向 的 经 营 模 式 与 传 统 经 营 模 式 相 比, 九 州 通 模 式 最 大 特 点 和 创 新 之 处 主 要 包 括 市 场 化 的 价 格 形 成 机 制 丰 富 的 经 营 品 种 快 捷 的 配 送 速 度 和 宽 域 的 服 务 半 径 快 速 的 资 金 周 转 速 度 和 良 好 的 客 户 服 务 体 系 公 司 销 售 模 式 的 特 点 对 公 司 各 业 务 环 节 提 出 了 较 高 的 要 求 : 对 采 购 与 销 售 环 节 的 定 价 能 力, 成 本 费 用 控 制 能 力, 物 流 配 送 能 力 提 出 了 较 高 要 求 ; 要 强 化 资 金 管 理 库 存 管 理 信 用 管 理 及 对 下 属 子 公 司 的 管 理 ; 要 不 断 强 化 物 流 信 息 技 术 的 研 究 与 开 发 以 降 低 业 务 成 本 提 供 优 质 服 务 一 旦 上 述 环 节 出 现 问 题, 公 司 将 面 临 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 二 行 业 政 策 有 关 的 风 险 本 公 司 经 营 的 是 特 殊 商 品 药 品, 容 易 受 到 国 家 以 及 地 方 有 关 政 策 的 影 响, 特 别 是 医 疗 卫 生 医 疗 保 障 医 药 流 通 体 制 改 革 的 影 响 医 疗 医 保 药 品 1-1-27

供 应 三 大 体 制 的 改 革 将 在 深 层 次 上 改 变 医 药 流 通 领 域 的 格 局, 引 发 医 药 市 场 的 分 化 与 重 组 2009 年, 中 共 中 央 国 务 院 出 台 了 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见, 该 意 见 指 出 : 政 府 举 办 的 医 疗 卫 生 机 构 使 用 的 基 本 药 物, 由 省 级 人 民 政 府 指 定 的 机 构 公 开 招 标 采 购, 并 由 招 标 选 择 的 配 送 企 业 统 一 配 送 参 与 投 标 的 生 产 企 业 和 配 送 企 业 应 具 备 相 应 的 资 格 条 件 公 司 现 时 面 向 医 疗 机 构 的 销 售 比 重 较 小 在 本 次 医 改 实 施 过 程 中, 公 司 将 争 取 获 得 公 立 医 疗 机 构 药 品 配 送 的 资 格 虽 然 公 司 目 前 已 取 得 11 个 省 市 的 基 层 医 疗 机 构 配 送 资 格, 但 在 未 公 布 基 本 药 物 配 送 资 格 的 省 市, 公 司 能 否 成 为 当 地 政 府 主 管 部 门 的 指 定 药 品 配 送 企 业 将 取 决 于 各 地 招 标 竞 争 的 结 果 三 与 信 息 系 统 安 全 有 关 的 风 险 信 息 系 统 是 现 代 医 药 物 流 企 业 经 营 管 理 的 重 要 技 术 支 持 系 统 公 司 十 分 注 重 信 息 管 理 系 统 的 开 发, 现 已 自 主 研 发 成 功 并 使 用 了 包 括 物 流 管 理 系 统 (LMIS 系 统 ) 主 数 据 管 理 系 统 考 核 管 理 系 统 等 信 息 系 统, 采 用 并 优 化 了 财 务 管 理 系 统 OA 办 公 系 统 质 量 管 理 系 统 人 力 资 源 管 理 系 统 等 信 息 化 系 统 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大 及 业 务 跨 区 域 发 展 的 不 断 深 入, 公 司 未 来 在 业 务 集 中 度 与 标 准 化 运 营 管 理 信 息 协 同 化 辅 助 财 务 核 算 完 善 物 流 管 理 及 人 力 资 源 管 理 等 方 面 对 信 息 系 统 建 设 提 出 了 更 高 的 要 求 公 司 现 有 信 息 系 统 将 难 以 满 足 未 来 业 务 快 速 发 展 的 需 要 虽 然 公 司 不 断 加 大 对 信 息 系 统 的 投 入 开 发 和 运 用, 并 完 成 了 全 国 网 络 基 础 设 施 的 搭 建, 采 用 了 双 机 备 份 等 方 式 规 避 信 息 系 统 安 全 风 险 ; 但 公 司 依 然 可 能 存 在 信 息 系 统 在 软 硬 件 方 面 难 以 满 足 物 流 业 务 快 速 发 展 需 要 的 风 险, 同 时 也 存 在 计 算 机 软 硬 件 发 生 故 障 系 统 遭 致 到 黑 客 攻 击 信 息 资 源 安 全 受 到 威 胁 等 风 险 四 管 理 风 险 公 司 现 时 的 经 营 业 务 处 于 快 速 发 展 阶 段, 现 代 医 药 物 流 中 心 的 建 设 以 及 业 务 的 开 展 大 多 由 本 公 司 以 设 立 子 公 司 的 方 式 投 资 和 开 展 经 营 业 务 截 至 2010 年 3 月 31 日, 公 司 已 在 湖 北 北 京 广 东 上 海 河 南 新 疆 山 东 福 建 江 苏 重 庆 辽 宁 甘 肃 等 16 个 省 自 治 区 直 辖 市 设 立 了 35 家 一 级 子 公 司 随 着 本 公 司 医 药 物 流 中 心 的 不 断 增 加 经 营 网 点 的 不 断 完 善 经 营 规 模 的 迅 速 扩 大, 公 1-1-28

司 经 营 管 理 的 复 杂 程 度 和 管 理 难 度 将 会 逐 步 提 高, 资 产 人 员 业 务 等 方 面 的 专 业 化 的 趋 势 也 日 益 明 显, 这 将 对 公 司 的 采 购 供 应 销 售 服 务 物 流 配 送 人 员 管 理 资 金 管 理 等 部 门 在 管 理 模 式 与 能 力 等 方 面 提 出 更 高 的 要 求 为 应 对 管 理 风 险, 公 司 实 施 集 团 式 的 管 理 模 式, 采 用 先 进 的 信 息 技 术 手 段 控 制 下 属 公 司 的 各 个 业 务 环 节, 防 范 风 险 的 产 生, 保 障 集 团 整 体 经 营 目 标 的 实 现 公 司 采 用 金 蝶 EAS 的 HR 系 统 集 中 人 事 管 理 ; 采 用 金 蝶 EAS 的 集 中 式 财 务 管 理 系 统 统 一 了 财 务 核 算 管 理 模 式 并 进 行 财 务 系 统 的 垂 直 管 理, 同 时 实 施 内 部 审 计, 防 范 财 务 风 险 ; 通 过 集 团 业 务 数 据 仓 库 及 时 掌 握 各 公 司 的 经 营 动 态 ; 集 团 各 职 能 部 门 集 中 监 控 下 属 公 司 的 采 购 与 销 售, 并 严 格 质 量 控 制 虽 然 采 取 了 上 述 措 施, 公 司 仍 面 临 管 理 风 险 此 外, 虽 然 公 司 一 贯 秉 承 守 法 合 规 经 营 的 原 则, 并 对 药 品 采 购 库 存 销 售 等 环 节 按 照 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 的 要 求 制 订 了 相 应 的 管 理 办 法 并 成 立 管 理 机 构 以 确 保 集 团 及 各 子 公 司 守 法 经 营, 但 在 实 际 经 营 过 程 中 由 于 管 理 不 善 等 各 种 原 因 仍 可 能 存 在 集 团 或 子 公 司 未 严 格 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 可 能 性, 该 等 处 罚 包 括 但 不 限 于 罚 款 没 收 违 法 所 得 停 业 整 顿 吊 销 业 务 许 可 证 等 公 司 存 在 因 违 规 经 营 受 到 行 政 处 罚 而 导 致 生 产 经 营 遭 受 损 失 的 管 理 风 险 五 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 国 家 不 断 规 范 行 业 发 展, 提 高 进 入 行 业 的 门 槛, 促 进 行 业 的 重 组 兼 并 但 是, 行 业 内 仍 然 存 在 不 规 范 竞 争 的 风 险, 如 挂 靠 经 营 倒 卖 税 票 倒 卖 承 兑 汇 票 等 非 正 当 竞 争 行 为 随 着 以 省 级 政 府 为 主 导 的 药 品 招 标 投 标 和 统 一 配 送 的 实 施, 国 内 一 些 地 区 采 取 地 方 保 护 主 义 政 策, 致 使 医 药 市 场 出 现 分 割 局 面, 这 会 影 响 到 本 公 司 药 品 在 部 分 区 域 市 场 的 销 售 公 司 已 经 在 国 内 大 部 分 省 市 设 立 了 子 公 司, 建 立 了 医 药 物 流 设 施 和 营 销 网 络, 在 全 国 医 药 市 场 网 络 的 深 度 和 广 度 的 开 发 方 面 处 于 领 先 地 位 但 目 前 部 分 大 型 央 企 和 地 方 国 企 加 速 并 购 重 组 地 方 医 药 企 业, 同 行 业 公 司 也 持 续 加 大 了 对 医 药 流 通 领 域 的 投 资 和 市 场 营 销 网 点 的 布 控 力 度, 加 上 外 资 通 过 各 种 方 式 不 断 进 入 中 国 医 药 流 通 市 场 等 因 素, 使 得 中 国 的 医 药 市 场 竞 争 日 益 激 烈 公 司 网 络 扩 张 及 市 场 份 额 增 长 压 力 加 大, 存 在 市 场 竞 争 风 险 六 业 务 合 作 风 险 经 过 多 年 业 务 拓 展, 公 司 与 4,200 多 家 上 游 供 货 商 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系, 1-1-29

这 些 上 游 供 货 商 涵 盖 了 我 国 大 多 数 的 优 秀 制 药 企 业, 如 哈 药 集 团 同 仁 堂 等 本 公 司 一 般 根 据 直 接 与 供 货 商 或 上 游 分 销 商 订 立 的 年 度 代 理 或 分 销 协 议 分 销 产 品 虽 然 公 司 与 上 游 供 货 商 的 业 务 合 作 关 系 是 经 过 公 司 多 年 的 开 发 维 护 而 形 成 的, 上 游 供 货 商 对 公 司 具 有 较 强 的 依 赖 性 和 较 高 的 忠 诚 度, 但 公 司 仍 无 法 保 证 现 有 上 游 供 货 商 会 继 续 维 持 与 公 司 的 业 务 合 作 关 系, 也 难 以 确 保 公 司 可 以 与 新 的 制 造 商 及 其 它 供 货 商 建 立 稳 固 的 业 务 关 系 如 果 公 司 无 法 维 持 与 上 游 供 货 商 的 关 系, 则 公 司 市 场 份 额 可 能 大 幅 下 降 及 销 售 收 入 可 能 大 幅 减 少, 对 本 公 司 业 务 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 有 重 大 不 利 的 影 响 七 零 售 连 锁 业 务 拓 展 风 险 公 司 未 来 将 着 力 发 展 零 售 连 锁 业 务, 通 过 直 营 或 者 加 盟 等 方 式, 稳 步 拓 展 零 售 连 锁 终 端 网 络, 并 努 力 增 加 连 锁 店 的 经 营 品 种, 如 保 健 品 化 妆 品 日 用 品 等 公 司 在 拓 展 零 售 连 锁 业 务 时, 面 临 的 主 要 风 险 有 : 公 司 在 短 期 内 难 以 迅 速 提 升 本 公 司 医 药 零 售 业 务 品 牌 产 品 及 服 务 的 知 名 度 ; 由 于 加 盟 店 的 经 营 不 善 和 管 理 缺 失 等 原 因 而 导 致 公 司 形 象 受 损 ; 难 以 以 适 宜 的 价 格 租 用 及 续 租 处 于 良 好 地 段 的 物 业 作 为 零 售 药 店, 加 之 部 分 大 城 市 对 开 设 零 售 药 店 设 定 了 应 当 符 合 一 定 间 隔 距 离 的 条 件 限 制, 这 也 限 制 了 在 这 些 城 市 租 用 到 良 好 地 段 的 物 业 开 展 零 售 药 店 业 务 ; 直 营 店 或 者 加 盟 店 未 能 及 时 取 得 及 续 期 有 关 政 府 批 文 批 准 及 许 可 ; 因 竞 争 激 烈 而 导 致 零 售 连 锁 业 务 经 营 亏 损 ; 在 医 药 不 分 的 体 制 下, 医 疗 机 构 的 处 方 实 际 很 难 进 入 零 售 药 店 渠 道, 使 零 售 药 店 经 营 处 方 药 的 市 场 范 围 十 分 狭 小, 业 务 范 围 受 到 极 大 限 制 ; 随 着 医 改 政 策 的 实 施, 全 民 实 现 医 保, 享 受 医 保 的 患 者 在 医 保 定 点 医 疗 机 构 取 得 药 品 的 比 例 会 进 一 步 扩 大, 零 售 药 店 的 业 务 范 围 将 会 进 一 步 被 压 缩 出 现 任 何 有 关 本 公 司 医 药 零 售 业 务 的 风 险 均 可 能 会 影 响 本 公 司 业 务 声 誉 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 八 加 盟 店 的 管 理 风 险 针 对 零 售 连 锁 加 盟 业 务, 公 司 制 定 了 加 盟 店 管 理 制 度, 对 加 盟 店 经 营 有 明 确 的 要 求 与 规 范 公 司 设 有 专 门 的 部 门 负 责 加 盟 店 日 常 经 营 的 督 导 ; 公 司 加 盟 店 均 是 加 盟 店 投 资 方 自 行 选 派 法 定 代 表 人 的 独 立 法 人, 出 现 任 何 法 律 经 营 责 任, 由 加 盟 店 独 立 承 担 如 给 公 司 造 成 影 响 或 经 济 损 失, 公 司 可 以 按 规 定 向 加 盟 店 进 行 索 赔 公 司 正 在 对 现 有 加 盟 店 进 行 规 范 整 理, 不 断 淘 汰 规 模 较 小 的 加 盟 店, 吸 1-1-30

收 有 实 力 信 誉 好 的 投 资 方 加 盟, 逐 步 提 高 加 盟 店 的 档 次, 从 而 塑 造 连 锁 大 药 房 公 司 的 品 牌 形 象 虽 然 公 司 采 取 了 上 述 风 险 防 范 措 施, 但 公 司 加 盟 店 的 不 规 范 经 营 仍 会 给 公 司 带 来 一 定 的 品 牌 风 险, 从 而 影 响 公 司 零 售 连 锁 业 务 的 拓 展 九 财 务 风 险 ( 一 ) 融 资 能 力 不 足 的 风 险 公 司 是 一 个 资 金 密 集 型 企 业, 未 来 发 展 对 资 金 的 需 求 较 大 目 前 项 目 建 设 的 资 金 需 求 主 要 依 靠 公 司 自 身 积 累, 流 动 资 金 需 求 主 要 依 靠 向 银 行 借 款 和 票 据 融 资, 虽 然 公 司 具 有 良 好 的 银 行 信 用, 截 至 2010 年 3 月 31 日, 商 业 银 行 给 予 公 司 的 授 信 额 度 达 到 46.28 亿 元 人 民 币 ( 含 票 据 保 证 金 ), 但 公 司 仍 缺 乏 通 过 资 本 市 场 进 行 融 资 的 渠 道, 现 有 融 资 渠 道 难 以 满 足 公 司 快 速 发 展 的 长 期 资 金 需 求, 存 在 融 资 能 力 不 足 的 风 险 ( 二 ) 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 公 司 作 为 一 个 以 批 发 业 务 为 主 的 企 业, 由 于 商 业 模 式 和 业 务 特 点, 公 司 资 产 负 债 率 较 高,2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 及 2010 年 3 月 31 日, 本 公 司 ( 母 公 司 ) 资 产 负 债 率 分 别 达 51.14% 59.01% 68.33% 和 67.83%, 本 公 司 ( 合 并 报 表 ) 资 产 负 债 率 分 别 达 71.05% 74.17% 76.66% 和 76.40% 虽 然 公 司 近 三 年 及 一 期 末 流 动 比 率 与 速 动 比 率 与 同 行 业 平 均 水 平 相 近, 显 示 较 好 的 短 期 偿 债 能 力, 但 仍 存 在 一 定 偿 债 风 险 ( 三 ) 存 货 跌 价 的 风 险 公 司 的 存 货 具 有 周 转 快 流 量 大 品 种 多 等 特 点 为 了 保 证 销 售 的 正 常 进 行, 公 司 必 须 保 持 一 定 合 理 数 量 的 存 货 在 目 前 市 场 竞 争 日 益 激 烈 的 情 况 下, 公 司 为 了 进 一 步 扩 大 市 场 占 有 率, 增 加 销 售 收 入, 存 货 可 能 不 断 增 长 虽 然 公 司 采 取 了 与 上 游 生 产 商 加 强 合 作 转 移 跌 价 风 险 等 措 施, 但 公 司 仍 可 能 存 在 存 货 跌 价 的 风 险 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 存 货 金 额 为 263,134.09 万 元 ;2010 年 3 月 31 日, 本 公 司 存 货 金 额 为 240,216.22 万 元 ( 四 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 目 前 在 我 国 医 药 销 售 企 业 与 生 产 企 业 之 间 销 售 企 业 与 医 院 之 间 以 及 销 售 企 1-1-31

业 相 互 之 间 均 存 在 不 同 程 度 的 资 金 拖 欠 现 象, 本 公 司 的 正 常 资 金 周 转 也 会 受 到 这 种 现 象 的 影 响, 有 可 能 会 对 公 司 的 经 营 业 务 带 来 不 利 影 响 为 此, 公 司 重 视 下 游 客 户 的 信 用 管 理, 构 建 了 信 用 管 理 体 系, 并 对 应 收 账 款 定 期 报 告 和 清 理 但 公 司 为 了 进 一 步 扩 大 市 场 占 有 率, 增 加 销 售 收 入, 应 收 账 款 可 能 有 所 增 长, 因 此 公 司 存 在 应 收 款 项 发 生 坏 账 的 风 险 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 金 额 分 别 为 35,950.87 万 元 和 26,670.41 万 元 ;2010 年 3 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 金 额 分 别 为 128,821.03 万 元 和 12,847.80 万 元 ( 五 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 2007-2009 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 18.44% 14.95% 19.27% 若 未 来 公 司 公 开 发 行 股 票 成 功, 发 行 后 公 司 净 资 产 将 较 大 幅 度 增 长, 若 本 公 司 经 营 业 绩 不 能 同 步 增 长, 股 票 发 行 当 年 净 资 产 收 益 率 将 出 现 较 大 幅 度 的 下 降, 存 在 因 净 资 产 规 模 扩 大 导 致 发 行 后 公 司 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 六 ) 返 利 对 公 司 经 营 业 绩 影 响 的 风 险 2007-2009 年 及 2010 年 1-3 月, 公 司 从 供 应 商 获 得 的 返 利 分 别 为 15,748 万 元 24,573 万 元 31,368 万 元 和 7,771 万 元 ( 已 扣 除 增 值 税 影 响 ), 分 别 占 当 期 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 为 24.14% 26.93% 27.41% 和 23.89% 返 利 占 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 较 高, 是 影 响 公 司 利 润 的 一 项 重 要 因 素 因 此, 供 应 商 对 公 司 所 执 行 的 返 利 政 策 对 公 司 的 经 营 业 绩 构 成 一 定 的 影 响 但 是, 返 利 实 质 是 公 司 进 销 差 价 的 组 成 部 分, 是 供 应 商 为 稳 定 零 售 价 格 体 系 而 采 取 的 一 种 商 业 惯 例 即 使 未 来 供 应 商 调 整 销 售 政 策 降 低 返 利 的 比 例, 公 司 仍 可 通 过 提 高 商 品 采 购 当 期 实 现 的 进 销 差 价 来 抵 消 返 利 降 低 对 公 司 利 润 的 影 响, 以 保 证 公 司 利 润 的 稳 定 性 十 股 权 结 构 相 对 集 中 及 大 股 东 控 制 风 险 本 次 发 行 前 实 际 控 制 人 刘 宝 林 先 生 通 过 上 海 弘 康 武 汉 楚 昌 北 京 点 金 等 公 司 间 接 控 制 公 司 54.39% 股 份, 发 行 完 成 后 仍 将 间 接 控 制 48.65% 左 右 的 股 份, 仍 处 于 实 际 控 制 地 位, 因 而 不 排 除 其 通 过 行 使 投 票 表 决 权 其 他 直 接 或 间 接 方 式, 对 本 公 司 的 经 营 决 策 财 务 决 策 重 要 人 事 任 免 等 方 面 进 行 控 制 或 干 涉, 损 害 本 1-1-32

公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 本 公 司 的 经 营 可 能 会 因 为 实 际 控 制 人 的 控 制 而 受 影 响, 存 在 大 股 东 控 制 风 险 十 一 人 力 资 源 风 险 作 为 现 代 医 药 物 流 企 业, 本 公 司 的 发 展 得 益 于 拥 有 一 批 擅 长 经 营 管 理 的 管 理 人 才 和 具 有 丰 富 实 践 经 验 的 专 业 人 才 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 对 营 销 物 流 和 信 息 等 系 统 化 的 组 织 和 管 理 以 及 基 层 员 工 的 业 务 素 质 服 务 水 平 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 对 高 层 次 的 管 理 人 才 专 业 人 才 的 需 求 将 不 断 增 加, 而 公 司 目 前 的 人 力 资 源 现 状 还 不 能 完 全 满 足 公 司 发 展 的 需 要 如 果 公 司 的 人 才 培 养 和 引 进 方 面 跟 不 上 公 司 的 发 展 速 度, 甚 至 发 生 人 才 流 失 的 情 况, 公 司 的 经 营 管 理 水 平 市 场 开 拓 能 力 信 息 系 统 建 设 等 将 受 到 限 制, 从 而 对 经 营 业 绩 的 成 长 带 来 不 利 的 影 响 因 此, 公 司 面 临 一 定 的 人 力 资 源 短 缺 的 风 险 十 二 募 集 资 金 投 向 风 险 公 司 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 将 主 要 投 向 于 上 海 九 州 通 达 医 药 仓 储 中 心 ( 一 期 ) 等 现 代 医 药 物 流 中 心 的 建 设 这 些 项 目 均 已 经 公 司 充 分 论 证 和 系 统 规 划, 主 要 为 了 满 足 公 司 业 已 不 断 迅 速 增 长 的 医 药 销 售 业 务 和 客 户 更 高 要 求 的 医 药 物 流 配 送 服 务 需 求 在 项 目 实 施 过 程 及 后 期 经 营 中, 如 政 策 市 场 环 境 技 术 管 理 等 方 面 出 现 重 大 变 化, 可 能 导 致 项 目 不 能 如 期 完 成 或 顺 利 实 施, 进 而 影 响 到 公 司 预 期 收 益 的 实 现, 存 在 一 定 的 募 集 资 金 投 向 的 风 险 十 三 药 品 质 量 风 险 药 品 质 量 风 险 是 药 品 在 使 用 过 程 中 给 患 者 和 社 会 带 来 的 可 能 发 生 的 危 险, 药 品 安 全 涉 及 药 品 生 产 销 售 流 通 以 及 使 用 的 各 个 环 节, 任 何 一 个 环 节 出 现 问 题 都 将 导 致 药 品 安 全 问 题 公 司 作 为 药 品 及 医 疗 器 械 等 健 康 产 品 的 批 发 商 和 配 送 商, 现 经 营 超 过 4,200 家 生 产 经 营 企 业 的 14,000 多 种 品 规 的 产 品 虽 然 公 司 严 格 按 照 GSP 的 规 定, 在 经 营 活 动 中 对 各 环 节 进 行 质 量 控 制, 主 要 在 产 品 采 购 资 质 审 核 产 品 验 收 质 量 产 品 在 库 储 存 养 护 产 品 销 售 产 品 出 库 复 核 产 品 运 输 产 品 售 后 服 务 等 控 制 环 节 严 防 死 守, 杜 绝 任 何 质 量 事 故 的 发 生 但 是, 由 于 公 司 不 是 产 品 的 生 产 商, 无 法 控 制 药 品 的 生 产 质 量, 流 通 环 节 也 会 出 现 产 品 质 量 事 故, 故 公 司 在 产 品 采 购 中 1-1-33

或 者 在 销 售 中 仍 可 能 出 现 药 品 质 量 问 题, 这 将 会 给 公 司 的 业 务 经 营 带 来 风 险 十 四 自 然 灾 害 风 险 虽 然 本 公 司 已 经 对 主 要 财 产 ( 包 括 固 定 资 产 和 存 货 ) 投 保 了 财 产 保 险 等 险 种, 但 地 震 台 风 海 啸 洪 水 等 自 然 灾 害 仍 可 能 对 本 公 司 的 财 产 人 员 造 成 损 害, 并 有 可 能 影 响 本 公 司 的 正 常 生 产 经 营 1-1-34

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 设 立 日 期 : 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd. 127,051.5819 万 元 刘 宝 林 1999 年 3 月 9 日 整 体 变 更 日 期 : 2008 年 11 月 28 日 住 所 : 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 区 龙 阳 大 道 特 8 号 邮 政 编 码 : 430051 联 系 电 话 : 027-84451256 传 真 号 码 : 027-84451256 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : http://www.jzteyao.com securities@jzteyao.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 系 经 湖 北 省 商 务 厅 鄂 商 资 [2008]133 号 省 商 务 厅 关 于 九 州 通 集 团 有 限 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 等 事 项 的 批 复 批 准, 由 九 州 通 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 即 以 九 州 通 集 团 有 限 公 司 截 至 2008 年 6 月 30 日 经 审 计 之 净 资 产 1,170,515,819.56 元 为 基 准 按 照 1:1 的 比 例 折 股, 折 成 股 份 公 司 股 本 1,170,515,819 股, 每 股 面 值 1.00 元, 剩 余 净 资 产 0.56 元 计 入 资 本 公 积 2008 年 11 月 28 日, 公 司 取 得 注 册 号 为 420000400000103 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 117,051.5819 万 元 ( 二 ) 发 起 人 及 其 出 资 公 司 设 立 时 发 起 人 为 上 海 弘 康 狮 龙 国 际 武 汉 楚 昌 中 山 广 银 和 北 京 点 金 根 据 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 众 环 审 字 (2008)724 号 审 计 报 告, 九 州 通 集 团 有 限 公 司 截 至 2008 年 6 月 30 日 的 净 资 产 为 1,170,515,819.56 元 1-1-35

公 司 上 述 5 名 发 起 人 股 东 以 截 至 2008 年 6 月 30 日 在 九 州 通 集 团 有 限 公 司 净 资 产 中 所 拥 有 的 份 额 投 入 公 司, 并 经 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2008 年 11 月 14 日 出 具 的 众 环 验 字 [2008]075 号 验 资 报 告 验 证 2008 年 11 月 28 日, 公 司 完 成 变 更 设 立 登 记 手 续 各 发 起 人 持 有 股 份 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 上 海 弘 康 实 业 投 资 有 限 公 司 423,729,118 36.20% 狮 龙 国 际 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 346,820,609 29.63% 武 汉 楚 昌 投 资 有 限 公 司 164,577,633 14.06% 中 山 广 银 投 资 有 限 公 司 132,624,583 11.33% 北 京 点 金 投 资 有 限 公 司 102,763,876 8.78% 合 计 1,170,515,819 100.00% 务 ( 三 ) 发 行 人 变 更 设 立 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 1 上 海 弘 康 实 业 投 资 有 限 公 司 公 司 变 更 设 立 前, 第 一 大 发 起 人 股 东 上 海 弘 康 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 持 有 的 原 九 州 通 集 团 有 限 公 司 36.20% 的 股 权 主 要 从 事 的 业 务 为 实 业 投 资, 物 业 管 理 ( 服 务 ), 法 定 代 表 人 为 刘 宝 林 先 生 上 海 弘 康 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务, 在 本 公 司 变 更 设 立 前 后 没 有 发 生 变 化 2 狮 龙 国 际 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 公 司 变 更 设 立 前, 第 二 大 发 起 人 股 东 狮 龙 国 际 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 持 有 的 原 九 州 通 集 团 有 限 公 司 29.63% 的 股 权 该 公 司 为 注 册 在 英 属 维 尔 京 群 岛 的 一 家 主 要 从 事 实 业 投 资 的 公 司, 董 事 代 表 为 王 琦 先 生 狮 龙 国 际 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务, 在 本 公 司 变 更 设 立 前 后 没 有 发 生 变 化 3 武 汉 楚 昌 投 资 有 限 公 司 公 司 变 更 设 立 前, 第 三 大 发 起 人 股 东 武 汉 楚 昌 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 持 有 的 原 九 州 通 集 团 有 限 公 司 14.06% 的 股 权 和 湖 北 金 贵 中 药 饮 片 有 限 公 司 100% 的 股 权 主 要 从 事 的 业 务 为 对 商 业 投 资 及 房 地 产 投 资 等, 法 定 代 表 人 为 刘 树 林 先 生 武 汉 楚 昌 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务, 在 本 公 司 变 更 设 立 前 后 没 有 发 生 变 化 1-1-36

4 中 山 广 银 投 资 有 限 公 司 公 司 变 更 设 立 前, 第 四 大 发 起 人 股 东 中 山 广 银 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 持 有 的 原 九 州 通 集 团 有 限 公 司 11.33% 的 股 权 主 要 从 事 的 业 务 为 投 资 办 实 业 国 内 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 自 有 物 业 租 赁, 法 定 代 表 人 为 张 映 波 先 生 中 山 广 银 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务, 在 本 公 司 变 更 设 立 前 后 没 有 发 生 变 化 5 北 京 点 金 投 资 有 限 公 司 公 司 变 更 设 立 前, 第 五 大 发 起 人 股 东 北 京 点 金 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 持 有 的 原 九 州 通 集 团 有 限 公 司 8.78% 的 股 权 主 要 从 事 的 业 务 为 对 外 商 业 投 资, 法 定 代 表 人 为 刘 兆 年 先 生 北 京 点 金 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务, 在 本 公 司 变 更 设 立 前 后 没 有 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 公 司 成 立 时 拥 有 的 资 产 为 变 更 设 立 时 原 九 州 通 集 团 有 限 公 司 拥 有 的 全 部 资 产, 包 括 与 医 药 批 发 零 售 连 锁 及 药 品 研 发 生 产 等 核 心 业 务 相 关 的 资 产 和 负 债 公 司 成 立 时, 实 际 从 事 的 业 务 与 目 前 主 营 业 务 一 致, 即 医 药 批 发 零 售 连 锁 及 药 品 研 发 生 产 ( 五 ) 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 上 海 弘 康 狮 龙 国 际 武 汉 楚 昌 中 山 广 银 及 北 京 点 金 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 没 有 变 化 ( 六 ) 发 行 人 改 制 前 后 公 司 的 业 务 流 程 本 公 司 变 更 设 立 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化, 具 体 业 务 流 程 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 ( 七 ) 发 行 人 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 发 起 人 除 拥 有 公 司 的 权 益 外, 均 不 从 事 其 他 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 主 要 发 起 人 与 公 司 的 关 联 交 易 参 阅 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 1-1-37

( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 本 公 司 是 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 承 继 了 原 九 州 通 集 团 有 限 公 司 的 所 有 资 产 负 债 权 益, 发 起 人 或 者 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕 三 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况 公 司 在 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 方 面 与 公 司 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 严 格 分 开, 具 有 完 整 的 业 务 系 统, 具 有 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 本 公 司 主 营 业 务 为 药 品 医 疗 器 械 等 产 品 的 批 发, 零 售 连 锁 及 药 品 生 产 和 研 发 以 及 有 关 增 值 服 务 业 务 公 司 业 务 与 股 东 单 位 和 其 它 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 具 有 完 整 的 业 务 系 统, 能 够 面 向 市 场 自 主 经 营, 不 存 在 受 制 于 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 的 情 况 : 1 九 州 通 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 包 括 经 营 决 策 权 和 实 施 权, 能 够 独 立 自 主 地 进 行 生 产 和 经 营 活 动 ; 2 九 州 通 拥 有 业 务 经 营 所 需 的 各 项 资 质, 也 拥 有 开 展 业 务 所 必 要 的 人 员 资 金 和 设 备, 以 及 在 此 基 础 上 按 照 分 工 协 作 和 职 权 划 分 建 立 起 来 的 完 整 组 织 体 系 ; 3 九 州 通 能 够 顺 利 组 织 开 展 相 关 业 务, 具 有 独 立 面 对 市 场 并 经 营 的 能 力, 在 主 营 业 务 范 围 内 与 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 之 间 不 存 在 持 续 性 的 构 成 对 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 重 大 依 赖 的 关 联 交 易 ( 二 ) 资 产 独 立 情 况 本 公 司 于 2008 年 11 月 28 日 由 九 州 通 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来, 承 接 了 原 九 州 通 有 限 所 有 资 产 及 负 债, 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 所 需 的 资 产, 包 括 自 行 购 置 的 房 屋 物 流 和 仓 储 设 备 等 固 定 资 产 和 国 有 土 地 使 用 权 商 标 著 作 权 等 无 形 资 产 本 公 司 与 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 股 东 之 间 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 本 公 司 的 资 产 完 全 独 立 于 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 目 前 没 有 以 资 产 和 权 益 为 公 司 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 1-1-38

形, 也 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 违 规 占 用 而 损 害 本 公 司 利 益 的 情 形 ( 三 ) 财 务 独 立 情 况 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 财 务 管 理 制 度 和 会 计 政 策 本 公 司 按 照 公 司 章 程 规 定 独 立 进 行 财 务 决 策, 具 备 独 立 的 财 会 帐 簿, 不 存 在 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 干 预 本 公 司 资 金 使 用 的 情 况 本 公 司 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 不 存 在 与 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 本 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 股 东 单 位 混 合 纳 税 之 现 象 ( 四 ) 机 构 独 立 情 况 本 公 司 根 据 中 国 法 律 法 规 和 相 关 规 定 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 决 策 监 督 及 经 营 管 理 机 构, 明 确 了 职 权 范 围, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 本 公 司 已 建 立 起 了 适 合 自 身 业 务 特 点 的 组 织 结 构, 组 织 机 构 健 全, 运 作 正 常 有 序, 能 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 本 公 司 的 经 营 和 办 公 机 构 与 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 的 状 况 ( 五 ) 人 员 独 立 情 况 本 公 司 已 经 建 立 了 健 全 的 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 体 系, 独 立 招 聘 员 工 本 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 通 过 合 法 程 序 产 生 本 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 未 在 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 未 在 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬 本 公 司 的 财 务 人 员 均 在 本 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 四 发 行 人 股 本 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 以 前 的 股 权 变 化 及 验 资 情 况 1-1-39

武 汉 均 大 储 运 公 司 注 册 资 本 :200 万 元 1999 年 3 月 9 日, 刘 宝 林 和 刘 树 林 分 别 以 现 金 154 万 元 和 46 万 元 共 同 出 资 设 立 武 汉 均 大 实 业 有 限 公 司 武 汉 均 大 实 业 有 限 公 司 武 汉 均 大 实 业 有 限 公 司 武 汉 均 大 实 业 有 限 公 司 九 州 通 集 团 有 限 公 司 更 名 为 武 汉 均 大 实 业 有 限 公 司 1999 年 增 资 三 次, 注 册 资 本 增 至 1,100 万 元 2000 年 增 资 五 次 注 册 资 本 增 至 4,000 万 元 2001 年 增 资 四 次 注 册 资 本 增 至 6,000 万 元 2002 年 增 资 四 次 注 册 资 本 增 至 9,600 万 元 更 名 为 九 州 通 集 团 有 限 公 司 2003 年 增 资 三 次 股 权 转 让 五 次 注 册 资 本 增 至 15,500 万 元 2004 年 增 资 九 次 注 册 资 本 增 至 29,295 万 元 九 州 通 集 团 有 限 公 司 2005 年 增 资 一 次 注 册 资 本 增 至 32,000 万 元 九 州 通 集 团 有 限 公 司 九 州 通 集 团 有 限 公 司 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2007 年 股 权 转 让 一 次 增 资 一 次 注 册 资 本 增 至 78,320 万 元 公 司 转 变 为 中 外 合 资 企 业 2008 年 以 截 止 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产, 按 1:1 的 比 例 折 股, 整 体 变 更 设 立 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司, 总 股 本 :1,170,515,819 股 2009 年 增 资 一 次 注 册 资 本 增 至 1,270,515,819 股 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 总 股 本 :1,270,515,819 股 1-1-40

1 有 限 公 司 的 成 立 九 州 通 有 限 前 身 武 汉 均 大 储 运 有 限 公 司 系 1999 年 3 月 9 日 由 刘 宝 林 和 刘 树 林 分 别 以 现 金 154 万 元 和 46 万 元 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 200 万 元 有 限 公 司 设 立 时 的 出 资 经 湖 北 万 信 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 3 月 3 日 出 具 的 鄂 万 信 验 字 [1998]006 号 验 资 报 告 验 证 有 限 公 司 于 1999 年 3 月 9 日 获 得 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 刘 宝 林 154 77.00% 2 刘 树 林 46 23.00% 注 册 资 本 200 100.00% 2 1999 年 第 一 次 增 资 有 限 公 司 更 名 1999 年 6 月 3 日, 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 武 汉 均 大 储 运 有 限 公 司 更 名 为 武 汉 均 大 实 业 有 限 公 司, 同 时 股 东 刘 宝 林 和 刘 树 林 分 别 以 现 金 方 式 增 资 231 万 元 和 69 万 元, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 200 万 元 增 至 500 万 元 此 次 增 资 经 湖 北 万 信 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 6 月 7 日 出 具 的 鄂 万 信 验 字 [1999]023 号 验 资 报 告 验 证, 有 限 公 司 取 得 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 于 1999 年 6 月 15 日 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 刘 宝 林 385 77.00% 2 刘 树 林 115 23.00% 注 册 资 本 500 100.00% 3 1999 年 第 二 次 增 资 1999 年 7 月 18 日 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 刘 宝 林 和 刘 树 林 分 别 以 现 金 方 式 增 资 154 万 元 和 46 万 元, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 700 万 元 此 次 增 资 经 武 汉 汉 阳 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 7 月 22 日 出 具 的 阳 会 验 字 (99) 第 4044 号 验 资 报 告 验 证 有 限 公 司 取 得 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 于 1999 年 7 月 27 日 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 刘 宝 林 539 77.00% 2 刘 树 林 161 23.00% 注 册 资 本 700 100.00% 1-1-41

4 1999 年 第 三 次 增 资 1999 年 11 月 1 日, 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 刘 宝 林 和 刘 树 林 分 别 以 现 金 方 式 增 资 308 万 元 和 92 万 元, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 700 万 元 增 至 1,100 万 元 此 次 增 资 经 湖 北 万 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 11 月 13 日 出 具 的 鄂 万 信 验 字 [1999]043 号 验 资 报 告 验 证 有 限 公 司 取 得 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 于 1999 年 11 月 16 日 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 刘 宝 林 847 77.00% 2 刘 树 林 253 23.00% 注 册 资 本 1,100 100.00% 5 2000 年 第 一 次 增 资 2000 年 2 月 27 日, 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 刘 宝 林 和 刘 树 林 分 别 以 现 金 方 式 增 资 308 万 元 和 92 万 元, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 1,100 万 元 增 至 1,500 万 元 此 次 增 资 经 湖 北 天 元 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 于 2000 年 2 月 28 日 出 具 的 天 元 会 验 字 [2000]010 号 验 资 报 告 验 证 有 限 公 司 取 得 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2000 年 2 月 29 日 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 刘 宝 林 1,155 77.00% 2 刘 树 林 345 23.00% 注 册 资 本 1,500 100.00% 6 2000 年 第 二 次 增 资 2000 年 3 月 12 日, 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 刘 宝 林 和 刘 树 林 分 别 以 现 金 方 式 增 资 385 万 元 和 115 万 元, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 1,500 万 元 增 至 2,000 万 元 此 次 增 资 经 湖 北 天 元 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 于 2000 年 3 月 10 日 出 具 的 天 元 会 验 [2000]020 号 验 资 报 告 验 证 有 限 公 司 取 得 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2000 年 3 月 15 日 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 刘 宝 林 1,540 77.00% 2 刘 树 林 460 23.00% 注 册 资 本 2,000 100.00% 1-1-42

7 2000 年 第 三 次 增 资 2000 年 7 月 8 日, 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 刘 宝 林 和 刘 树 林 分 别 以 现 金 方 式 增 资 385 万 元 和 115 万 元, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 2,000 万 元 增 至 2,500 万 元 此 次 增 资 经 湖 北 天 元 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 于 2000 年 7 月 17 日 出 具 的 鄂 天 元 会 验 字 [2000]069 号 验 资 报 告 验 证 有 限 公 司 取 得 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2000 年 7 月 24 日 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 刘 宝 林 1,925 77.00% 2 刘 树 林 575 23.00% 注 册 资 本 2,500 100.00% 8 2000 年 第 四 次 增 资 2000 年 8 月 15 日, 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 刘 兆 年 以 现 金 方 式 向 有 限 公 司 增 资 350 万 元 并 成 为 有 限 公 司 新 股 东, 同 时 股 东 刘 宝 林 和 刘 树 林 分 别 以 现 金 方 式 增 资 500.5 万 元 和 149.5 万 元, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 2,500 万 元 增 至 3,500 万 元 此 次 增 资 经 湖 北 天 元 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 于 2000 年 8 月 21 日 出 具 的 鄂 天 元 会 验 字 (2000)076 号 验 资 报 告 验 证 有 限 公 司 取 得 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2000 年 8 月 21 日 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 刘 宝 林 2,425.5 69.30% 2 刘 树 林 724.5 20.70% 3 刘 兆 年 350 10.00% 注 册 资 本 3,500 100.00% 9 2000 年 第 五 次 增 资 2000 年 8 月 31 日, 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 刘 宝 林 刘 树 林 和 刘 兆 年 分 别 以 现 金 方 式 增 资 346.5 万 元 103.5 万 元 和 50 万 元, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 3,500 万 元 增 至 4,000 万 元 此 次 增 资 经 湖 北 天 元 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 于 2000 年 9 月 14 日 出 具 的 鄂 天 元 会 验 字 (2000)082 号 验 资 报 告 验 证 有 限 公 司 取 得 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2000 年 9 月 22 日 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 1-1-43