<4D F736F F D20312D3120B9ABBFAAD7AAC8C3CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

Transcription

1 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 周 浦 镇 天 雄 路 588 弄 1-28 号 13 幢 205 室 ) 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 ( 福 建 省 福 州 市 湖 东 路 268 号 ) 二 O 一 六 年 七 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-2

3 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 及 重 大 事 项 : ( 一 ) 行 业 监 管 政 策 不 完 善 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 干 细 胞 库 相 关 领 域 的 技 术 服 务 近 年 来, 我 国 在 干 细 胞 相 关 领 域 出 台 了 一 系 列 规 范 性 政 策 和 法 规, 如 十 二 五 生 物 技 术 发 展 规 划 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 但 是, 目 前 我 国 相 关 的 配 套 法 律 法 规 尚 不 健 全, 也 尚 未 有 明 确 的 行 业 监 管 体 系 和 监 管 部 门 因 此, 受 相 关 法 律 政 策 的 滞 后 性 和 不 确 定 性 的 制 约, 干 细 胞 技 术 的 发 展 有 一 定 的 不 确 定 性, 行 业 监 管 政 策 的 不 完 善 给 公 司 持 续 经 营 带 来 一 定 风 险 ( 二 ) 持 续 亏 损 的 风 险 报 告 期 内 公 司 的 净 利 润 分 别 为 2,853, 元 -7,421, 元 -9,468, 元,2014 年 度 和 2015 年 度 连 续 亏 损 且 亏 损 数 额 较 大 生 物 医 药 行 业 具 有 研 发 周 期 长 投 资 周 期 长 的 特 点, 因 而 该 行 业 的 相 关 企 业 在 发 展 初 期 多 面 临 较 长 时 间 的 亏 损 状 态 公 司 目 前 处 于 发 展 初 期 阶 段, 在 技 术 研 发 管 理 营 销 实 验 和 细 胞 存 储 场 所 的 构 建 方 面 均 有 大 量 投 入 虽 然 公 司 目 前 具 备 较 为 先 进 和 稳 定 的 技 术 团 队, 在 市 场 上 有 一 定 的 竞 争 优 势, 市 场 规 模 也 在 不 断 扩 大, 并 于 2016 年 1-3 月 实 现 了 扭 亏 为 盈, 盈 利 285 万 元, 但 限 于 行 业 发 展 的 特 点, 未 来 如 果 公 司 不 能 够 合 理 降 低 成 本 费 用 支 出, 提 高 销 售 收 入, 短 期 内 公 司 会 面 临 持 续 亏 损 的 风 险 ( 三 ) 营 运 资 金 不 足 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -5,016, 元 -13,357, 元 7,814, 元 由 于 公 司 所 处 的 生 物 医 药 行 业 需 要 大 量 的 研 发 费 用 投 入, 并 且 对 实 验 室 和 细 胞 储 存 以 及 培 养 的 环 境 要 求 较 高, 需 要 大 量 的 资 金 支 持, 因 此 公 司 在 发 展 前 期 需 要 持 续 投 入 的 资 金 规 模 较 大 公 司 目 前 主 要 依 靠 股 权 融 资, 如 果 未 来 公 司 不 能 及 时 拓 展 融 资 渠 道, 合 理 安 排 资 金 投 放, 提 高 营 运 资 金 周 转, 将 可 能 导 致 营 运 资 金 不 足 的 风 险 1-1-3

4 ( 四 ) 人 才 储 备 与 流 失 的 风 险 公 司 主 要 从 事 细 胞 技 术 领 域 内 的 研 发 与 生 产, 主 要 开 展 的 业 务 为 宫 膜 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 脐 带 干 细 胞 胎 盘 干 细 胞 等 干 细 胞 的 提 取 检 测 储 存 培 养 扩 增 和 冻 存 服 务 由 于 对 相 关 知 识 的 专 业 性 和 全 面 性 要 求 较 高, 具 有 专 业 知 识 以 及 丰 富 实 践 经 验 的 人 才 对 公 司 的 发 展 极 其 重 要 同 时, 由 于 公 司 处 于 发 展 初 期, 随 着 业 务 和 市 场 的 不 断 拓 展, 公 司 也 需 要 营 销 技 术 管 理 信 息 系 统 等 各 方 面 的 人 才, 有 可 能 出 现 人 才 培 养 和 引 进 跟 不 上 发 展 速 度 的 情 况 虽 然 公 司 已 建 立 了 一 定 的 员 工 激 励 机 制, 目 前 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 相 对 稳 定, 但 不 排 除 发 生 核 心 人 员 流 失 的 情 况, 则 将 对 公 司 的 发 展 造 成 一 定 的 影 响 ( 五 ) 质 量 管 理 安 全 的 风 险 公 司 目 前 主 要 经 营 干 细 胞 的 提 取 存 储 与 培 养 业 务 由 于 干 细 胞 库 存 储 的 干 细 胞 均 与 提 取 者 一 一 对 应, 并 且 其 活 性 会 直 接 影 响 未 来 的 应 用 和 实 验 研 究, 因 此 相 对 于 一 般 行 业 而 言, 干 细 胞 库 的 管 理 比 较 复 杂, 对 技 术 研 发 和 日 常 监 管 的 要 求 也 较 高 尽 管 公 司 已 经 建 立 了 较 为 完 善 的 采 购 以 及 干 细 胞 库 管 理 制 度, 但 一 旦 发 生 如 干 细 胞 污 染 火 灾 等 突 发 事 件, 将 会 造 成 相 应 的 经 济 损 失 并 给 公 司 的 声 誉 和 正 常 的 经 营 发 展 带 来 一 定 的 影 响 ( 六 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 公 司 所 处 的 上 游 行 业 主 要 提 供 干 细 胞 提 取 和 冻 存 业 务, 是 目 前 干 细 胞 领 域 最 成 熟 的 产 业 化 项 目 随 着 干 细 胞 产 业 持 续 发 展, 全 产 业 链 覆 盖 成 为 未 来 的 发 展 趋 势, 上 游 公 司 向 下 游 产 业 延 伸, 加 大 对 干 细 胞 临 床 研 究 与 医 疗 技 术 的 研 发 ; 下 游 的 研 发 与 治 疗 机 构 向 上 游 产 业 渗 透, 逐 步 建 立 自 己 的 干 细 胞 库 同 时, 国 内 多 家 上 市 公 司 如 中 源 协 和 冠 昊 生 物 等 纷 纷 进 入 细 胞 产 业, 使 得 市 场 的 竞 争 进 一 步 加 剧 如 果 公 司 不 能 在 未 来 产 业 链 整 合 和 市 场 竞 争 中 提 高 自 身 的 核 心 竞 争 力, 成 功 树 立 自 己 的 品 牌 会 对 公 司 的 经 营 前 景 产 生 一 定 影 响 ( 七 ) 公 司 治 理 风 险 公 司 于 2016 年 3 月 8 日 召 开 创 立 大 会, 同 年 4 月 8 日 取 得 股 份 公 司 营 业 执 照, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 公 司 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 机 制 不 够 健 全, 曾 存 在 相 关 会 议 文 件 保 存 不 完 整 以 及 实 际 控 制 人 投 资 同 业 企 业 等 情 况 公 司 于 1-1-4

5 2016 年 4 月 份 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 投 融 资 管 理 制 度 等 治 理 制 度, 建 立 了 相 对 完 善 健 全 的 公 司 治 理 机 制 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 治 理 机 制 的 有 效 运 行 仍 需 磨 合, 故 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 ( 八 ) 客 户 较 为 集 中 风 险 2016 年 1-3 月 公 司 对 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 的 销 售 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 75.10%, 公 司 对 单 一 客 户 较 为 依 赖 如 果 下 游 行 业 发 生 波 动, 或 者 公 司 与 相 关 企 业 合 作 关 系 发 生 变 化, 将 会 对 公 司 的 业 绩 产 生 较 大 影 响 1-1-5

6 目 录 声 明 2 重 大 事 项 提 示 3 释 义 8 第 一 节 基 本 情 况 12 一 公 司 基 本 情 况 12 二 股 票 挂 牌 情 况 13 三 公 司 股 权 结 构 股 东 以 及 股 本 演 变 情 况 15 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 38 五 报 告 期 主 要 会 计 数 据 及 主 要 财 务 指 标 41 六 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 42 第 二 节 公 司 业 务 45 一 公 司 主 要 业 务 及 其 用 途 45 二 公 司 内 部 组 织 机 构 和 业 务 流 程 46 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 51 四 公 司 业 务 收 入 情 况 66 五 公 司 的 商 业 模 式 73 六 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 74 第 三 节 公 司 治 理 88 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 88 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 与 执 行 情 况 的 讨 论 与 评 估 90 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 一 期 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 92 四 公 司 的 独 立 性 92 五 同 业 竞 争 情 况 94 六 公 司 近 两 年 一 期 关 联 方 资 金 占 用 和 关 联 方 担 保 情 况 及 相 关 制 度 安 排 97 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明

7 八 近 两 年 一 期 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 及 其 原 因 104 第 四 节 公 司 财 务 106 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 106 二 审 计 意 见 106 三 财 务 报 表 107 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 128 五 报 告 期 主 要 财 务 指 标 分 析 152 六 报 告 期 主 要 财 务 数 据 分 析 161 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 204 八 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 220 九 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 221 十 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 及 实 施 情 况 221 十 一 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 基 本 情 况 222 十 二 风 险 因 素 224 十 三 公 司 的 持 续 经 营 能 力 228 第 五 节 有 关 声 明 236 第 六 节 附 件 242 一 备 查 文 件 242 二 信 息 披 露 平 台

8 释 义 在 本 公 开 转 让 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 坤 爱 生 物 指 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 坤 爱 有 限 指 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 丹 伟 投 资 指 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 坤 爱 投 资 指 深 圳 市 坤 爱 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 坤 康 爱 指 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 坤 倪 投 资 指 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 智 鑫 科 指 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 上 海 城 路 指 上 海 城 路 市 政 公 用 管 线 有 限 公 司 众 恒 管 道 指 上 海 众 恒 公 用 管 道 有 限 公 司 维 福 特 指 江 苏 维 福 特 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 枫 逸 投 资 指 上 海 枫 逸 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 汇 繁 物 流 指 上 海 汇 繁 物 流 有 限 公 司 浙 江 飞 翼 指 浙 江 飞 翼 生 态 农 业 有 限 公 司 北 京 泰 康 指 北 京 泰 康 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 成 都 坤 爱 指 成 都 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 邯 郸 坤 爱 指 邯 郸 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 坤 源 指 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 沈 阳 坤 爱 指 沈 阳 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 天 津 坤 爱 指 天 津 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 厦 门 坤 爱 指 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 瀚 正 生 物 指 上 海 瀚 正 生 物 技 术 有 限 公 司 坤 巨 生 物 指 上 海 坤 巨 生 物 科 技 有 限 公 司 坤 翔 生 物 指 上 海 坤 翔 生 物 工 程 有 限 公 司 丽 坤 生 物 指 上 海 丽 坤 生 物 科 技 有 限 公 司 1-1-8

9 泰 因 工 程 指 上 海 泰 因 生 物 工 程 有 限 公 司 泰 因 技 术 指 上 海 泰 因 生 物 技 术 有 限 公 司 海 南 再 生 源 指 海 南 再 生 源 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 瀚 志 生 物 指 厦 门 瀚 志 生 物 技 术 服 务 有 限 公 司 瀚 因 投 资 指 上 海 瀚 因 投 资 管 理 有 限 公 司 坤 巨 科 技 指 上 海 坤 巨 科 技 发 展 有 限 公 司 瀚 民 投 资 指 上 海 瀚 民 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 健 松 投 资 指 上 海 健 松 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泰 因 投 资 指 上 海 泰 因 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 瀚 志 投 资 指 厦 门 瀚 志 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 生 物 元 指 深 圳 生 物 元 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 坤 博 爱 指 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司 海 南 新 生 命 指 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 中 源 协 和 指 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 冠 昊 生 物 指 冠 昊 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 开 能 环 保 指 上 海 开 能 环 保 设 备 股 份 有 限 公 司 北 科 生 物 指 深 圳 市 北 科 生 物 科 技 有 限 公 司 四 川 新 生 命 指 四 川 新 生 命 干 细 胞 科 技 股 份 有 限 公 司 博 雅 干 细 胞 指 博 雅 干 细 胞 科 技 有 限 公 司 浦 东 环 卫 局 指 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 本 公 开 转 让 说 明 书 指 上 海 坤 爱 生 物 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 挂 牌 公 开 转 让 指 公 司 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 挂 牌 及 公 开 转 让 行 为 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 信 息 披 露 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 公 司 章 程 指 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 1-1-9

10 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 高 级 管 理 人 员 指 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 以 及 董 事 会 秘 书 报 告 期, 最 近 两 年 一 期 指 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 兴 业 证 券 主 办 券 商 指 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 中 正 天 通 指 北 京 中 正 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 北 京 中 正 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 律 师 事 务 所 大 成 指 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 律 师 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 律 师 资 产 评 估 机 构 指 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 成 体 干 细 胞 基 因 检 测 月 经 源 宫 内 膜 干 细 胞 牙 髓 干 细 胞 胎 盘 干 细 胞 脐 带 干 细 胞 指 指 指 指 指 指 存 在 于 一 种 已 经 分 化 组 织 中 的 未 分 化 细 胞, 这 种 细 胞 能 够 自 我 更 新 并 且 能 够 特 化 形 成 组 成 该 类 型 组 织 的 细 胞 成 体 干 细 胞 最 大 的 功 能 在 于 通 过 补 充 衰 老 及 损 伤 细 胞 保 持 组 织 的 稳 定 性 通 过 血 液 其 他 体 液 或 细 胞 对 DNA 进 行 检 测 的 技 术 一 种 通 过 经 月 经 血 取 得 存 在 子 宫 内 膜 基 底 层 的 多 能 干 细 胞, 该 种 干 细 胞 增 殖 能 力 强 不 导 致 染 色 体 变 异 不 导 致 肿 瘤 发 生, 宫 内 膜 干 细 胞 相 对 于 其 他 干 细 胞 还 具 有 干 细 胞 数 量 多 体 外 增 殖 能 力 强 分 化 潜 能 性 免 疫 原 性 低 采 集 方 法 简 单 明 显 的 特 点 由 牙 髓 组 织 中 分 离 出 的 成 纤 维 状 细 胞, 英 文 名 称 :Dental Pulp Stem Cells(DPSCs) 是 一 种 与 骨 髓 间 充 质 干 细 胞 有 着 极 其 相 似 的 免 疫 表 型 及 形 成 矿 化 结 节 能 力 的 细 胞, 细 胞 中 形 态 呈 梭 形, 可 自 我 更 新 和 多 向 分 化, 有 着 较 强 的 克 隆 能 力 是 一 种 亚 全 能 干 细 胞, 具 有 强 大 的 增 殖 能 力 和 多 向 分 化 潜 能, 在 适 宜 的 体 内 或 体 外 环 境 下 具 有 分 化 为 间 充 质 干 细 胞, 上 皮 干 细 胞 神 经 干 细 胞 肝 干 细 胞, 肌 细 胞 成 骨 细 胞 软 骨 细 胞 基 质 细 胞 等 多 种 细 胞 的 能 力 具 有 来 源 方 便, 细 胞 数 量 充 足, 易 于 分 离 培 养 扩 增 和 纯 化, 传 代 扩 增 30 多 代 后 仍 具 有 干 细 胞 特 性 即 脐 带 间 充 质 干 细 胞, 是 间 充 质 干 细 胞 家 族 中 全 能 性 较 强 的 细 胞 类 型, 主 要 来 源 于 婴 儿 脐 带 的 上 皮 组 织 和 间 质 组 织

11 羊 膜 干 细 胞 毛 囊 干 细 胞 胎 盘 造 血 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 干 细 胞 移 植 治 疗 GMP GSP GAP 指 指 指 指 指 指 指 指 一 种 具 有 神 经 生 物 学 功 能 的 干 细 胞, 来 自 人 的 羊 膜, 单 层 排 列 生 长 在 面 向 羊 水 的 一 面, 呈 上 皮 样 结 构, 每 张 人 的 羊 膜 约 有 1 亿 个 这 种 细 胞 目 前 已 知, 羊 膜 干 细 胞 保 留 胚 胎 干 细 胞 特 性, 能 向 三 个 胚 层 组 织 分 化, 具 有 较 强 的 分 化 能 力 ; 具 有 较 好 的 免 疫 耐 受 能 力, 移 植 时 无 需 HLA 或 基 因 配 型 ; 能 够 分 泌 多 种 抗 炎 因 子, 具 有 很 好 的 抗 炎 症 功 能 ; 因 缺 乏 端 粒 酶, 在 细 胞 体 内 不 会 增 殖, 也 就 不 会 致 癌, 因 而 移 植 是 安 全 的 ; 人 的 羊 膜 容 易 取 得, 能 够 拿 到 大 量 细 胞, 制 备 工 艺 简 单, 质 量 容 易 得 到 控 制 在 人 的 毛 囊 外 根 鞘 隆 突 部 中 的 一 种, 属 于 成 体 干 细 胞, 在 体 内 处 于 静 止 状 态, 在 体 内 培 养 活 内 环 境 作 用 下 表 现 出 惊 人 的 增 殖 能 力 毛 囊 干 细 胞 具 有 多 向 分 化 潜 能, 它 可 以 分 化 成 表 皮 毛 囊 皮 脂 腺, 参 与 皮 肤 创 伤 愈 合 的 过 程 胎 盘 中 含 有 的 数 量 丰 富 的 造 血 干 细 胞, 在 胎 盘 中 行 使 着 造 血 的 功 能 由 于 造 血 干 细 胞 难 以 扩 增, 而 胎 盘 组 织 中 来 源 的 造 血 干 细 胞 含 量 丰 富, 的 是 脐 带 血 中 造 血 干 细 胞 含 量 的 5-10 倍, 突 破 了 可 供 大 体 重 患 者 使 用 的 瓶 颈 从 脂 肪 组 织 中 分 离 得 到 的 一 种 具 有 多 向 分 化 潜 能 的 干 细 胞, 它 能 够 分 化 为 脂 肪 骨 软 骨 肌 肉 血 管 内 皮 肝 胰 神 经 等 细 胞 系 类 型, 具 有 易 获 得 易 扩 增 不 易 衰 老 等 特 点 把 健 康 的 干 细 胞 移 植 到 患 者 体 内, 以 达 到 修 复 或 替 换 受 损 细 胞 或 组 织, 从 而 达 到 治 愈 的 目 的 干 细 胞 移 植 治 疗 范 围 很 广, 一 般 能 治 疗 神 经 系 统 疾 病 免 疫 系 统 疾 病 还 有 其 他 的 一 些 内 外 科 疾 病 Good Manufacturing Practice, 在 我 国 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 Good Supply Practice, 在 我 国 即 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 Good Agricultural Practice for Chinese Crude Drugs, 即 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 试 行 ) 注 : 本 公 开 转 让 说 明 书 表 格 中 如 存 在 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

12 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 齐 念 民 有 限 公 司 成 立 日 期 :2011 年 11 月 8 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2016 年 4 月 8 日 注 册 资 本 :14,736, 元 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 周 浦 镇 天 雄 路 588 弄 1-28 号 13 幢 205 室 邮 编 : 电 话 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 信 息 披 露 负 责 人 : 韦 松 轩 统 一 社 会 信 用 代 码 : T 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 M73 研 究 和 试 验 发 展 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 和 代 码 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 属 于 M7340 医 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 (2015 年 3 月 ), 公 司 所 属 行 业 为 M7340 医 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 根 据 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 (2015 年 3 月 ), 公 司 所 属 行 业 为 生 命 科 学 工 具 和 服 务 经 营 范 围 : 从 事 生 物 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 ( 除 药 品 ) 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 主 营 业 务 : 从 事 干 细 胞 库 业 务, 包 括 宫 膜 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 等 多 种 干 细 胞 的 分 离 提 取 分 析 检 测 培 养 扩 增 液 氮 冻 存 的 技 术 研 发 和 服 务

13 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 概 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 : 每 股 人 民 币 1.00 元 股 票 总 量 :14,736,840 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 票 转 让 方 式 2016 年 4 月 25 日, 公 司 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 了 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 和 关 于 公 司 股 票 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案, 同 意 公 司 股 票 在 全 国 股 份 让 系 统 公 开 转 让, 公 司 股 票 转 让 方 式 为 协 议 转 让 ( 三 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 法 律 法 规 及 公 司 章 程 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 业 务 规 则 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 东 及 实 际 控 制 人 挂 牌 前 直 接 或 间 持 有 的 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 进 行 过 转 让 的, 该

14 股 份 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 二 十 八 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 2 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 股 东 除 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 业 务 规 则 第 2.8 条 规 定 的 限 售 条 件 外, 无 其 他 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 3 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 业 务 规 则 第 二 章 2.8 条 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 无 可 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 份 综 上, 截 至 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日, 由 于 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 公 司 无 可 公 开 转 让 的 股 份 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 股 份 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 可 让 股 份 数 量 ( 股 ) 1 丹 伟 投 资 企 业 法 人 5,474, 坤 爱 投 资 有 限 合 伙 2,947, 坤 康 爱 企 业 法 人 2,632, 坤 倪 投 资 有 限 合 伙 2,105, 智 鑫 科 普 通 合 伙 840, 龚 建 松 自 然 人 736, 合 计 14,736,

15 三 公 司 股 权 结 构 股 东 以 及 股 本 演 变 情 况 ( 一 ) 公 司 的 股 权 结 构 图 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 控 股 股 东 为 丹 伟 投 资, 实 际 控 制 人 为 齐 念 民 丹 伟 投 资 直 接 持 有 公 司 37.15% 的 股 份, 并 通 过 坤 康 爱 间 接 持 有 公 司 10.74% 的 股 份, 共 计 持 有 公 司 47.89% 的 股 份, 为 公 司 的 第 一 大 股 东 ; 丹 伟 投 资 持 有 坤 康 爱 60.16% 的 股 权, 为 其 控 股 股 东, 因 而 坤 康 爱 对 坤 爱 生 物 行 使 其 所 享 有 的 17.86% 的 表 决 权 时, 丹 伟 投 资 能 够 施 加 重 大 影 响 力 ; 同 时, 丹 伟 投 资 有 权 以 其 直 接 持 有 股 份, 独 立 行 使 其 对 坤 爱 生 物 享 有 的 37.15% 的 表 决 权

16 综 上 所 述, 丹 伟 投 资 持 有 公 司 股 份 比 例 虽 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 为 公 司 的 控 股 股 东 齐 念 民 持 有 丹 伟 投 资 % 股 权, 丹 伟 投 资 共 计 持 有 公 司 47.89% 的 股 份 ; 齐 念 民 持 有 坤 爱 投 资 60.00% 的 合 伙 份 额, 坤 爱 投 资 持 有 公 司 20.00% 股 份 ; 齐 念 民 持 有 坤 倪 投 资 34.00% 合 伙 份 额, 坤 倪 投 资 共 计 持 有 公 司 16.98% 的 股 份 因 此, 齐 念 民 共 计 间 接 持 有 公 司 65.66% 股 权 自 公 司 设 立 以 来, 齐 念 民 长 期 担 任 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 以 及 经 营 负 责 人, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 担 任 董 事 长 法 定 代 表 人 综 上, 齐 念 民 持 有 公 司 之 控 股 股 东 丹 伟 投 资 的 100% 股 权, 且 累 计 间 接 持 有 公 司 股 份 超 过 50%, 为 公 司 实 际 控 制 人 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 (1) 控 股 股 东 基 本 情 况 丹 伟 投 资 的 基 本 情 况 如 下 : 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 成 立 时 间 住 所 2013 年 5 月 2 日 上 海 市 浦 东 新 区 孙 环 路 729 号 1 幢 119 室 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 注 册 资 本 主 要 股 东 经 营 范 围 人 民 币 万 元 齐 念 民 投 资 管 理, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 齐 念 民, 男,1965 年 10 月 出 生, 中 国 籍, 身 份 证 号 : xxxx 31, 无 境 外 永 久 居 留 权 1988 年 6 月 毕 业 于 中 国 海 洋 大 学 食 品 工 程 专 业, 获 学 士 学 位,1992 年 8 月 至 2002 年 3 月 间, 就 读 于 美 国 俄 勒 冈 州 立 大 学 (Oregon State University) 细 胞 工 程 专 业, 获 硕 士 博 士 学 位 1988 年 8 月 至 1990 年 1 月, 就 职 于 青 岛 冷 藏 食 品 加 工 厂, 任 代 理 车 间 主 任 ;1995 年 1 月 至 1995 年 12 月, 就 职 于 Arris Pharmaceutical corp., 任 副 研 究 员 ;1996 年 1 月 至

17 年 6 月, 就 职 于 BAYE (Berkeley, CA, USA), 担 任 资 深 过 程 发 展 科 学 家 ;2002 年 10 月 至 2015 年 1 月, 就 职 于 上 海 交 通 大 学 药 学 院, 担 任 教 授 博 士 生 导 师,2015 年 1 月 解 除 劳 动 合 同 后, 转 任 兼 职 教 授 ;2012 年 8 月 至 今, 被 中 共 中 央 组 织 部 选 聘 为 第 八 批 千 人 计 划 ( 创 业 型 ) 专 家 ; 2013 年 4 月 至 2014 年 11 月, 以 及 2015 年 6 月 至 今, 担 任 公 司 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 或 董 事 长, 同 时, 在 丹 伟 投 资 等 多 家 公 司 任 执 行 董 事 等 职 务, 具 体 兼 职 情 况 参 见 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 之 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 之 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 3 实 际 控 制 人 近 两 年 内 变 化 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 一 直 为 齐 念 民, 未 发 生 变 化 ( 三 ) 前 十 名 股 东 及 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 1 前 十 名 股 东 及 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 持 股 情 况 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 是 否 存 在 质 押 1 丹 伟 投 资 企 业 法 人 5,474, 净 资 产 折 股 否 2 坤 爱 投 资 有 限 合 伙 2,947, 净 资 产 折 股 否 3 坤 康 爱 企 业 法 人 2,632, 净 资 产 折 股 否 4 坤 倪 投 资 有 限 合 伙 2,105, 净 资 产 折 股 否 5 智 鑫 科 普 通 合 伙 840, 净 资 产 折 股 否 6 龚 建 松 自 然 人 736, 净 资 产 折 股 否 合 计 14,736, 丹 伟 投 资 的 基 本 情 况 丹 伟 投 资 基 本 情 况 参 见 第 一 节 基 本 情 况 之 第 三 项 公 司 股 权 结 构 股 东 以 及 股 本 演 变 情 况 之 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 (1) 控 股 股 东 基 本 情 况 丹 伟 投 资 持 有 公 司 37.15% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 丹 伟 投 资 为 齐 念 民 以 自 有 资 金 出 资 设 立 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 或 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 不 存 在 担 任 私 募 投 资 基 金 管 理 人

18 的 情 形, 亦 没 有 担 任 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 计 划 或 安 排, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 指 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 办 理 登 记 备 案 程 序 3 坤 爱 投 资 的 基 本 情 况 执 行 事 务 合 伙 人 亓 前 军 注 册 号 成 立 时 间 住 所 企 业 类 型 主 要 股 东 经 营 范 围 2015 年 11 月 13 日 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 有 限 合 伙 企 业 亓 前 军 ( 普 通 合 伙 人 ) 齐 念 民 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 生 物 医 药 领 域 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 生 物 制 品 的 技 术 开 发 ; 生 物 科 技 产 品 的 技 术 开 发 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 生 物 医 药 项 目 投 资 与 管 理 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) ( 以 上 各 项 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 坤 爱 投 资 持 有 公 司 20.00% 股 份, 系 齐 念 民 和 亓 前 军 为 投 资 入 股 坤 爱 生 物 而 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 成 立 至 今 仅 对 坤 爱 生 物 进 行 了 投 资, 暂 没 有 其 他 对 外 股 权 投 资 情 形 ; 且 该 有 限 合 伙 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 亦 未 委 托 资 产 管 理 人 或 指 定 普 通 合 伙 人 进 行 投 资 管 理, 也 不 作 为 投 资 管 理 人 对 其 他 资 产 进 行 投 资 管 理, 因 此 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 定 义 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 不 需 要 进 行 基 金 备 案 或 基 金 管 理 人 备 案 4 坤 康 爱 的 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 成 立 时 间 住 所 2013 年 11 月 5 日 上 海 市 浦 东 新 区 天 雄 路 588 弄 1-28 号 13 幢 202 室

19 企 业 类 型 注 册 资 本 主 要 股 东 经 营 范 围 有 限 责 任 公 司 人 民 币 万 元 上 海 泽 龙 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 生 物 制 品 医 药 产 品 的 开 发, 生 物 科 技 医 药 科 技 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 的 开 发 销 售, 实 验 室 耗 材 仪 器 仪 表 电 子 产 品 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 坤 康 爱 目 前 持 有 公 司 17.86% 股 份 坤 康 爱 不 是 以 投 资 活 动 为 主 要 目 的 而 设 立 的 公 司, 其 主 要 经 营 范 围 为 生 物 制 品 医 药 产 品 的 开 发, 生 物 科 技 医 药 科 技 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 等, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 办 理 登 记 备 案 程 序 5 坤 倪 投 资 的 基 本 情 况 执 行 事 务 合 伙 人 注 册 号 成 立 时 间 住 所 企 业 类 型 注 册 资 本 主 要 股 东 经 营 范 围 齐 念 民 D 2013 年 06 月 25 日 上 海 市 奉 贤 区 望 园 路 2165 弄 1 号 311 室 有 限 合 伙 企 业 人 民 币 万 元 亓 前 军 齐 念 民 胡 华 孔 钰 洁 投 资 管 理, 生 物 科 技 ( 除 食 品 药 品 血 液 制 品 ) 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 坤 倪 投 资 直 接 持 有 公 司 14.29% 股 份, 系 亓 前 军 齐 念 民 胡 华 孔 钰 洁 等 人 为 实 现 直 接 或 间 接 对 坤 爱 生 物 进 行 持 股 而 以 自 有 资 金 设 立 之 持 股 平 台, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 亦 未 委 托 资 产 管 理 人 或 指 定 普 通 合 伙 人 进 行 投 资 管 理, 也 不 作 为 投 资 管 理 人 对 其 他 资 产 进 行 投 资 管 理, 因 此 不

20 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 定 义 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 不 需 要 进 行 基 金 备 案 或 基 金 管 理 人 备 案 6 智 鑫 科 的 基 本 情 况 执 行 事 务 合 伙 人 崔 伟 英 注 册 号 成 立 时 间 2015 年 9 月 14 日 住 所 深 圳 市 罗 湖 区 黄 贝 街 道 黄 贝 路 1008 号 景 贝 南 3 栋 302 企 业 类 型 主 要 股 东 经 营 范 围 普 通 合 伙 企 业 崔 伟 英 杨 昊 昆 崔 恭 铭 孔 钰 洁 郭 俊 梅 郑 晖 谢 崇 辉 孟 原 刘 思 慧 刘 若 江 郭 彤 谢 燕 辉 汤 注 江 聂 敬 梅 刘 媛 张 利 白 洁 曹 春 茂 唐 萍 严 小 玲 创 业 投 资 业 务 ; 受 托 管 理 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 智 鑫 科 为 崔 伟 英 等 20 位 自 然 人 以 自 有 资 金 投 资 成 立 的 合 伙 企 业, 系 为 间 接 参 股 坤 爱 生 物 而 设 立 单 一 目 的 持 股 平 台, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 不 存 在 担 任 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 情 形, 也 没 有 担 任 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 计 划 或 安 排, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 指 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 办 理 登 记 备 案 程 序 7. 龚 建 松 龚 建 松 持 有 公 司 股 份 736,842 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 5.00% 龚 建 松 基 本 情 况 如 下 : 男,1971 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 目 前 担 任 上 海 城 路 市 政 公 用 管 线 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 兼 任 上 海 众 恒 公 用 管 道 有 限 公 司 执 行 董 事 ; 兼 任 维 福 特 副 董 事 长, 兼 任 上 海 汇 繁 物 流 有 限 公 司 董 事, 兼 任 上 海 枫 逸 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 龚 建 松 对 外 投 资 及 在 外 任 职 情 况 :

21 投 资 / 任 职 企 业 持 股 ( 万 股 ) 持 股 比 例 任 职 情 况 是 否 与 公 司 有 同 业 竞 争 关 系 枫 逸 投 资 5,820 97% 董 事 否 城 路 管 线 10,260 95% 董 事 长 总 经 理 否 众 恒 管 道 % 执 行 董 事 法 定 代 表 人 汇 繁 物 流 1,560 60% 无 任 职 否 维 福 特 3,500 35% 副 董 事 长 否 浙 江 飞 翼 % 无 任 职 否 佑 元 文 化 270( 间 接 ) 9%( 间 接 ) 无 任 职 否 普 利 生 % 董 事 否 金 罡 石 % 无 任 职 否 龚 建 松 任 职 或 投 资 的 企 业 与 坤 爱 生 物 及 其 子 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 ( 四 ) 股 东 之 间 关 系 公 司 现 有 股 东 中, 坤 倪 投 资 坤 爱 投 资 的 合 伙 人 均 包 括 齐 念 民 亓 前 军 ( 齐 念 民 之 父 ) 并 实 际 均 由 齐 念 民 控 制, 齐 念 民 分 别 持 有 坤 倪 投 资 坤 爱 投 资 34% 60% 的 合 伙 份 额, 同 时, 齐 念 民 持 有 丹 伟 投 资 100% 股 权, 且 间 接 持 有 坤 康 爱 65.27% 股 权, 因 此 坤 倪 投 资 坤 爱 投 资 丹 伟 投 资 和 坤 康 爱 均 为 齐 念 民 控 制 下 的 企 业, 互 为 关 联 方 企 业 智 鑫 科 坤 倪 投 资 与 丹 伟 投 资 分 别 持 有 坤 康 爱 6% 15% 60% 股 份, 因 此 均 为 坤 康 爱 持 股 5% 以 上 的 股 东, 均 与 坤 康 爱 互 为 关 联 方 企 业 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 变 化 情 况 年 11 月, 有 限 公 司 设 立 坤 爱 有 限 由 自 然 人 齐 念 民 和 庄 超 共 同 出 资 设 立, 并 于 2011 年 11 月 8 日 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 登 记 成 立 坤 爱 有 限 设 立 时, 注 册 资 本 50 万 元 其 中 庄 超 所 持 股 权 系 替 齐 念 民 代 持 有 2011 年 10 月 28 日, 青 岛 振 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 青 振 沪 内 验 字 (2011) 第 524 号 验 资 报 告, 对 公 司 出 资 情 况 进 行 了 审 验 根 据 协 议 章 程 规 定, 公 司 注 册 资 本 为 50 万 元, 由 全 体 股 东 分 两 期 缴 清, 首 期 20 万 元 于 2011 年 10 月 17 日 前 缴 纳, 第 二 期 于 营 业 执 照 签 发 之 日 起 两 年 内 缴 清 否

22 根 据 验 证, 截 至 2011 年 10 月 17 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 实 收 资 本 万 元, 均 以 货 币 出 资 2011 年 11 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 坤 爱 有 限 设 立 时, 公 司 股 权 结 构 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 齐 念 民 庄 超 合 计 年 8 月, 坤 爱 有 限 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 8 月 8 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 齐 念 民 将 其 持 有 的 99.00% 股 权 ( 认 缴 出 资 额 万 元, 实 缴 出 资 额 万 元 ) 以 人 民 币 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 彦 田 ; 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2012 年 8 月 8 日, 齐 念 民 与 陈 彦 田 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 股 权 转 让 协 议 陈 彥 田 受 让 的 股 权 系 为 齐 念 民 代 持 2012 年 8 月 15 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 了 上 述 股 权 转 让 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 彦 田 庄 超 合 计 年 11 月, 坤 爱 有 限 第 一 次 变 更 实 收 资 本 2012 年 11 月 6 日, 上 海 申 昊 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 申 昊 内 验 字 2012 第 B0967 号 验 资 报 告, 对 公 司 第 二 期 出 资 情 况 进 行 了 审 验 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2012 年 10 月 31 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 第 二 期 缴 纳 的 实 收 资 本 万 元, 均 以 货 币 出 资

23 2012 年 11 月 14 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 实 缴 出 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 彦 田 庄 超 合 计 年 5 月, 坤 爱 有 限 第 一 次 变 更 法 定 代 表 人 2013 年 4 月 17 日, 公 司 召 开 股 东 会 议, 全 体 股 东 一 致 通 过 决 议, 同 意 免 去 冯 见 执 行 董 事 的 职 务, 选 举 齐 念 民 接 替 其 职 务 担 任 公 司 执 行 董 事, 并 担 任 公 司 法 定 代 表 人 2013 年 5 月 9 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 年 11 月, 坤 爱 有 限 第 二 次 股 权 转 让 及 第 一 次 变 更 公 司 地 址 2013 年 11 月 5 日, 公 司 召 开 股 东 会, 并 一 致 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 受 让 陈 彦 田 持 有 的 公 司 99.00% 股 权 ( 出 资 额 万 元 ), 受 让 对 价 为 万 元 ; 同 意 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 受 让 庄 超 持 有 的 本 公 司 1.00% 的 股 权 ( 出 资 额 0.50 万 元 ), 受 让 对 价 为 0.50 万 元 ; 同 意 公 司 地 址 由 上 海 市 浦 东 新 区 昌 邑 路 588 号 1 号 2503 室 变 更 为 上 海 市 浦 东 新 区 天 雄 路 588 弄 1-28 号 13 幢 205 室 2013 年 11 月 5 日, 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 分 别 与 陈 彦 田 庄 超 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 股 权 转 让 协 议 本 次 转 让 后, 陈 彥 田 庄 超 分 别 与 齐 民 之 间 的 代 持 股 关 系 均 被 还 原 2013 年 11 月 25 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 了 上 述 股 权 转 让 及 注 册 地 址 变 更 等 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司

24 合 计 年 9 月, 坤 爱 有 限 第 一 次 变 更 经 营 范 围 2014 年 9 月, 公 司 作 出 股 东 决 定, 同 意 经 营 范 围 变 更 为 : 干 细 胞 生 物 制 品 医 药 产 品 的 开 发, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 易 制 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 ( 除 药 品 ) 的 开 发 销 售, 实 验 室 耗 材 仪 器 仪 表 电 子 产 品 的 销 售, 并 提 供 相 关 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 并 对 公 司 章 程 进 行 修 订 2014 年 9 月 30 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 经 营 范 围 变 更 及 章 程 修 改 等 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 年 11 月, 坤 爱 有 限 第 二 次 变 更 法 定 代 表 人 以 及 第 二 次 变 更 经 营 范 围 2014 年 11 月 3 日, 公 司 作 出 股 东 决 议, 同 意 免 去 齐 念 民 执 行 董 事 职 务, 任 命 何 斌 为 新 一 任 执 行 董 事, 同 时 为 公 司 法 定 代 表 人 ; 同 意 公 司 经 营 范 围 变 更 为 : 干 细 胞 生 物 制 品 医 药 产 品 的 开 发, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 易 制 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 ( 除 药 品 ) 的 开 发 销 售, 实 验 室 耗 材 仪 器 仪 表 电 子 产 品 的 销 售, 冷 链 物 流, 从 事 生 物 技 术 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让, 并 提 供 相 关 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 通 过 章 程 修 正 案 2014 年 11 月 20 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 法 定 代 表 人 经 营 范 围 变 更 及 章 程 修 改 等 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 年 7 月, 坤 爱 有 限 第 三 次 变 更 法 定 代 表 人 2015 年 6 月 18 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 免 去 何 斌 执 行 董 事 职 务, 任 命 齐 念 民 为 新 一 任 执 行 董 事, 同 时 为 公 司 法 定 代 表 人 2015 年 7 月 21 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 法 定 代 表 人 变 更 等 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 年 12 月, 坤 爱 有 限 第 一 次 增 资

25 2015 年 12 月 4 日, 公 司 作 出 股 东 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 至 1400 万 元, 新 增 1350 万 元 注 册 资 本 由 公 司 股 东 坤 康 爱 以 1350 万 元 认 缴, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2015 年 12 月 10 日, 中 证 天 通 上 海 分 所 出 具 中 证 天 通 (2015) 验 字 第 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 12 月 9 日, 有 限 公 司 已 收 到 坤 康 爱 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1350 万 元, 由 股 东 以 货 币 出 资 2015 年 12 月 18 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 变 更 手 续 本 次 变 更 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 1, 合 计 1, 年 12 月, 坤 爱 有 限 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 18 日, 公 司 作 出 股 东 决 议, 同 意 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 以 万 元 对 价 受 让 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 60.16% 的 股 权 ( 出 资 额 万 元 ); 同 意 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 以 万 元 元 对 价 受 让 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 15.04% 的 股 权 ( 出 资 额 万 元 ); 同 意 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 以 万 元 元 对 价 受 让 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 6.00% 的 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 同 日, 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 与 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 2015 年 12 月 22 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 8,422,

26 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 2,632, 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,105, 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 840, 合 计 14,000, 年 12 月, 坤 爱 有 限 第 二 次 增 资 2015 年 12 月 22 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 增 加 公 司 注 册 资 本 至 14,736,840 元, 新 增 加 的 736,840 元 注 册 资 本 由 新 增 股 东 龚 建 松 以 17,500,000 元 人 民 币 认 购, 溢 价 部 分 16,763,160 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 公 司 其 他 股 东 均 放 弃 优 先 认 购 权 2016 年 1 月 10 日, 中 证 天 通 出 具 中 证 天 通 (2016) 验 字 第 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 12 月 28 日, 有 限 公 司 已 收 到 龚 建 松 缴 纳 的 新 增 出 资 款 17,500,000 元, 由 股 东 以 货 币 出 资, 其 中 736,840 元 计 入 注 册 资 本, 16,763,160 万 元 计 入 资 本 公 积 2015 年 12 月 25 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 变 更 手 续 本 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 8,422, 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 2,632, 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,105, 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 840, 龚 建 松 736, 合 计 14,736, 年 12 月, 坤 爱 有 限 第 四 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 28 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 深 圳 市 坤 爱 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 以 2,947,370 元 对 价 受 让 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 的 20.00% 股 权 ( 出 资 额 2,947,370 元 ) 同 日, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议

27 2015 年 12 月 30 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 5,475, 深 圳 市 坤 爱 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2,947, 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 2,632, 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,105, 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 840, 龚 建 松 736, 合 计 14,736, 年 2 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2016 年 1 月 1 日, 坤 爱 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 改 制 为 股 份 公 司, 同 意 将 2015 年 12 月 31 日 作 为 改 制 审 计 及 评 估 基 准 日 2016 年 2 月 15 日, 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 证 天 通 (2016) 特 审 字 第 号 审 计 报 告, 确 认 截 至 2016 年 12 月 31 日, 坤 爱 有 限 经 审 计 的 所 有 者 权 益 即 净 资 产 为 17,528, 元 2016 年 2 月 16 日, 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 万 隆 评 报 字 (2016) 第 1259 号 资 产 评 估 报 告, 确 认 截 至 2016 年 12 月 31 日, 坤 爱 有 限 账 面 净 资 产 的 评 估 价 值 为 17,764, 元 2016 年 2 月 17 日, 坤 爱 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 坤 爱 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 同 意 公 司 各 股 东 作 为 股 份 公 司 发 起 人, 同 意 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 经 审 计 的 公 司 净 资 产 17,528, 元 为 基 础, 按 照 1:0.84 折 合 股 份 有 限 公 司 股 本 14,736,840 股, 每 股 面 值 1 元, 其 余 净 资 产 2,792, 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 各 发 起 人 按 其 对 公 司 的 出 资 比 例 享 有 折 合 股 本 后 的 股 份 2016 年 3 月 8 日, 龚 建 松 等 6 名 股 东 签 署 了 关 于 变 更 设 立 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 书, 将 坤 爱 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 14,736, 元

28 2016 年 3 月 8 日, 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 证 天 通 (2016) 验 字 第 号 验 资 报 告, 对 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 出 资 到 位 情 况 进 行 了 验 证 2016 年 3 月 8 日, 坤 爱 生 物 召 开 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 章 程 等 议 案, 并 选 举 产 生 了 第 一 届 董 事 会 监 事 会 成 员 2016 年 3 月 5 日, 坤 爱 生 物 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 产 生 了 坤 爱 生 物 第 一 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 ; 坤 爱 生 物 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 了 监 事 会 主 席 ;2016 年 3 月 8 日, 坤 爱 生 物 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 了 董 事 长 并 聘 任 了 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 2016 年 4 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 颁 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 T 的 营 业 执 照 坤 爱 股 份 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 丹 伟 投 资 企 业 法 人 5,475, 净 资 产 折 股 2 坤 爱 投 资 有 限 合 伙 2,947, 净 资 产 折 股 3 坤 康 爱 企 业 法 人 2,632, 净 资 产 折 股 4 坤 倪 投 资 有 限 合 伙 2,105, 净 资 产 折 股 5 智 鑫 科 普 通 合 伙 840, 净 资 产 折 股 6 龚 建 松 自 然 人 736, 净 资 产 折 股 合 计 14,736, 坤 爱 股 份 成 立 后, 公 司 股 权 结 构 未 再 发 生 变 化 ( 六 ) 子 公 司 基 本 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 拥 有 7 家 子 公 司, 分 别 为 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 北 京 泰 康 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 沈 阳 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 天 津 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 成 都 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 邯 郸 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 ; 公 司 未 设 立 分 公 司 具 体 情 况 如 下 :

29 1 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 成 立 时 间 住 所 2011 年 10 月 27 日 上 海 市 闵 行 区 剑 川 路 951 号 5 幢 1 层 A1053 室 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 股 东 构 成 经 营 范 围 人 民 币 万 元 公 司 持 有 其 % 股 权 从 事 生 物 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 实 验 室 试 剂 及 耗 材 ( 除 危 险 品 ) 仪 器 仪 表 化 工 原 料 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 异 制 毒 化 学 品 ) 高 分 子 复 合 材 料 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 1 设 立 上 海 坤 源 由 胡 春 梅 出 资 设 立, 并 于 2011 年 10 月 27 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 登 记 成 立 上 海 坤 源 设 立 注 册 资 本 万 元, 实 收 资 本 万 元 2011 年 9 月 25 日, 上 海 坤 源 股 东 会 同 意 通 过 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 章 程 ; 并 一 通 过 决 议, 由 胡 春 梅 担 任 第 一 届 执 行 董 事 兼 法 定 代 表 人 ; 刘 召 青 为 公 司 第 一 届 监 事 2011 年 10 月 18 日, 上 海 锦 航 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 沪 锦 航 验 字 (2011) 第 3220 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 10 月 14 日 止, 上 海 坤 源 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 实 收 资 本 万 元, 均 为 货 币 出 资 2011 年 10 月 27 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 设 立 登 记 设 立 时, 上 海 坤 源 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%)

30 胡 春 梅 合 计 股 权 转 让 2013 年 8 月 10 日, 上 海 坤 源 股 东 会 通 过 决 议 同 意 胡 春 梅 将 其 持 有 的 公 司 100% 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 同 日, 胡 春 梅 和 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 股 权 转 让 协 议 2013 年 8 月 10 日, 上 海 坤 源 股 东 会 通 过 决 议, 由 齐 念 民 为 公 司 执 行 董 事 兼 法 定 代 表 人, 并 通 过 新 的 章 程 2013 年 10 月 31 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 完 成 了 上 述 股 权 转 让 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 合 计 沈 阳 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 注 册 号 成 立 时 间 住 所 企 业 类 型 注 册 资 本 齐 念 民 D 2013 年 9 月 9 日 沈 阳 市 东 陵 区 创 新 路 号 105 室 其 他 有 限 责 任 公 司 人 民 币 万 元 股 东 构 成 公 司 持 股 % 经 营 范 围 (2) 历 史 沿 革 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 干 细 胞 库 技 术 研 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 干 细 胞 的 分 离 提 取 培 养 扩 增 分 析 检 测 液 氮 冻 存 的 技 术 服 务 ; 干 细 胞 和 免 疫 细 胞 技 术 研 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 个 性 化 医 疗 细 胞 研 发 及 技 术 服 务 1 设 立

31 沈 阳 坤 爱 由 齐 念 民 和 坤 爱 生 物 共 同 出 资 设 立, 并 于 2013 年 9 月 9 日 在 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 成 立 设 立 时 注 册 资 本 500 万 元, 实 收 资 本 100 万 元 2013 年 8 月 22 日, 辽 宁 建 信 亿 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 辽 宁 建 亿 会 验 字 号 验 资 报 告, 根 据 股 东 会 决 议 章 程 规 定, 公 司 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元, 由 全 体 股 东 分 期 于 2015 年 8 月 22 日 之 前 缴 足, 本 次 出 资 为 首 次 出 资 根 据 验 证, 截 至 2013 年 8 月 22 日 止, 公 司 已 收 到 齐 念 民 和 坤 爱 生 物 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 各 50 万 元, 合 计 人 民 币 100 万 元, 均 以 货 币 出 资 2013 年 09 月 09 日, 沈 阳 坤 爱 取 得 了 沈 阳 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 设 立 时 公 司 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 齐 念 民 合 计 股 权 转 让 2015 年 9 月 10 日, 沈 阳 坤 爱 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 股 东 齐 念 民 将 其 持 有 的 50% 沈 阳 坤 爱 股 权 ( 含 认 缴 股 权 ) 转 让 给 坤 爱 生 物, 转 让 对 价 为 出 让 人 对 沈 阳 坤 爱 的 实 缴 出 资 价 款 50 万 元 同 日, 齐 念 民 与 坤 爱 生 物 签 订 股 权 转 让 协 议 2015 年 12 月 17 日, 沈 阳 坤 爱 在 沈 阳 市 浑 南 区 工 商 行 政 管 理 局 完 成 上 述 股 权 转 让 的 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 沈 阳 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 合 计 北 京 泰 康 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司

32 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 成 立 时 间 注 册 地 址 注 册 资 本 2013 年 11 月 08 日 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 丙 2 号 19 层 22B05 人 民 币 万 元 企 业 类 型 经 营 范 围 其 他 有 限 责 任 公 司 技 术 推 广 服 务 ; 投 资 管 理 ; 会 议 服 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 (1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 股 权 结 构 公 司 持 股 99.00%, 陈 革 1.00% (2) 历 史 沿 革 1 设 立 北 京 泰 康 由 坤 爱 生 物 和 陈 革 共 同 出 资 设 立, 并 于 2013 年 10 月 8 日 在 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 登 记 成 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 100 万 元, 实 收 资 本 20 万 元 2013 年 11 月 7 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 润 ( 验 ) 字 验 资 报 告, 根 据 协 议 章 程 规 定, 公 司 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 万 元, 由 全 体 股 东 分 二 期 于 2015 年 11 月 6 日 之 前 缴 足, 本 次 出 资 为 首 次 出 资 根 据 验 证, 截 至 2013 年 11 月 7 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 万 元, 均 以 货 币 出 资 2013 年 11 月 8 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 北 京 泰 康 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 设 立 登 记 设 立 时, 北 京 泰 康 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 陈 革

33 合 计 法 定 代 表 人 变 更 2015 年 6 月 8 日, 公 司 股 东 会 一 致 同 意 公 司 经 理 由 陈 革 变 更 为 齐 念 民 ; 由 执 行 董 事 为 法 定 代 表 人 更 改 为 经 理 担 任 法 定 代 表 人 ; 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2015 年 6 月 10 日, 北 京 泰 康 的 执 行 董 事 决 定 同 意 解 聘 陈 革 经 理 职 务, 同 意 聘 用 齐 念 民 为 新 经 理 2015 年 7 月 28 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 完 成 了 上 述 法 定 代 表 人 变 更 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 4 天 津 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 成 立 时 间 注 册 地 址 注 册 资 本 2013 年 10 月 18 日 天 津 华 苑 产 业 区 海 泰 发 展 六 道 6 号 海 泰 绿 色 产 业 基 地 K2 座 7 门 人 民 币 万 元 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 股 权 结 构 公 司 持 股 % 生 物 医 药 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) (2) 历 史 沿 革 1 设 立 天 津 坤 爱 由 齐 念 民 与 坤 爱 生 物 共 同 出 资 设 立, 于 2013 年 10 月 18 日 在 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 登 记 成 立 公 司 设 立 时 注 册 资 本 300 万 元, 实 收 资 本 60 万 元 2013 年 10 月 10 日, 天 津 市 广 远 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 天 津 坤 爱 设 立 时 注 册 资 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 津 广 远 内 验 字 (2013) 第 2471Z 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2013 年 8 月 22 日, 天 津 坤 爱 已 收 到 齐 念 民 和 坤 爱 生 物 分 别 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 各 30 万 元, 合 计 60 万 元, 且 均 为 货 币 出 资

34 2013 年 10 月 18 日, 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 向 天 津 坤 爱 核 发 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照 天 津 坤 爱 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 坤 爱 生 物 齐 念 民 合 计 股 权 转 让 2015 年 12 月 1 日, 天 津 坤 爱 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 通 过 决 议, 同 意 齐 念 民 将 其 持 有 公 司 50% 股 权 (150 万 元 认 缴 出 资 30 万 元 实 缴 出 资 ) 转 让 给 坤 爱 生 物 同 日, 齐 念 民 与 坤 爱 生 物 签 订 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 的 对 价 为 出 让 人 对 天 津 坤 爱 的 认 实 缴 出 资 30 万 2015 年 12 月 17 日, 天 津 坤 爱 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 在 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 变 更 手 续, 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 向 天 津 坤 爱 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 天 津 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 坤 爱 生 物 合 计 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 成 立 时 间 注 册 地 址 注 册 资 本 2013 年 8 月 2 日 厦 门 市 海 沧 区 新 阳 街 道 翁 角 路 289 号 科 创 大 厦 单 元 人 民 币 万 元

35 企 业 类 型 经 营 范 围 有 限 责 任 公 司 1 生 物 制 品 医 药 产 品 的 研 发 ;2 干 细 胞 库 服 务 ( 不 含 脐 带 血 及 脐 带 血 造 血 干 细 胞 ); 干 细 胞 相 关 产 品 的 研 发 应 用 和 销 售 ; 干 细 胞 相 关 领 域 的 技 术 转 让 技 术 培 训 技 术 咨 询 技 术 服 务 ;3 医 药 中 间 体 ( 不 含 药 品 ) 的 开 发 销 售, 提 供 相 关 领 域 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 监 控 化 学 品 ) 股 权 结 构 公 司 持 股 % (2) 历 史 沿 革 1 设 立 厦 门 坤 爱 由 坤 爱 生 物 与 齐 念 民 共 同 出 资 设 立, 并 于 2013 年 8 月 2 日 在 厦 门 海 沧 区 登 记 成 立, 设 立 时 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 20 万 元 2013 年 7 月 4 日, 厦 门 中 永 旭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 厦 中 永 旭 验 字 2013 第 NY2252 号 验 资 报 告, 根 据 股 东 会 决 议 章 程 规 定, 公 司 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元, 由 全 体 股 东 分 二 期 于 公 司 成 立 之 日 起 两 年 内 缴 足, 本 次 出 资 为 首 次 出 资 根 据 验 证, 截 至 2013 年 4 月 16 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 万 元, 均 以 货 币 出 资 2013 年 7 月 8 日, 厦 门 坤 爱 股 东 会 通 过 决 议, 审 议 通 过 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 章 程 ; 并 由 齐 念 民 担 任 公 司 第 一 届 执 行 董 事 兼 公 司 经 理, 庄 超 担 任 公 司 第 一 届 监 事 2013 年 8 月 2 日, 厦 门 市 海 沧 区 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 设 立 登 记 设 立 时, 厦 门 坤 爱 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 齐 念 民 合 计 股 权 转 让 2015 年 9 月 10 日, 厦 门 坤 爱 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 股 东 齐 念 民 将 其 持 有 的 30% 厦 门 坤 爱 股 权 ( 含 认 缴 股 权 ) 以 6 万 元 实 缴 出 资 额 的 价 格 转 让 给 坤

36 爱 生 物 同 日, 齐 念 民 与 坤 爱 生 物 签 订 股 权 转 让 协 议 2016 年 3 月 21 日, 厦 门 坤 爱 在 厦 门 市 海 沧 区 工 商 行 政 管 理 局 完 成 上 述 股 权 转 让 的 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 厦 门 坤 爱 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 合 计 成 都 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 注 册 号 成 立 时 间 注 册 地 址 注 册 资 本 齐 念 民 Q 2013 年 12 月 16 日 成 都 高 新 区 仁 和 街 39 号 1 栋 1 层 5 号 人 民 币 万 元 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 生 物 医 药 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 ( 不 含 前 置 许 可 项 目, 后 置 许 可 项 目 凭 许 可 证 或 审 批 文 件 经 营 ) 股 权 结 构 公 司 持 股 % (2) 历 史 沿 革 1 设 立 成 都 坤 爱 由 坤 爱 生 物 与 齐 念 民 共 同 出 资 设 立, 并 于 2013 年 12 月 16 日 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 成 立, 设 立 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 20 万 元 四 川 天 一 会 计 师 事 务 所 于 2013 年 11 月 20 日 出 具 了 川 天 一 会 验 字 (2013) 第 W11075 号 验 资 报 告, 对 成 都 坤 爱 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进 了 审 验 根 据 该 验 资 报 告 审 验 结 果, 截 至 2013 年 11 月 8 日 止, 成 都 坤 爱 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 当 期 应 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 20 万 元, 其 中, 坤 爱 生 物 实 缴 出 资 金 额 为 人 民 币 10 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 10%, 齐 念 民 实 缴 出 资 人 民 币 10 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 10%, 出 资 方 式 均 为 货 币 出 资

37 2013 年 12 月 16 日, 成 都 市 高 新 工 商 局 向 成 都 坤 爱 核 发 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照 成 都 坤 爱 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 坤 爱 生 物 齐 念 民 合 计 股 权 转 让 2016 年 1 月 25 日, 成 都 坤 爱 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 决 议 通 过, 同 意 股 东 齐 念 民 将 其 持 有 成 都 坤 爱 的 50% 出 资 额 ( 含 认 缴 ) 转 让 给 坤 爱 生 物, 转 让 对 价 为 齐 念 民 原 实 缴 出 资 额 10 万 元 同 日, 齐 念 民 与 坤 爱 生 物 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2016 年 1 月 29 日, 成 都 坤 爱 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 在 成 都 市 高 新 工 商 局 办 理 了 工 商 登 记 变 更 手 续, 成 都 市 高 新 工 商 局 向 成 都 坤 爱 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 Q 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 成 都 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 合 计 邯 郸 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 成 立 时 间 注 册 地 址 注 册 资 本 2014 年 6 月 12 日 河 北 省 邯 郸 市 丛 台 区 人 民 东 路 98 号 招 贤 大 厦 9 层 903 号 人 民 币 万 元 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 )

38 经 营 范 围 股 权 结 构 公 司 持 股 % 生 物 制 品 医 药 产 品 干 细 胞 库 的 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 和 技 术 咨 询 服 务 **( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 邯 郸 坤 爱 由 坤 爱 生 物 出 资 设 立, 并 于 2014 年 6 月 12 日 在 邯 郸 市 丛 台 区 工 商 局 登 记 成 立, 设 立 时 注 册 资 本 10 万 元 2014 年 6 月 12 日, 邯 郸 市 丛 台 区 工 商 局 向 邯 郸 坤 爱 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 邯 郸 坤 爱 股 权 结 构 情 况 如 下 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 合 计 ( 七 ) 公 司 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 重 大 资 产 重 组 情 况 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 公 司 第 一 届 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 分 别 为 齐 念 民 崔 伟 英 马 坤 刘 召 青 曹 春 茂 公 司 董 事 基 本 情 况 如 下 : 1 齐 念 民 齐 念 民 简 历 参 见 第 三 部 分 公 司 股 权 结 构 股 东 以 及 股 本 演 变 情 况 下 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 之 第 (2) 条 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2 崔 伟 英 女,1962 年 6 月 生, 大 专 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 : xxxx 23, 无 境 外 永 久 居 留 权 1983 年 起 至 1985 年 12 月, 就 职 中 国 农 业 银 行 ( 茂 名 市 电 白 县 ), 担 任 会 计 职 务 ;1986 年 1 月 至 2006 年 3 月, 就 职 于 中 国 农 业 银 行 深 圳

39 市 分 行, 先 后 担 任 会 计 副 行 长 2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年 3 马 坤 女,1984 年 9 月 生, 本 科 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 : xxxx 45, 无 境 外 永 久 居 留 权 2006 年 8 月 至 2008 年 1 月, 就 职 于 华 科 四 维 ( 北 京 ) 工 程 咨 询 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 助 理, 主 要 负 责 公 司 行 政 后 勤 等 工 作 ;2008 年 2 月 至 2013 年 5 月, 担 任 迪 马 式 ( 上 海 ) 贸 易 有 限 公 司 客 户 服 务 部 主 管, 主 要 负 责 售 后 项 目 管 理 订 单 管 理 等 ;2013 年 6 月 至 今, 就 职 于 坤 爱 生 物, 担 任 客 服 部 经 理 ;2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年 4 刘 召 青 女,1987 年 12 月 生, 硕 士 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 : xxxx 29, 无 境 外 永 久 居 留 权 2012 年 4 月 至 今 就 职 于 坤 爱 生 物, 曾 先 后 负 责 公 司 干 细 胞 库 建 库 方 案 的 撰 写 实 验 室 日 常 管 理 以 及 知 识 产 权 管 理 等 工 作, 担 任 宫 牙 脂 生 产 部 负 责 人 和 公 司 生 产 高 管 (CPO);2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年 5 曹 春 茂 男,1979 年 10 月 生, 本 科 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 : xxxx 72, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2001 年 至 2004 年, 就 职 于 四 川 省 委 办 公 厅, 担 任 公 务 人 员 ;2004 年 至 2005 年, 就 职 于 成 都 华 联 房 地 产, 担 任 项 目 经 理 ;2006 年 至 2012 年, 就 职 于 中 英 人 寿 四 川 分 公 司, 担 任 销 售 总 监 ;2014 年 至 今, 就 职 于 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司, 担 任 首 席 运 营 官 ;2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 董 事 兼 总 经 理, 任 期 三 年 ( 二 ) 公 司 监 事 公 司 第 一 届 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 分 别 为 : 李 敏 谭 勤 刘 林 娇, 其 中 谭 勤 为 职 工 监 事, 李 敏 为 监 事 会 主 席 公 司 监 事 基 本 情 况 如 下 : 1 李 敏 女,1981 年 10 月 生, 硕 士 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 : xxxx 45, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 至 2008 年, 就 职 于 河 南 省 鹤 壁 市 浚 县 第 一 高 级 中 学 教 师 及 班 主 任 ;2009 年 至 2011 年 6 月, 担 任 上 海 交 通 大 学 药 学 院 齐 念

40 民 课 题 组 客 座 研 究 生 ;2011 年 6 月 起, 兼 职 担 任 上 海 交 通 大 学 药 学 院 齐 念 民 课 题 组 科 研 管 理 员 2011 年 6 月 至 今, 就 职 于 坤 爱 生 物, 担 任 生 产 部 经 理 ;2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 监 事 会 主 席, 任 期 三 年 2 谭 勤 男,1989 年 10 月 生, 大 专 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 : xxxx 32, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2012 年 5 月 至 2013 年 4 月, 就 职 于 深 圳 易 思 博 软 件 技 术 有 限 公 司 ( 武 汉 分 公 司 ), 主 要 负 责 研 发 公 司 应 用 软 件 的 模 块 设 计 开 发 和 交 付 以 及 编 码 和 单 元 测 试 ;2013 年 5 月 至 今 就 职 于 坤 爱 生 物, 担 任 IT 部 门 经 理 ; 2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 职 工 代 表 监 事, 任 期 三 年 3 刘 林 姣 女,1985 年 4 月 生, 硕 士 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 : xxxx 48, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2009 年 3 月 至 2010 年 3 月, 就 职 于 德 圣 ( 香 港 ) 集 团, 担 任 人 事 专 员 ;2009 年 3 月 至 2010 年 3 月, 就 职 于 深 圳 大 学 成 人 教 育 学 院, 担 任 教 师 ;2010 年 4 月 至 2012 年 8 月, 就 职 于 高 勤 信 息 技 术 有 限 公 司, 担 任 薪 酬 绩 效 主 管, 主 要 负 责 绩 效 薪 酬 员 工 关 系 和 职 位 管 理 ;2012 年 9 月 至 2013 年 3 月, 就 职 于 丝 恩 道 时 装 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 担 任 薪 酬 绩 效 主 管, 负 责 公 司 绩 效 薪 酬 等 的 管 理 工 作 ;2013 年 4 月 至 今, 就 职 于 泰 因 生 物, 担 任 人 力 资 源 经 理 ;2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 坤 爱 生 物 监 事, 任 期 三 年 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 公 司 高 级 管 理 人 员 共 3 名, 分 别 为 总 经 理 曹 春 茂 财 务 负 责 人 孔 如 泉 以 及 董 事 会 秘 书 韦 松 轩 公 司 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 1 曹 春 茂 总 经 理, 简 历 详 见 本 节 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 2 孔 如 泉 男,1971 年 9 月 生, 本 科 学 历, 中 国 注 册 会 计 师, 中 级 经 济 师, 中 国 籍, 身 份 证 号 : xxxx32, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;1992 年 11 月 至 1999 年 9 月, 就 职 于 江 苏 省 盱 眙 县 供 销 社 集 团 有 限 公 司, 担 任 总 账 会 计 ;1999 年 10 月 至 2006 年 11 月, 就 职 于 江 苏 省 淮 安 市 三 棵 树 羽 绒 服 饰 有 限 公 司, 担 任 财 务

41 部 经 理 ;2006 年 11 月 至 2015 年 7 月, 就 职 于 担 任 亚 德 客 ( 中 国 ) 有 限 公 司, 担 任 财 务 负 责 人 ;2015 年 8 月 起, 就 职 于 坤 爱 生 物, 任 财 务 总 监,2016 年 3 月 8 日 起, 受 聘 为 股 份 公 司 财 务 负 责 人, 任 期 三 年 3 韦 松 轩 男,1984 年 11 月 生, 硕 士 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 : xxxx 54, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2005 年 11 月 至 2006 年 7 月, 就 职 于 上 海 通 源 报 关 有 限 公 司, 担 任 报 关 员 ;2006 年 7 月 至 2007 年 2 月, 就 职 于 上 海 格 物 律 师 事 务 所, 担 任 律 师 助 理 ;2007 年 2 月 至 2009 年 1 月, 就 职 于 上 海 佳 友 维 景 大 酒 店, 担 任 市 场 营 销 经 理 ;2009 年 9 月 至 2010 年 6 月, 就 职 于 上 海 元 始 律 师 事 务 所, 担 任 律 师 助 理 ;2013 年 1 月 至 今, 就 职 于 坤 爱 生 物, 担 任 法 务 部 经 理 ;2016 年 3 月 8 日 起, 受 聘 兼 任 股 份 公 司 董 事 会 秘 书, 任 期 三 年 五 报 告 期 主 要 会 计 数 据 及 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 3, , , 负 债 总 计 ( 万 元 ) 2, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司,%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 )

42 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 88.24% 58.32% 54.59% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) N/A N/A N/A N/A 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) , 六 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 兰 荣 住 所 : 福 州 市 湖 东 路 268 号 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 刘 亚 利 项 目 小 组 成 员 : 刘 亚 利 杨 改 明 熊 焕 呈 吴 伟 强 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 : 陈 峰 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 24 层

43 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 501 号 上 海 中 心 大 厦 层 电 话 : ; 传 真 : 经 办 律 师 : 毛 雪 刚 李 媛 王 越 邓 炜 鲁 一 思 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 张 先 云 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 B 座 13 层 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 沈 富 明 汤 卫 华 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 宏 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 南 翔 镇 真 南 路 4980 号 联 系 地 址 : 上 海 市 迎 勋 路 168 号 16 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 刘 希 广 郑 铭 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦

44 电 话 : 传 真 :

45 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 要 业 务 及 其 用 途 ( 一 ) 主 要 业 务 公 司 作 为 生 物 科 技 公 司, 主 要 提 供 成 体 干 细 胞 库 相 关 服 务 ( 非 涉 及 脐 带 血 及 脐 带 血 造 血 干 细 胞 ), 包 括 多 种 成 体 干 细 胞 的 分 离 提 取 分 析 检 测 培 养 扩 增 及 液 氮 冻 存 干 细 胞 等 服 务 此 外, 公 司 开 展 的 基 因 检 测 业 务 致 力 于 将 基 因 组 领 域 的 科 研 成 果 与 技 术 突 破 应 用 于 医 学 健 康 领 域, 提 示 客 户 在 疾 病 发 生 前 就 发 现 疾 病 发 生 的 风 险, 提 早 预 防 或 采 取 有 效 的 干 预 措 施 公 司 为 国 内 首 家 且 目 前 唯 一 一 家 商 业 化 同 时 提 供 月 经 源 宫 膜 干 细 胞 库 儿 童 乳 牙 髓 干 细 胞 库 成 人 智 齿 干 细 胞 库 脂 肪 干 细 胞 库 胎 盘 干 细 胞 库 脐 带 干 细 胞 库 胎 盘 羊 膜 干 细 胞 库 胎 盘 造 血 干 细 胞 库 一 站 式 全 套 服 务 的 公 司 ( 二 ) 公 司 主 要 产 品 及 服 务 1 干 细 胞 采 集 与 存 储 公 司 提 供 包 括 月 经 源 子 宫 膜 干 细 胞 牙 髓 干 细 胞 毛 囊 干 细 胞 脂 肪 肝 细 胞 胎 盘 亚 全 能 干 细 胞 胎 盘 羊 膜 干 细 胞 脐 带 间 充 质 干 细 胞 以 及 胎 盘 造 血 干 细 胞 等 8 种 干 细 胞 的 分 离 提 取 培 养 扩 增 分 析 检 测 以 及 液 氮 冻 存 等 整 套 服 务 项 目 2 基 因 检 测 公 司 基 因 检 测 业 务 系 采 用 美 国 illumina 公 司 i-scan 基 因 检 测 仪 对 用 户 进 行 遗 传 性 肿 瘤 基 因 检 测 包 括 按 照 肿 瘤 类 型 检 测 相 关 基 因, 以 及 一 次 检 测 所 有 已 明 确 的 与 遗 传 性 肿 瘤 相 关 的 49 个 基 因 等, 涉 及 17 种 常 见 遗 传 性 肿 瘤 该 检 测 服 务 可 全 面 经 济 有 效 地 查 找 遗 传 性 肿 瘤 的 病 发 原 因, 通 过 分 析 相 关 基 因 变 异 情 况, 提 供 肿 瘤 风 险 预 测 的 参 考 依 据, 使 遗 传 性 肿 瘤 的 预 防 和 早 期 干 预 有 更 可 靠 的 保 障 此 项 检 测 服 务 可 作 为 临 床 辅 助 诊 断 及 健 康 筛 查 工 具, 对 于 肿 瘤 患 者 患 者 亲 属 及 其 他 健 康 人 群 具 有 重 要 意 义

46 二 公 司 内 部 组 织 机 构 和 业 务 流 程 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 图 ( 二 ) 公 司 组 织 机 构 职 能 部 门 名 称 市 场 部 销 售 部 客 服 部 生 产 中 心 财 务 部 主 要 职 责 1 根 据 公 司 发 展 战 略, 制 定 市 场 子 战 略 ; 2 掌 握 公 司 内 部 市 场 执 行 情 况 及 外 部 市 场 需 求 情 况, 掌 握 消 费 者 购 买 心 理 和 行 为, 为 公 司 市 场 活 动 提 供 决 策 依 据 ; 3 负 责 制 订 实 施 营 销 策 划 方 案 营 销 策 划 方 案, 并 对 方 案 的 营 销 活 动 过 程 实 施 管 理 ; 4 做 出 销 售 预 测, 提 出 未 来 市 场 的 分 析 发 展 方 向 和 规 划 1 制 定 公 司 销 售 战 略 目 标 和 计 划, 并 监 督 指 导 团 队 对 代 理 商 的 销 售 工 作, 分 解 落 实 各 地 销 售 任 务 指 标 2 制 定 销 售 团 队 绩 效 考 核 政 策 和 代 理 商 的 激 励 政 策, 对 销 售 业 绩 进 行 监 督 考 核 ; 3 发 展 代 理 商 和 战 略 合 作 平 台 并 与 重 要 客 户 保 持 良 好 业 务 关 系 ; 1 与 客 户 和 代 理 商 的 沟 通 协 调, 客 户 及 代 理 商 信 息 管 控 与 维 护 2 负 责 400 客 服 电 话 管 理, 接 听 客 户 及 代 理 商 咨 询 电 话 1 负 责 生 产 部 各 项 管 理 并 做 好 部 门 内 部 各 项 工 作 组 织 协 调 ; 2 负 责 生 产 设 备 和 检 测 设 备 维 护 和 保 养 的 组 织 协 调, 确 保 设 备 运 行 正 常 ; 3 按 干 细 胞 提 取 及 培 养 检 验 和 试 验 及 冷 冻 储 存 工 艺 流 程, 组 织 检 验 或 试 验, 确 保 检 验 或 试 验 记 录 按 合 同 要 求 履 行 及 保 存 1 制 定 维 护 改 进 公 司 财 务 管 理 程 序 和 政 策, 制 定 年 度 季 度 财 务 计 划 ; 2 负 责 编 制 及 组 织 实 施 财 务 预 算 报 告, 月 季 年 度 财 务 报 告 ;

47 研 发 中 心 人 力 资 源 部 法 务 部 综 合 办 公 室 IT 部 工 程 部 3 负 责 公 司 全 面 的 资 金 调 配, 成 本 核 算 会 计 核 算 和 分 析 工 作 ; 4 负 责 资 金 资 产 的 管 理 工 作 ; 5 监 控 可 能 会 对 公 司 造 成 经 济 损 失 的 重 大 经 济 活 动 ; 6 管 理 与 银 行 及 其 他 机 构 的 关 系 ; 1 负 责 干 细 胞 研 发 及 企 业 标 准 报 批 ; 2 组 织 研 究 行 业 最 新 产 品 的 技 术 发 展 方 向, 主 持 制 定 技 术 发 展 战 略 规 划 ; 3 管 理 公 司 的 整 体 核 心 技 术, 组 织 制 定 和 实 施 重 大 技 术 决 策 和 技 术 方 案 ; 4 下 达 研 发 项 目 设 计 任 务 书 和 设 计 输 入 要 求, 确 保 研 发 工 作 满 足 相 关 的 法 律 法 规 和 顾 客 要 求, 对 项 目 研 发 质 量 负 责 1 建 立 并 实 施 人 力 资 源 方 针 和 行 动 计 划, 以 支 持 公 司 达 到 预 期 经 营 目 标 ; 2 制 定 和 执 行 人 力 资 源 相 关 制 度 ; 3 负 责 公 司 员 工 定 岗 定 编 与 招 聘 调 配 ; 4 负 责 公 司 绩 效 管 理 薪 酬 福 利 管 理 员 工 关 系 管 理 等 人 事 管 理 事 项 1 负 责 公 司 合 同 管 理 知 识 产 权 管 理 商 务 谈 判 等 事 项 2 负 责 公 司 各 项 工 作 的 法 律 风 险 评 估 与 控 制 ; 3 处 理 公 司 内 外 法 律 纠 纷 1 负 责 办 公 用 品 办 公 设 施 以 及 交 通 用 具 等 物 资 的 调 配 和 管 理, 办 公 室 环 境 管 理 ; 2 公 司 对 外 人 员 接 待 工 作 ; 3 公 司 其 他 行 政 事 务 工 作 ; 1 公 司 网 站 的 开 发 制 作 网 站 维 护 及 数 据 库 定 期 备 份 存 档, 并 负 责 公 司 网 络 安 全 及 稳 定 性 维 护 ; 2 管 理 和 维 护 公 司 电 子 硬 件 设 施 软 件 设 施 网 络 及 服 务 器 ; 3 负 责 网 站 后 台 管 理, 对 后 台 用 户 资 料, 对 客 户 网 络 交 互 系 统 进 行 可 控 管 理 ; 4 负 责 公 司 网 络 宣 传 推 广 SEO 优 化 等 ; 5 负 责 OA/ 等 系 统 的 筹 建 与 维 护 1 组 织 项 目 总 体 计 划 的 制 定, 并 负 责 总 体 计 划 的 推 动 协 调, 监 督 和 考 核 ; 2 负 责 对 工 程 总 包 及 专 业 承 包 单 位 的 现 场 协 调 管 理, 及 对 总 包 专 业 承 包 及 监 理 单 位 的 日 常 监 督 与 评 审 ; 3 组 织 项 目 工 程 各 类 专 项 验 收 竣 工 验 收 和 物 业 移 交, 组 织 竣 工 备 案, 督 促 项 目 实 施 过 程 所 有 技 术 性 文 件 和 资 料 的 完 善 报 验 和 移 交 等 工 作 ( 三 ) 公 司 业 务 流 程 1 公 司 的 主 要 业 务 流 程 公 司 是 一 家 生 物 科 技 公 司, 公 司 通 过 与 外 部 科 研 院 所 合 作, 拓 展 医 药 细 胞 工 程 领 域 的 科 学 研 究 和 应 用 技 术 开 发, 不 断 提 升 公 司 技 术 实 力, 促 进 公 司 产 品 和 服 务 的 升 级 公 司 有 较 为 稳 定 的 研 发 流 程 和 机 制 公 司 通 过 与 代 理 商 合 作 或 自 建 营 销 渠 道, 与 终 端 客 户 达 成 业 务 意 向 经 过 体 检 取 样 冷 链 寄 送 技 术 处 理 以 及 存 储 跟 踪 检 测 等 环 节, 在 客 户 需 要 使 用 干 细 胞, 在 提 交 申 请 后 由 公 司 交 付 给 有 资 质 的 专 业 治 疗 机 构

48 公 司 设 立 采 购 部, 有 专 门 采 购 人 员 负 责 公 司 采 购 事 项, 并 严 格 按 照 公 司 相 关 财 务 制 度 和 采 购 流 程 执 行 2 研 发 流 程 公 司 通 过 委 托 研 发 的 形 式, 依 托 上 海 交 通 大 学 药 学 院 医 药 细 胞 工 程 课 题 组, 专 注 于 医 药 细 胞 工 程 领 域 的 科 学 研 究 和 应 用 技 术 开 发 具 体 流 程 包 括 : (1) 立 项 研 发 的 启 动 阶 段 是 立 项, 并 基 于 当 前 市 场 需 求 和 技 术 研 发 的 可 行 性 初 步 制 定 研 发 方 案, 经 审 核 通 过 后 批 准 实 施 (2) 方 案 设 计 立 项 后, 公 司 研 发 人 员 与 合 作 机 构 研 究 人 员 结 合 市 场 需 求 技 术 能 力, 对 最 终 的 研 究 方 案 进 行 规 划 和 设 计 (3) 方 案 测 试 如 果 方 案 不 能 达 到 预 期 的 技 术 研 发 效 果, 则 重 复 以 上 步 骤 不 断 优 化 改 进 (4) 样 品 试 制 如 果 研 发 项 目 达 预 期 则 进 行 小 规 模 样 品 试 制 (5) 评 审 和 验 收 试 制 样 品 初 步 评 估 符 合 相 关 预 计 标 准 后, 由 公 司 内 外 部 技 术 专 家 对 研 发 样 品 评 审 评 审 合 格 的, 公 司 组 织 验 收 工 作 3 采 购 流 程 公 司 遵 循 如 下 采 购 流 程 :

49 申 报 需 求 : 公 司 采 购 首 先 由 生 产 或 研 发 部 门 根 据 入 库 出 库 与 剩 余 试 剂 耗 材 等 的 数 量 申 报 采 购 需 求 确 定 供 应 商 : 采 购 人 员 汇 总 采 购 信 息, 并 优 先 与 公 司 长 期 合 作 的 供 应 商 联 系, 如 果 公 司 采 购 有 新 需 求 而 合 作 供 应 商 无 法 提 供 相 应 产 品, 或 者 合 作 供 应 商 资 质 发 生 改 变 不 满 足 公 司 的 采 购 标 准, 公 司 会 开 发 寻 找 新 供 应 商 公 司 考 核 供 应 商 的 主 要 标 准 有 供 应 商 资 质 产 品 质 量 检 测 报 告 补 货 效 率 与 价 格 等 采 购 下 单 : 审 核 确 定 供 应 商 后, 进 行 采 购 下 单, 签 订 采 购 合 同 并 与 通 过 审 核 的 新 供 应 商 签 订 采 购 合 同 付 款 : 在 采 购 产 品 到 货 核 查 通 过 后, 由 财 务 部 门 付 款 给 供 应 商 4 主 营 业 务 开 展 流 程 公 司 开 展 具 体 业 务 一 般 经 过 获 取 客 户 体 检 取 样 冷 链 寄 送 技 术 处 理 以 及 存 储 跟 踪 检 测 取 用 等 环 节

50 (1) 客 户 源 的 取 得 公 司 通 过 代 理 商 或 自 建 营 销 渠 道 取 得 客 户, 目 前 主 要 是 代 理 商 渠 道 客 户 通 过 代 理 商 与 公 司 取 得 联 系, 并 签 订 存 储 协 议, 支 付 预 付 款 项 (2) 客 户 须 经 过 体 检 公 司 通 过 体 检 取 得 客 户 健 康 状 况 等 信 息 (3) 取 样 体 检 后, 经 由 医 疗 机 构 获 取 样 品 ( 如 脂 肪 牙 齿 胎 盘 ) 或 客 户 自 取 ( 如 月 经 头 发 ), 并 由 专 业 冷 链 物 流 公 司 寄 送 (4) 技 术 处 理 和 存 储 公 司 接 收 后 采 用 专 有 技 术 进 行 干 细 胞 分 离 提 取 培 养 扩 增 分 析 检 测 和 液 氮 冻 存 具 体 流 程 详 见 4 技 术 服 务 环 节 流 程 ( 干 细 胞 提 取 生 产 与 冻 存 管 理 等 ) 部 分 (5) 跟 踪 检 测 冻 存 后, 公 司 定 期 对 样 品 进 行 跟 踪 检 测, 确 保 干 细 胞 质 量 以 及 安 全 (6) 干 细 胞 取 用 如 果 客 户 需 要 使 用 干 细 胞, 在 提 交 申 请 后 由 公 司 交 付 给 客 户 指 定 的 有 资 质 的 专 业 治 疗 机 构 5 技 术 服 务 环 节 流 程 ( 干 细 胞 提 取 生 产 与 冻 存 管 理 等 )

51 客 户 提 交 由 正 规 医 院 出 具 的 体 检 报 告 经 公 司 审 核 达 到 标 准 后, 由 医 疗 机 构 取 样 或 客 户 自 取, 经 代 理 商 协 助, 交 由 第 三 方 冷 链 物 流 公 司 运 输 至 公 司 公 司 接 收 样 品 后, 首 先 对 运 输 温 度 运 输 时 间 等 指 标 进 行 初 步 判 断, 再 进 行 干 细 胞 的 提 取 (3 个 小 时 左 右 ) 与 检 菌 检 菌 合 格 后 交 由 生 产 部 门 进 行 培 养 与 扩 增 (15 至 20 天 ), 扩 增 后 经 检 验 合 格 的 干 细 胞 被 存 放 进 -196 的 液 氮 罐 中 进 行 保 存 公 司 定 期 对 干 细 胞 样 品 进 行 抽 查 检 测, 并 根 据 需 要 对 部 分 干 细 胞 样 品 进 行 复 苏 扩 增 与 补 给 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 主 要 业 务 所 使 用 的 主 要 技 术 公 司 所 使 用 的 主 要 技 术 根 据 提 供 业 务 种 类 可 分 为 干 细 胞 提 取 扩 增 存 储 技 术 和 基 因 检 测 技 术 1 干 细 胞 提 取 扩 增 存 储 技 术 (1) 人 乳 干 细 胞 的 获 取 方 法 与 人 乳 干 细 胞 库 的 构 建 方 法

52 该 技 术 可 有 效 的 分 离 纯 化 扩 增 人 乳 干 细 胞, 解 决 此 类 资 源 得 不 到 充 分 利 用 的 现 状, 并 建 立 长 期 存 储 人 乳 干 细 胞 的 干 细 胞 库 以 便 向 临 床 及 科 研 应 用 提 供 大 量 的 干 细 胞 资 源 (2) 人 毛 囊 干 细 胞 库 的 构 建 方 法 该 技 术 提 供 了 一 种 人 毛 囊 干 细 胞 库 的 构 建 方 法, 包 括 供 者 毛 发 的 采 集 获 取 和 分 离 人 毛 囊 干 细 胞 人 毛 囊 干 细 胞 的 培 养 人 毛 囊 干 细 胞 的 检 测 与 冻 存 建 库 等 步 骤 该 方 法 可 有 效 的 分 离 纯 化 和 扩 增 人 毛 囊 干 细 胞, 解 决 此 类 资 源 得 不 到 充 分 利 用 的 现 状, 并 建 立 长 期 存 储 人 毛 囊 干 细 胞 的 干 细 胞 库 以 便 向 临 床 及 科 研 应 用 提 供 大 量 的 干 细 胞 资 源 (3) 牙 髓 干 细 胞 的 规 模 化 生 产 工 艺 该 技 术 提 供 了 一 种 牙 髓 干 细 胞 的 规 模 化 生 产 工 艺, 包 括 牙 髓 干 细 胞 的 分 离 提 取 牙 髓 干 细 胞 的 二 维 培 养 扩 增 牙 髓 干 细 胞 的 检 测 牙 髓 干 细 胞 的 大 规 模 培 养 牙 髓 干 细 胞 的 冷 冻 保 存 与 长 期 冷 冻 保 存 该 技 术 提 供 了 一 种 牙 髓 干 细 胞 的 体 外 规 模 化 培 养 扩 增 方 法, 建 立 了 高 质 量 高 活 性 牙 髓 干 细 胞 的 长 期 标 准 化 系 统 化 冻 存 体 系 (4) 宫 膜 干 细 胞 的 规 模 化 生 产 工 艺 该 技 术 提 供 了 一 种 宫 膜 干 细 胞 的 规 模 化 生 产 工 艺, 包 括 宫 膜 干 细 胞 的 分 离 提 取 和 原 代 培 养 宫 膜 干 细 胞 的 培 养 扩 增 宫 膜 干 细 胞 的 大 规 模 培 养 宫 膜 干 细 胞 的 检 测 宫 膜 干 细 胞 的 冷 冻 保 存 与 长 期 冷 冻 保 存, 定 期 进 行 复 苏 检 测 该 技 术 由 育 龄 期 妇 女 的 月 经 血 中 获 得 宫 膜 干 细 胞, 利 用 体 外 培 养 扩 增 方 法, 短 期 内 获 得 较 多 数 量 富 有 功 能 活 性 的 高 质 量 宫 膜 干 细 胞, 经 检 测 合 格 后, 长 期 冷 冻 保 存 在 -196 的 环 境 中, 为 未 来 的 临 床 以 及 科 研 提 供 大 量 的 宫 膜 干 细 胞 资 源 (5) 宫 膜 干 细 胞 库 的 构 建 方 法 该 技 术 提 供 了 一 种 宫 膜 干 细 胞 库 的 构 建 方 法, 包 括 月 经 血 采 集 宫 膜 干 细 胞 分 离 除 菌 扩 增 及 分 析 检 测 长 期 保 存 及 定 期 检 测 步 骤 该 技 术 提 供 了 简 便 易 行 的 除 菌 方 法, 去 除 细 菌 等 物 质 的 宫 膜 干 细 胞 通 过 扩 增 培 养 可 以 获 得 大 量 纯 度 较 高 的 宫 膜 干 细 胞, 并 长 期 保 存, 为 未 来 的 临 床 以 及 科 研 提 供 大 量 的 宫 膜 干 细 胞 资 源 (6) 脂 肪 干 细 胞 的 规 模 化 生 产 工 艺

53 该 技 术 提 供 了 一 种 脂 肪 干 细 胞 的 规 模 化 生 产 工 艺, 包 括 脂 肪 干 细 胞 的 分 离 提 取 脂 肪 干 细 胞 的 培 养 扩 增 脂 肪 干 细 胞 的 检 测 脂 肪 干 细 胞 的 大 规 模 培 养 脂 肪 干 细 胞 的 冷 冻 保 存 与 长 期 冷 冻 保 存 该 技 术 提 供 了 一 种 脂 肪 干 细 胞 的 体 外 规 模 化 培 养 扩 增 方 法, 建 立 了 高 质 量 高 活 性 脂 肪 干 细 胞 的 长 期 标 准 化 系 统 化 冻 存 体 系 2 基 因 检 测 技 术 (1) 基 因 检 测 infinium 技 术 公 司 基 因 检 测 业 务 采 用 美 国 illumina 公 司 i-scan 基 因 检 测 仪 对 用 户 进 行 遗 传 性 肿 瘤 基 因 检 测, 该 检 测 采 用 infinium 技 术, 无 需 PCR 反 应, 不 依 赖 限 制 性 内 切 酶, 在 SNP 位 点 的 选 择 上 可 以 完 全 根 据 基 因 组 情 况 来 选 择, 芯 片 反 应 通 过 等 位 基 因 特 异 性 延 伸 来 完 成, 保 证 高 质 量 的 实 验 数 据 该 仪 器 使 用 的 芯 片 名 称 为 :Human omni-zhonghua-8 beachip 此 芯 片 是 一 款 专 为 中 国 人 设 计 的 全 基 因 组 SNP 基 因 分 型 芯 片, 每 张 芯 片 做 8 个 样 品, 芯 片 覆 盖 了 在 中 国 人 群 体 中 发 现 的 常 有 和 稀 有 变 异, 适 用 于 全 基 因 组 关 联 研 究 (2) 基 于 目 标 序 列 捕 获 的 高 通 量 测 序 技 术 该 技 术 能 够 达 到 目 标 基 因 的 实 际 捕 获 覆 盖 率 大 于 95%, 测 序 准 确 度 大 于 99%, 每 个 样 本 的 数 据 产 量 达 到 30G 以 上 ; 该 技 术 除 了 发 现 基 因 中 的 大 片 段 的 重 复 和 缺 失 外, 还 可 以 精 确 地 识 别 基 因 中 小 的 插 入 缺 失 以 及 杂 合 状 态 下 的 SNV 等 各 种 基 因 异 常 突 变 该 技 术 能 够 同 时 对 多 个 样 本 进 行 捕 获, 采 用 高 通 量 的 测 序 技 术, 自 动 化 的 平 台 进 行 生 物 信 息 学 分 析 另 外, 公 司 在 研 发 中 的 主 要 技 术 还 包 括 人 体 细 胞 和 组 织 GSP 冷 链 物 流 软 硬 件 技 术 体 系 肿 瘤 细 胞 / 组 织 库 技 术 与 运 营 体 系 人 免 疫 细 胞 库 技 术 与 运 营 体 系 各 类 生 殖 健 康 相 关 细 胞 / 组 织 样 本 库 技 术 与 运 营 体 系 人 体 器 官 活 态 冻 存 技 术 与 库 运 营 管 理 体 系 等 等 人 体 细 胞 组 织 样 本 库 领 域 的 重 要 应 用 技 术 ; 同 时 公 司 亦 在 包 括 基 因 检 测 在 内 的 第 三 方 医 学 检 测 领 域 及 基 于 人 体 细 胞 组 织 样 本 库 大 数 据 的 云 健 康 领 域 积 极 研 发 和 拓 展 新 的 业 务 ( 二 ) 公 司 主 要 无 形 资 产 情 况 1 土 地 使 用 权 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 未 取 得 土 地 使 用 权 证

54 2013 年 5 月, 公 司 与 沈 阳 新 经 济 产 业 园 开 发 有 限 公 司 签 订 了 商 品 房 买 卖 合 同, 并 于 2014 年 12 月 1 日 签 订 了 商 品 房 买 卖 合 同 补 充 协 议, 约 定 公 司 向 沈 阳 新 经 济 产 业 园 开 发 有 限 公 司 购 买 东 陵 区 创 新 路 号 第 12 幢 1 单 元 房 屋, 约 定 出 卖 人 应 在 商 品 房 交 付 后 180 天 内 协 助 公 司 办 理 好 房 地 产 权 属 证 书, 公 司 应 在 2016 年 12 月 11 日 前 支 付 购 房 余 款 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 该 项 土 地 使 用 权 及 房 屋 所 有 权 暂 未 交 付 2013 年 7 月, 公 司 与 上 海 国 际 医 学 园 区 联 合 发 展 有 限 公 司 签 订 了 房 屋 买 卖 合 同 ( 合 同 编 号 :A-007), 约 定 由 公 司 向 上 海 国 际 医 学 园 区 联 合 发 展 有 限 公 司 购 买 沪 房 地 浦 字 (2013) 第 号 房 地 的 产 权, 并 约 定 上 海 国 际 医 学 园 区 联 合 发 展 有 限 公 司 应 当 在 公 司 于 2016 年 12 月 12 日 前 支 付 了 完 全 部 购 房 款 之 日 起 10 日 内 协 助 公 司 办 理 以 公 司 作 为 该 房 屋 权 利 人 的 上 海 市 房 地 产 权 证 书 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 该 项 土 地 该 项 土 地 使 用 权 及 房 屋 所 有 权 暂 未 交 付 2 商 标 公 司 已 注 册 取 得 的 商 标 包 括 : 序 号 商 标 商 标 注 册 号 类 别 注 册 有 效 期 限 1 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 专 利 权 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 专 利 技 术 共 1 项 具 体 情 况 如 下 :

55 序 号 1 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 申 请 日 期 专 利 权 人 取 得 方 式 移 动 载 体 式 培 养 干 细 胞 等 治 疗 用 细 胞 的 方 法 和 装 置 发 明 专 利 ZL 公 司 继 受 取 得 该 项 专 利 权 系 公 司 受 让 自 上 海 坤 巨 科 技 发 展 有 限 公 司, 并 于 2015 年 7 月 19 日 完 成 专 利 申 请 人 变 更 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 有 7 项 正 在 申 请 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 申 请 日 期 专 利 权 人 取 得 方 式 牙 髓 干 细 胞 的 规 模 化 生 产 工 艺 ( 正 在 申 请 中 ) 脂 肪 干 细 胞 的 规 模 化 生 产 工 艺 ( 正 在 申 请 中 ) 一 种 宫 膜 干 细 胞 库 的 构 建 方 法 ( 正 在 申 请 中 ) 宫 膜 干 细 胞 的 规 模 化 生 产 工 艺 ( 正 在 申 请 中 ) 一 种 用 于 治 疗 糖 尿 病 的 干 细 胞 制 剂 及 其 制 备 方 法 ( 正 在 申 请 中 ) 一 种 人 毛 囊 干 细 胞 库 的 构 建 方 法 ( 正 在 申 请 中 ) 人 乳 干 细 胞 的 获 取 方 法 及 人 乳 干 细 胞 库 的 构 建 方 法 ( 正 在 申 请 中 ) 发 明 专 利 X 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 公 司 公 司 公 司 公 司 公 司 公 司 公 司 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 4 软 件 著 作 权 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 无 软 件 著 作 权 ( 三 ) 公 司 取 得 的 业 务 许 可 资 格 和 资 质 情 况 1 业 务 许 可

56 公 司 属 生 物 科 技 类 企 业, 主 要 提 供 成 体 干 细 胞 的 提 取 和 储 存 等 相 关 服 务 ( 不 包 含 脐 带 血 及 脐 带 血 造 血 干 细 胞 ) 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 所 从 事 业 务 无 特 殊 业 务 许 可 2 公 司 经 营 资 质 2016 年 4 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 T 的 营 业 执 照 公 司 注 册 经 营 范 围 为 : 从 事 生 物 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 ( 除 药 品 ) 销 售 在 国 家 法 律 法 规 方 面, 我 国 目 前 对 脐 带 血 干 细 胞 库 及 相 关 存 储 业 务 的 经 营 从 业 行 为 进 行 了 详 细 规 定, 要 求 企 业 设 置 脐 带 血 造 血 干 细 胞 库 从 事 脐 带 血 造 血 干 细 胞 库 业 务 的 必 须 经 国 务 院 卫 生 行 政 部 门 批 准, 并 需 领 取 脐 带 血 造 血 干 细 胞 库 执 业 许 可 证 而 国 家 法 律 法 规 对 于 脐 带 血 造 血 干 细 胞 之 外 其 他 干 细 胞 的 存 储 业 务 的 经 营 行 为 尚 未 提 出 明 确 要 求 随 着 相 关 政 策 制 度 的 完 善, 干 细 胞 ( 库 ) 业 务 经 营 资 质 监 管 规 范 可 能 将 逐 步 明 确 和 细 化 公 司 目 前 尚 不 从 事 从 事 脐 带 血 造 血 干 细 胞 库 业 务, 无 须 取 得 上 述 规 定 的 资 质 或 证 照 根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 局 2016 年 5 月 25 日 出 具 的 证 明, 确 认 公 司 自 2014 年 至 证 明 出 具 之 日, 不 存 在 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 的 违 法 经 营 行 为 而 受 到 工 商 机 关 行 政 处 罚 的 情 形 2015 年 7 月 23 日, 公 司 通 过 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 公 司 取 得 的 认 证 或 证 照 : 序 号 证 书 名 称 发 证 机 关 代 码 / 编 号 发 证 日 期 有 效 期 1 营 业 执 照 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 T 2016/04/08-2 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 中 国 质 量 认 证 中 心 00115Q2719 6R0S/ /07/23 3 年 ( 四 ) 公 司 取 得 的 特 许 经 营 权 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 涉 及 特 许 经 营 权 的 情 况

57 ( 五 ) 公 司 主 要 固 定 资 产 情 况 1 公 司 固 定 资 产 价 值 情 况 公 司 固 定 资 产 主 要 为 公 司 采 购 的 机 器 设 备 运 输 工 具 及 电 子 设 备 等 公 司 各 项 设 备 完 好, 运 行 正 常 截 至 各 报 告 期 末, 固 定 资 产 明 细 如 下 : 固 定 资 产 类 型 固 定 资 产 账 面 价 值 ( 元 ) 截 至 2016/3/31 截 至 2015/12/31 截 至 2014/12/31 机 器 设 备 1,673, ,913, ,770, 运 输 工 具 360, , , 电 子 设 备 及 其 他 538, , , 合 计 2,572, ,683, ,180, 公 司 的 固 定 资 产 情 况 良 好, 折 旧 消 耗 程 度 正 常, 能 够 满 足 公 司 日 常 的 业 务 运 营 需 求 2 公 司 生 产 经 营 中 使 用 的 主 要 设 备 包 括 设 备 名 称 用 途 图 例 液 氮 罐 用 于 储 存 干 细 胞 液 氮 罐 的 低 温 性, 是 干 细 胞 长 期 储 存 的 最 佳 选 择 此 液 氮 罐 为 气 相 液 氮 罐, 其 操 作 安 全 性 和 防 止 交 叉 污 染 极 大 的 降 低 了 干 细 胞 储 存 的 安 全 隐 患 生 物 安 全 柜 主 要 用 于 干 细 胞 的 分 离 提 取, 能 为 实 验 操 作 提 供 洁 净 环 境 并 能 有 效 的 保 护 操 作 人 员 和 工 作 环 境

58 二 氧 化 碳 培 养 箱 主 要 为 干 细 胞 培 养 提 供 精 确 的 温 度 控 制 二 氧 化 碳 浓 度 控 制 以 及 湿 度 等 相 关 参 数, 为 干 细 胞 扩 增 提 供 良 好 的 外 界 培 养 环 境 PCR 仪 用 于 以 PCR 方 法 检 测 支 原 体 该 仪 器 的 原 理 是 体 外 酶 促 合 成 特 异 DNA 片 段, 由 高 温 变 性 低 温 退 火 及 适 温 延 伸 等 几 步 反 应 组 成 一 个 周 期, 循 环 进 行, 使 目 的 DNA 得 以 迅 速 扩 增 3 公 司 房 屋 产 权 情 况 截 至 本 公 开 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 暂 未 取 得 房 屋 所 有 权 公 司 于 2013 年 分 别 与 沈 阳 新 经 济 产 业 园 开 发 有 限 公 司 上 海 国 际 医 学 园 区 联 合 发 展 有 限 公 司 签 订 了 购 房 合 同, 但 尚 未 取 得 房 屋 产 权 证 书, 签 约 情 况 参 见 本 节 ( 二 ) 公 司 主 要 无 形 资 产 部 分 之 1 土 地 使 用 权 4 公 司 具 有 使 用 权 的 房 屋 情 况 公 司 与 上 海 国 际 医 学 园 区 联 合 发 展 有 限 公 司 等 主 体 签 订 了 房 屋 租 赁 合 同, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 1 2 出 租 方 上 海 国 际 医 学 园 区 联 合 发 展 有 限 公 司 上 海 培 骄 企 业 管 理 有 限 公 司 3 肖 楠 承 租 方 坤 爱 生 物 坤 源 生 物 北 京 泰 康 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 天 雄 路 588 弄 13 号 上 海 市 闵 行 区 剑 川 路 951 号 5 幢 1 层 A1053 室 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 丙 2 号 B 座 租 赁 面 积 ( 平 方 米 ) 租 赁 期 限 2015 年 1 月 1 日 至 2019 年 9 月 30 日 2011 年 10 月 10 日 至 2021 年 10 月 9 日 2014 年 9 月 1 日 至 2016 年 8 月 31 日 租 赁 价 格 第 一 年 租 金 为 万 元, 每 年 上 浮 10% 6000 元 / 年 元 / 月 用 途 医 疗 相 关 企 业 研 发 办 公 生 产 医 学 检 验 场 所 企 业 经 营 企 业 经 营

59 2205A 号 4 张 彬 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 石 羊 街 道 办 事 处 厦 门 海 沧 生 物 科 技 发 展 有 限 公 司 沈 阳 锦 联 生 态 科 技 园 发 展 有 限 公 司 天 津 科 创 科 技 企 业 孵 化 器 有 限 公 司 邯 郸 坤 爱 成 都 坤 爱 厦 门 坤 爱 沈 阳 坤 爱 天 津 坤 爱 人 民 东 路 98 号 招 贤 大 厦 903 室 成 都 市 高 新 区 仁 和 街 39 号 1 栋 1 层 5 号 办 公 用 房 厦 门 市 海 沧 区 新 园 路 120 号 技 术 服 务 中 心 1202 单 元 沈 阳 市 东 陵 区 创 新 路 号 105 室 天 津 华 苑 产 业 区 海 泰 发 展 六 道 海 泰 绿 色 产 业 基 地 K2 座 7 门 501 室 年 5 月 27 日 至 2016 年 5 月 26 日 2013 年 12 月 9 日 至 2016 年 12 月 8 日 2013 年 7 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 元 / 年 元 / 年 元 / 月 ( 逐 年 上 调 ) 根 据 相 关 政 策 免 收 租 金 500 元 / 月 企 业 经 营 企 业 经 营 企 业 经 营 企 业 经 营 企 业 经 营 ( 六 ) 公 司 员 工 结 构 及 核 心 技 术 人 员 情 况 1 员 工 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 及 其 子 公 司 的 在 册 员 工 共 有 65 人, 构 成 情 况 如 下 : (1) 按 岗 位 职 能 划 分 职 能 部 门 人 数 占 员 工 总 人 数 比 例 研 发 人 员 % 财 务 人 员 % 营 销 人 员 % 生 产 人 员 % 综 合 行 政 支 持 及 其 他 人 员 %

60 合 计 % 在 岗 位 结 构 中, 研 发 中 心 的 研 发 人 员 占 比 15.38%; 生 产 中 心 的 生 产 人 员 即 负 责 相 关 具 体 技 术 服 务 环 节 的 技 术 操 作 人 员, 占 比 为 32.31%; 营 销 人 员 负 责 公 司 业 务 产 品 的 市 场 推 广 和 销 售, 占 比 为 18.46%, 上 述 三 大 职 能 部 门 人 员 是 公 司 主 体 部 分, 超 过 公 司 员 工 人 数 的 66.15% 公 司 人 员 职 能 岗 位 布 局 合 理, 能 够 满 足 目 前 公 司 业 务 需 要 (2) 按 教 育 程 度 划 分 学 历 人 数 占 员 工 总 人 数 比 例 硕 士 及 以 上 % 本 科 % 专 科 % 高 中 及 以 下 % 合 计 % 公 司 员 工 教 育 程 度 较 高, 本 科 及 以 上 人 员 占 比 达 到 76.93%, 符 合 公 司 生 物 科 技 类 企 业 的 特 点, 能 够 满 足 公 司 需 求 (3) 按 年 龄 划 分 年 龄 人 数 占 员 工 总 人 数 比 例 30 岁 及 以 下 % 岁 % 岁 % 51 岁 及 以 上 % 合 计 % 公 司 40 岁 及 以 下 员 工 占 比 为 93.85%, 员 工 年 龄 结 构 合 理 2 核 心 技 术 人 员 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 核 心 技 术 人 员 主 要 有 刘 召 青 李 敏 两 名

61 刘 召 青 2012 年 4 月 起 任 职 于 坤 爱 生 物, 现 担 任 宫 牙 脂 生 产 部 负 责 人 公 司 董 事, 刘 召 青 基 本 情 况 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 四 部 分 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 李 敏 2011 年 6 月 起 任 职 于 坤 爱 生 物, 现 担 任 生 产 部 经 理 公 司 监 事 会 主 席, 基 本 情 况 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 四 部 分 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 二 ) 公 司 监 事 3 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 的 股 份 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 核 心 技 术 人 员 暂 未 持 有 公 司 股 份 4 核 心 技 术 人 员 竞 业 禁 止 情 况 2012 年 4 月 1 日, 公 司 与 刘 召 青 签 订 了 员 工 保 密 和 竞 业 限 制 合 同, 双 方 明 确 约 定 了 刘 召 青 在 职 期 间 和 离 职 后 的 保 密 竞 业 限 制 义 务 和 责 任 保 密 义 务 例 外 知 识 产 权 归 属 与 保 护 竞 业 限 制 期 限 及 地 域 惩 罚 性 违 约 条 款 等 重 要 内 容 2013 年 6 月 1 日, 公 司 与 李 敏 签 订 了 竞 业 限 制 合 同, 约 定 了 李 敏 在 职 期 间 和 离 职 后 的 竞 业 限 制 义 务 违 约 责 任 等 条 款 5 公 司 未 来 研 发 计 划 公 司 未 来 的 研 究 重 点 和 研 究 方 向 包 括 细 胞 组 织 器 官 及 其 源 样 本 的 GSP 冷 链 运 输 物 流 服 务 以 及 第 三 方 医 学 检 测 业 务 等 细 胞 组 织 器 官 等 生 物 类 产 品 的 运 输 对 温 度 湿 度 等 运 输 条 件 具 有 较 高 要 求, 但 现 有 第 三 方 生 物 医 药 类 冷 链 公 司 无 法 完 全 满 足 公 司 细 胞 样 品 的 运 输 要 求 因 此, 公 司 正 积 极 与 上 海 交 通 大 学 合 作 研 发 恒 温 冷 链 运 输 技 术 该 技 术 平 台 对 运 输 样 品 实 时 监 控, 定 位 上 传 温 度 湿 度 等 重 要 监 测 指 标, 并 设 立 不 同 层 级 的 报 警 措 施, 最 大 程 度 减 少 运 输 过 程 对 样 品 的 损 耗 公 司 正 在 着 手 研 究 的 主 要 技 术 还 包 括 人 体 细 胞 和 组 织 GSP 冷 链 物 流 软 硬 件 技 术 体 系 肿 瘤 细 胞 / 组 织 库 技 术 与 运 营 体 系 人 免 疫 细 胞 库 技 术 与 运 营 体 系 各 类 生 殖 健 康 相 关 细 胞 / 组 织 样 本 库 技 术 与 运 营 体 系 人 体 器 官 活 态 冻 存 技 术 与 库 运 营 管 理 体 系 等 等 人 体 细 胞 组 织 样 本 库 领 域 的 重 要 应 用 技 术 该 类 技 术 将 为 公 司 未 来 业 务 拓 展 建 立 基 础 同 时, 公 司 亦 在 包 括 基 因 检 测 在 内 的 第 三 方 医 学 检 测 领 域 及 基 于 人 体 细 胞 组 织 样 本 库 大 数 据 的 云 健 康 领 域 积 极 研 发 和 拓 展 新 的 业 务

62 ( 七 ) 规 范 运 营 情 况 1 劳 动 用 工 与 社 会 保 障 情 况 (1) 用 工 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 坤 爱 生 物 及 其 子 公 司 在 册 员 工 总 人 数 为 65 人, 公 司 与 该 65 名 员 工 均 签 订 了 劳 动 合 同, 不 存 在 非 法 用 工 行 为 公 司 建 立 了 人 员 齐 备 的 人 力 资 源 管 理 机 构 以 及 较 为 完 善 的 内 部 劳 动 规 章 制 度, 保 障 劳 动 者 享 有 的 劳 动 权 利 另 外, 公 司 还 通 过 兼 职 劳 务 的 形 式 与 其 他 12 名 人 员 确 立 了 短 期 劳 务 用 工 关 系 与 公 司 签 订 劳 务 协 议 或 兼 职 协 议 该 部 分 人 员 主 要 系 在 公 司 从 事 非 全 日 制 辅 助 性 劳 务, 如 在 校 学 生 或 教 职 人 员 兼 职 从 事 研 发 实 习 等 工 作, 社 会 人 员 临 时 兼 职 协 助 公 司 的 网 络 推 广, 或 以 钟 点 工 的 形 式 处 理 公 司 经 营 场 所 的 卫 生 保 洁 工 作 公 司 依 法 与 该 12 人 签 订 了 兼 职 劳 务 协 议, 并 按 时 支 付 了 劳 动 报 酬, 未 出 现 过 劳 动 纠 纷 (2) 社 会 保 障 情 况 公 司 依 法 为 所 有 在 册 员 工 缴 纳 了 社 会 保 险 报 告 期 内, 公 司 各 期 末 社 会 保 险 ( 养 老 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 工 伤 保 险 和 医 疗 保 险 ) 和 住 房 公 积 金 缴 纳 情 况 如 下 表 所 示 : 未 缴 纳 人 数 时 间 员 工 人 数 社 保 缴 纳 人 数 公 积 金 缴 纳 人 数 社 保 公 积 金 2014/12/ /12/ /03/ 根 据 上 海 市 社 会 保 险 事 业 管 理 中 心 2016 年 5 月 25 日 出 具 的 单 位 参 加 城 镇 社 会 保 险 缴 纳 情 况 清 单, 公 司 最 近 两 年 内 均 依 法 为 公 司 在 册 员 工 缴 纳 了 社 会 保 险, 社 保 保 险 缴 纳 状 态 正 常 报 告 期 内, 公 司 依 法 为 所 有 在 册 员 工 缴 纳 了 住 房 金 积 金 根 据 上 海 市 公 积 金 管 理 中 心 2016 年 3 月 16 日 出 具 了 上 海 单 位 住 房 公 积 金 缴 存 情 况 证 明, 公 司 公 积 金 帐 户 自 2012 年 4 月 建 立 以 来, 在 该 中 心 无 行 政 处 罚 记 录 2 环 境 保 护 (1) 公 司 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业

63 公 司 属 于 生 物 技 术 服 务 型 企 业, 主 营 业 务 为 从 事 宫 膜 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 等 干 细 胞 组 织 的 收 集 分 离 提 取 培 养 扩 增 液 氮 冻 存 的 技 术 研 发 和 服 务 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 M73 研 究 和 试 验 发 展 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 和 代 码 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 属 于 M7340 医 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 (2015 年 3 月 ), 公 司 所 属 行 业 为 M7340 医 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 根 据 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 (2015 年 3 月 ), 公 司 所 属 行 业 为 生 命 科 学 工 具 和 服 务 而 参 照 关 于 对 申 请 上 市 的 企 业 和 申 请 再 融 资 的 上 市 企 业 进 行 环 境 保 护 核 查 的 通 知 ( 环 发 [2003]101 号 ) 关 于 印 发 < 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 > 的 通 知 ( 环 办 函 号 ) 等 相 关 规 范 性 文 件 规 定, 公 司 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 (2) 环 评 手 续 履 行 情 况 根 据 中 华 人 民 共 和 国 环 境 影 响 评 价 法 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 等 法 律 法 规 的 规 定, 在 中 华 人 民 共 和 国 领 域 和 中 华 人 民 共 和 国 管 辖 的 其 他 海 域 内 建 设 对 环 境 有 影 响 的 项 目 应 当 依 法 进 行 环 境 影 响 评 价 为 开 展 干 细 胞 存 储 业 务, 公 司 建 立 了 干 细 胞 存 储 库 以 及 实 验 室, 即 亚 洲 干 细 胞 库 技 术 中 心 2016 年 1 月, 公 司 委 托 上 海 市 环 境 保 护 科 技 咨 询 服 务 中 心 编 制 完 成 了 亚 洲 干 细 胞 库 技 术 中 心 新 建 项 目 环 境 影 响 报 告 表, 并 向 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 提 交 项 目 总 投 资 2000 万 元, 其 中 环 保 投 资 24 万 元,2016 年 3 月 11 日, 浦 东 环 卫 局 向 公 司 下 发 关 于 亚 洲 干 细 胞 库 技 术 中 心 新 建 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见, 同 意 项 目 建 设 公 司 干 细 胞 库 技 术 中 心 已 于 2016 年 6 月 通 过 浦 东 新 区 环 保 局 的 环 评 验 收 (3) 日 常 环 境 监 测 和 控 制 公 司 实 验 室 库 房 均 参 考 洁 净 室 施 工 及 验 收 规 范 (JGJ ) 污 水 排 入 城 镇 下 水 道 水 质 标 准 (DB31/ ) 生 物 制 药 行 业 污 染 物 排 放 标 准 (DB31/ ) 等 标 准 建 设, 日 常 经 营 使 用 过 程 中, 未 出 现 超 标 准 排 放 废 气 废 水 废 物 等 污 染 物 的 情 况 公 司 针 对 实 验 室 库 房 有 较 为 完 备 的 管 理 机 制, 安 排 人 员 实 时 进 行 维 护 和 管 理, 并 对 库 房 内 的 作 业 人 员 进 行 专 门 的 指 导 和 培 训, 有 效 预 防 和 控 制 可 能 出 现 的 环 境 污 染 事 件 根 据 上 海 市 环 境 保 护 科 技 咨 询 服 务 中 心 编

64 制 的 亚 洲 干 细 胞 库 技 术 中 心 新 建 项 目 环 境 影 响 报 告 表, 公 司 运 营 期 间, 主 要 排 放 物 包 括 :(1) 废 气, 主 要 来 自 实 验 过 程 中 使 用 的 溶 剂 挥 发 产 生 的 废 气 ( 主 要 为 非 甲 烷 总 烃 异 丙 醇 氯 化 氢 有 机 物 乙 酸 甲 醇 ), 公 司 项 目 场 有 两 台 排 风 机, 风 量 均 1500 m3/h, 确 保 废 气 产 生 速 率 产 生 浓 度 符 合 有 关 标 准 ;(2) 废 水, 主 要 来 自 于 实 验 过 程 产 生 的 废 水 和 职 工 生 活 污 水, 目 前 公 司 实 验 室 产 生 的 浓 度 较 高 的 一 道 和 二 道 清 洗 废 水 集 中 收 集 在 专 门 的 密 闭 容 器 内, 经 高 压 灭 菌 锅 灭 活 后, 定 期 交 由 具 有 资 质 的 单 位 集 中 处 理 ;(3) 固 废, 主 要 包 括 实 验 废 弃 用 品 废 弃 的 活 性 炭 及 过 滤 器, 员 工 生 活 垃 圾 等, 公 司 实 验 废 物 均 交 有 具 有 资 质 的 单 位 集 中 处 理 ;(4) 少 量 噪 声 等 公 司 与 持 有 危 险 废 物 经 营 许 可 证 的 上 海 天 汉 环 境 资 源 有 限 公 司 签 订 了 工 业 危 险 废 物 处 理 合 同, 约 定 由 后 者 负 责 收 集 处 理 公 司 生 产 经 营 活 动 产 生 的 废 水 固 废 等 危 险 废 物, 并 要 求 其 须 委 托 具 有 危 险 废 物 专 业 化 运 输 资 质 的 第 三 方 负 责 运 输, 公 司 向 上 海 天 汉 环 境 资 源 有 限 公 司 支 付 处 理 费 用 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 的 之 日, 公 司 产 生 经 营 场 所 未 出 现 过 重 大 环 境 污 染 行 为 3 安 全 生 产 公 司 自 成 立 以 来 一 直 从 事 干 细 胞 收 集 分 离 提 取 培 养 扩 增 液 氮 冻 存 的 技 术 研 发 和 服 务 根 据 安 全 生 产 许 可 证 条 例 第 二 条 : 国 家 对 矿 山 企 业 建 筑 施 工 企 业 和 危 险 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 破 器 材 生 产 企 业 实 行 安 全 生 产 许 可 制 度, 公 司 所 从 事 的 干 细 胞 提 取 存 储 以 及 检 测 等 相 关 业 务 无 须 取 得 相 关 部 门 的 安 全 生 产 许 可 为 保 障 公 司 生 产 安 全, 公 司 制 定 了 生 产 部 员 工 安 全 管 理 制 度, 该 制 度 囊 括 了 实 验 室 安 全 管 理 条 例 实 验 室 紧 急 预 案 标 准 操 作 规 程 化 学 品 管 理 程 序 实 验 室 安 全 及 设 施 管 理 制 度 血 源 性 病 原 体 职 业 接 触 防 护 管 理 制 度 工 作 防 护 用 品 管 理 程 序 等 5 个 部 分, 对 实 验 室 管 理 紧 急 情 况 应 对 方 案 化 学 用 品 的 安 全 使 用 和 管 理 员 工 安 全 防 护 以 及 血 源 性 病 原 体 检 测 与 防 护 等 方 面 制 定 了 较 为 详 细 的 规 定 和 指 导 ; 公 司 还 制 定 了 细 胞 间 清 洁 操 作 流 程, 对 员 工 进 行 细 胞 间 清 洁 操 作 的 流 程 相 关 事 项 进 行 指 导 公 司 各 生 产 部 门 严 格 要 求 新 入 职 员

65 工 需 先 进 行 安 全 培 训, 完 成 培 训 后 方 可 上 岗 ; 公 司 安 全 生 产 制 度 将 发 生 变 更 的, 亦 组 织 员 工 提 前 对 变 更 部 分 进 行 培 训 学 习 同 时, 公 司 较 为 注 重 生 产 部 门 人 员 职 业 水 平 和 能 力, 生 产 部 门 大 多 为 本 科 或 硕 士 学 历 人 员, 少 量 大 专 学 历 人 员, 员 工 综 合 素 养 较 高, 技 术 操 作 能 力 强, 有 效 提 高 了 安 全 操 作 水 平 ; 公 司 为 全 体 员 工 缴 纳 了 社 会 保 险 ; 公 司 自 投 入 生 产 经 营 以 来, 未 发 生 过 生 产 安 全 事 故 4 质 量 管 理 为 保 障 公 司 技 术 服 务 质 量, 公 司 针 对 一 次 性 耗 材 的 安 全 管 理 主 要 通 过 前 期 供 应 商 提 交 的 灭 菌 检 测 报 告 进 行 筛 选, 并 在 供 应 商 交 货 后 进 行 抽 样 检 测, 判 断 一 次 性 耗 材 造 成 的 运 输 损 伤 对 不 符 合 要 求 的 样 品 与 供 应 商 进 行 责 任 分 析 并 进 行 再 次 发 货, 以 保 证 一 次 性 耗 材 的 使 用 安 全 针 对 非 一 次 性 耗 材, 公 司 运 用 第 三 方 检 测 认 证 的 灭 菌 锅 定 期 进 行 消 毒 灭 菌 操 作, 并 通 过 灭 菌 指 示 胶 条 进 行 灭 菌 状 态 的 监 控 管 理 公 司 对 采 集 的 干 细 胞 样 品 从 源 头 上 进 行 把 控 首 先 需 要 客 户 提 交 体 检 报 告, 对 只 有 满 足 标 准 的 客 户 才 进 行 干 细 胞 采 集 工 作 当 客 户 的 样 品 运 输 至 公 司, 对 样 品 的 保 存 液 进 行 检 测, 通 过 检 测 的 样 品 进 行 提 取 与 扩 增 操 作, 未 通 过 检 测 的 样 品 则 进 行 相 应 的 责 任 鉴 定 在 提 取 与 扩 增 阶 段, 生 产 人 员 通 过 肉 眼 观 察 与 试 剂 检 测 对 干 细 胞 样 品 进 行 质 量 监 控, 并 在 冻 存 最 终 产 品 前 进 行 无 细 菌 无 支 原 体 检 测 公 司 建 立 干 细 胞 库 以 及 利 用 该 干 细 胞 库 从 事 干 细 胞 提 取 保 存 等 业 务 环 节 过 程 中, 参 考 的 标 准 或 规 范 包 括 但 不 限 于 : 序 号 文 件 编 号 标 准 或 规 范 名 称 1 WS 微 生 物 和 生 物 医 学 实 验 室 生 物 安 全 通 用 准 则 2 GB 实 验 动 物 环 境 及 设 施 3 GB/T 采 暖 通 风 空 调 净 化 设 备 术 语 4 JGJ 洁 净 室 施 工 及 验 收 规 范 5 DB31/ 生 物 制 药 行 业 污 染 物 排 放 标 准 6 DB31/ 污 水 排 入 城 镇 下 水 道 水 质 标 准 7 GB 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 志 排 放 标 准

66 8 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 令 第 13 号 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (2015 年 修 订 ) 9 卫 生 部 令 第 79 号 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ) 重 组 制 品 生 产 用 哺 乳 动 物 细 胞 质 量 控 制 技 术 评 价 一 般 原 则 干 细 胞 制 剂 质 量 控 制 及 临 床 前 研 究 指 导 原 则 ( 试 行 ) 生 物 制 品 生 产 检 定 用 动 物 细 胞 基 质 制 备 及 检 定 规 程 公 司 根 据 上 述 质 理 标 准 和 规 则 制 定 了 标 准 的 操 作 及 管 理 程 序, 并 在 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (GMP) 要 求 基 础 上 严 格 执 行 公 司 依 据 标 准 操 作 程 序 对 操 作 人 员 进 行 培 训, 使 用 和 管 理 材 料 机 器 设 备 ; 进 行 干 细 胞 的 采 集 分 离 纯 化 扩 增 等 技 术 操 作, 并 依 标 准 程 序 进 行 细 胞 保 存 移 动 运 输 及 相 关 保 障 措 施, 严 格 执 行 清 洁 环 境 的 标 准 及 常 规 维 护 和 检 测 等 公 司 最 近 两 年 所 生 产 的 产 品 符 合 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 标 准, 最 近 两 年 未 因 违 反 有 关 产 品 ( 服 务 ) 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 四 公 司 业 务 收 入 情 况 ( 一 ) 公 司 业 务 收 入 构 成 ( 合 并 报 表 ) 1 业 务 收 入 按 基 本 类 别 分 类 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 主 营 业 务 收 入 5,639, ,016, ,351, 其 他 业 务 收 入 2,704, ,380, ,484, 合 计 8,344, ,397, ,835, 业 务 收 入 按 项 目 类 型 分 类 项 目 干 细 胞 提 取 存 储 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 5,639, ,900, 基 因 检 测 ,

67 受 托 建 库 1,100, 受 托 运 营 库 166, 加 盟 费 1,437, ,365, ,484, 其 他 , 合 计 8,344, ,397, ,835, 公 司 业 务 收 入 主 要 来 源 于 干 细 胞 提 取 存 储 服 务 收 入, 以 及 搭 建 营 销 渠 道 产 生 的 加 盟 费 收 入 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 比 逐 年 提 高, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 主 营 业 务 收 入 占 比 达 到 67.59% 公 司 2015 年 的 营 业 收 入 为 9,397, 元, 较 2014 年 的 营 业 收 入 2,835, 元 增 长 了 6,561, 元, 增 长 比 率 为 %, 营 业 收 入 增 长 较 快 在 经 历 了 技 术 和 渠 道 积 累 期 后, 公 司 近 两 年 收 入 水 平 得 到 较 大 提 升 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 客 户 ( 营 业 额 前 五 前 名 ) 情 况 期 间 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 (%) 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 6,266, 苏 中 文 750, 年 1-3 月 谭 雁 750, 武 汉 坤 仁 生 物 科 技 有 限 公 司 62, 深 圳 市 坤 德 亿 生 物 科 技 有 限 公 司 62, 合 计 7,891, 新 疆 坤 阳 生 物 科 技 有 限 公 司 416, 深 圳 市 坤 生 辉 生 物 科 技 有 限 公 司 229, 年 深 圳 市 坤 伟 桥 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 229, 深 圳 市 坤 泰 博 康 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 229, 长 沙 坤 兰 生 物 技 术 有 限 公 司 229, 合 计 1,333, 年 徐 州 坤 远 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 83,

68 新 疆 坤 阳 生 物 科 技 有 限 公 司 83, 上 海 静 港 生 物 科 技 有 限 公 司 83, 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司 62, 烟 台 坤 嘉 生 物 科 技 有 限 公 司 62, 合 计 374, 注 : 部 分 代 理 商 客 户 在 与 公 司 签 订 授 权 代 理 协 议 并 / 或 给 付 款 项 时 尚 未 成 立 专 门 公 司 从 事 代 理 业 务, 后 续 代 理 商 成 立 有 限 公 司 并 概 括 受 让 合 同 后 由 该 有 限 公 司 履 行 与 公 司 之 间 的 合 同 2016 年 1-3 月 2015 年 度 和 2014 年 度, 公 司 对 前 五 名 客 户 累 计 销 售 金 额 占 当 期 销 售 总 额 比 重 分 别 为 94.58% 16.86% 35.29%,2016 年 一 季 度, 公 司 对 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 存 在 较 大 额 收 入, 占 当 季 度 收 入 比 例 为 75.10%, 主 要 原 因 系 公 司 于 2015 年 12 月 及 2016 年 2 月 份 与 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 建 立 合 作 关 系, 签 订 了 业 务 协 议, 并 收 取 了 首 批 业 务 收 入 根 据 与 海 南 新 生 命 的 协 议, 公 司 将 后 续 履 行 合 同 义 务, 并 按 期 收 取 其 他 业 务 款 项, 系 公 司 正 常 经 营 并 将 稳 定 持 续 产 生 的 业 务 收 入 该 笔 收 入 在 全 年 的 收 入 占 比 预 计 将 恢 复 到 正 常 水 平 该 项 目 的 业 务 收 入 体 现 了 是 公 司 新 的 盈 利 模 式 带 来 的 业 务 增 长 效 应, 公 司 将 继 拓 展 该 类 业 务 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 变 化 较 大, 主 要 由 于 公 司 业 务 特 性 所 决 定 公 司 从 事 宫 膜 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 等 干 细 胞 组 织 的 收 集 分 离 提 取 培 养 扩 增 液 氮 冻 存 的 技 术 研 发 和 服 务, 主 要 收 入 来 源 主 要 系 为 终 端 客 户 提 供 干 细 胞 提 取 存 储 股 务 所 收 取 的 股 务 费 用, 以 及 通 过 加 盟 - 分 成 的 模 式 建 立 营 销 渠 道 时 所 收 取 的 加 盟 费 用 ( 尤 其 是 后 者, 相 对 服 务 费 来 说 单 比 金 额 较 大 ), 收 入 来 源 的 个 体 对 象 比 较 分 散 重 复 性 不 强 且 高 额 单 笔 收 入 的 客 户 不 固 定 公 司 存 在 董 事 高 管 系 公 司 代 理 加 盟 商 ( 客 户 ) 的 情 形 公 司 董 事 崔 伟 英 控 制 的 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司 以 及 公 司 总 经 理 曹 春 茂 控 制 的 成 都 坤 康 生 物 科 技 有 限 公 司 为 公 司 的 授 权 代 理 商, 与 公 司 之 间 存 在 关 联 交 易, 但 关 联 交 易 以 市 场 价 定 价, 与 其 他 非 关 联 方 授 权 代 理 商 交 易 价 格 一 致 详 细 关 联 交 易 情 况 参 见 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易

69 除 上 述 情 况 之 外, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 无 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 他 主 要 关 联 方 在 上 述 客 户 中 占 有 权 益 ( 三 ) 报 告 期 内 主 要 供 应 商 情 况 期 间 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 重 (%) 上 海 浦 东 机 械 设 备 成 套 有 限 公 司 108, 空 气 化 工 产 品 气 体 生 产 ( 上 海 ) 有 限 公 司 95, 年 1-3 月 深 圳 市 坤 泰 博 康 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 46, 上 海 意 缘 建 筑 装 潢 工 程 有 限 公 司 36, 邯 郸 市 坤 泽 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 27, 合 计 315, 上 海 交 通 大 学 550, 上 海 熠 晨 生 物 科 技 有 限 公 司 210, 年 北 京 致 远 协 创 软 件 有 限 公 司 102, 平 安 养 老 保 险 广 东 分 公 司 105, 上 海 基 慧 贸 易 有 限 公 司 74, 合 计 1,042, 空 气 化 工 产 品 气 体 生 产 ( 上 海 ) 有 限 公 司 564, 索 韦 ( 上 海 ) 机 电 科 技 有 限 公 司 173, 年 上 海 土 森 视 觉 科 技 有 限 公 司 145, 上 海 圣 科 仪 器 设 备 有 限 公 司 135, 上 海 百 基 生 物 科 技 有 限 公 司 108, 合 计 1,127, ( 四 ) 公 司 重 大 业 务 合 同 及 履 行 情 况 公 司 重 大 业 务 合 同 主 要 包 括 采 购 类 合 同 代 理 合 同 干 细 胞 提 取 存 储 合 同 以 及 其 他 干 细 胞 服 务 合 作 协 议 等 1 采 购 合 同 报 告 期 内, 对 公 司 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 主 要 采 购 合 同 情 况 如 下 :

70 序 号 供 应 商 名 称 合 同 标 的 合 同 金 额 ( 元 ) 签 约 日 期 履 行 情 况 合 同 编 号 上 海 国 际 医 学 产 1 业 园 区 联 合 发 展 沪 房 地 浦 字 (2013) 第 31,526, /7 履 行 中 A-007 有 限 公 司 号 房 产 沈 阳 新 经 济 产 业 东 陵 区 创 新 路 园 开 发 有 限 公 司 号 第 12 2 ( 商 品 房 买 卖 合 幢 1 单 元 ( 产 权 登 6,923, /5 和 2014/12( 补 履 行 中 - 同 及 其 补 充 合 同 ) 记 建 筑 面 积 平 方 米 ) 充 合 同 ) 上 海 消 宁 建 筑 工 程 有 限 公 司 上 海 百 基 生 物 科 技 有 限 公 司 办 公 室 消 防 改 造 及 消 防 报 备 ( 总 体 外 包 ) 二 氧 化 碳 培 养 箱 1 件 ; 电 动 吸 液 器 1 件 ; 手 动 移 液 器 3 件 ( 型 号 100ul 200ul 以 及 1000ul 各 1 件 ) Milli-Q Reference 默 克 化 工 技 术 超 纯 水 制 备 系 ( 上 海 ) 有 限 公 统 ;Q Gard 纯 化 司 柱 ; 终 端 过 滤 器 以 及 安 装 服 务 索 韦 ( 上 海 ) 机 细 胞 计 数 仪 *2; 电 技 有 限 公 司 计 数 板 *4 索 韦 ( 上 海 ) 机 生 物 安 全 柜 电 技 有 限 公 司 (ESCO) 索 韦 ( 上 海 ) 机 电 技 有 限 公 司 上 海 土 森 视 觉 科 技 有 限 公 司 双 人 单 面 医 用 净 化 工 作 台 *1; 双 人 单 面 医 用 净 化 工 作 台 *3; 双 人 生 物 安 全 柜 *2 奥 林 巴 斯 倒 置 相 差 显 微 镜 ( 含 0.5 倍 接 口 1 只 赠 送 ); 高 清 CCD DW-86L486 超 低 温 冰 箱 *1; 上 海 圣 科 仪 器 设 10 BCD-221TMBA 冰 备 有 限 公 司 箱 *1;SC-350 冰 箱 *2 索 韦 ( 上 海 ) 机 双 人 生 物 安 全 柜 11 电 技 有 限 公 司 ( 苏 净 安 泰 )*2 上 海 基 慧 贸 易 有 12 限 公 司 LABCONCO 冻 干 机 75, /1/3 履 行 结 束 - 126, /3/11 履 行 结 束 BJ-lpw , /3/14 履 行 结 束 LWTF R2 65, /3/17 履 行 结 束 Sovrj-2014 # , /3/17 履 行 结 束 Sovrj-2014 # , /3/17 履 行 结 束 Sovrj-2014 # , /3/18 履 行 结 束 - 43, /3/21 履 行 结 束 - 53, /10/27 履 行 结 束 Sovrj-2014 # , /11/5 履 行 结 束

71 上 海 意 缘 建 筑 13 装 潢 工 程 有 限 公 司 坤 爱 生 物 办 公 室 装 饰 工 程 施 工 承 包 138, /5/22 履 行 结 束 - 2 代 理 合 同 报 告 期 内, 公 司 正 在 履 行 的 主 要 代 理 合 同 情 况 如 下 : 序 合 同 名 称 号 贵 州 区 域 独 家 1 代 理 合 同 青 海 区 域 独 家 2 代 理 合 同 辽 宁 区 域 独 家 3 代 理 合 同 合 同 编 号 合 同 金 额 ( 万 元 ) 签 约 人 签 约 时 间 履 行 情 况 ##AA 苏 中 文 2016/1/6 履 行 中 ##AA 谭 雁 2016/1/27 履 行 中 ##AA 尹 连 芬 2016/3/27 履 行 中 4 授 权 代 理 合 同 AA 授 权 代 理 合 同 AA 新 疆 坤 阳 生 物 科 技 有 限 公 司 / 王 艺 如 2014/11/16 履 行 中 深 圳 市 坤 仁 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 / 尧 俊 - 履 行 中 6 授 权 代 理 合 同 AA 刘 巍 石 2015/11/13 履 行 中 7 授 权 代 理 合 同 AA 深 圳 市 坤 嘉 盟 生 物 科 技 有 限 公 司 / 聂 廷 勇 2015/9/28 履 行 中 8 授 权 代 理 合 同 AA 黄 利 江 2015/5/20 履 行 中 9 授 权 代 理 合 同 AA 授 权 代 理 合 同 AA 授 权 代 理 合 同 AA 授 权 代 理 合 同 AA 授 权 代 理 合 同 AA 授 权 代 理 合 同 AA 授 权 代 理 合 同 ##AA 授 权 代 理 合 同 AA 深 圳 市 坤 德 亿 生 物 科 技 有 限 公 司 / 韩 慧 波 武 汉 坤 仁 生 物 科 技 有 限 公 司 / 魏 小 军 深 圳 市 坤 蕙 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 / 唐 萍 深 圳 市 坤 贺 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 / 孔 钰 洁 深 圳 市 坤 睿 康 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 / 刘 思 远 深 圳 市 坤 仁 康 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 / 周 碧 玉 江 西 坤 妮 生 物 科 技 有 限 公 司 深 圳 坤 万 源 生 物 技 术 咨 询 股 务 有 限 公 司 / 孟 原 2015/430 履 行 中 2015/4/28 履 行 中 2014/6/19 履 行 中 2014/6/4 履 行 中 - 履 行 中 2014/3/17 履 行 中 2013/9/19 履 行 中 - 履 行 中

72 17 授 权 代 理 合 同 ##AA 陆 镇 海 - 履 行 中 18 授 权 代 理 合 同 AA 授 权 代 理 合 同 AA 授 权 代 理 合 同 AA 授 权 代 理 合 同 AA 授 权 代 理 合 同 AA 邯 郸 市 坤 泽 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 / 张 利 海 南 坤 弘 生 物 科 技 有 限 公 司 / 伊 纹 萱 深 坤 坤 德 元 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 / 刘 思 慧 深 圳 市 坤 润 彤 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 / 郭 彤 北 京 坤 山 生 物 科 技 有 限 公 司 / 汤 注 江 - 履 行 中 - 履 行 中 - 履 行 中 - 履 行 中 - 履 行 中 注 : 部 分 代 理 商 在 与 公 司 签 订 授 权 代 理 协 议 并 / 或 给 付 款 项 时 尚 未 成 立 专 门 公 司 从 事 代 理 业 务, 后 续 代 理 商 成 立 有 限 公 司 并 概 括 受 让 合 同 后 由 该 有 限 公 司 履 行 与 公 司 之 间 的 合 同 示 : 3 借 款 合 同 报 告 期 内, 公 司 无 借 款 合 同 4 合 作 技 术 研 发 合 同 报 告 期 内, 公 司 正 在 履 行 或 已 履 行 完 毕 的 合 作 技 术 研 发 合 同 情 况 如 下 表 所 序 号 1 合 作 单 位 课 题 名 称 合 作 内 容 上 海 交 通 大 学 各 种 干 细 胞 科 学 与 应 用 相 关 方 包 括 干 细 胞 T 细 胞 法 技 术 和 产 品 等 ; 各 种 治 疗 用 DC 细 胞 CIK 细 胞 细 胞 科 学 与 应 用 相 关 的 方 法 技 成 纤 维 细 胞 等 在 内 的 术 和 产 品 ; 各 种 整 形 和 美 容 用 细 细 胞 治 疗 相 关 科 学 与 胞 科 学 与 应 用 相 关 的 方 法 技 术 应 用 的 方 法 技 术 和 产 品 等 ; 其 他 细 胞 治 疗 或 保 健 产 品 的 研 究 开 发 美 容 领 域 的 科 学 与 应 用 相 关 的 方 法 技 术 和 产 品 产 权 归 属 公 司 合 同 有 效 期 2011/12/1 至 2016/12/1 5 其 他 重 大 合 同 (1) 报 告 期 内, 坤 爱 生 物 与 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 签 订 了 干 细 胞 业 务 相 关 合 作 合 同 : 序 号 合 同 名 称 合 同 内 容 签 约 对 象 合 同 金 额 ( 万 元 ) 签 约 时 间

73 1 2 干 细 胞 合 作 协 议 干 细 胞 自 / 异 体 主 库 委 托 建 设 及 运 营 服 务 协 议 营 销 渠 道 合 作 业 务 咨 询 合 作 干 细 胞 主 库 委 托 建 设 及 运 营 管 理, 临 床 级 种 干 细 胞 提 取 复 苏 及 初 步 培 养 扩 增 以 及 GSP 标 准 干 细 胞 冷 链 运 输 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 2, /12 /1 2016/2/ 26 (2) 坤 爱 生 物 及 其 子 公 司 与 干 细 胞 存 储 客 户 签 订 干 细 胞 提 取 储 存 合 同 主 要 干 细 胞 提 取 储 存 合 同 ( 随 机 抽 取 ) 及 其 基 本 内 容 如 : 序 号 合 同 名 称 合 同 编 号 合 同 金 额 ( 元 ) 服 务 方 客 户 签 约 时 间 履 行 情 况 牙 髓 干 细 胞 提 年 1 29, 坤 爱 生 物 邱 永 志 取 储 存 合 同 DPC 月 11 日 履 行 中 胎 盘 类 干 细 胞 年 12 58, 坤 爱 生 物 张 丽 梅 履 行 中 提 取 存 储 合 同 2P1 月 22 日 牙 髓 干 细 胞 提 年 8 36, 坤 爱 生 物 刘 海 旭 取 储 存 合 同 DPC 月 31 日 履 行 中 脂 肪 干 细 胞 提 年 5 56, 坤 爱 生 物 徐 沈 涛 取 储 存 合 同 ADC 月 19 日 履 行 中 宫 膜 干 细 胞 提 年 1 23, 坤 爱 生 物 谌 莹 取 储 存 合 同 ESC 月 5 日 履 行 中 宫 膜 干 细 胞 提 年 4 23, 坤 爱 生 物 李 霞 取 储 存 合 同 ESC 月 26 日 履 行 中 宫 膜 干 细 胞 提 年 11 23, 坤 爱 生 物 龙 晖 履 行 中 取 储 存 合 同 ESC 月 20 日 宫 膜 干 细 胞 提 年 3 23, 坤 爱 生 物 吁 晓 园 取 储 存 合 同 ESC 月 31 日 履 行 中 脂 肪 干 细 胞 提 年 10 36, 坤 爱 生 物 曾 爱 民 履 行 中 取 储 存 合 同 ADC 月 23 日 脂 肪 干 细 胞 提 年 1 36, 坤 爱 生 物 董 力 骁 取 储 存 合 同 ADC 月 16 日 履 行 中 五 公 司 的 商 业 模 式 ( 一 ) 研 发 模 式 公 司 依 托 上 海 交 通 大 学 医 药 细 胞 工 程 平 台 10 多 年 的 干 细 胞 工 程 研 究 经 验, 技 术 团 队 从 2002 年 开 始 从 事 干 细 胞 存 储 业 务, 参 与 了 国 家 首 批 973 研 究 计 划 干 细 胞 项 目 公 司 已 成 功 研 发 并 建 立 了 技 术 体 系 技 术 平 台, 具 备 提 取 和 分 离 多 种 干 细 胞 的 能 力 同 时, 公 司 在 自 身 内 部 设 立 了 研 发 中 心, 负 责 公 司 自 身 开 展 的 研 发 以 及 研 发 管 理 工 作 研 发 中 心 有 员 工 10 人, 占 比 公 司 员 工 人 数 的 15.38%, 其 中 包 括 两

74 名 核 心 技 术 人 员, 公 司 还 聘 请 了 齐 念 民 陈 彥 田 等 教 授 作 为 公 司 顾 问 专 家 经 公 司 说 明, 公 司 报 告 期 内 有 开 展 了 四 项 研 发 项 目, 截 至 报 告 期 末 已 完 成 两 项 公 司 具 备 独 立 研 发 的 能 力 ( 二 ) 采 购 模 式 采 购 主 要 由 公 司 的 采 购 部 所 属 的 采 购 人 员 负 责 采 购 人 员 根 据 技 术 研 发 人 员 的 需 求, 潜 在 供 应 商 的 工 商 营 业 执 照, 税 务 登 记 证, 组 织 机 构 代 码 证 与 检 测 报 告 对 潜 在 供 应 商 进 行 初 步 筛 选 再 综 合 评 价 供 应 商 的 交 货 和 服 务 能 力 供 应 商 价 格 水 平 以 及 供 应 商 的 市 场 占 有 率 等 指 标, 择 优 选 择 供 应 商 进 行 合 作 ( 三 ) 销 售 模 式 公 司 采 用 代 理 商 营 销 模 式, 代 理 商 分 为 普 通 代 理 商 与 授 权 代 理 商 授 权 代 理 商 缴 纳 相 对 更 高 的 代 理 费 并 享 有 更 高 比 例 的 业 务 提 成 公 司 根 据 当 地 人 口 数 量 消 费 水 平 文 化 差 异 等 实 际 情 况 向 每 一 个 授 权 代 理 商 下 达 销 售 考 核 指 标 客 户 的 干 细 胞 在 经 公 司 检 验 合 格 存 入 干 细 胞 库 后, 即 视 为 单 笔 细 胞 提 取 存 储 业 务 交 易 成 功 公 司 与 代 理 商 根 据 代 理 合 同 中 相 应 的 代 理 商 利 润 分 配 政 策 进 行 利 润 分 配 ( 四 ) 盈 利 模 式 客 户 通 过 干 细 胞 健 康 顾 问 网 络 访 问 免 费 电 话 合 作 医 院 诊 所 等 途 径 与 公 司 取 得 联 系 客 户 根 据 自 身 个 性 化 需 求 与 公 司 签 订 相 关 存 储 协 议 并 支 付 预 付 款 项 此 后, 公 司 通 过 提 供 宫 膜 干 细 胞 牙 髓 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 胎 盘 干 细 胞 胎 盘 羊 膜 干 细 胞 毛 囊 干 细 胞 脐 带 干 细 胞 等 成 体 干 细 胞 的 分 离 提 取 培 养 扩 增 分 析 鉴 定 液 氮 冻 存 整 套 干 细 胞 库 技 术 服 务 实 现 业 务 收 入 六 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 1 公 司 所 处 的 行 业 与 细 分 市 场 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 和 代 码 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 属 于 医 学 研 究 和 试 验 发 展, 行 业 代 码 M7340 按 照 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 研 究 和 试 验 发 展 (M73); 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 (2015 年 3 月 ), 公 司 所 属 行 业 为 医 学 研 究 和 试 验 发 展 (M7340)

75 2 行 业 发 展 状 况 及 未 来 趋 势 (1) 行 业 发 展 历 史 干 细 胞 是 一 类 具 有 自 我 复 制 能 力 和 多 向 分 化 潜 能 的 多 能 细 胞, 是 人 体 的 种 子 细 胞 其 可 分 化 成 各 种 功 能 细 胞, 如 神 经 细 胞 心 肌 细 胞 肌 肉 细 胞 肝 脏 细 胞 等 基 于 自 我 更 新 以 及 定 向 分 化 的 独 有 特 性, 干 细 胞 在 神 经 系 统 疾 病 心 血 管 疾 病 肝 病 肾 病 血 液 病 糖 尿 病 骨 关 节 疾 病 等 的 临 床 治 疗 方 面 有 广 阔 的 前 景 干 细 胞 治 疗 适 应 症 分 布 图, 数 据 来 源 :Wind 资 讯 2006 年 2 月 9 日, 国 务 院 指 出 : 未 来 的 15 年, 提 高 人 口 质 量 和 全 民 健 康 水 平, 迫 切 需 要 科 技 提 供 强 有 力 支 撑 发 展 思 路 是 : 疾 病 防 治 重 心 前 移, 坚 持 预 防 为 主, 促 进 健 康 和 防 治 疾 病 结 合 研 究 预 防 和 早 期 诊 断 关 键 技 术, 显 著 提 高 重 大 疾 病 诊 断 和 防 治 能 力 这 是 中 国 首 次 将 干 细 胞 研 究 技 术 作 为 重 点 技 术 领 域 写 入 国 家 重 大 科 技 战 略 发 展 计 划 2007 年 至 2012 年 期 间, 中 国 基 本 奉 行 了 干 细 胞 是 医 疗 手 段 而 不 是 药 物 的 监 管 思 想, 在 这 一 指 导 思 想 下, 又 由 于 干 细 胞 产 业 的 巨 额 利 润, 全 国 超 过 62% 的 甲 级 医 院 ( 含 军 区 医 院 ) 均 以 医 疗 单 位 的 资 质 开 展 了 不 同 程 度 的 干 细 胞 治 疗 业 务 甚 至 致 使 境 外 许 多 医 疗 及 科 研 人 员 来 华 进 行 干 细 胞 研 究, 部 分 境 外 的 旅 游 团 甚 至 以 干 细 胞 旅 游 的 广 告 让 外 国 公 民 进 入 中 国 进 行 干 细 胞 治 疗, 从 而 引 起 了 以 干 细 胞 是 药 物, 需 通 过 谨 慎 实 验 并 严 格 加 以 监 管 为 主 导 思 想 的 西 方 发 达 国 家 的 谴 责

76 2012 年 1 月 10 日, 迫 于 国 内 对 干 细 胞 法 规 出 台 的 迫 切 性 及 国 际 卫 生 组 织 的 压 力, 卫 生 部 叫 停 中 国 大 陆 境 内 所 有 的 干 细 胞 治 疗 活 动 ; 从 此, 中 国 的 干 细 胞 行 业 也 终 于 正 式 步 入 国 家 法 规 的 监 管 之 下 2013 年 3 月 7 日, 卫 生 部 / 药 监 局 联 合 发 布 干 细 胞 临 床 试 验 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) 干 细 胞 临 床 试 验 研 究 基 地 管 理 办 法 ( 试 行 ) 以 及 干 细 胞 制 剂 质 量 控 制 及 临 床 前 研 究 指 导 原 则 ( 试 行 ), 规 范 中 国 干 细 胞 研 究 和 应 用, 根 据 这 三 项 法 规, 干 细 胞 产 业 将 形 成 : 干 细 胞 库 ( 药 种 ) 干 细 胞 制 剂 制 备 企 业 ( 药 厂 ) 医 疗 服 务 机 构 ( 医 院 ) 这 一 产 业 链 条, 而 其 中, 干 细 胞 库 更 是 已 成 为 整 个 产 业 的 基 础 和 核 心 在 政 府 的 大 力 投 入 和 科 研 人 员 的 不 断 突 破 创 新 之 下, 中 国 干 细 胞 产 业 已 经 处 于 继 欧 美 发 达 国 家 之 后 第 二 梯 队 中 的 领 先 地 位, 特 别 是 干 细 胞 库 的 建 设 与 试 验 性 干 细 胞 临 床 应 用 研 究 更 是 处 于 世 界 先 进 水 平 2015 年 2 月 26 日, 经 过 了 政 府 国 内 生 物 医 药 临 床 医 学 法 律 等 各 方 面 专 家 2 年 的 反 复 讨 论 后, 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 颁 布 国 家 重 点 研 发 计 划 干 细 胞 与 转 化 医 学 重 点 专 项 实 施 方 案 ( 征 求 意 见 稿 ) 该 方 案 明 确 了 从 2015 年 至 2020 年 期 间 干 细 胞 研 究 领 域 的 总 体 目 标 和 主 要 任 务 而 干 细 胞 库 的 构 建 也 首 次 以 国 家 重 点 科 研 任 务 明 确 在 了 该 法 规 之 中 同 年 3 月 25 日, 国 家 卫 生 计 生 委 办 公 厅 国 家 食 品 药 品 监 管 总 局 办 公 厅 出 台 了 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) 该 办 法 是 自 2012 年 国 内 干 细 胞 治 疗 的 全 面 叫 停 后 的 3 年 来, 首 次 以 国 家 法 规 的 形 式 通 过 8 大 章 节 55 条 细 则 详 细 地 公 布 了 干 细 胞 临 床 治 疗 的 前 期 化 标 准 这 也 直 接 意 味 着 我 国 全 面 有 序 开 展 干 细 胞 临 床 治 疗 时 代 已 经 开 启 纵 观 中 国 干 细 胞 科 技 和 产 业 过 去 十 年 来 的 发 展, 可 以 清 晰 地 看 到 一 个 从 非 完 全 规 范 到 全 规 范 从 模 糊 到 清 晰 产 业 发 展 态 势 从 弱 到 强 且 政 府 支 持 力 度 持 续 上 升 的 轨 迹 (2) 行 业 发 展 现 状 从 全 球 市 场 来 看, 干 细 胞 技 术 及 开 发 近 年 来 一 直 受 到 国 际 资 本 市 场 的 热 捧, 仅 在 美 国 纳 斯 达 克 挂 牌 的 上 市 股 票 中, 干 细 胞 概 念 股 的 相 关 市 值 就 超 过 300 亿 美 元 三 胜 年 中 国 干 细 胞 市 场 全 景 调 研 与 发 展 趋 势 预 测 分 析 报 告 预 测, 全 球 干 细 胞 产 业 近 两 年 的 潜 在 市 场 约 800 亿 美 元, 而 到 了 2020 年 前 后 可 高 达 4000 亿 美 元 第 一 创 业 机 构 的 研 究 报 告 指 出, 在 国 家 政 策 与 资 本 催 生 下,

77 中 国 干 细 胞 产 业 已 经 形 成 了 从 上 游 存 储 到 下 游 临 床 应 用 的 完 整 产 业 链, 预 计 未 来 5 年 干 细 胞 产 业 收 入 将 会 从 目 前 的 20 亿 增 长 到 300 亿, 年 均 增 长 率 达 170% 从 收 集 携 带 干 细 胞 的 人 体 废 弃 物 样 本, 到 提 取 扩 增 干 细 胞, 再 到 干 细 胞 的 存 储 直 至 干 细 胞 应 用, 干 细 胞 产 业 链 各 个 环 节 均 有 较 高 的 利 润 空 间, 具 有 良 好 的 赢 利 性 数 据 来 源 : 上 海 坤 爱 生 物 有 限 公 司 根 据 年 中 国 干 细 胞 医 疗 行 业 市 场 分 析 与 投 资 前 景 预 测 报 告, 中 国 目 前 干 细 胞 的 产 业 化 应 用 主 要 在 干 细 胞 存 储 细 胞 制 备 研 究 技 术 治 疗 解 决 方 案 以 及 相 关 基 础 服 务 等 方 面 干 细 胞 存 储 是 其 目 前 中 国 最 成 熟 也 最 重 要 的 产 业 化 项 目 ; 目 前 国 内 存 储 量 最 大 的 脐 血 库 是 天 津 协 和 干 细 胞 库, 其 脐 血 干 细 胞 实 际 存 储 量 已 经 超 过 30 万 份, 其 次 还 有 在 纽 交 所 上 市 的 中 国 脐 血 库 企 业 集 团 干 细 胞 研 究 领 域, 有 很 多 机 构 和 企 业, 但 大 部 分 还 处 于 探 索 阶 段 ; 目 前 已 经 上 市 的 中 源 协 和, 还 有 后 获 得 风 险 投 资 的 北 科 生 物 都 在 这 一 领 域 开 拓 空 间 干 细 胞 治 疗 领 域, 每 年 新 进 入 干 细 胞 治 疗 领 域 的 医 院 增 长 数 量 达 到 几 十 家, 许 多 专 业 医 院 也 积 极 开 展 干 细 胞 治 疗 的 新 方 法 新 技 术 的 尝 试 此 外, 我 国 已 经 建 立 起 多 家 产 业 化 基 地, 包 括 国 家 干 细 胞 产 业 化 华 东 基 地 国 家 干 细 胞 产 业 化 天 津 基 地 青 岛 干 细 胞 产 业 化 基 地 无 锡 国 际 干 细 胞 联 合 研 究 中 心 泰 州 国 家 生 物 产 业 基 地 干 细 胞 产 业 化 项 目 基 地 等 2010 年 年 底, 国 家 干 细 胞 与 再 生 医 学 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 的 成 立, 促 进 了 干 细 胞 与 再 生 医 学 技 术 的 创 新 成 果 转 化 和 产 业 发 展

78 (3) 干 细 胞 产 业 链 情 况 1 上 游 行 业 干 细 胞 产 业 链 的 上 游 行 业 主 要 从 事 仪 器 制 造 ( 干 细 胞 提 取 设 备 细 胞 培 养 设 备 液 氮 存 储 设 备 细 胞 库 管 理 系 统 等 ), 以 及 提 供 干 细 胞 采 集 与 存 储 服 务 我 国 目 前 干 细 胞 行 业 主 要 集 中 在 产 业 链 的 上 游 即 细 胞 存 储 业 务 在 整 个 产 业 链 中, 上 游 行 业 发 展 最 成 熟 商 业 化 程 度 最 高, 代 表 公 司 和 机 构 主 要 有 天 津 协 和 干 细 胞 库 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 北 科 生 物 科 技 有 限 公 司 等 2 中 游 行 业 干 细 胞 产 业 链 的 中 游 行 业 主 要 由 从 事 干 细 胞 制 剂 产 品 的 研 发 与 生 产 的 公 司 构 成 具 有 国 家 资 质 的 干 细 胞 治 疗 公 司 负 责 将 客 户 的 干 细 胞 制 成 干 细 胞 药 物, 交 付 有 资 质 的 医 院 对 客 户 进 行 干 细 胞 治 疗 干 细 胞 技 术 研 究 与 药 物 制 备 代 表 公 司 主 要 包 括 吉 林 大 学 通 源 生 物 工 程 有 限 公 司 吉 林 省 中 科 生 物 工 程 有 限 公 司 上 海 柯 莱 逊 生 物 技 术 有 限 公 司 国 玺 干 细 胞 应 用 技 术 股 份 有 限 公 司 等 3 下 游 行 业 干 细 胞 存 储 的 下 游 行 业 主 要 从 事 干 细 胞 移 植 和 治 疗 服 务 根 据 我 国 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 开 展 干 细 胞 临 床 研 究 的 医 疗 机 构 必 须 是 依 法 获 得 相 关 专 业 药 物 临 床 试 验 机 构 资 格 的 三 级 甲 等 医 院, 如 北 京 武 警 总 医 院 兰 州 军 区 总 医 院 空 军 总 医 院 干 细 胞 治 疗 中 心 211 医 院 干 细 胞 治 疗 中 心 等 (4) 干 细 胞 存 储 行 业 规 模 根 据 国 际 研 究 机 构 Market Research 和 Transparency Market Research 的 研 究 数 据 显 示,2010 年 全 球 干 细 胞 市 场 规 模 大 约 为 215 亿 美 元, 到 2013 年 已

79 经 超 过 400 亿 美 元, 预 计 到 2018 年, 全 球 干 细 胞 医 疗 的 潜 在 市 场 规 模 将 达 到 1195 亿 美 元 从 市 场 分 布 来 看, 目 前 北 美 和 西 欧 仍 是 最 大 的 干 细 胞 市 场, 分 别 占 据 了 44% 和 38% 的 市 场 份 额, 而 亚 太 地 区 排 名 第 三, 约 占 17% 的 市 场 份 额 数 据 来 源 :Market Research, Transparency Market Research 根 据 上 述 研 究 机 构 的 报 告 数 据,2013 年 全 球 干 细 胞 储 存 市 场 规 模 则 达 到 了 71.5 亿 美 元, 占 同 期 全 球 干 细 胞 产 业 总 量 的 17.6%,2014 年 全 球 干 细 胞 储 存 市 场 规 模 增 长 至 85.7 亿 美 元, 占 比 为 16.9% 到 2018 年, 预 计 全 球 干 细 胞 储 存 市 场 容 量 将 增 长 至 亿 美 元

80 数 据 来 源 :Market Research, Transparency Market Research 根 据 华 宝 证 券 研 究 所 的 研 究 报 告 数 据 显 示,2009 年 我 国 干 细 胞 产 业 收 入 约 为 20 亿 元,2012 年 我 国 干 细 胞 市 场 规 模 达 到 62 亿 元, 随 着 干 细 胞 治 疗 的 市 场 在 不 断 扩 大,2014 年 我 国 干 细 胞 产 业 规 模 达 到 180 亿, 而 据 当 时 的 预 测, 到 2015 年 会 达 到 300 亿 元, 复 合 增 长 率 超 过 50% 数 据 来 源 : 华 宝 证 券 研 究 所 3 行 业 区 域 性 周 期 性 与 季 节 性 特 征 干 细 胞 治 疗 主 要 针 对 神 经 系 统 疾 病 心 血 管 疾 病 肝 病 肾 病 血 液 病 糖 尿 病, 这 类 病 种 发 生 情 况 没 有 明 显 的 周 期 性 季 节 性 特 征 因 此 作 为 上 游 行 业 的 干 细 胞 存 储 与 基 因 检 测 服 务 没 有 明 显 的 周 期 性 季 节 性 特 征 干 细 胞 治 疗 技 术 走 在 当 前 生 物 医 疗 科 技 的 前 沿, 对 研 发 团 队 与 设 备 有 较 高 要 求, 且 相 应 干 细 胞 提 取 存 储 及 后 续 治 疗 费 用 昂 贵, 在 经 济 较 发 达 的 一 线 二 线 城 市 应 用 相 对 广 泛, 因 此 干 细 胞 提 取 与 存 储 业 务 在 分 布 上 呈 现 出 一 定 的 区 域 性 4 行 业 监 管 体 系 及 相 关 政 策 (1) 行 业 监 管 部 门 公 司 主 营 业 务 为 干 细 胞 的 提 取 存 储 服 务, 在 国 内 主 管 部 门 涉 及 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 国 家 发 展 改 革 委 员 会 和 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 主 要 负 责 制 定 药 品 价 格 政 策, 监 督 的 执 行 调 控 总 体 水 平 国 家 卫 生 计 划 育 委 员 会 和 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 负 责 行 业 监 督 检 查, 建 立 产 品 召 回 和

81 处 置 制 度 卫 生 许 可 证 管 理, 建 立 产 品 召 回 和 处 置 制 度 卫 生 许 可 证 管 理 维 护 市 场 秩 序, 对 药 品 以 及 医 疗 器 械 的 研 究 生 产 流 通 使 用 进 行 政 监 督 和 技 术 监 督, 包 括 市 场 监 管 注 册 审 批 GMP GAP 及 GSP 认 证 等 目 前 与 干 细 胞 行 业 相 关 自 律 性 组 织 有 中 国 医 药 生 物 技 术 协 会 中 国 生 物 医 学 工 程 学 会 干 细 胞 工 程 分 会 中 国 细 胞 生 物 学 学 会 干 细 胞 生 物 学 分 会 等 中 国 医 药 生 物 技 术 协 会 ( 英 文 名 称 :China Medicinal Biotechnology Association, 缩 写 为 CMBA) 成 立 于 1993 年, 是 全 国 医 药 生 物 技 术 研 发 单 位 企 业 的 行 业 性 群 众 团 体 协 会 贯 彻 国 家 医 药 生 物 技 术 工 作 的 各 项 政 策, 围 绕 国 家 医 药 生 物 技 术 工 作 的 重 点, 致 力 于 推 进 医 药 生 物 技 术 的 繁 荣 与 发 展, 加 速 科 研 成 果 向 生 产 转 化, 促 进 医 药 生 物 技 术 进 步, 推 动 生 物 技 术 产 业 的 发 展 中 国 医 药 生 物 技 术 协 会 再 生 医 学 专 业 委 员 会 是 2010 年 1 月 18 日 由 国 家 卫 生 部 民 政 部 批 准 正 式 成 立 的 ( 社 证 字 第 号 ) 中 国 生 物 医 学 工 程 学 会 干 细 胞 工 程 学 会 是 专 门 研 究 干 细 胞 工 程 技 术 及 其 产 业 转 化 的 学 术 团 体, 成 立 于 2005 年 该 学 会 积 极 推 进 干 细 胞 技 术 产 业 化, 为 我 国 的 干 细 胞 产 业 做 出 较 大 贡 献 中 国 细 胞 生 物 学 学 会 干 细 胞 生 物 学 分 会 是 中 国 细 胞 生 物 学 学 会 下 属 的 分 支 机 构, 接 受 中 国 细 胞 生 物 学 学 会 的 业 务 指 导 和 监 督 管 理 但 是 上 述 自 律 性 组 织 多 为 学 术 性 团 体, 着 重 于 干 细 胞 相 关 领 域 的 科 学 研 究 以 及 推 动 科 研 成 果 的 转 化 目 前, 我 国 干 细 胞 产 业 领 域 尚 未 形 成 统 一 的 自 律 性 规 范, 以 及 统 一 的 产 业 / 行 业 自 律 性 组 织 (2) 行 业 相 关 法 律 法 规 及 政 策 序 号 政 策 名 称 发 布 时 间 发 布 单 位 主 要 相 关 内 容 首 批 允 许 临 床 应 用 的 第 三 类 医 疗 技 术 目 录 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 ( 2011 度 ) 国 家 十 二 五 科 学 和 技 术 发 展 规 划 2009 年 4 月 原 卫 生 部 2011 年 6 月 发 改 委 科 技 部 工 信 部 商 务 部 等 2011 年 7 月 科 技 部 批 准 脐 带 血 造 血 干 细 胞 造 血 干 细 胞 治 疗 技 术 作 为 允 许 临 床 应 用 的 第 三 类 医 疗 技 术, 并 且 明 确 禁 止 异 种 干 细 胞 治 疗 技 术 的 临 床 运 用 将 干 细 胞 治 疗 相 关 技 术 列 入 其 中 将 干 细 胞 研 究 列 入 国 家 重 大 科 学 研 究 计 划

82 医 学 科 技 发 展 十 二 五 规 划 2011 年 11 月 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划 干 细 胞 研 究 国 家 重 大 科 学 研 究 计 划 十 二 五 专 项 规 划 ( 公 示 稿 ) 十 二 五 生 物 技 术 发 展 规 划 干 细 胞 临 床 试 验 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 征 求 意 见 稿 ) 干 细 胞 临 床 试 验 研 究 基 地 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 征 求 意 见 稿 ) 干 细 胞 制 剂 质 量 控 制 及 临 床 前 研 究 指 导 原 则 ( 试 行 ) ( 征 求 意 见 稿 ) 国 家 重 点 研 发 计 划 干 细 胞 与 转 化 医 学 重 点 专 项 实 施 方 案 ( 征 求 意 见 稿 ) 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) 干 细 胞 制 剂 质 量 控 制 及 临 床 前 研 究 指 导 原 则 ( 试 科 技 部 原 卫 生 部 等 2012 年 1 月 工 信 部 2012 年 5 月 科 技 部 2012 年 7 月 科 技 部 2013 年 3 月 2013 年 3 月 2013 年 3 月 原 卫 生 部 国 家 药 监 局 2015 年 2 月 科 技 部 2015 年 8 月 2015 年 8 月 卫 计 委 国 家 药 监 局 卫 计 委 国 家 药 监 局 把 干 细 胞 与 再 生 医 学 技 术 与 衰 老 和 衰 老 相 关 疾 病 的 基 础 研 究 列 入 发 展 重 点 把 生 物 技 术 药 物 产 品 和 技 术 列 为 发 展 重 点, 积 极 开 展 核 酸 药 物 基 因 治 疗 药 物 干 细 胞 等 细 胞 治 疗 产 品 的 研 究 利 用 干 细 胞 基 础 研 究 成 果 结 合 生 物 制 品 相 关 规 定 和 临 床 应 用 的 实 际 需 求 建 立 统 一 规 范 明 确 的 临 床 级 干 细 胞 标 准 ; 依 据 标 准, 结 合 化 学 生 物 学 细 胞 生 物 学 材 料 学 等 技 术 开 发 安 全 无 污 染 的 干 细 胞 培 养 方 法 ; 建 立 国 家 级 临 床 干 细 胞 库, 以 便 更 好 的 储 存 管 理 利 用 和 共 享 资 源 深 化 干 细 胞 研 究 和 促 进 转 化 应 用 为 总 体 目 标, 优 化 整 合 干 细 胞 研 究 资 源, 培 养 创 新 能 力 强 的 高 水 平 科 研 队 伍, 加 速 干 细 胞 基 础 和 临 床 前 研 究 把 干 细 胞 与 再 生 医 学 技 术 与 基 因 治 疗 与 细 胞 治 疗 技 术 列 入 发 展 重 点 进 一 步 规 范 干 细 胞 临 床 试 验 研 究 活 动, 加 强 干 细 胞 临 床 试 验 研 究 管 理, 促 进 干 细 胞 治 疗 技 术 健 康 发 展 将 多 能 干 细 胞 干 性 维 持 机 制 组 织 干 细 胞 的 获 得 及 功 能 干 细 胞 定 向 分 化 及 细 胞 转 分 化 机 制 干 细 胞 的 体 内 功 能 与 作 用 机 制 基 于 干 细 胞 的 器 官 再 造 干 细 胞 资 源 库 干 细 胞 临 床 前 评 估 干 细 胞 转 化 与 应 用 等 作 为 发 展 重 点 指 出 干 细 胞 临 床 研 究 的 责 任 主 体 医 疗 机 构 开 展 干 细 胞 临 床 研 究 必 须 具 备 的 条 件 与 研 究 过 程 中 的 管 理 方 法, 明 令 禁 止 发 布 干 细 胞 临 床 研 究 广 告, 限 定 多 项 措 施 保 护 受 试 患 者 的 权 利 加 强 我 国 干 细 胞 制 剂 和 临 床 研 究 质 量 管 理, 保 护 受 试 者 权 益

83 行 ) 关 于 开 展 干 细 胞 临 床 研 究 机 构 备 案 工 作 的 通 知 关 于 延 长 脐 带 血 造 血 干 细 胞 库 规 划 设 置 时 间 的 通 知 关 于 成 立 国 家 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 工 作 领 导 小 组 的 通 知 2015 年 12 月 卫 计 委 国 家 药 监 局 2015 年 12 月 卫 计 委 2016 年 3 月 卫 计 委 国 家 药 监 局 加 强 对 干 细 胞 临 床 研 究 机 构 管 理, 切 实 落 实 干 细 胞 临 床 研 究 机 构 的 主 体 责 任, 确 保 符 合 条 件 的 医 疗 机 构 规 范 地 开 展 干 细 胞 临 床 研 究 2020 年 以 前 全 国 设 置 7 家 脐 带 血 造 血 干 细 胞 库, 不 再 新 增 并 筹 建 国 家 脐 带 血 造 血 干 细 胞 库 为 贯 彻 落 实 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) 和 干 细 胞 制 剂 质 量 控 制 及 临 床 前 研 究 指 导 原 则 ( 试 行 ), 规 范 并 促 进 我 国 干 细 胞 临 床 研 究 工 作, 国 家 卫 生 计 生 委 与 食 品 药 品 监 管 总 局 共 同 成 立 了 国 家 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 工 作 领 导 小 组, 共 同 推 进 相 关 工 作 各 省 ( 区 市 ) 两 委 局 可 根 据 工 作 需 要, 参 照 成 立 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 工 作 领 导 小 组 ( 二 ) 行 业 壁 垒 1 技 术 与 人 才 壁 垒 生 物 高 科 技 企 业 重 点 在 于 技 术 与 人 才 干 细 胞 的 提 取 扩 增 与 冻 存 具 有 较 高 技 术 含 量, 尤 其 是 提 取 高 纯 度 的 干 细 胞 与 良 好 的 冻 存 效 果 是 该 领 域 的 研 究 热 点 国 内 外 提 供 干 细 胞 存 储 服 务 的 企 业 主 要 通 过 项 目 合 作 研 发 依 托 科 研 院 所 或 高 校 共 建 实 验 室 等 方 式, 开 展 干 细 胞 技 术 研 发 和 产 业 化 项 目 我 国 行 业 法 律 法 规 的 出 台 加 强 了 对 干 细 胞 技 术 研 究 的 规 范 化 管 理, 也 提 高 了 该 行 业 对 相 关 技 术 人 才 的 需 求 因 此, 该 行 业 具 有 较 高 的 技 术 和 人 才 壁 垒 2 必 要 资 本 量 壁 垒 干 细 胞 技 术 行 业 的 必 要 资 本 包 括 企 业 资 质 所 要 求 的 注 册 资 金, 前 期 大 量 的 科 研 经 费 此 外, 生 物 试 剂 与 冻 存 及 配 套 设 备 的 采 购, 后 续 的 干 细 胞 液 氮 冻 存 监 控 与 管 理 也 需 要 相 应 的 资 本 投 入 因 此 行 业 内 企 业 必 须 具 备 一 定 的 企 业 规 模 资 金 实 力 及 融 资 能 力 ( 三 ) 基 本 风 险 特 征 1 行 业 监 管 政 策 不 尽 完 善 的 风 险

84 干 细 胞 技 术 在 我 国 主 要 面 临 法 律 政 策 监 管 不 完 善 的 风 险 并 在 伦 理 层 面 尚 存 争 议 我 国 干 细 胞 领 域 配 套 法 规 尚 在 不 断 完 善 的 过 程 之 中, 能 否 尽 快 建 立 完 善 和 细 化 我 国 关 于 干 细 胞 研 究 和 应 用 的 管 理 法 规, 使 之 清 晰 有 效 规 范 和 可 执 行 会 对 公 司 持 续 经 营 造 成 直 接 影 响 人 类 的 胚 胎 干 细 胞 取 得 来 源 涉 及 道 德 伦 理 上 的 约 束, 美 国 作 为 细 胞 生 物 技 术 起 步 较 早 的 国 家, 但 曾 因 为 伦 理 争 议 而 使 得 干 细 胞 技 术 研 究 一 度 暂 停 因 此, 受 法 律 政 策 的 滞 后 性 保 守 性 和 伦 理 方 面 的 制 约, 干 细 胞 技 术 的 发 展 有 一 定 的 不 确 定 性, 行 业 监 管 政 策 的 不 完 善 给 公 司 持 续 经 营 能 力 带 来 一 定 风 险 2 产 品 研 发 失 败 技 术 更 新 换 代 风 险 干 细 胞 的 提 取 规 模 化 生 产 工 艺 与 干 细 胞 库 的 构 建 具 有 较 高 技 术 含 量, 公 司 虽 然 掌 握 牙 髓 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 宫 膜 干 细 胞 的 提 取, 扩 增 与 干 细 胞 库 构 建 的 技 术, 但 在 研 项 目 仍 存 在 研 发 结 果 达 不 到 预 期 效 果 的 客 观 风 险 公 司 虽 然 掌 握 干 细 胞 提 取 扩 增 与 冻 存 技 术 国 内 领 先, 达 到 国 际 先 进 水 平 但 是 由 于 技 术 革 命 的 飞 速 发 展, 新 的 替 代 技 术 可 能 出 现, 若 公 司 不 能 及 时 更 新 掌 握 最 新 技 术, 则 公 司 未 来 或 将 存 在 不 再 具 有 技 术 先 进 性 的 风 险, 而 对 公 司 的 发 展 带 来 不 利 影 响 3 人 才 流 失 风 险 技 术 人 员 是 公 司 可 持 续 发 展 的 重 要 驱 动 力 之 一, 公 司 作 为 高 新 生 物 科 技 企 业, 专 业 技 术 人 才 对 公 司 技 术 发 展 和 创 新 起 到 重 要 作 用 公 司 通 过 与 上 海 交 通 大 学 的 产 学 研 合 作, 积 极 开 展 最 前 沿 的 干 细 胞 转 化 医 学 研 究 虽 然 公 司 采 取 了 一 系 列 措 施 稳 定 技 术 人 员 队 伍 并 取 得 了 较 好 的 效 果, 但 是 仍 不 能 排 除 技 术 人 员 流 失 的 可 能 如 果 公 司 出 现 技 术 人 员 流 失, 将 对 技 术 研 发 以 及 可 持 续 发 展 带 来 不 利 影 响 4 知 识 产 权 风 险 当 前 我 国 知 识 产 权 相 关 法 律 法 规 有 待 进 一 步 完 善, 以 及 公 众 知 识 产 权 意 识 不 强 的 现 状, 导 致 知 识 产 权 保 护 问 题 一 直 是 国 内 各 行 业 的 难 题 作 为 高 新 生 物 技 术 企 业, 尽 管 公 司 通 过 申 请 技 术 专 利 等 方 式 来 保 护 公 司 自 主 研 发 的 专 利 技 术, 但 仍 不 排 除 直 接 竞 争 对 手 盗 用 公 司 核 心 技 术, 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 目 前 我 国 已 采 取 了 一 系 列 具 体 措 施 加 大 知 识 产 权 保 护 力 度, 但 这 些 措 施 的 落 实 力 度 还 有 待 提 高, 在 一 段 时 间 内 公 司 仍 将 面 临 知 识 产 权 保 护 的 风 险

85 5 市 场 竞 争 加 剧 风 险 公 司 所 处 上 游 企 业 提 供 的 干 细 胞 提 取 和 冻 存 业 务 是 目 前 干 细 胞 领 域 最 成 熟 的 产 业 化 项 目 随 着 干 细 胞 产 业 持 续 发 展, 行 业 竞 争 加 剧 促 进 上 下 游 企 业 向 全 产 业 链 覆 盖 趋 势 上 游 公 司 向 下 游 产 业 延 伸, 加 大 对 干 细 胞 临 床 研 究 与 医 疗 技 术 的 研 发 ; 下 游 的 研 发 与 治 疗 机 构 向 上 游 产 业 渗 透, 纷 纷 建 立 自 己 的 干 细 胞 库, 公 司 能 否 在 未 来 产 业 链 整 合 过 程 中 成 功 树 立 自 己 的 品 牌, 抢 占 市 场 份 额 会 对 公 司 的 经 营 前 景 有 直 接 影 响 ( 四 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 对 手 情 况 (1) 竞 争 对 手 上 市 公 司 情 况 公 司 名 称 主 要 业 务 上 市 / 挂 牌 时 间 中 源 协 和 冠 昊 生 物 生 物 资 源 保 存 干 细 胞 基 础 研 究 与 应 用 干 细 胞 与 基 因 工 程 样 品 的 研 发 干 细 胞 临 床 移 植 干 细 胞 抗 衰 老 产 品 诗 丹 赛 尔 美 容 护 肤 品 单 克 隆 抗 体 诊 疗 技 术 研 究 开 发 和 应 用 检 测 试 剂 基 因 位 点 研 究 与 基 因 检 测 基 因 工 程 药 物 研 制 新 生 儿 代 谢 病 筛 查 等 生 物 型 硬 脑 ( 脊 ) 膜 补 片 无 菌 生 物 护 创 膜 胸 普 外 科 修 补 膜 B 型 硬 脑 ( 脊 ) 膜 补 片 代 理 产 品 细 胞 技 术 服 务 净 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日 1993 年 5 月 亿 2011 年 7 月 5.80 亿 开 能 环 保 专 业 开 发 并 制 造 全 屋 净 水 设 备 软 水 设 备 商 用 净 化 饮 水 设 备 等 一 系 列 产 品 及 其 核 心 部 件, 提 供 相 配 套 的 增 值 服 务 ; 发 展 原 能 细 胞 项 目, 致 力 于 提 供 专 业 的 符 合 国 际 标 准 的 免 疫 细 胞 采 集 分 离 和 存 储 的 服 务 2011 年 11 月 6.08 亿 天 晴 股 份 对 新 生 儿 干 细 胞 和 成 人 干 细 胞 的 实 施 2015 年 2 月 25 日 1.20 亿 制 备 检 测 和 储 存

86 安 集 协 康 细 胞 技 术 在 医 药 健 康 领 域 的 研 发 生 产 技 术 服 务 市 场 推 广, 主 要 开 展 2015 年 10 月 23 业 务 类 型 为 细 胞 治 疗 技 术 服 务 细 胞 日 储 存 细 胞 药 物 开 发 等 884 万 汉 氏 联 合 胎 盘 干 细 胞 采 集 和 存 储 服 务 干 细 胞 2015 年 12 月 11 相 关 美 容 抗 衰 老 产 品 和 干 细 胞 药 日 物 研 发 3.20 亿 数 据 来 源 :wind 资 讯 上 市 / 挂 牌 公 司 公 开 披 露 文 件 (2) 其 他 竞 争 对 手 公 司 情 况 公 司 名 称 北 科 生 物 四 川 新 生 命 博 雅 干 细 胞 数 据 来 源 : 各 公 司 网 站 2 公 司 在 同 行 挂 牌 公 司 中 的 竞 争 地 位 主 要 业 务 公 司 总 部 位 于 深 圳, 致 力 于 生 物 医 学 技 术 的 基 础 研 究 和 转 化 性 研 究, 通 过 在 干 细 胞 技 术 免 疫 细 胞 技 术 基 因 工 程 等 领 域 的 持 续 研 发 创 新, 为 患 者 提 供 干 细 胞 存 储 干 细 胞 治 疗 以 及 肿 瘤 生 物 治 疗 服 务 公 司 总 部 位 于 成 都, 主 要 从 事 脐 血 干 细 胞 骨 髓 干 细 胞 胚 胎 干 细 胞 成 分 血 的 采 集 储 存 供 应, 综 合 利 用 于 公 众 健 康 需 求 和 个 体 干 细 胞 储 存 等 服 务, 以 及 基 因 检 测 和 其 它 生 物 医 学 技 术 等 相 关 产 品 的 研 制 临 床 开 发 等 集 团 总 部 位 于 无 锡, 业 务 领 域 涵 盖 干 细 胞 技 术 再 生 医 学 新 药 研 发 基 因 检 测 / 诊 断 试 剂 疾 病 模 式 研 究 健 康 管 理 生 物 制 造 和 感 知 医 疗 公 司 名 称 汉 氏 联 合 安 集 协 康 单 位 : 万 元 营 业 收 入 最 近 年 度 增 长 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 率 (%) -- 80,153, ,461, ,531, , 公 司 8,344, ,397, ,835, 数 据 来 源 :wind 资 讯 公 司 成 立 于 2011 年, 经 过 多 年 的 技 术 积 累, 目 前 技 术 已 相 对 成 熟, 目 前 处 于 市 场 拓 展 阶 段,2014 和 2015 年 度 营 业 收 入 分 别 为 283 万 元 和 939 万 元, 增 长 率 很 高, 公 司 主 要 产 品 的 销 售 已 经 开 始 达 到 一 定 规 模, 且 保 持 了 稳 定 增 长 的 态

87 势 随 着 公 司 营 业 收 入 的 增 加, 公 司 毛 利 率 水 平 仍 有 进 一 步 提 升 的 空 间, 公 司 将 逐 步 缩 小 与 行 业 龙 头 企 业 和 差 距 3 公 司 的 竞 争 优 势 (1) 技 术 优 势 公 司 具 有 专 业 的 技 术 团 队, 拥 有 10 多 年 的 干 细 胞 工 程 研 究 经 验 和 应 用 开 发 的 技 术 沉 淀 公 司 依 托 上 海 交 通 大 学 医 药 细 胞 工 程 平 台, 已 拥 有 核 心 关 键 技 术 及 技 术 创 新 点, 已 经 或 拟 申 请 国 家 发 明 技 术 专 利 8 项 干 细 胞 库 采 用 了 基 于 公 司 创 办 人 在 学 术 界 提 出 的 可 工 程 描 述 可 数 字 化 定 量 思 想 的 高 效 高 质 干 细 胞 体 外 培 养 扩 增 技 术 系 统 与 技 术 平 台, 在 国 内 率 先 成 功 实 施 包 括 宫 膜 干 细 胞 牙 髓 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 胎 盘 干 细 胞 胎 盘 羊 膜 干 细 胞 脐 带 干 细 胞 等 成 体 干 细 胞 的 分 离 提 取 分 析 鉴 定 培 养 扩 增 液 氮 冻 存 整 套 干 细 胞 库 技 术, 改 变 了 目 前 国 内 各 地 干 细 胞 库 大 多 仅 限 于 脐 带 或 脐 带 血 干 细 胞 分 离 储 存 技 术 的 现 状 (2) 质 量 管 理 优 势 干 细 胞 库 建 造 专 门 的 干 细 胞 分 离 处 理 与 储 存 中 心 依 照 人 体 组 织 与 细 胞 优 良 操 作 规 范 (Good Tissue and Cell Practice, CTCP) 操 作, 设 有 正 压 恒 温 恒 湿 高 规 格 无 尘 实 验 室 并 依 照 细 胞 种 类 划 分, 多 单 位 冻 存 管 储 存 干 细 胞, 各 区 域 只 专 注 于 一 种 细 胞 的 处 理 公 司 采 用 国 际 最 先 进 的 气 相 液 氮 冻 存 装 置 与 干 细 胞 库 样 品 在 线 计 算 机 网 络 智 能 追 踪 管 理 技 术 系 统, 减 少 细 胞 间 交 叉 污 染, 确 保 细 胞 品 质 的 纯 净, 让 干 细 胞 可 以 多 管 分 次 使 用 (3) 产 业 链 布 局 优 势 公 司 提 供 的 干 细 胞 储 存 服 务 业 务 与 基 因 检 测 服 务 业 务 具 有 相 辅 相 成 的 上 下 游 关 联 互 促 关 系 干 细 胞 储 存 是 为 了 未 来 可 能 的 治 疗 疾 病 或 改 善 亚 健 康 之 用, 而 基 因 检 测 是 告 知 未 来 可 能 患 疾 病 的 机 率 后 者 是 可 能 的 病, 前 者 是 对 可 能 的 病 之 可 能 治 疗 方 法 二 者 的 客 户 是 同 一 人 群, 在 销 售 逻 辑 上 相 互 促 进 考 虑 到 细 胞 产 品 对 运 输 过 程 中 具 有 敏 感 环 境 条 件 效 期 相 对 较 短 储 存 运 输 条 件 苛 刻 等 特 点, 公 司 是 第 一 批 响 应 国 家 医 药 冷 链 运 输 法 规 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范, 率 先 积 极 开 展 研 究 开 发 细 胞 组 织 器 官 及 其 源 样 本 的 GSP 冷 链 运 输 物 流 技 术

88 4 公 司 的 竞 争 劣 势 (1) 不 提 供 脐 带 血 干 细 胞 提 取 存 储 服 务 致 使 品 牌 知 名 度 不 高 脐 带 血 干 细 胞 存 储 近 20 年 的 历 史 使 得 国 内 的 普 通 民 众 对 其 已 经 有 一 定 的 认 知 度 公 司 作 为 一 家 2011 年 成 立 的 新 一 代 干 细 胞 技 术 服 务 公 司, 为 了 集 约 化 有 针 对 性 地 迅 速 拓 展 市 场, 暂 时 不 经 营 脐 带 血 干 细 胞 业 务, 对 公 司 前 期 的 推 广 会 产 生 不 少 阻 力 但 是 另 一 方 面, 公 司 研 发 成 功 并 已 开 展 的 胎 盘 造 血 干 细 胞 库 服 务 在 技 术 上 将 可 能 替 代 或 部 分 替 代 脐 带 血 干 细 胞 库 服 务 因 为 脐 带 血 干 细 胞 技 术 上 无 法 扩 增 致 使 其 在 捐 献 者 成 长 到 一 定 体 重 而 呈 量 不 够 的 状 态, 相 比 较 胎 盘 造 血 干 细 胞 在 此 方 面 具 有 很 大 优 势 (2) 公 司 规 模 偏 小 融 资 渠 道 有 限 公 司 作 为 典 型 高 科 技 轻 资 产 公 司, 在 2011 年 至 2013 年 期 间 的 研 发 投 入 基 本 消 耗 了 公 司 绝 大 部 分 原 始 资 本 在 2014 年 全 面 市 场 化 推 广 初 期, 相 较 于 传 统 脐 带 血 库 公 司 而 言, 缺 乏 外 部 资 金 注 入 因 此, 公 司 限 于 资 金 短 缺 无 法 在 第 一 时 间 在 全 国 范 围 内 迅 速 布 点 或 建 库 公 司 与 知 名 上 市 企 业 相 比 在 经 营 规 模 收 入 和 利 润 资 金 实 力 以 及 市 场 占 有 率 等 方 面, 还 是 存 在 较 大 差 距 第 三 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 有 限 公 司 阶 段, 公 司 制 定 了 有 限 公 司 的 公 司 章 程, 设 立 了 股 东 会, 但 并 未 设 立 董 事 会 监 事 会, 仅 设 一 名 执 行 董 事 和 一 名 监 事 有 限 公 司 阶 段, 公 司 股 权 转 让 增 资 经 营 范 围 变 更 等 重 大 事 项 均 履 行 了 股 东 会 审 议 程 序, 且 履 行 了 工 商 登 记 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 有 限 公 司 章 程 规 定, 合 法 有 效 但 有 限 公 司 的 治 理 不 尽 完 善, 存 在 一 定 瑕 疵, 例 如 有 限 公 司 章 程 内 容 不 全 面, 未 制 定 相 关 三 会 议 事 规 则, 董 事 监 事 未 及 时 进 行 换 届 选 举, 有 限 公 司 时 期 监 事 对 公 司 的 财 务 状 况 及 执 行 董 事 高 级 管 理 人 员 所 起 的 监 督 作 用 较 小, 公 司 未 制 定 专 门 的 关 联 交 易 对 外 投 资 对 外 担 保 等 管 理 制 度 但 上 述 瑕 疵 不 影 响 决 策 机 构 决 议 的 实 质 效 力, 也

89 未 对 有 限 公 司 及 股 东 利 益 造 成 损 害 2016 年 3 月 8 日, 公 司 依 法 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 依 据 公 司 法 的 相 关 规 定, 创 立 大 会 通 过 了 公 司 章 程, 并 选 举 齐 念 民 曹 春 茂 崔 伟 英 刘 召 青 及 马 坤 为 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 ; 选 举 李 敏 刘 林 姣 为 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 2016 年 3 月 5 日 选 举 产 生 的 职 工 代 表 监 事 谭 勤 共 同 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 至 此, 形 成 了 包 括 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 在 内 的 公 司 治 理 结 构, 建 立 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构, 经 营 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 互 相 协 调 制 衡 的 机 制, 为 公 司 的 高 效 运 营 提 供 了 制 度 保 证 创 立 大 会 还 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 投 资 者 关 系 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 货 币 资 金 管 理 办 法 投 融 资 管 理 办 法 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 和 关 联 交 易 决 策 制 度 等 公 司 治 理 制 度 至 此, 股 份 公 司 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 建 立 健 全 了 股 份 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 制 度 2016 年 3 月 8 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 公 司 董 事 长, 并 聘 任 了 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 同 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 公 司 监 事 会 主 席 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 能 够 按 照 公 司 章 程 及 相 关 治 理 制 度 规 范 运 行 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 召 开 均 符 合 公 司 法 以 及 公 司 章 程 的 要 求, 决 议 内 容 没 有 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 等 规 定, 会 议 程 序 会 议 记 录 规 范 完 整, 不 存 在 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 利 益 的 情 况 公 司 的 董 事 监 事 均 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 能 够 勤 勉 尽 责 的 遵 守 三 会 议 事 规 则, 切 实 履 行 义 务, 严 格 执 行 三 会 决 议, 公 司 的 职 工 监 事 能 够 切 实 代 表 职 工 的 利 益, 积 极 发 挥 监 督 的 职 责, 维 护 公 司 职 工 的 权 益 ( 二 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 的 说 明 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 成 员 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 能 够 按 照 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 独 立 勤 勉 诚 信 地 履 行 职 责 及 义 务 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 能 够 按 期 召 开, 对 公 司 的 重 大 决 策 事 项 作 出 决 议, 保 证 公 司 的 正 常 发 展 公 司 股 东 董 事 通 过 参 与 股 东 大 会 董 事 会, 能 够 及 时 参 与 公 司 重 大

90 事 项 的 讨 论 决 策, 充 分 行 使 股 东 董 事 的 权 利, 促 进 公 司 治 理 的 不 断 完 善 公 司 监 事 会 能 够 较 好 地 履 行 对 公 司 财 务 状 况 及 董 事 高 级 管 理 人 员 的 监 督 职 责, 职 工 监 事 通 过 参 与 监 事 会 会 议 对 于 公 司 重 大 事 项 提 出 相 关 意 见 和 建 议, 保 证 公 司 治 理 的 合 法 合 规 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 尚 短, 三 会 的 规 范 运 作 及 相 关 人 员 的 规 范 意 识 制 度 学 习 方 面 仍 有 待 进 一 步 提 高 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 与 执 行 情 况 的 讨 论 与 评 估 ( 一 ) 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 讨 论 董 事 会 对 公 司 现 有 的 治 理 机 制 进 行 了 充 分 的 讨 论 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 已 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 分 别 设 立 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 并 规 定 了 相 应 的 议 事 规 则, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 制 度 股 东 大 会 决 议 通 过 了 对 外 担 保 管 理 办 法 投 融 资 管 理 办 法 货 币 资 金 管 理 办 法 关 联 交 易 决 策 制 度 和 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 等, 明 确 了 公 司 决 策 执 行 监 督 等 方 面 的 职 责 权 限, 形 成 了 科 学 有 效 的 职 责 分 工 和 制 衡 机 制 公 司 现 有 治 理 机 制 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护, 能 够 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 1 股 东 权 利 保 护 公 司 分 别 通 过 公 司 章 程 第 三 十 五 条 第 四 十 条 明 确 了 公 司 股 东 享 有 的 权 利 和 承 担 的 义 务 同 时, 公 司 章 程 第 四 十 二 条 规 定 : 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 通 过 上 述 条 款 及 其 他 相 关 条 款 的 规 定, 充 分 保 障 公 司 股 东 的 相 关 权 利, 维 护 公 司 股 东 的 利 益 2 投 融 资 管 理 为 了 加 强 公 司 内 部 控 制, 规 范 公 司 投 融 资 行 为, 降 低 投 融 资 风 险, 提 高 经 济 效 益, 促 进 公 司 规 范 运 作, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 公 司 制 定 了 投 融 资 管 理 办 法, 详 细 规 定 公 司 对 外 投 资 对 外 融 资 事 项 的 决 策 管 理 等 内 容 公 司 由 总 经 理 在 董 事 会 授 权 范 围 内 决 定 对 外 投 融 资 事 项, 在 全 面 深 入 了 解 公 司 运 作 和 管 理 经 营 状 况 发 展 战 略 等 情 况 下, 负 责 策 划 安 排 和 组 织 各 类 对 外

91 投 融 资 管 理 活 动 公 司 对 外 投 融 资 管 理 工 作 应 遵 循 充 分 披 露 信 息 合 规 披 露 信 息 投 资 者 机 会 均 等 诚 实 守 信 高 效 低 耗 互 动 沟 通 等 原 则, 通 过 信 息 沟 通 定 期 会 议 等 多 种 方 式 及 时 披 露 公 司 的 发 展 战 略 经 营 方 针 等 信 息, 保 障 所 有 投 资 者 的 合 法 权 益 3 纠 纷 解 决 机 制 公 司 通 过 明 确 股 东 之 间 股 东 与 公 司 之 间 股 东 与 公 司 高 管 之 间 的 纠 纷 解 决 机 制 来 保 障 全 体 股 东 的 权 益 公 司 章 程 第 一 百 五 十 条 规 定, 监 事 会 可 依 照 公 司 法 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 4 累 积 投 票 制 公 司 章 程 第 八 十 七 规 定 : 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 5 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 规 定 了 关 联 股 东 和 董 事 的 回 避 制 度, 共 同 形 成 公 司 关 联 回 避 表 决 的 内 控 体 系, 通 过 关 联 回 避 制 度 保 证 公 司 全 体 股 东 的 各 项 权 利 上 述 制 度 文 件 规 定 公 司 与 股 东 及 实 际 控 制 人 以 及 公 司 与 关 联 董 事 之 间 的 关 联 交 易 事 项, 应 当 严 格 按 照 关 联 交 易 的 决 策 程 序 履 行 董 事 会 或 股 东 大 会 的 审 议 程 序, 关 联 董 事 关 联 股 东 应 当 回 避 6 财 务 管 理 风 险 控 制 相 关 制 度 为 了 规 范 财 务 管 理 和 会 计 核 算, 加 强 公 司 内 部 的 风 险 控 制, 公 司 建 立 了 财 务 管 理 制 度 资 金 管 理 制 度 内 部 审 计 制 度 等 一 系 列 内 部 管 理 制 度 对 公 司 财 务 管 理 员 工 管 理 等 生 产 经 营 及 日 常 管 理 等 各 环 节 都 进 行 了 规 范, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 基 本 保 证 公 司 经 营 业 务 的 有 效 进 行, 促 进 了 公 司 经 营 效 率 的 提 高 和 经 营 目 标 的 实 现, 符 合 公 司 发 展 的 要 求 ( 二 ) 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 执 行 情 况 讨 论 后 认 为, 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 均 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 以 及 其 他 公 司 治 理 制 度 独 立 勤 勉 诚 信 地 履 行 相 应 职 责 及 义 务

92 公 司 现 有 的 一 整 套 公 司 治 理 制 度 能 够 有 效 地 提 高 公 司 治 理 水 平 提 高 决 策 科 学 性 保 护 公 司 及 股 东 利 益 ; 能 够 有 效 地 识 别 和 控 制 经 营 中 的 重 大 风 险, 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 保 护 以 及 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 ; 便 于 接 受 未 来 机 构 投 资 者 及 社 会 公 众 的 监 督, 推 动 公 司 经 营 效 率 的 提 高 和 经 营 目 标 的 实 现, 符 合 公 司 发 展 的 要 求 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 一 期 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 遵 守 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章, 合 法 生 产 经 营 公 司 最 近 两 年 不 存 在 违 法 违 规 情 况, 亦 不 存 在 因 违 法 违 规 受 到 工 商 税 务 社 保 安 监 环 保 等 主 管 部 门 处 罚 的 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 不 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 四 公 司 的 独 立 性 公 司 的 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 性 公 司 具 有 独 立 的 研 发 采 购 和 销 售 业 务 体 系 公 司 从 技 术 研 发 到 业 务 开 展 和 市 场 销 售, 均 拥 有 独 立 的 经 营 决 策 权 和 实 施 权, 形 成 了 独 立 且 运 行 有 效 的 销 售 研 发 和 后 勤 支 持 等 运 营 体 系, 具 有 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 公 司 设 立 了 研 发 中 心 生 产 中 心 营 销 中 心 财 务 中 心 综 合 支 持 中 心 等 不 同 职 能 部 门, 在 综 合 支 持 中 心 下 设 立 了 法 务 部 人 力 资 源 部 等 重 要 部 门 公 司 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 建 立 了 相 应 的 内 部 管 理 制 度, 比 较 科 学 地 划 分 了 每 个 部 门 的 责 权 利, 形 成 了 互 相 制 衡 的 机 制 公 司 能 够 进 行 独 立 采 购 和 销 售 工 作 公 司 不 存 在 影 响 公 司 独 立 性 的 重 大 或 频 繁 的 显 失 公 允 的 关 联 交 易, 公 司 在 业 务 上 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 ( 二 ) 资 产 独 立 性 对 于 自 有 的 资 产, 公 司 独 立 享 有 所 有 权, 且 无 权 利 争 议, 具 有 独 立 的 控 制 支

93 配 权 对 于 租 赁 的 房 屋 等, 公 司 与 所 有 权 人 签 订 的 租 赁 合 同 权 利 义 务 关 系 明 确, 租 赁 期 限 租 金 等 事 项 确 定 无 争 议, 因 此 对 承 租 资 产 的 使 用 权 具 有 稳 定 性 合 法 性, 能 够 独 立 使 用 而 不 受 他 方 影 响 公 司 的 资 产 与 股 东 的 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确, 公 司 对 其 所 有 资 产 具 有 控 制 支 配 权 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况, 公 司 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 债 务 提 供 担 保 的 情 形 ( 三 ) 人 员 独 立 性 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 选 举 任 免 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 薪, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 公 司 建 立 了 独 立 完 整 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 等 制 度, 依 法 独 立 与 员 工 签 署 劳 动 合 同 并 依 法 缴 纳 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金, 公 司 员 工 的 劳 动 人 事 工 资 报 酬 和 相 应 的 社 会 保 障 待 遇 完 全 独 立 管 理 ( 四 ) 财 务 独 立 性 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 制 定 了 规 范 的 财 务 会 计 制 度, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策 公 司 具 有 规 范 的 财 务 管 理 制 度 和 其 他 相 关 内 部 规 范 公 司 单 独 开 户 独 立 核 算 ( 五 ) 机 构 独 立 性 根 据 公 司 章 程, 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 各 机 构 均 独 立 运 作, 依 法 行 使 各 自 职 权 ; 公 司 建 立 了 完 善 的 组 织 结 构, 在 公 司 内 部 设 立 了 相 应 的 职 能 部 门 ; 公 司 内 部 经 营 管 理 机 构 健 全, 各 部 门 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 混 合 经 营 及 合 署 办 公 等 情 况 综 上 所 述, 公 司 资 产 完 整, 人 员 财 务 机 构 和 业 务 独 立, 能 够 自 主 运 作, 具 备 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 和 风 险 承 受 能 力

94 五 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 同 业 竞 争 情 况 公 司 控 股 股 东 为 丹 伟 投 资, 公 司 实 际 控 制 人 为 齐 念 民 报 告 期 内, 除 公 司 外, 齐 念 民 投 资 ( 含 间 接 ) 的 其 他 公 司 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 经 营 范 围 备 注 1 丹 伟 投 资 2 坤 倪 投 资 3 坤 康 爱 4 坤 爱 投 资 5 坤 翔 生 物 6 丽 坤 生 物 7 泰 因 投 资 投 资 管 理, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ) 齐 念 民 持 股 100% 投 资 管 理, 生 物 科 技 ( 除 食 品 药 品 血 液 齐 念 民 直 接 持 制 品 ) 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 股 34% 咨 询 技 术 转 让 生 物 制 品 医 药 产 品 的 开 发, 生 物 科 技 医 药 科 技 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 齐 念 民 通 过 丹 服 务, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 伟 投 资 等 企 业 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 间 接 持 股 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 的 开 发 销 售, 实 60.16%, 亦 系 验 室 耗 材 仪 器 仪 表 电 子 产 品 的 销 售, 从 公 司 股 东 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 生 物 医 药 领 域 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 齐 念 民 直 接 持 资 金 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 有 60% 合 伙 生 物 制 品 的 技 术 开 发 ; 生 物 科 技 产 品 的 技 术 份 额, 专 顶 投 开 发 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 资 于 坤 爱 生 物 生 物 医 药 项 目 投 资 与 管 理 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 从 事 生 物 科 技 医 药 科 技 领 域 内 的 技 术 转 让 未 实 际 经 营 业 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务, 化 工 原 料 务, 且 已 于 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 2016 年 6 年 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 医 22 日 完 成 税 药 中 间 体 ( 除 药 品 ) 实 验 室 设 备 仪 器 仪 务 注 销, 正 在 表 电 子 产 品 的 批 发 零 售, 从 事 货 物 进 口 办 理 工 商 注 及 技 术 进 口 业 务, 房 地 产 开 发, 资 产 管 理, 销 投 资 管 理 从 事 生 物 科 技 ( 除 食 品 药 品 血 液 制 品 ) 目 前 未 从 事 实 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 开 发 际 从 事 业 务 经 技 术 转 让 营 投 资 管 理 投 资 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ), 企 业 齐 念 民 直 接 持 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 生 物 科 技 领 域 内 有 99% 合 伙 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 份 额, 用 于 专

95 8 泰 因 工 程 9 泰 因 技 术 10 海 南 再 生 源 11 瀚 志 生 物 12 瀚 因 投 资 13 坤 巨 科 技 14 坤 巨 生 物 让 项 投 资 泰 因 生 物 从 事 生 物 技 术 ( 除 食 品 药 品 血 液 制 品 ) 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 系 泰 因 生 物 技 技 术 转 让, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 术 的 全 资 子 公 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 司 制 毒 化 学 品 ) 实 验 室 设 备 仪 器 仪 表 电 子 产 品 的 批 发 零 售 生 物 制 品 医 药 产 品 的 开 发, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 ( 除 药 品 ) 的 开 发 销 售, 实 验 室 耗 材 仪 器 仪 表 电 子 产 品 的 销 售, 并 提 供 相 关 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 生 物 制 品 医 药 产 品 的 研 究 开 发 市 场 营 销 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 细 胞 ( 干 细 胞 免 疫 细 胞 肿 瘤 细 胞 等 ) 相 关 产 品 和 研 发 应 用 和 销 售 ; 细 胞 ( 干 细 胞 免 疫 细 胞 肿 瘤 细 胞 等 ) 科 技 领 域 的 技 术 转 让 技 术 培 训 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 细 胞 ( 干 细 胞 免 疫 细 胞 肿 瘤 细 胞 等 ) 技 术 服 务 产 品 的 市 场 推 广 ; 细 胞 ( 干 细 胞 免 疫 细 胞 肿 瘤 细 胞 等 ) 科 普 纪 念 品 的 制 销 售 ; 个 性 化 医 疗 细 胞 技 术 服 务 生 物 技 术 及 相 关 产 品 的 研 发 技 术 服 务 与 咨 询 ; 生 物 技 术 产 品 的 制 备 销 售 及 相 关 生 物 外 包 服 务 投 资 管 理 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 咨 询 ( 以 上 咨 询 均 除 经 纪 ), 生 物 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 主 营 业 务 为 生 物 制 药, 重 组 蛋 白 临 床 前 动 物 试 验, 不 涉 及 干 细 胞 储 存 业 务, 齐 念 民 间 接 持 有 91.08% 从 事 干 细 胞 临 床 前 动 物 试 验 研 究 ( 特 殊 资 质 ), 不 存 在 经 营 干 细 胞 库 业 务 的 现 状 和 计 划 目 前 尚 为 空 壳 公 司, 注 册 后 未 从 事 业 务 经 营 专 项 投 资 于 泰 因 技 术 在 生 物 医 药 化 工 机 械 电 子 材 料 及 专 业 领 域 内 从 事 研 发 及 咨 询 服 务, 会 展 服 务, 化 曾 投 资 于 幼 儿 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 品 ) 机 械 设 备 电 园 业 务, 后 撤 子 产 品 建 材 五 金 交 电 办 公 用 品 服 装 出 目 前 未 从 服 饰 及 辅 料 的 销 售 科 学 仪 器 的 销 售 和 技 术 事 实 际 经 营 服 务 机 电 设 备 和 仪 器 的 组 装 从 事 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 从 事 生 物 科 技 ( 除 食 品 药 品 血 液 制 品 ) 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 空 壳 公 司, 截 至 公 开 转 让 说 明 书 出 具 日,

96 15 瀚 民 投 资 16 健 松 投 资 17 瀚 志 投 资 18 生 物 元 投 资 管 理, 从 事 生 物 科 技 ( 除 食 品 药 品 血 液 制 品 ) 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 投 资 管 理, 企 业 管 理, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 从 事 生 物 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 投 资 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 生 物 技 术 推 广 服 务 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 以 上 均 不 含 限 制 项 目 ); 生 物 医 药 领 域 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 从 事 募 集 证 券 投 资 活 动 ; 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 开 展 投 资 活 动 ; 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 生 物 制 品 的 技 术 开 发 ; 生 物 科 技 产 品 的 技 术 开 发 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 生 物 医 药 项 目 投 资 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 该 公 司 已 注 销 尚 未 投 资 任 何 企 业 尚 未 投 资 任 何 企 业 尚 未 投 资 任 何 企 业 尚 未 投 资 任 何 企 业 公 司 的 经 营 范 围 为 干 细 胞 生 物 制 品 医 药 产 品 的 开 发, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 ( 除 药 品 ) 的 开 发 销 售, 实 验 室 耗 材 仪 器 仪 表 电 子 产 品 的 销 售, 冷 链 物 流 ( 除 运 输 ), 生 物 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 相 关 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 实 际 控 制 人 齐 念 民 投 资 的 其 他 公 司 中, 正 在 实 际 从 事 业 务 经 营 的 主 要 包 括 上 海 泰 因 生 物 技 术 有 限 公 司 及 其 业 务 相 关 主 体 公 司 自 成 立 以 来 一 直 从 事 干 细 胞 的 提 取 存 储 和 基 因 检 测, 泰 因 生 物 则 主 要 从 事 生 物 制 药 公 司 和 泰 因 生 物 在 经 营 范 围 上 均 涉 及 生 物 技 术, 但 以 坤 爱 生 物 及 其 子 公 司 主 体 经 营 的 干 细 胞 库 业 务 和 泰 因 生 物 为 首 的 相 关 公 司 开 展 的 抗 体 / 蛋 白 重 组 新 药 研 发 业 务 之 间 并 不 存 在 技 术 叉 或 者 业 务 相 似 性 综 上, 泰 因 生 物 与 公 司 在 经 营 业 务 上 不 存 在 重 叠 所 以, 公 司 的 经 营 业 务 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 实 际 经 营 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 了 避 免 未 来 可 能 发 生 的 同 业 竞 争, 公 司 实 际 控 制 人 向 公 司 出 具 了 避 免 同

97 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 一 本 人 将 尽 职 勤 勉 地 履 行 公 司 法 等 法 律 法 规 和 相 关 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 的 职 责, 不 利 用 股 份 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 地 位 或 身 份 损 害 股 份 公 司 及 股 份 公 司 其 他 股 东 债 权 人 的 合 法 权 益 二 截 止 本 承 诺 书 签 署 之 日, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 均 未 从 事 与 股 份 公 司 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 三 自 本 承 诺 书 签 署 之 日 起, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 不 从 事 与 股 份 公 司 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 四 自 本 承 诺 书 签 署 之 日 起,( 一 ) 如 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 拓 展 业 务 范 围, 所 拓 展 的 业 务 将 不 与 股 份 公 司 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 ;( 二 ) 如 股 份 公 司 拓 展 的 业 务 范 围 与 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争, 则 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 停 止 从 事 该 等 业 务, 或 将 该 等 业 务 纳 入 股 份 公 司, 或 将 该 等 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 ;( 三 ) 如 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 获 得 与 股 份 公 司 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 商 业 机 会, 则 将 该 商 业 机 会 让 予 股 份 公 司 五 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 本 人 将 向 股 份 公 司 赔 偿 由 此 造 成 的 一 切 直 接 和 间 接 损 失, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 六 公 司 近 两 年 一 期 关 联 方 资 金 占 用 和 关 联 方 担 保 情 况 及 相 关 制 度 安 排 ( 一 ) 关 联 方 资 金 占 用 情 况 1 资 金 拆 出 ( 关 联 方 向 公 司 借 款 ) 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 明 细 如 下 : 单 位 : 元 关 联 方 2016/3/ /12/ /12/31 款 项 性 质 齐 念 民 100, , ,818, 往 来 款 瀚 民 投 资 - - 4, 往 来 款 坤 巨 生 物 123, , , 往 来 款 坤 康 爱 1,023, , 往 来 款

98 泰 因 生 物 - 500, 往 来 款 刘 召 青 1, , , 员 工 暂 借 款 李 敏 2, , , 员 工 暂 借 款 谭 勤 - 1, 员 工 暂 借 款 马 坤 12, 员 工 暂 借 款 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 关 联 方 均 已 将 其 应 付 公 司 的 占 用 款 全 部 归 还 此 外, 齐 念 民 刘 召 青 李 敏 谭 勤 等 人 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 书, 承 诺 如 下 : 一 本 人 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 其 他 组 织 机 构 ( 以 下 简 称 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ) 与 股 份 公 司 之 间 的 关 联 交 易 二 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 和 有 偿 的 一 般 商 业 原 则, 与 股 份 公 司 签 订 关 联 交 易 协 议, 确 保 关 联 交 易 的 价 格 原 则 上 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收 费 的 标 准, 并 严 格 遵 守 公 司 章 程 及 相 关 规 章 制 度 规 定 的 关 联 交 易 的 审 批 权 限 和 程 序, 以 维 护 股 份 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 三 本 人 保 证 不 利 用 在 股 份 公 司 中 的 地 位 和 影 响, 通 过 关 联 交 易 损 害 股 份 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 保 证 不 利 用 本 人 在 股 份 公 司 中 的 地 位 和 影 响, 违 规 占 用 或 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源, 或 要 求 股 份 公 司 违 规 提 供 担 保 四 本 承 诺 书 自 本 人 签 章 之 日 即 行 生 效, 如 因 本 人 违 反 本 承 诺 函 而 给 股 份 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 同 意 全 额 赔 偿 所 有 损 失, 并 承 担 由 此 产 生 的 一 切 法 律 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 建 立 了 防 止 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 机 制, 在 公 司 章 程 中 明 确 : 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资

99 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 违 反 法 律 法 规 及 本 章 程 规 定, 给 公 司 及 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 承 担 赔 偿 责 任 同 时, 公 司 制 定 了 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度, 对 防 范 控 股 股 东 实 际 控 制 人 占 用 公 司 资 金 作 出 了 具 体 规 定 其 中 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 第 三 条 规 定 : 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 关 联 方 使 用 : ( 一 ) 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 其 关 联 方 使 用 ; ( 二 ) 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ; ( 三 ) 委 托 控 股 股 东 及 其 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ; ( 四 ) 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 ; ( 五 ) 代 控 股 股 东 及 其 关 联 方 偿 还 债 务 ; ( 六 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 认 定 的 其 他 方 式 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 第 四 条 规 定 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 控 股 子 公 司 的 董 事 长 总 经 理 应 按 照 公 司 治 理 制 度 的 相 关 规 定 勤 勉 尽 职 地 履 行 自 己 的 职 责, 维 护 公 司 资 金 和 财 产 安 全 公 司 董 事 长 是 防 止 资 金 占 用 资 金 占 用 清 欠 工 作 的 第 一 责 任 人 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 第 十 四 条 规 定 : 控 股 股 东 对 公 司 及 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务, 控 股 股 东 对 公 司 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 谋 取 额 外 的 利 益 当 发 生 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 侵 占 公 司 资 产 损 害 公 司 及 社 会 公 众 股 东 利 益 情 形 时, 公 司 董 事 会 应 采 取 有 效 措 施 要 求 控 股 股 东 停 止 侵 害 并 就 该 侵 害 造 成 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 第 十 五 条 规 定 : 公 司 的 重 大 决 策 应 由 股 东 大 会 和 董 事 会 依 法 作 出 控 股 股 东 不 得 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 及 依 法 开 展 生 产 经 营 活 动, 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 ( 二 ) 公 司 为 持 股 5% 以 上 股 东 等 关 联 方 担 保 的 情 况 截 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 为 持 股 5% 以 上 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况

100 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 的 持 股 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 股 情 况 如 下 : 姓 名 公 司 职 务 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 方 式 齐 念 民 董 事 长 9,676, 间 接 持 股 崔 伟 英 董 事 148, 间 接 持 股 马 坤 董 事 刘 召 青 董 事 曹 春 茂 董 事 兼 总 经 理 38, 间 接 持 股 李 敏 监 事 谭 勤 监 事 刘 林 姣 监 事 孔 如 泉 财 务 总 监 韦 松 轩 董 事 会 秘 书 亓 前 军 无 2,555, 间 接 持 股 刘 思 慧 无 92, 间 接 持 股 合 计 12,511, 其 中 亓 前 军 系 齐 念 民 之 父, 刘 思 慧 系 崔 伟 英 之 女 ; 除 上 述 持 股 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 的 直 系 亲 属 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 存 在 亲 属 关 系 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 情 况 1 劳 动 合 同 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 在 公 司 任 职 并 专 职 领 薪 的 董 事 监 事 高 级

101 管 理 人 员 与 本 公 司 均 签 有 劳 动 合 同, 对 工 作 内 容 劳 动 报 酬 等 方 面 作 了 规 定 2 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 公 司 股 东 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 之 五 同 业 竞 争 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 作 出 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 3 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 书 公 司 股 东 以 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 书, 承 诺 如 下 : 一 本 人 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 其 他 组 织 机 构 ( 以 下 简 称 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ) 与 股 份 公 司 之 间 的 关 联 交 易 二 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 和 有 偿 的 一 般 商 业 原 则, 与 股 份 公 司 签 订 关 联 交 易 协 议, 确 保 关 联 交 易 的 价 格 原 则 上 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收 费 的 标 准, 并 严 格 遵 守 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 及 相 关 规 章 制 度 规 定 的 关 联 交 易 的 审 批 权 限 和 程 序, 以 维 护 股 份 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 三 本 人 保 证 不 利 用 在 股 份 公 司 中 的 地 位 和 影 响, 通 过 关 联 交 易 损 害 股 份 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 保 证 不 利 用 本 人 在 股 份 公 司 中 的 地 位 和 影 响, 违 规 占 用 或 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源, 或 要 求 股 份 公 司 违 规 提 供 担 保 四 本 承 诺 书 自 本 人 签 章 之 日 即 行 生 效, 并 在 股 份 公 司 存 续 且 本 人 被 认 定 为 股 份 公 司 关 联 人 期 间, 持 续 有 效 且 不 可 撤 销 4 关 于 诚 信 状 况 的 书 面 声 明 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 致 出 具 了 书 面 声 明, 承 诺 自 2014 年 01 月 01 日 以 来, 不 存 在 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 的 情 形 ; 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 者 可 预 见 的 影 响 公 司 发 展 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚, 或 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 不 存 在 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 形 ; 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券

102 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 公 开 谴 责 情 况 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 信 行 为 记 录 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 下 : 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 如 姓 名 公 司 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 齐 念 民 董 事 长 兼 职 单 位 与 公 司 的 关 系 瀚 正 生 物 执 行 董 事 关 联 方 坤 巨 生 物 执 行 董 事 关 联 方 坤 康 爱 执 行 董 事 关 联 方 坤 翔 生 物 执 行 董 事 关 联 方 丽 坤 生 物 执 行 董 事 关 联 方 泰 因 工 程 执 行 董 事 关 联 方 泰 因 技 术 董 事 长 兼 总 经 理 关 联 方 瀚 志 生 物 执 行 董 事 兼 总 经 理 关 联 方 丹 伟 投 资 执 行 董 事 关 联 方 瀚 因 投 资 执 行 董 事 关 联 方 坤 巨 科 技 执 行 董 事 关 联 方 瀚 民 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 关 联 方 健 松 投 资 普 通 合 伙 人 关 联 方 坤 倪 投 资 法 定 代 表 人 关 联 方 泰 因 投 资 法 定 代 表 人 关 联 方 瀚 志 投 资 法 定 代 表 人 关 联 方 北 京 泰 康 法 定 代 表 人 兼 总 经 理 子 公 司 成 都 坤 爱 执 行 董 事 兼 总 经 理 子 公 司 邯 郸 坤 爱 执 行 董 事 子 公 司 上 海 坤 源 执 行 董 事 子 公 司 沈 阳 坤 爱 执 行 董 事 兼 总 经 理 子 公 司 天 津 坤 爱 执 行 董 事 子 公 司

103 厦 门 坤 爱 执 行 董 事 兼 总 经 理 子 公 司 上 海 交 通 大 学 教 授 ( 兼 职 ) 无 智 鑫 科 普 通 合 伙 人 关 联 方 深 圳 坤 博 爱 执 行 董 事 关 联 方 崔 伟 英 董 事 坤 德 元 监 事 关 联 方 瀚 志 高 普 通 合 伙 人 关 联 方 宜 春 生 普 通 合 伙 人 关 联 方 真 茗 源 普 通 合 伙 人 关 联 方 刘 召 青 董 事 上 海 坤 源 监 事 子 公 司 刘 林 姣 监 事 泰 因 技 术 人 力 资 源 经 理 关 联 方 曹 春 茂 董 事 兼 总 经 理 智 鑫 科 普 通 合 伙 人 关 联 方 瀚 儒 投 资 执 行 董 事 关 联 方 除 上 述 情 形 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 兼 职 情 况 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 公 司 职 务 对 外 投 资 企 业 齐 念 民 董 事 长 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 与 公 司 是 否 存 在 利 益 冲 突 丹 伟 投 资 否 坤 爱 投 资 否 坤 倪 投 资 否 泰 因 投 资 坤 翔 生 物 否 ( 已 于 2016 年 6 月 完 成 税 务 注 销 ) 海 南 再 生 源 否 瀚 志 生 物 1, 否 瀚 因 投 资 否 坤 巨 科 技 否

104 瀚 民 投 资 否 健 松 投 资 否 生 物 元 否 崔 伟 英 曹 春 茂 普 通 合 伙 人 瀚 志 投 资 否 智 鑫 科 否 执 行 董 事 深 圳 坤 博 爱 否 普 通 合 伙 人 智 鑫 科 否 除 上 述 情 形 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 ( 六 ) 最 近 两 年 一 期 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 未 受 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 未 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责, 不 存 在 其 它 对 申 请 挂 牌 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 况 八 近 两 年 一 期 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 及 其 原 因 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 的 主 要 原 因 为 坤 爱 生 物 改 制 为 股 份 公 司, 为 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 调 整 增 加 部 分 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 2011 年 11 月 至 2013 年 4 月, 由 冯 见 担 任 公 司 执 行 董 事 ;2013 年 4 月 至 2014 年 11 月, 齐 念 民 担 任 公 司 执 行 董 事 ;2014 年 11 月 2015 年 6 月, 何 斌 担 任 公 司 执 行 董 事 ;2015 年 6 月 起, 齐 念 民 一 直 担 任 公 司 执 行 董 事 2016 年 3 月 8 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 齐 念 民 崔 伟 英 马 坤 刘 召 青 曹 春 茂 为 公 司 董 事, 组 成 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 2016 年 3 月 8 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 齐 念 民 为 坤 爱 生 物 董 事 长 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 会 成 员 未 再 发 生 变 动

105 ( 二 ) 监 事 变 动 情 况 公 司 自 2011 年 11 月 成 立 以 来, 一 直 由 庄 超 担 任 监 事 2016 年 3 月 8 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 李 敏 刘 林 姣 为 公 司 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 谭 勤 共 同 组 成 坤 爱 生 物 第 一 届 监 事 会 2016 年 3 月 8 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 李 敏 为 第 一 届 监 事 会 主 席 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 监 事 会 成 员 未 再 发 生 变 动 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 公 司 自 设 立 后 由 公 司 执 行 董 事 兼 任 公 司 经 理, 即 2011 年 11 月 至 2013 年 4 月, 由 冯 见 担 任 公 司 经 理 ;2013 年 4 月 至 2014 年 11 月, 齐 念 民 兼 任 公 司 经 理 ; 2014 年 11 月 起, 何 斌 担 任 公 司 经 理 ; 2016 年 3 月 8 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 曹 春 茂 为 股 份 公 司 总 经 理 ; 聘 任 孔 如 泉 为 公 司 财 务 总 监 ; 聘 任 韦 松 轩 为 公 司 董 事 会 秘 书 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 上 述 变 化 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 相 应 人 员 变 动 主 要 是 为 适 应 公 司 长 远 发 展 以 及 完 善 公 司 治 理 结 构 的 需 要, 是 适 当 和 必 要 的, 对 公 司 的 运 营 稳 定 不 构 成 重 大 影 响 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 高 级 管 理 人 员 未 再 发 生 变 动

106 第 四 节 公 司 财 务 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号 发 布 财 政 部 令 第 76 号 修 订 ), 于 2006 年 2 月 15 日 及 其 后 颁 布 和 修 订 的 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 除 某 些 金 融 工 具 外, 本 财 务 报 表 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 本 公 司 利 用 所 有 可 获 得 信 息, 未 发 现 自 报 告 期 末 起 12 个 月 内 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 怀 疑 的 事 项 公 司 报 告 期 内 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 子 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 天 津 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 沈 阳 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 北 京 泰 康 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 成 都 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 邯 郸 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 二 审 计 意 见 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 的 财 务 会 计 报 告 实 施

107 审 计, 并 出 具 了 中 证 天 通 (2016) 审 字 第 号 审 计 报 告, 审 计 意 见 为 标 准 无 保 留 意 见 审 计 意 见 如 下 : 我 们 认 为, 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2016 年 1-3 月 2015 年 度 及 2014 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 三 财 务 报 表 ( 一 ) 资 产 负 债 表 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 565, ,776, ,196, 应 收 账 款 9,293, ,145, , 预 付 款 项 377, , ,743, 其 他 应 收 款 1,699, ,987, ,300, 存 货 577, , , 其 他 流 动 资 产 7,230, ,029, , 流 动 资 产 合 计 19,744, ,821, ,857, 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 2,572, ,683, ,180, 无 形 资 产 88, , 长 期 待 摊 费 用 1,360, ,302, , 递 延 所 得 税 资 产 110, , , 其 他 非 流 动 资 产 13,722, ,522, ,967, 非 流 动 资 产 合 计 17,854, ,626, ,192,

108 资 产 总 计 37,598, ,447, ,049, 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 股 东 权 益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 应 付 账 款 706, , , 预 收 款 项 4,279, ,700, ,244, 应 付 职 工 薪 酬 780, , , 应 交 税 费 322, , , 其 他 应 付 款 13,544, ,492, ,734, 流 动 负 债 合 计 19,633, ,757, ,669, 非 流 动 负 债 : 专 项 应 付 款 496, , , 递 延 收 益 4,513, ,931, ,560, 非 流 动 负 债 合 计 5,009, ,427, ,056, 负 债 合 计 24,642, ,185, ,725, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 14,736, ,736, , 资 本 公 积 2,153, ,237, 未 分 配 利 润 -3,909, ,766, ,499, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 12,981, ,207, ,999, 少 数 股 东 权 益 -25, , , 所 有 者 权 益 合 计 12,956, ,262, ,676, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 37,598, ,447, ,049, 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

109 流 动 资 产 : 货 币 资 金 463, ,589, ,365, 应 收 账 款 11,004, ,769, , 预 付 款 项 268, , ,687, 其 他 应 收 款 7,133, ,031, ,390, 存 货 577, , , 其 他 流 动 资 产 7,100, , , 流 动 资 产 合 计 26,547, ,865, ,722, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 752, , , 固 定 资 产 2,548, ,658, ,150, 无 形 资 产 88, , 长 期 待 摊 费 用 1,360, ,302, , 递 延 所 得 税 资 产 110, , , 其 他 非 流 动 资 产 13,722, ,522, ,967, 非 流 动 资 产 合 计 18,583, ,264, ,655, 资 产 总 计 45,131, ,130, ,377, 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 股 东 权 益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 应 付 账 款 546, , , 预 收 款 项 3,894, ,266, ,441, 应 付 职 工 薪 酬 738, , , 应 交 税 费 314, , , 其 他 应 付 款 14,237, ,673, ,770, 流 动 负 债 合 计 19,730, ,368, ,594,

110 非 流 动 负 债 : 预 计 负 债 800, , , 递 延 收 益 3,923, ,433, , 非 流 动 负 债 合 计 4,723, ,233, ,755, 负 债 合 计 24,454, ,601, ,349, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 14,736, ,736, , 资 本 公 积 2,792, ,792, 未 分 配 利 润 3,148, ,472, 所 有 者 权 益 合 计 20,677, ,528, ,972, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 45,131, ,130, ,377, ( 二 ) 利 润 表 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 收 入 8,344, ,397, ,835, 减 : 营 业 成 本 969, ,823, ,388, 营 业 税 金 及 附 加 521, , , 销 售 费 用 1,257, ,344, , 管 理 费 用 2,500, ,284, ,065, 财 务 费 用 -4, , , 资 产 减 值 损 失 347, , , 加 : 投 资 收 益 - - 二 营 业 利 润 2,752, ,903, ,443, 加 : 营 业 外 收 入 50, , , 减 : 营 业 外 支 出 35, , ,

111 三 利 润 总 额 2,767, ,438, ,474, 减 : 所 得 税 费 用 -86, , , 四 净 利 润 2,853, ,421, ,468, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,857, ,238, ,783, 少 数 股 东 损 益 -3, , , 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 收 入 8,173, ,906, ,062, 减 : 营 业 成 本 961, ,295, , 营 业 税 金 及 附 加 519, , 销 售 费 用 784, ,495, , 管 理 费 用 2,453, ,568, ,455, 财 务 费 用 -11, , , 资 产 减 值 损 失 419, ,015, , 加 : 投 资 收 益 二 营 业 利 润 3,046, ,067, ,897, 加 : 营 业 外 收 入 50, , , 减 : 营 业 外 支 出 35, , , 三 利 润 总 额 3,061, ,515, ,730, 减 : 所 得 税 费 用 -87, , , 四 净 利 润 3,148, ,498, ,724, ( 三 ) 现 金 流 量 表 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度

112 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 24, ,553, ,795, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 353, ,339, ,975, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 377, ,892, ,771, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 211, ,109, ,559, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 2,360, ,505, ,600, 支 付 的 各 项 税 费 672, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,150, ,353, ,722, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 5,394, ,250, ,956, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,016, ,357, ,814, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 4,694, ,063, ,965, 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 6,500, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 11,194, ,063, ,965, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,194, ,063, ,965, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 31,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金

113 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 31,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 31,000, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -16,210, ,579, ,849, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 16,776, ,196, ,347, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 565, ,776, ,196, 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 7, ,930, ,838, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 65, , ,489, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 73, ,955, ,328, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 211, , ,234, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 2,173, ,600, ,602, 支 付 的 各 项 税 费 647, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,971, ,311, ,316, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 5,004, ,668, ,153, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,931, ,712, ,175, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 :

114 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 4,694, ,063, ,930, 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 6,500, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 11,194, ,063, ,930, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,194, ,063, ,930, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 31,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 31,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 31,000, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -16,126, ,224, ,245, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 16,589, ,365, ,

115 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 463, ,589, ,365,

116 ( 四 ) 所 有 者 权 益 变 动 表 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 14,736, ,237, ,766, , ,262, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 期 期 初 余 额 14,736, ,237, ,766, , ,262, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -83, ,857, , ,693, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 2,857, , ,853, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 -83, , , 股 东 投 入 的 资 本

117 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 -83, , , ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他

118 四 本 期 期 末 余 额 14,736, ,153, ,909, , ,956, 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 续 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 500, ,499, , ,676, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 期 期 初 余 额 500, ,499, , ,676, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 14,236, ,237, ,732, , ,938, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -7,238, , ,421, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 14,236, ,208, , ,360, 股 东 投 入 的 资 本 14,236, ,763, ,000, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本

119 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 -554, , , ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 -13,971, ,971, 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 -13,971, ,971, ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 14,736, ,237, ,766, , ,262,

120 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 500, ,715, ,008, ,207, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 期 期 初 余 额 500, ,715, ,008, ,207, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -8,783, , ,468, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -8,783, , ,468, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 资 本 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他

121 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 500, ,499, , ,676, 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元

122 项 目 2016 年 1-3 月 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 14,736, ,792, ,528, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 期 初 余 额 14,736, ,792, ,528, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 3,148, ,148, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 3,148, ,148, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 资 本 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备

123 3. 对 所 有 者 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 14,736, ,792, ,148, ,677, 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 500, ,472, ,972,

124 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 期 初 余 额 500, ,472, ,972, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 14,236, ,792, ,472, ,501, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -5,498, ,498, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 14,236, ,763, ,000, 股 东 投 入 的 资 本 14,236, ,763, ,000, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 -13,971, ,971,

125 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 -13,971, ,971, ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 14,736, ,792, ,528, 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 500, ,747, ,247, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他

126 二 本 期 期 初 余 额 500, ,747, ,247, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 资 本 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 -5,724, ,724, ,724, ,724,

127 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 500, ,472, ,972,

128 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号 发 布 财 政 部 令 第 76 号 修 订 ), 于 2006 年 2 月 15 日 及 其 后 颁 布 和 修 订 的 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 除 某 些 金 融 工 具 外, 本 财 务 报 表 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 本 公 司 利 用 所 有 可 获 得 信 息, 未 发 现 自 报 告 期 末 起 12 个 月 内 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 怀 疑 的 事 项 ( 二 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 承 诺 编 制 的 报 告 期 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 报 告 期 间 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 ( 三 ) 会 计 期 间 公 司 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 ( 四 ) 营 业 周 期 公 司 正 常 营 业 周 期 为 一 年 ( 五 ) 记 账 本 位 币 公 司 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 ( 六 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 1 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 方 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 作 为 合 并 对 价 的, 合 并 日 按 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中

129 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 以 及 所 承 担 债 务 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 方 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 合 并 日 按 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 按 照 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 2 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 包 含 购 买 日 购 买 方 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值, 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 管 理 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 购 买 方 发 生 的 合 并 成 本 及 在 合 并 中 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 按 购 买 日 的 公 允 价 值 计 量 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 根 据 财 政 部 关 于 印 发 企 业 会 计 准 则 解 释 第 5 号 的 通 知 ( 财 会 [2012]19 号 ) 和 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 第 五 十 一 条 关 于 一 揽 子 交 易 的 判 断 标 准, 判 断 该 多 次 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 参 考 本 部 分 前 面 各 段 描 述 及 本 附 注 三.( 十 三 ) 长 期 股 权 投 资 进 行 会 计 处 理 ; 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 区 分 个 别 财 务 报 表 和 合 并 财 务 报 表 进 行 相 关 会 计 处 理 在 个 别 财 务 报 表 中, 以 购 买 日 之 前 所 持 被 购 买 方 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 该 项 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 在 处 置 该 项 投 资 时 将 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 采 用 于 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即 除 了 按 照

130 权 益 法 核 算 的 在 被 购 买 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 导 致 的 变 动 中 的 相 应 份 额 以 外, 其 余 转 入 当 期 投 资 收 益 ) 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 就 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即 除 了 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 购 买 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 导 致 的 变 动 中 的 相 应 份 额 以 外, 其 余 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益 ) ( 七 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 财 务 报 表 范 围 的 确 定 原 则 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 控 制, 是 指 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 本 公 司 将 拥 有 实 际 控 制 权 的 子 公 司 ( 包 括 母 公 司 所 控 制 的 单 独 主 体 ) 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 子 公 司, 是 指 被 本 公 司 控 制 的 主 体 一 旦 相 关 事 实 和 情 况 的 变 化 导 致 上 述 控 制 定 义 涉 及 的 相 关 要 素 发 生 了 变 化, 本 公 司 将 进 行 重 新 评 估 2 合 并 报 表 编 制 的 原 则 程 序 及 方 法 (1) 合 并 报 表 编 制 的 原 则 程 序 及 基 本 方 法 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 一 致, 如 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 本 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 和 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 在 抵 销 母 公 司 权 益 性 资 本 投 资 与 子 公 司 所 有 者 权 益 中 母 公 司 所 持 有 的 份 额 和 公 司 内 部 之 间 重 大 交 易 及 内 部 往 来 后 由 本 公 司 编 制 而 成

131 子 公 司 的 股 东 权 益 及 当 期 净 损 益 中 不 属 于 本 公 司 所 拥 有 的 部 分 分 别 作 为 少 数 股 权 权 益 及 少 数 股 东 损 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 及 净 利 润 项 上 单 独 列 示 子 公 司 当 期 净 损 益 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 在 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 以 少 数 股 东 损 益 项 目 列 示 少 数 股 东 分 担 的 子 公 司 的 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 股 东 权 益 中 所 享 有 的 份 额, 仍 冲 减 少 数 股 东 权 益 (2) 报 告 期 内 增 加 或 处 置 子 公 司 的 处 理 方 法 从 取 得 子 公 司 的 净 资 产 和 生 产 经 营 决 策 的 实 际 控 制 权 之 日 起, 本 公 司 开 始 将 其 纳 入 合 并 范 围 ; 从 丧 失 实 际 控 制 权 之 日 起 停 止 纳 入 合 并 范 围 对 于 处 置 的 子 公 司, 处 置 日 前 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中 ; 当 期 处 理 的 子 公 司, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 购 买 日 后 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 且 不 调 整 合 并 财 务 报 表 的 期 初 数 和 对 比 数 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 并 且 同 时 调 整 合 并 财 务 报 表 的 对 比 数 当 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 的 控 制 权 时, 对 于 剩 余 股 权, 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 其 后, 对 该 部 分 剩 余 股 权 按 照 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 或 企 业 会 计 准 第 22 号 - 金 融 工 具 确 认 和 计 量 等 相 关 规 定 进 行 后 续 计 量 本 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 需 区 分 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 控 制 权 的 各 项 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 :1 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ;2 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ;3 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ;4 一 项 交 易 单 独 看 是 不

132 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 对 其 中 的 每 一 项 交 易 视 情 况 分 别 按 照 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 适 用 的 原 则 进 行 会 计 处 理 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 时, 在 丧 失 控 制 权 之 前 的 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 ( 八 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 现 金 指 企 业 库 存 现 金 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 现 金 等 价 物 指 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 是 指 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 ( 九 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 则 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 1 金 融 资 产 或 负 债 的 确 认 条 件 本 公 司 于 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 金 融 资 产 满 足 下 列 条 件 之 一 的, 终 止 确 认 :1 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ;2 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 符 合 企 业 会 计 准 则 第 23 号 金 融 资 产 转 移 规 定 的 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 才 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 2 金 融 资 产 的 分 类 与 计 量 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量, 划 分 为 以 下 四 类 : (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 :1 取 得 该 金 融 资 产 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出

133 售 ;2 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 本 公 司 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ;3 属 于 衍 生 工 具, 但 是 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 符 合 下 述 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 在 初 始 确 认 时 可 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 :1 该 指 定 可 以 消 除 或 明 显 减 少 由 于 该 金 融 资 产 的 计 量 基 础 不 同 所 导 致 的 相 关 利 得 或 损 失 在 确 认 或 计 量 方 面 不 一 致 的 情 况 ;2 本 公 司 风 险 管 理 或 投 资 策 略 的 正 式 书 面 文 件 已 载 明, 对 该 金 融 资 产 所 在 的 金 融 资 产 组 合 或 金 融 资 产 和 金 融 负 债 组 合 以 公 允 价 值 为 基 础 进 行 管 理 评 价 并 向 关 键 管 理 人 员 报 告 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 资 产 相 关 的 股 利 和 利 息 收 入 计 入 当 期 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资, 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 企 业 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 产 生 的 利 得 和 损 失, 计 入 当 期 损 益 (3) 贷 款 和 应 收 款 项 贷 款 和 应 收 款 项, 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 划 分 为 贷 款 和 应 收 款 的 金 融 资 产 包 括 应 收 票 据 应 收 账 款 应 收 利 息 应 收 股 利 及 其 他 应 收 款 等 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 产 生 的 利 得 和 损 失, 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产, 是 指 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 未 被 分 类 为 上 述 三 种 类 别 的 非 衍 生 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或

134 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 与 摊 余 成 本 相 关 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 的 期 末 成 本 按 照 其 摊 余 成 本 法 确 定, 即 初 始 确 认 金 额 扣 除 已 偿 还 的 本 金, 加 上 或 减 去 采 用 实 际 利 率 法 将 该 初 始 确 认 金 额 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 额 进 行 摊 销 形 成 的 累 计 摊 销 额, 并 扣 除 已 发 生 的 差 值 损 失 后 的 金 额 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 期 末 成 本 为 其 初 始 取 得 成 本 3 金 融 负 债 的 分 类 与 计 量 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量, 划 分 为 以 下 两 类 : (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 此 类 金 融 负 债 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 所 有 已 实 现 和 未 实 现 的 损 益 均 计 入 当 期 损 益 (2) 其 他 金 融 负 债 此 类 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 4 交 易 费 用 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 其 初 始 确 认 金 额 5 公 允 价 值 的 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 ; 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 合 理 的 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值, 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等

135 6 折 现 率 的 确 认 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 ( 包 括 提 前 还 款 权, 看 涨 期 权. 类 似 期 权 等 ) 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量 来 确 认 折 现 率, 但 不 应 当 考 虑 未 来 信 用 损 失 金 融 资 产 或 金 融 负 债 合 同 各 方 之 间 支 付 或 收 取 的 属 于 折 现 率 组 成 部 分 的 各 项 收 费, 交 易 费 用 及 溢 价 或 折 价 等, 在 确 定 折 现 率 时 也 予 以 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 未 来 现 金 流 量 或 存 续 期 间 无 法 可 靠 预 计 时, 应 当 采 用 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 整 个 合 同 期 内 的 合 同 现 金 流 量 7 金 融 资 产 的 常 规 购 买 和 出 售 指 按 照 合 同 条 款 的 约 定, 在 法 规 或 通 行 惯 例 规 定 的 期 限 收 取 或 交 付 金 融 资 产 证 券 交 易 所 银 行 间 市 场 外 汇 交 易 中 心 等 市 场 发 生 的 证 券 外 汇 买 卖 交 易, 通 常 采 用 常 规 方 式 以 常 规 方 式 买 卖 金 融 资 产, 应 当 按 交 易 日 会 计 进 行 确 认 和 终 止 确 认 交 易 日 是 指 企 业 承 诺 买 入 或 者 卖 出 金 融 资 产 的 日 期 交 易 日 会 计 的 处 理 原 则 包 括 :1 在 交 易 日 确 认 将 于 结 算 日 取 得 的 资 产 及 偿 付 的 债 务 ;2 在 交 易 日 终 止 确 认 将 于 结 算 日 交 付 的 金 融 资 产 并 确 认 相 关 损 益, 同 时 确 认 将 于 结 算 日 向 买 方 收 取 的 款 项 上 述 交 易 所 形 成 资 产 和 负 债 相 关 的 利 息, 通 常 应 于 结 算 日 所 有 权 转 移 后 开 始 计 提 并 确 认 8 金 融 资 产 减 值 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 是 指 金 融 资 产 初 始 确 认 后 实 际 发 生 的 对 该 金 融 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 有 影 响, 且 企 业 能 够 对 该 影 响 进 行 可 靠 计 量 的 事 项 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 确 认 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 单 独 进 行 减 值 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 已 单 项 确 认 减 值 损 失 的 金 融 资 产, 不 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试

136 (1) 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 减 值 以 成 本 或 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 将 其 账 面 价 值 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 减 记 金 额 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 在 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 金 融 资 产 转 回 减 值 损 失 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 (2) 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 当 综 合 相 关 因 素 判 断 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 公 允 价 值 下 跌 是 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 时, 表 明 该 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 减 值 其 中 严 重 下 跌 指 公 允 价 值 下 跌 幅 度 累 计 超 过 20%; 非 暂 时 性 下 跌 指 公 允 价 值 连 续 下 跌 时 间 超 过 12 个 月 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 当 期 损 益, 该 转 出 的 累 计 损 失 为 该 资 产 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 在 确 认 减 值 损 失 后, 期 后 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 减 值 损 失 转 回 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 可 供 出 售 债 务 工 具 的 减 值 损 失 转 回 计 入 当 期 损 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 的 减 值 损 失, 不 予 转 回 9 金 融 资 产 转 移 金 融 资 产 转 移, 包 括 两 种 情 形 : (1) 本 公 司 将 收 取 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 转 移 给 另 一 方 ; (2) 本 公 司 将 资 产 整 体 或 部 分 转 移 给 另 一 方, 但 保 留 收 取 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利, 并 承 当 将 收 取 的 现 金 流 量 支 付 给 一 个 或 多 个 收 款 方 的 合 同 义 务 本 公 司 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 的, 终 止

137 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 本 公 司 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 对 该 金 融 资 产 的 未 来 业 绩 不 享 有 任 何 利 益, 也 不 承 担 与 转 移 金 融 资 产 相 关 的 任 何 未 来 支 付 义 务 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 并 确 认 产 生 的 资 产 和 负 债 ; 对 保 留 了 该 金 融 资 产 中 内 在 的 合 同 权 利 或 义 务, 或 者 取 得 了 与 转 移 金 融 资 产 相 关 的 新 合 同 权 利 或 义 务 的, 按 照 其 继 续 涉 入 该 金 融 资 产 的 程 度 确 认 相 关 金 融 资 产 及 有 关 负 债 ( 十 ) 应 收 款 项 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 对 应 收 款 项 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失 本 公 司 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 等 ) 按 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 入 账 金 额 凡 因 债 务 人 破 产, 依 照 法 律 清 偿 程 序 清 偿 后 仍 无 法 收 回 ; 或 因 债 务 人 死 亡, 既 无 遗 产 可 供 清 偿, 又 无 义 务 承 担 人, 确 实 无 法 收 回 ; 或 因 债 务 人 逾 期 未 能 履 行 偿 债 义 务, 经 法 定 程 序 审 核 批 准, 该 等 应 收 款 项 列 为 坏 账 损 失 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 2 不 同 组 合 的 确 定 依 据 及 计 提 方 法 : 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 为 期 末 余 额 大 于 等 于 100 万 元 的 应 收 款 项, 单 项 金 额 重 大 的 其 他 应 收 款 为 期 末 余 额 大 于 等 于 100 万 元 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 ; 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 以 账 龄 组 合 无 风 险 组 合 为 组 合 计 提 坏 账 准 备 组 合 名 称 依 据 计 提 方 法 无 风 险 组 合 账 龄 组 合 关 联 方 余 额 押 金 保 证 金 及 备 用 金 等 相 同 账 龄 的 应 收 款 项 具 有 类 似 风 险 特 征 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 如 无 客 观 证 据 发 生 减 值 的, 不 计 提 账 龄 分 析 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 )

138 1-2 年 年 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 有 客 观 证 据 表 明 该 债 务 人 资 不 抵 债 濒 临 破 产 债 务 重 组 兼 并 收 购 及 其 他 财 务 状 况 恶 化 的 情 形 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ( 十 一 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 存 货 是 指 本 公 司 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 本 公 司 存 货 主 要 包 括 原 材 料 在 产 品 自 制 半 成 品 产 成 品 ( 库 存 商 品 ) 等 周 转 材 料 包 括 低 值 易 耗 品 及 包 装 物 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 在 取 得 时, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 存 货 发 出 时, 采 用 加 权 平 均 法 确 定 其 发 出 的 实 际 成 本 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 从 准 备 的 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 公 司 在 对 存 货 进 行 全 面 盘 点 的 基 础 上, 对 于 存 货 因 已 霉 烂 变 质 市 场 价 格 持 续 下 跌 且 在 可 预 见 的 未 来 无 回 升 的 希 望 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时, 产 品 更 新 换 代 等 原 因, 使 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的, 计 提 存 货 跌 价 准 备, 并 计 入 当 期 损 益 本 公 司 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 可 变 现 净 值 为 在 正 常 生 产 过 程 中, 以 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 金 后 的 金 额 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益

139 4 存 货 的 盘 存 制 度 本 公 司 的 存 货 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 盘 盈 利 得 和 盘 亏 损 失 计 入 当 期 损 益 5 周 转 材 料 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 按 照 一 次 转 销 法 进 行 摊 销 包 装 物 按 照 一 次 转 销 法 进 行 摊 销 ( 十 二 ) 长 期 股 权 投 资 本 公 司 长 期 股 权 投 资 主 要 包 括 本 公 司 持 有 的 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 权 益 性 投 资, 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 或 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 核 算, 其 会 计 政 策 详 见 附 注 三.( 九 ) 金 融 工 具 1 投 资 成 本 的 确 定 对 于 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 如 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 股 东 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 初 始 投 资 成 本 ; 通 过 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 企 业 合 并 成 本 包 括 购 买 方 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 之 和, 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益, 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 应 当 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 外 的 其 他 股 权 投 资, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 该 成 本 视 长 期 股 权 投 资 取 得 方 式 的 不 同, 分 别 按 照 本 公 司 实 际 支 付 的 现 金 购 买 价 款 本 公 司 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 非 货 币 性 资 产 交 换 交 易 中 换 出 资 产 的 公 允 价 值 或 原 账 面 价 值 该 项 长 期 股 权 投 资 自 身 的 公 允 价 值 等 方 式 确 定 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 也 计 入 投 资 成 本 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 应 当 采 用 成 本 法 核 算 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 ⑴ 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资

140 采 用 成 本 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 按 初 始 投 资 成 本 计 价, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 者 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 者 利 润 外, 当 期 投 资 收 益 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 ⑵ 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 核 算 时, 当 期 投 资 损 益 为 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 当 年 实 现 的 净 损 益 的 份 额 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 对 于 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 按 照 持 股 比 例 计 算 属 于 本 公 司 的 部 分 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 但 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 等 规 定 属 于 所 转 让 资 产 减 值 损 失 的, 不 予 以 抵 销 对 被 投 资 单 位 的 其 他 综 合 收 益, 相 应 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 确 认 为 其 他 综 合 收 益 并 计 入 资 本 公 积 在 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 和 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 此 外, 如 本 公 司 对 被 投 资 单 位 负 有 承 担 额 外 损 失 的 义 务, 则 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 净 利 润 的, 本 公 司 在 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 ⑶ 收 购 少 数 股 权 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 因 购 买 少 数 股 权 新 增 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 ⑷ 处 置 长 期 股 权 投 资 在 合 并 财 务 报 表 中, 母 公 司 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 净 资 产 的 差 额 计 入

141 股 东 权 益 ; 母 公 司 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 导 致 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 的, 按 本 附 注 三.( 五 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 中 所 述 的 相 关 会 计 政 策 处 理 其 他 情 形 下 的 长 期 股 权 投 资 处 置, 对 于 处 置 的 股 权, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ; 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 时 将 原 计 入 股 东 权 益 的 其 他 综 合 收 益 部 分 按 相 应 的 比 例 转 入 当 期 损 益 对 于 剩 余 股 权, 按 其 账 面 价 值 确 认 为 长 期 股 权 投 资 或 其 他 相 关 金 融 资 产, 并 按 前 述 长 期 股 权 投 资 或 金 融 资 产 的 会 计 政 策 进 行 后 续 计 量 涉 及 对 剩 余 股 权 由 成 本 法 核 算 转 为 权 益 法 核 算 的, 按 相 关 规 定 进 行 追 溯 调 整 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 控 制 是 指 有 权 决 定 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 该 企 业 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 共 同 控 制 是 指 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在 重 大 影 响 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 在 确 定 能 否 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 或 施 加 重 大 影 响 时, 已 考 虑 投 资 企 业 和 其 他 方 持 有 的 被 投 资 单 位 当 期 可 转 换 公 司 债 券 当 期 可 执 行 认 股 权 证 等 潜 在 表 决 权 因 素 4 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 在 每 一 个 资 产 负 债 表 日 检 查 长 期 股 权 投 资 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 如 果 该 资 产 存 在 减 值 迹 象, 则 估 计 其 可 收 回 金 额 如 果 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值, 按 其 差 额 计 提 资 产 减 值 准 备, 并 计 入 当 期 损 益 长 期 股 权 投 资 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 ( 十 三 ) 固 定 资 产 本 公 司 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 才 能 确 认 固 定 资 产 : 1 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 2 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 1 固 定 资 产 的 初 始 确 认 本 公 司 固 定 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 其 中, 外 购 的 固 定 资 产 的 成 本 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费, 以 及 为 使 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 可 直 接 归

142 属 于 该 资 产 的 其 他 支 出 自 行 建 造 固 定 资 产 的 成 本, 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 购 买 固 定 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 固 定 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 实 际 支 付 的 价 款 与 购 买 价 款 的 现 值 之 间 的 差 额, 除 应 予 资 本 化 的 以 外, 在 信 用 期 间 内 计 入 当 期 损 益 2 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 除 已 提 足 折 旧 仍 继 续 使 用 的 固 定 资 产 和 单 独 计 价 入 账 的 土 地 之 外, 本 公 司 对 所 有 固 定 资 产 计 提 折 旧 固 定 资 产 按 月 计 提 折 旧, 当 月 增 加 的 固 定 资 产, 当 月 不 计 提 折 旧, 从 下 月 起 计 提 折 旧 ; 当 月 减 少 的 固 定 资 产, 当 月 仍 计 提 折 旧, 从 下 月 起 不 计 提 折 旧 无 法 为 企 业 产 生 收 益 或 暂 时 未 使 用 ( 季 节 性 停 用 除 外 ) 的 固 定 资 产, 作 为 闲 置 固 定 资 产 闲 置 固 定 资 产 需 重 新 估 计 预 计 使 用 寿 命 和 折 旧 率, 折 旧 直 接 计 入 当 期 损 益 折 旧 方 法 采 用 年 限 平 均 法 本 公 司 根 据 固 定 资 产 的 性 质 和 使 用 情 况, 确 定 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 并 在 年 度 终 了, 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 如 与 原 先 估 计 数 存 在 差 异 的, 进 行 相 应 的 调 整 本 公 司 的 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 其 他 固 定 资 产 减 值 准 备 计 提 资 产 负 债 表 日, 固 定 资 产 按 照 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 价 若 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 4 固 定 资 产 处 置 当 固 定 资 产 被 处 置 或 者 预 期 通 过 使 用 或 处 置 不 能 产 生 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 固 定 资 产 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和

143 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益 ( 十 四 ) 在 建 工 程 1 在 建 工 程 计 价 按 各 项 工 程 所 发 生 的 实 际 成 本 核 算 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 按 工 程 项 目 的 实 际 成 本 结 转 固 定 资 产 工 程 完 工 交 付 使 用 前 发 生 的 允 许 资 本 化 的 借 款 费 用 支 出 计 入 工 程 造 价 ; 交 付 使 用 后, 其 有 关 利 息 支 出 计 入 当 期 损 益 2 在 建 工 程 结 转 固 定 资 产 的 标 准 和 时 点 本 公 司 在 建 工 程 在 工 程 完 工 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 结 转 固 定 资 产 预 定 可 使 用 状 态 的 判 断 标 准, 应 符 合 下 列 情 况 之 一 : (1) 固 定 资 产 的 实 体 建 造 ( 包 括 安 装 ) 工 作 已 经 全 部 完 成 或 实 质 上 已 经 全 部 完 成 ; (2) 已 经 试 生 产 或 试 运 行, 并 且 其 结 果 表 明 资 产 能 够 正 常 运 行 或 能 够 稳 定 地 生 产 出 合 格 产 品, 或 者 试 运 行 结 果 表 明 其 能 够 正 常 运 转 或 营 业 ; (3) 该 项 建 造 的 固 定 资 产 上 的 支 出 金 额 很 少 或 者 几 乎 不 再 发 生 ; (4) 所 购 建 的 固 定 资 产 已 经 达 到 设 计 或 合 同 要 求, 或 与 设 计 或 合 同 要 求 基 本 相 符 3 在 建 工 程 减 值 准 备 资 产 负 债 表 日, 有 迹 象 表 明 在 建 工 程 发 生 减 值 的, 按 相 关 资 产 ( 资 产 组 ) 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 减 值 迹 象 主 要 包 括 :1 长 期 停 建 并 且 预 计 在 未 来 3 年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程 ;2 所 建 项 目 无 论 在 性 能 上, 还 是 在 技 术 上 已 经 落 后, 并 且 给 企 业 带 来 的 经 济 利 益 具 有 很 大 的 不 确 定 性 ;3 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 经 发 生 减 值 的 情 形 在 建 工 程 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 ( 十 五 ) 借 款 费 用 借 款 费 用, 是 指 本 公 司 因 借 款 而 发 生 的 利 息 及 其 他 相 关 成 本, 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 本 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 的 成 本 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用,

144 计 入 当 期 损 益 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 开 始 资 本 化 :1 资 产 支 出 已 经 发 生 ;2 借 款 费 用 已 经 发 生 ;3 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 是 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 如 果 中 断 是 所 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 借 款 费 用 的 资 本 化 继 续 进 行 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 在 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 之 后 所 发 生 的 借 款 费 用, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 3 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 在 资 本 化 期 间 内, 每 一 会 计 期 间 的 利 息 ( 包 括 折 价 或 溢 价 的 摊 销 ) 资 本 化 金 额, 按 照 下 列 规 定 确 定 : (1) 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 确 定 (2) 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 了 一 般 借 款 的, 本 公 司 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 ( 十 六 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 的 确 认 标 准 无 形 资 产 是 指 本 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产

145 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 才 能 确 认 无 形 资 产 :1 符 合 无 形 资 产 的 定 义 ;2 与 该 资 产 相 关 的 预 计 未 来 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ;3 该 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 2 无 形 资 产 的 初 始 计 量 无 形 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 实 际 成 本 按 以 下 原 则 确 定 : (1) 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 实 际 支 付 的 价 款 与 购 买 价 款 的 现 值 之 间 的 差 额, 除 按 照 企 业 会 计 准 则 第 17 号 - 借 款 费 用 可 予 以 资 本 化 的 以 外, 在 信 用 期 间 内 计 入 当 期 损 益 (2) 投 资 者 投 入 无 形 资 产 的 成 本, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 确 定, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 3 自 行 开 发 的 无 形 资 产 本 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 区 分 研 究 阶 段 支 出 与 开 发 阶 段 支 出 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 自 行 开 发 的 无 形 资 产, 其 成 本 包 括 自 满 足 无 形 资 产 确 认 规 定 后 至 达 到 预 定 用 途 前 所 发 生 的 支 出 总 额 以 前 期 间 已 经 费 用 化 的 支 出 不 再 调 整 非 货 币 性 资 产 交 换 债 务 重 组 政 府 补 助 和 企 业 合 并 取 得 的 无 形 资 产 的 成 本, 分 别 按 照 企 业 会 计 准 则 第 7 号 - 非 货 币 性 资 产 交 换 企 业 会 计 准 则 第 12 号 - 债 务 重 组 企 业 会 计 准 则 第 16 号 - 政 府 补 助 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 的 有 关 规 定 确 定

146 3 无 形 资 产 的 后 续 计 量 本 公 司 于 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 为 有 限 的, 估 计 该 使 用 寿 命 的 年 限 或 者 构 成 使 用 寿 命 的 产 量 等 类 似 计 量 单 位 数 量 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 本 公 司 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 应 当 自 无 形 资 产 可 供 使 用 时 起, 至 不 再 作 为 无 形 资 产 确 认 时 止, 在 使 用 寿 命 期 采 用 直 线 法 摊 销, 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 应 摊 销 本 公 司 于 每 年 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 并 于 每 个 会 计 期 间, 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 进 行 复 核, 对 于 有 证 据 表 明 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 是 有 限 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命 并 在 预 计 使 用 寿 命 内 摊 销 4 无 形 资 产 减 值 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 判 断 无 形 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 存 在 下 列 迹 象 的, 表 明 无 形 资 产 可 能 发 生 了 减 值 : (1) 无 形 资 产 的 市 价 当 期 大 幅 度 下 跌, 其 跌 幅 明 显 高 于 因 时 间 的 推 移 或 者 正 常 使 用 而 预 计 的 下 跌 ; (2) 本 公 司 经 营 所 处 的 经 济 技 术 或 者 法 律 等 环 境 以 及 无 形 资 产 所 处 的 市 场 在 当 期 或 者 将 在 近 期 发 生 重 大 变 化, 从 而 对 本 公 司 产 生 不 利 影 响 ; (3) 市 场 利 率 或 者 其 他 市 场 投 资 报 酬 率 在 当 期 已 经 提 高, 从 而 影 响 本 公 司 计 算 无 形 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 折 现 率, 导 致 其 可 收 回 金 额 大 幅 度 降 低 ; (4) 无 形 资 产 已 经 或 者 将 被 闲 置 终 止 使 用 或 者 计 划 提 前 处 置 ; (5) 本 公 司 内 部 报 告 的 证 据 表 明 无 形 资 产 的 经 济 绩 效 已 经 低 于 或 者 将 低 于 预 期, 如 无 形 资 产 所 创 造 的 净 现 金 流 量 或 者 实 现 的 营 业 利 润 ( 或 者 亏 损 ) 远 远 低 于 ( 或 者 高 于 ) 预 计 金 额 等 ; (6) 其 他 表 明 无 形 资 产 可 能 已 经 发 生 减 值 的 迹 象 无 形 资 产 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 本 公 司 一 般 以 单 项 无 形 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额, 可 收 回 金 额 根 据 无 形 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 无 形 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 其 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 无

147 形 资 产 减 值 准 备 难 以 对 单 项 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 无 形 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额, 并 按 照 企 业 会 计 准 则 第 8 号 - 资 产 减 值 有 关 规 定 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 能 转 回 ( 十 七 ) 长 期 待 摊 费 用 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 是 指 已 经 支 出, 但 受 益 期 限 在 一 年 以 上 ( 不 含 一 年 ) 的 各 项 费 用, 长 期 待 摊 费 用 按 费 用 项 目 的 受 益 期 限 分 期 摊 销 如 果 长 期 待 摊 的 费 用 项 目 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 则 将 尚 未 摊 销 的 该 项 目 的 摊 余 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 ( 十 八 ) 预 计 负 债 1 预 计 负 债 的 确 认 标 准 或 有 事 项 相 关 义 务 同 时 符 合 下 列 条 件, 确 认 为 预 计 负 债 :1 该 义 务 是 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ;2 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ;3 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 2 预 计 负 债 的 计 量 方 法 预 计 负 债 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量, 如 所 需 支 出 存 在 一 个 连 续 范 围, 且 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 相 同, 最 佳 估 计 数 按 照 该 范 围 内 的 中 间 值 确 定 ; 如 涉 及 多 个 项 目, 按 照 各 种 可 能 结 果 及 相 关 概 率 计 算 确 定 最 佳 估 计 数 资 产 负 债 表 日 应 当 对 预 计 负 债 账 面 价 值 进 行 复 核, 有 确 凿 证 据 表 明 该 账 面 价 值 不 能 真 实 反 映 当 前 最 佳 估 计 数, 应 当 按 照 当 前 最 佳 估 计 数 对 该 账 面 价 值 进 行 调 整 ( 十 九 ) 职 工 薪 酬 1 职 工 薪 酬 内 容 职 工 薪 酬 为 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 或 解 除 劳 动 关 系 而 给 予 各 种 形 式 的 报 酬 或 补 偿 本 公 司 职 工 薪 酬 主 要 包 括 短 期 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 和 其 他 长 期 职 工 福 利 短 期 薪 酬 主 要 包 括 : 职 工 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 ; 职 工 福 利 费 ; 医 疗 保 险

148 费 工 伤 保 险 费 和 生 育 保 险 费 等 社 会 保 险 费 ; 住 房 公 积 金 ; 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 ; 短 期 带 薪 缺 勤 ; 短 期 利 润 分 享 计 划 ; 其 他 短 期 薪 酬 离 职 后 福 利 主 要 包 括 : 设 定 提 存 计 划 ( 如 基 本 养 老 保 险 费 失 业 保 险 费 企 业 年 金 缴 费 ); 设 定 受 益 计 划 辞 退 福 利 主 要 包 括 : 在 职 工 劳 动 合 同 尚 未 到 期 前, 不 论 职 工 本 人 是 否 愿 意, 企 业 决 定 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 而 给 予 的 补 偿 ; 在 职 工 劳 动 合 同 尚 未 到 期 前, 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 给 予 的 补 偿, 职 工 有 权 利 选 择 继 续 在 职 或 接 受 补 偿 离 职 其 他 长 期 职 工 福 利 主 要 包 括 : 长 期 带 薪 缺 勤 ; 长 期 残 疾 福 利 ; 长 期 利 润 分 享 计 划 2 职 工 薪 酬 的 确 认 和 计 量 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益, 其 他 相 关 会 计 准 则 要 求 或 允 许 计 入 资 产 成 本 的 除 外 对 于 设 定 提 存 计 划, 本 公 司 根 据 在 资 产 负 债 表 日 为 换 取 职 工 在 会 计 期 间 提 供 的 服 务 而 应 向 单 独 主 体 缴 存 的 提 存 金, 确 认 为 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 对 于 设 定 受 益 计 划 的 会 计 处 理 通 常 分 四 步 骤 :1 确 定 设 定 受 益 计 划 义 务 的 现 值 和 当 期 服 务 成 本 ;2 确 定 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 ;3 确 定 应 当 计 入 当 期 损 益 的 金 额 ;4 确 定 应 当 计 入 其 他 综 合 收 益 的 金 额 企 业 向 职 工 提 供 辞 退 福 利 的, 应 当 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 企 业 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 条 件 的, 应 当 按 照 设 定 提 存 计 划 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理 企 业 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 受 益 计 划 条 件 的, 企 业 应 当 按 照 设 定 受 益 计 划 的 有 关 规 定, 确 认 和 计 量 其 他 长 期 职 工 福 利 净 负 债 或 净 资 产 在 报 告 期 末, 企 业 应 当 将 其 他 长 期 职 工 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 成 本 确 认 为 下 列 组 成 部 分 : 服 务 成 本 ; 其 他 长 期 职 工 福 利 净 负 债 或 净 资 产 的 利 息 净 额 ; 重 新 计 量 其 他 长 期 职 工 福 利 净 负 债 或 净 资 产 所 产 生 的 变 动 为 了 简 化 相 关 会 计 处 理, 上 述 项 目 的 总 净 额 应 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 长 期 残 疾 福 利 水 平 取 决 于 职 工 提 供 服 务 期 间 长 短 的, 企 业 应 在 职 工 提 供 服 务

149 的 期 间 确 认 应 付 长 期 残 疾 福 利 义 务, 计 量 时 应 当 考 虑 长 期 残 疾 福 利 支 付 的 可 能 性 和 预 期 支 付 的 期 限 ; 与 职 工 提 供 服 务 期 间 长 短 无 关 的, 企 业 应 当 在 导 致 职 工 长 期 残 疾 的 事 件 发 生 的 当 期 确 认 应 付 长 期 残 疾 福 利 义 务 具 体 确 认 原 则 为 : 应 由 生 产 产 品 提 供 劳 务 负 担 的 职 工 薪 酬, 计 入 产 品 成 本 或 劳 务 成 本 ; 应 由 在 建 工 程 无 形 资 产 负 担 的 职 工 薪 酬, 计 入 建 造 固 定 资 产 或 无 形 资 产 成 本 ; 除 上 述 以 外 的 其 他 职 工 薪 酬 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 ) 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 销 售 商 品 本 公 司 销 售 的 商 品 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 按 从 购 货 方 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 金 额 确 认 销 售 商 品 收 入 : ⑴ 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; ⑵ 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; ⑶ 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; ⑷ 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; ⑸ 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 合 同 或 协 议 价 款 的 收 取 采 用 递 延 方 式, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 按 照 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 销 售 商 品 收 入 金 额 2 提 供 劳 务 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 本 公 司 根 据 已 完 工 作 的 测 量 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 (2) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 本 公 司 在 与 让 渡 资 产 使 用 权 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 和 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 时 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入

150 4 收 入 确 认 具 体 方 法 (1) 干 细 胞 提 取 及 储 存 : 根 据 公 司 与 终 端 客 户 签 订 的 干 细 胞 提 取 储 存 协 议 书, 协 议 总 价 款 包 括 干 细 胞 提 取 费 用 和 干 细 胞 储 存 费 用 公 司 在 收 到 客 户 提 供 的 干 细 胞 源 样 本 后, 经 过 一 系 列 的 分 离 提 取 分 析 检 测 培 养 扩 增 步 骤 后, 进 行 干 细 胞 实 验 质 量 检 测 并 出 具 检 测 报 告, 当 检 测 报 告 的 结 果 为 合 格 时, 一 次 性 确 认 干 细 胞 提 取 收 入, 同 时 干 细 胞 储 存 费 用 全 额 计 入 递 延 收 益, 按 照 干 细 胞 提 取 储 存 协 议 书 规 定 的 储 存 年 限 平 均 分 摊 确 认 干 细 胞 储 存 收 入 (2) 基 因 检 测 : 公 司 收 到 客 户 提 供 的 源 样 本, 完 成 检 测 并 向 客 户 提 供 检 测 报 告 后, 确 认 收 入 实 现 (3) 受 托 建 库 费 和 受 托 建 库 运 营 费 : 根 据 合 同 约 定 完 成 符 合 GMP 硬 件 标 准 的 可 用 于 干 细 胞 临 床 医 用 级 别 的 干 细 胞 临 床 应 用 主 库 的 建 设, 经 客 户 验 收 并 出 具 验 收 报 告 后, 确 认 受 托 建 库 费 收 入 同 时, 根 据 合 同 约 定, 公 司 对 受 托 建 设 完 成 的 干 细 胞 库 进 行 运 营 维 护, 并 按 照 合 同 约 定 的 期 限, 对 运 营 费 的 总 金 额 按 月 分 摊, 确 认 受 托 建 库 运 营 费 收 入 (4) 加 盟 费 : 本 公 司 收 取 代 理 商 的 加 盟 费 款 项 按 照 合 同 年 限 分 摊 确 认 收 入 但 根 据 代 理 商 业 绩 表 现 区 分 为 活 跃 代 理 商 和 非 活 跃 代 理 商 具 体 区 分 标 准 为 签 约 后 是 否 持 续 产 生 新 的 下 级 代 理 商 或 者 持 续 产 生 终 端 客 户 对 活 跃 代 理 商, 无 论 是 否 收 齐 款 项, 均 予 以 确 认 收 入 ; 对 非 活 跃 代 理 商, 若 未 收 到 预 付 加 盟 费 的, 不 确 认 收 入 ( 二 十 一 ) 政 府 补 助 1 政 府 补 助 类 型 政 府 补 助 主 要 包 括 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 两 种 类 型 2 政 府 补 助 的 计 量 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 (1 元 ) 计 量 已 确 认 的 政 府 补 助 需 要 返 还 的, 分 别 情 况 处 理 : 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 冲 减 相 关 递 延 收 益 账 面 余 额, 超 出 部 分 计 入 当 期 损 益 不 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 直 接

151 计 入 当 期 损 益 3 政 府 补 助 会 计 处 理 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 ; 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 二 ) 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 本 公 司 所 得 税 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益, 但 下 述 情 况 除 外 : (1) 由 于 企 业 合 并 产 生 的 所 得 税 调 整 商 誉 ; (2) 与 直 接 计 入 股 东 权 益 的 交 易 或 者 事 项 相 关 的 所 得 税 计 入 股 东 权 益 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日, 对 资 产 或 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 暂 时 性 差 异, 按 照 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 本 公 司 对 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 均 确 认 为 递 延 所 得 税 负 债, 除 非 应 纳 税 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : (1) 商 誉 的 初 始 确 认, 或 者 同 时 具 有 以 下 特 征 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 : 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ; (2) 对 于 子 公 司 联 营 公 司 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 该 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 能 够 控 制 并 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产, 除 非 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : (1) 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ; (2) 对 于 子 公 司 联 营 公 司 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 未 能 同 时 满 足 : 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回, 且 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵

152 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量, 并 反 映 资 产 负 债 表 日 预 期 收 回 资 产 或 清 偿 负 债 方 式 的 所 得 税 影 响 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 ( 二 十 三 ) 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 变 更 1 重 要 会 计 政 策 变 更 本 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 会 计 政 策 变 更 2 重 要 会 计 估 计 变 更 本 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 会 计 估 计 变 更 五 报 告 期 主 要 财 务 指 标 分 析 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 3, , , 负 债 总 计 ( 万 元 ) 2, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司,%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 )

153 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 88.24% 58.32% 54.59% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 24.44% N/A N/A 24.32% N/A N/A 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) , 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 / 期 末 股 本 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 / 期 末 股 本 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ) 100% 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = P 0 /(E 0 + NP 2 + E i M i M 0 E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其 中 :P 0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;E i 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增

154 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;E j 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;E k 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;M k 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 基 本 每 股 收 益 =P S S=S 0 +S 1 +S i M i M 0 -S j M j M 0 -S k 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S 0 为 期 初 股 份 总 数 ;S 1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;S i 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;S j 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;S k 为 报 告 期 缩 股 数 ; M 0 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;M j 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 稀 释 每 股 收 益 与 基 本 每 股 收 益 的 计 算 方 法 相 同 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 / 存 货 平 均 余 额 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 净 利 润 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 24.44% N/A N/A

155 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 (%) 24.32% N/A N/A 报 告 期 内, 公 司 处 于 快 速 成 长 阶 段, 公 司 营 业 收 入 呈 现 快 速 增 长 趋 势,2016 年 1-3 月 2015 年 度 和 2014 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 万 元 万 元 万 元 ; 公 司 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 万 元,2015 年 度 和 2014 年 度, 公 司 亏 损 较 严 重, 主 要 由 于 公 司 是 高 端 生 物 技 术 企 业, 前 期 技 术 研 发 阶 段 的 研 发 投 入 人 力 投 入 市 场 拓 展 投 入 巨 大,2016 年 1-3 月, 随 着 公 司 核 心 技 术 的 逐 渐 成 熟 和 市 场 局 面 的 打 开, 公 司 在 收 入 大 幅 增 长 的 同 时 实 现 扭 亏 为 盈 2016 年 1-3 月 2015 年 度 和 2014 年 度, 公 司 毛 利 率 分 别 为 88.24% 58.32% 54.59%, 呈 现 逐 渐 增 长 的 趋 势, 详 见 本 节 六 报 告 期 主 要 财 务 数 据 分 析 之 ( 一 ) 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 4 毛 利 率 分 析 说 明 报 告 期 内,2015 年 度 和 2014 年 度 公 司 的 加 权 平 均 净 资 产 为 负, 无 法 计 算 净 资 产 收 益 率,2016 年 1-3 月, 随 着 公 司 引 入 外 部 投 资 以 及 利 润 的 增 长, 公 司 净 资 产 收 益 率 为 24.44%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 为 24.32% ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 1 公 司 偿 债 能 力 情 况 及 分 析 : 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 呈 现 下 降 的 趋 势, 分 别 为 % 58.39% 54.18% 公 司 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 高 达 %, 主 要 是 由 于 公 司 成 立 初 期, 研 发 投 入 人 力 投 入 市 场 拓 展 投 入 巨 大, 而 市 场 局 面 尚 未 打 开, 公 司 出 现 了 巨 大 亏 损, 净 资 产 为 负 ;2015 年, 公 司 进 行 了 增 资, 其 中 原 股 东 增 资 1,350 万 元, 吸 收 外 部 投 资 ( 龚 建 松 )1,750 万 元, 充 实 了 公 司 的 净 资 产, 资 产 负 债 率 明 显 下 降 2016 年 3 月 31 日, 公 司 的 资 产 负 债 率 较 2015 年 12 月 31 日 略 有 下 降, 主 要 是 由 于 2016 年 1-3 月, 净 利 润 由 负 转 正, 净 资 产 有 所 增 加

156 流 动 比 率 分 别 为 , 速 动 比 率 分 别 为 , 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 压 力, 但 随 着 公 司 未 来 经 营 情 况 的 好 转 和 资 产 负 债 结 构 的 调 整, 公 司 的 偿 债 指 标 将 逐 渐 好 转 2 与 同 行 业 可 比 挂 牌 公 司 偿 债 能 力 对 比 公 司 2014 年 和 2015 年 的 偿 债 能 力 指 标 与 同 行 业 可 比 挂 牌 公 司 汉 氏 联 合 (834909) 和 安 集 协 康 (833926) 的 比 较 如 下 : 项 目 2014 年 度 坤 爱 生 物 汉 氏 联 合 安 集 协 康 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) % 32.06% 43.82% 流 动 比 率 速 动 比 率 项 目 2014 年 度 坤 爱 生 物 汉 氏 联 合 安 集 协 康 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 58.39% 15.91% 64.53% 流 动 比 率 速 动 比 率 从 上 表 可 见,2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 资 产 负 债 率 为 %, 远 高 于 汉 氏 联 合 的 32.06% 和 安 集 协 康 的 43.82%; 公 司 流 动 比 率 为 0.47, 速 动 比 率 为 0.45, 介 于 汉 氏 联 合 与 安 吉 协 康 之 间 ;2015 年 12 月 31 日, 公 司 偿 债 指 标 明 显 好 转, 资 产 负 债 率 为 58.39%, 介 于 汉 氏 联 合 的 15.91% 和 安 集 协 康 的 64.53% 之 间, 流 动 比 率 为 1.05, 速 动 比 率 为 1.03, 同 样 介 于 两 家 同 行 业 公 司 之 间 报 告 期 内, 公 司 的 偿 债 指 标 变 化 较 大, 主 要 由 于 公 司 处 于 初 创 期, 研 发 投 入 人 力 投 入 市 场 拓 展 投 入 巨 大, 而 市 场 局 面 尚 未 打 开, 公 司 前 期 出 现 了 较 大 的 亏 损, 导 致 2014 年 末 资 产 负 债 率 高 达 %;2015 年 度, 公 司 吸 引 了 外 部 投 资 者, 增 资 3100 万 元, 充 实 了 公 司 的 净 资 产 同 行 业 公 司 中, 汉 氏 联 合 的 偿 债 指 标 最 为 优 良, 主 要 由 于 汉 氏 联 合 成 立 时 间 早 (2007 年 1 月 成 立 ), 经 营 情 况 已 相 对 稳 定, 收 入 规 模 明 显 高 于 本 公 司, 且 汉 氏 联 合 资 本 金 充 足, 且 2015 年 度 吸 引 投 资 56,420, 元,2015 年 度 偿 债 指 标 继 续 优 化 安 集 协 康 的 经 营 情 况 则 远 远 落 后 于 本 公 司, 技 术 上 仍 处 于 研 发 阶 段, 业 务 拓 展 上 也 处 于 初 步 阶 段,

157 故 其 偿 债 指 标 与 本 公 司 相 比 远 远 不 足 整 体 而 言, 公 司 的 偿 债 指 标 与 同 行 业 公 司 相 比 较 为 适 中, 公 司 未 来 公 司 一 方 面 将 通 过 继 续 加 大 市 场 开 发 与 推 广 而 实 现 的 业 务 增 长 而 获 取 持 续 的 现 金 流, 另 一 方 面 公 司 在 渡 过 初 创 期 后, 将 加 大 经 营 成 本 的 控 制 力 度, 降 低 成 本 费 用 支 出 ; 此 外, 公 司 未 来 登 陆 资 本 市 场, 对 公 司 融 资 渠 道 的 拓 展 将 有 明 显 的 促 进 作 用 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 1 公 司 偿 债 能 力 情 况 及 分 析 : 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 1.52 次 次 8.27 次 公 司 应 收 账 款 周 转 率 较 高, 主 要 因 公 司 干 细 胞 存 储 业 务 大 部 分 采 取 预 收 款 的 方 式 报 告 期 内, 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 1.80 次 8.14 次 6.30 次 公 司 的 存 货 余 额 较 小, 存 货 周 转 率 较 高 2 与 同 行 业 可 比 挂 牌 公 司 营 运 能 力 对 比 公 司 2014 年 和 2015 年 的 营 运 能 力 指 标 与 同 行 业 可 比 挂 牌 公 司 汉 氏 联 合 (834909) 和 安 集 协 康 (833926) 的 比 较 如 下 : 项 目 2014 年 度 坤 爱 生 物 汉 氏 联 合 安 集 协 康 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 项 目 2015 年 度 坤 爱 生 物 汉 氏 联 合 安 集 协 康 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 年 度 和 2015 年 度, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 为 分 别 为 8.27 和 10.61, 存 货 周 转 率 分 别 为 6.30 和 8.14, 均 介 于 汉 氏 联 合 和 安 吉 协 康 之 间, 公 司 的 营 运 指 标 与 同 行 业 公 司 相 比 较 正 常

158 ( 四 ) 获 取 现 金 能 力 分 析 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 单 位 : 万 元 , , , , 报 告 期 内, 各 项 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 其 中, 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 -1, 万 元 万 元 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 为 负 主 要 是 由 于 公 司 处 于 业 务 快 速 成 长 期, 支 付 的 员 工 工 资 研 发 费 用 等 开 支 较 大 ; 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1, 万 元 万 元 万 元, 主 要 由 于 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 较 多 1 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 (1) 净 利 润 与 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 差 异 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 , 差 异 , 报 告 期 内 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 过 程 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 2,857, ,238, ,783, 加 :* 少 数 股 东 损 益 -3, , , 加 : 资 产 减 值 准 备 347, , ,

159 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 73, , , 无 形 资 产 摊 销 5, , 长 期 待 摊 费 用 摊 销 97, , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 212, , , , 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -78, , , 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 其 他 -8,918, ,774, , , ,506, ,138, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,016, ,357, ,814, 报 告 期 内, 公 司 净 利 润 与 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 差 异 主 要 系 经 营 性 应 收 应 付 项 目 的 变 动 引 起 的 (2) 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 与 收 入 对 比 表 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 8,344, ,397, ,835, 应 交 税 费 销 项 税 额 16, , , 加 : 应 收 票 据 的 减 少 ( 期 初 - 期 末 ) 应 收 账 款 的 减 少 ( 期 初 - 期 末 ) -8,496, , , 预 收 账 款 的 增 加 ( 期 末 - 期 初 ) -421, , ,928,

160 递 延 收 益 的 增 加 ( 期 末 - 期 初 ) 581, ,371, ,302, 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 24, ,553, ,795, (3) 公 司 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 与 成 本 对 比 表 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 成 本 969, ,823, ,388, 进 项 税 172, , 加 : 原 材 料 的 增 加 ( 期 末 - 期 初 ) 78, , , 应 付 账 款 的 减 少 ( 期 初 - 期 末 ) -573, , 预 付 账 款 的 增 加 ( 期 末 - 期 初 ) 505, 减 : 列 入 生 产 成 本 及 制 造 费 用 ( 工 程 施 工 - 合 同 成 本 ) 中 的 职 工 薪 酬 列 入 生 产 成 本 及 制 造 费 用 中 的 未 付 现 部 分 565, ,234, , , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 211, ,109, ,559, 析 (4) 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 及 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 分 1 收 到 的 价 值 较 大 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 活 期 利 息 收 入 15, , , 营 业 外 收 入 50, , , 往 来 款 288, ,310, ,960, 合 计 353, ,339, ,975, 支 付 的 价 值 较 大 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 银 行 手 续 费 11, , , 营 业 外 支 出 40, ,

161 费 用 成 本 支 出 1,594, ,898, ,345, 往 来 款 544, ,385, , 合 计 2,150, ,353, ,722, 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 别 为 -1, 万 元 万 元 万 元, 主 要 由 于 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 较 多,2016 年 1-3 月 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 负 数 较 大, 主 要 是 由 于 公 司 除 购 买 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 外, 公 司 还 利 用 闲 置 资 金 购 买 了 6,500, 元 银 行 理 财 产 品 3 筹 资 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 无 银 行 借 款 等 筹 资 活 动,2015 年 度, 公 司 引 入 了 投 资 者, 新 增 投 资 额 3100 万 元 综 上, 报 告 期 内, 公 司 的 所 有 大 额 现 金 流 量 变 动 项 目 的 内 容 发 生 额 与 实 际 业 务 的 发 生 相 符, 与 相 关 科 目 的 会 计 核 算 勾 稽 六 报 告 期 主 要 财 务 数 据 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 1 营 业 收 入 构 成 (1) 营 业 收 入 结 构 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 主 营 业 务 收 入 5,639, ,016, ,351, 其 他 业 务 收 入 2,704, ,380, ,484, 合 计 8,344, ,397, ,835, 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 5,639, 元 5,016, 元 1,351, 元, 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收

162 入 的 比 重 分 别 为 67.59% 53.39% 和 47.65%, 其 他 业 务 收 入 占 比 较 高 公 司 处 于 初 创 期, 为 加 快 业 务 拓 展 速 度, 公 司 引 进 了 较 多 的 代 理 商 并 收 取 一 定 的 加 盟 费, 导 致 其 他 业 务 收 入 占 比 较 高, 报 告 期 内, 主 营 业 务 收 入 占 比 呈 上 升 趋 势, 随 着 公 司 业 务 模 式 的 成 熟 和 市 场 局 面 的 打 开, 主 营 业 务 收 入 占 比 将 明 显 提 高 (2) 按 产 品 构 成 分 类 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 收 入 按 产 品 构 成 分 类 列 示 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 干 细 胞 提 取 5,618, ,842, ,342, 干 细 胞 储 存 20, , , 基 因 检 测 114, 其 他 1, 合 计 5,639, ,016, ,351, 报 告 期 内, 公 司 其 他 业 务 收 入 按 产 品 构 成 分 类 列 示 如 下 : 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 受 托 建 库 费 1,100, 受 托 建 库 运 营 费 166, 加 盟 费 1,437, ,365, ,484, 其 他 15, 合 计 2,704, ,380, ,484, ) 收 入 分 类 与 业 务 部 分 的 产 品 及 服 务 分 类 的 匹 配 性 公 司 作 为 生 物 科 技 公 司, 主 要 提 供 成 体 干 细 胞 服 务 ( 非 涉 及 脐 带 血 及 脐 带 血 造 血 干 细 胞 ), 包 括 多 种 成 体 干 细 胞 的 提 取 分 离 培 养 扩 增 检 测 分 析 及 液 氮 冻 存 干 细 胞 等 服 务 项 目 公 司 的 主 营 业 务 与 报 告 期 内 公 司 取 得 的 营 业 收 入 相 一 致 2) 公 司 收 入 确 认 方 法 及 时 点 1 干 细 胞 提 取 及 储 存 : 根 据 公 司 与 终 端 客 户 签 订 的 干 细 胞 提 取 储 存 协 议 书,

163 协 议 总 价 款 包 括 干 细 胞 提 取 费 用 和 干 细 胞 储 存 费 用 公 司 在 收 到 客 户 提 供 的 干 细 胞 源 样 本 后, 经 过 一 系 列 的 分 离 提 取 分 析 检 测 培 养 扩 增 步 骤 后, 进 行 干 细 胞 实 验 质 量 检 测 并 出 具 检 测 报 告, 当 检 测 报 告 的 结 果 为 合 格 时, 一 次 性 确 认 干 细 胞 提 取 收 入, 同 时 干 细 胞 储 存 费 用 全 额 计 入 递 延 收 益, 按 照 干 细 胞 提 取 储 存 协 议 书 规 定 的 储 存 年 限 平 均 分 摊 确 认 干 细 胞 储 存 收 入 2 基 因 检 测 : 公 司 收 到 客 户 提 供 的 源 样 本, 完 成 检 测 并 向 客 户 提 供 检 测 报 告 后, 确 认 收 入 实 现 3 受 托 建 库 费 和 受 托 建 库 运 营 费 : 根 据 合 同 约 定 完 成 符 合 GMP 硬 件 标 准 的 可 用 于 干 细 胞 临 床 医 用 级 别 的 干 细 胞 临 床 应 用 主 库 的 建 设, 经 客 户 验 收 并 出 具 验 收 报 告 后, 确 认 受 托 建 库 费 收 入 同 时, 根 据 合 同 约 定, 公 司 对 受 托 建 设 完 成 的 干 细 胞 库 进 行 运 营 维 护, 并 按 照 合 同 约 定 的 期 限, 对 运 营 费 的 总 金 额 按 月 分 摊, 确 认 受 托 建 库 运 营 费 收 入 4 加 盟 费 : 本 公 司 收 取 代 理 商 的 加 盟 费 款 项 按 照 合 同 年 限 分 摊 确 认 收 入 但 根 据 代 理 商 业 绩 表 现 区 分 为 活 跃 代 理 商 和 非 活 跃 代 理 商 具 体 区 分 标 准 为 签 约 后 是 否 持 续 产 生 新 的 下 级 代 理 商 或 者 持 续 产 生 终 端 客 户 对 活 跃 代 理 商, 无 论 是 否 收 齐 款 项, 均 予 以 确 认 收 入 ; 对 非 活 跃 代 理 商, 若 未 收 到 预 付 加 盟 费 的, 不 确 认 收 入 3) 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 总 体 实 现 了 较 大 增 长, 主 要 原 因 如 下 : 1 报 告 期 内, 公 司 持 续 增 加 市 场 营 销 力 度, 市 场 拓 展 取 得 了 明 显 的 成 效 ;2 市 场 需 求 的 增 长, 随 着 干 细 胞 医 疗 技 术 20 多 年 来 的 发 展 以 及 普 通 民 众 对 健 康 的 重 视, 干 细 胞 存 储 的 作 用 已 越 来 越 被 社 会 所 认 可, 干 细 胞 存 储 的 市 场 需 求 明 显 增 长 ;3 行 业 的 不 断 规 范 和 政 府 支 持 力 度 的 加 强 :2013 年 至 2015 年, 卫 生 部 国 家 食 品 药 品 监 管 总 局 科 学 技 术 部 国 家 卫 生 计 生 委 办 公 厅 等 部 门 发 布 了 一 系 列 规 范 和 支 持 干 细 胞 研 究 应 用 临 床 治 疗 的 规 定 或 制 度, 根 据 这 三 项 法 规, 干 细 胞 产 业 将 形 成 : 干 细 胞 库 ( 药 种 ) 干 细 胞 制 剂 制 备 企 业 ( 药 厂 ) 医 疗 服 务 机 构 ( 医 院 ) 这 一 产 业 链 条, 而 其 中, 干 细 胞 库 更 是 已 成 为 整 个 产 业 的 基 础 和 核 心, 也 意 味 着 我 国 全 面 有 序 开 展 干 细 胞 临 床 治 疗 时 代 已 经 开 启 公 司 未 来 的 业 务 也 将 持 续 快 速 增 长 (3) 按 地 区 类 别 分 类

164 单 位 : 元 地 区 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 东 北 华 北 华 东 华 中 华 南 西 北 西 南 合 计 报 告 期 内, 华 中 华 南 地 区 的 收 入 占 公 司 总 收 入 的 比 重, 在 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 分 别 为 75.84% 46.45% 和 43.29% 公 司 的 收 入 来 源 具 有 一 定 的 区 域 性 2 营 业 成 本 构 成 及 变 动 情 况 分 析 单 位 : 元 主 营 业 务 成 本 构 成 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 材 料 成 本 272, , , 人 工 成 本 373, ,234, , 固 定 费 用 286, ,750, , 培 训 费 及 宣 传 资 料 费 19, , , 其 他 16, , 合 计 969, ,823, ,388, (1) 公 司 成 本 的 归 集 分 配 结 转 方 法 根 据 公 司 的 不 同 类 型, 公 司 的 成 本 归 集 方 法 如 下 : 1 干 细 胞 提 取 业 务 :a. 成 本 归 集 : 提 取 业 务 的 生 产 成 本 主 要 包 括 材 料 成 本 人 工 成 本 固 定 费 用 等 公 司 根 据 承 担 两 大 产 品 线 的 两 个 生 产 部 门 进 行 成 本 的 归 集, 公 司 的 原 材 料 主 要 是 各 种 试 剂, 领 用 原 材 料 时, 直 接 将 相 应 的 材 料 成 本 归 集 到 对 应 的 生 产 部 门 ; 人 工 成 本 每 月 按 生 产 部 门 进 行 归 集 ; 制 造 费 用 主 要 为 水 电 费

165 折 旧 费 等, 每 月 按 照 各 项 费 用 发 生 额 归 集 到 相 应 的 生 产 部 门 b. 成 本 分 配 : 材 料 成 本 按 约 当 产 量 法 进 行 分 配, 公 司 根 据 各 产 品 的 标 准 材 料 成 本, 以 及 月 末 尚 未 完 工 产 品 的 已 投 入 材 料 成 本, 确 定 在 产 品 的 完 工 进 度, 据 此 确 认 月 末 在 产 品 的 约 当 产 量 ; 人 工 成 本 和 制 造 费 用 公 司 根 据 各 产 品 的 生 产 步 骤 基 本 相 同 的 实 际 情 况, 按 各 产 品 数 量 ( 包 括 产 成 品 在 产 品 ) 分 摊 月 度 直 接 人 工 制 造 费 用 ;c. 成 本 结 转 : 公 司 根 据 不 同 产 品 的 料 工 费 的 单 位 成 本, 核 算 出 的 各 产 品 的 单 位 总 成 本, 按 当 月 完 工 数 量 对 应 的 完 工 总 成 本, 从 生 产 成 本 结 转 至 库 存 商 品 ; 库 存 商 品 核 算 各 月 实 际 完 工, 但 检 测 结 果 尚 未 数 据 的 产 品 ; 并 采 用 全 月 一 次 加 权 平 均 法, 结 转 当 月 完 成 检 测 已 确 认 收 入 的 产 品 成 本 至 主 营 业 务 成 本 2 干 细 胞 存 储 业 务 : 公 司 根 据 存 储 环 节 支 出 的 成 本 ( 液 氮 罐 的 折 旧 费 月 度 液 氮 消 耗 成 本 ), 对 全 部 在 存 干 细 胞 进 行 分 摊, 确 定 每 一 例 干 细 胞 应 分 摊 的 存 储 成 本 3 其 他 业 务 : 公 司 根 据 其 他 业 务 收 入 产 生 过 程 中 实 际 发 生 的 成 本 进 行 归 集, 如 公 司 的 培 训 费 及 宣 传 资 料 费 主 要 为 对 加 盟 商 的 培 训 和 相 关 服 务 费 用 (2) 成 本 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 成 本 主 要 为 材 料 成 本 人 工 成 本 固 定 费 用 培 训 费 及 宣 传 资 料 费 等 ; 其 中 与 干 细 胞 提 取 与 存 储 相 关 的 是 材 料 成 本 人 工 成 本 固 定 费 用, 培 训 费 及 宣 传 资 料 费 主 要 是 加 盟 费 成 本 报 告 期 内, 公 司 业 务 仍 处 于 初 创 期, 各 项 成 本 波 动 较 大, 其 中 材 料 成 本 基 本 随 着 干 细 胞 提 取 和 存 储 业 务 量 的 扩 展 而 有 所 增 加 ; 人 工 成 本 2015 年 度 较 2014 年 度 增 加 43.63%, 主 要 是 由 于 随 着 公 司 业 务 的 扩 张, 人 员 增 加 ; 固 定 费 用 包 括 折 旧 冷 链 费 保 险 费 办 公 费 福 利 费 等, 在 公 司 的 初 创 期, 相 关 生 产 流 程 仍 不 稳 定, 故 报 告 期 内 波 动 较 大 ; 培 训 费 及 宣 传 资 料 费 主 要 是 对 加 盟 商 的 培 训 及 宣 传 资 料 成 本 3 毛 利 率 分 析 (1) 公 司 毛 利 率 情 况 及 分 析 : 单 位 : 元 业 务 类 型 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度

166 毛 利 毛 利 率 (%) 毛 利 毛 利 率 (%) 毛 利 毛 利 率 (%) 干 细 胞 提 取 4,918, ,534, , 干 细 胞 储 存 7, , , 基 因 检 测 84, 受 托 建 库 费 869, 受 托 建 库 运 营 费 161, 加 盟 费 1,417, ,958, ,093, 其 他 2, 合 计 7,375, ,573, ,446, 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 88.39% 59.31% 和 51.03%, 综 合 毛 利 率 较 高 且 处 于 上 升 趋 势 这 充 分 体 现 了 公 司 的 技 术 优 势 和 当 前 快 速 发 展 的 业 务 情 况, 但 由 于 公 司 处 于 初 创 期 的 现 实 情 况 和 通 过 加 盟 商 拓 展 业 务 的 营 销 战 略, 其 他 业 务 收 入 毛 利 占 整 体 毛 利 的 比 例 较 高, 具 体 分 析 如 下 : 1) 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 波 动 情 况 及 原 因 分 析 如 下 : 1 干 细 胞 提 取 业 务 :2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月, 干 细 胞 提 取 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 27.26% 31.70% 87.54% 2015 年 度 较 2014 年 度 略 有 增 长, 主 要 由 于 2015 年 度 收 入 的 增 长 和 产 能 相 对 充 分 利 用 带 来 的 成 本 的 摊 薄 所 致 ;2016 年 1-3 月, 该 业 务 毛 利 率 产 生 了 突 破 性 的 增 长, 由 31.70% 增 长 到 87.54% 主 要 由 于 公 司 干 细 胞 提 取 业 务 成 功 衍 生 出 向 具 备 政 府 许 可 的 下 游 干 细 胞 治 疗 企 业 提 供 种 干 细 胞 ( 包 括 临 床 主 库 的 委 托 建 立 及 运 营 种 干 细 胞 复 苏 和 初 步 扩 增 安 全 无 菌 运 输 ) 服 务 业 务 公 司 经 过 三 年 多 的 技 术 和 业 务 积 累, 厚 积 薄 发, 接 到 了 第 一 笔 来 自 下 游 干 细 胞 治 疗 企 业 的 订 单 并 于 2015 年 12 月 与 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 生 命 公 司 ) 签 订 战 略 合 作 协 议 与 下 游 干 细 胞 治 疗 企 业 的 合 作 ( 提 供 种 干 细 胞 ) 不 同 于 为 为 个 人 提 取 存 储 干 细 胞 的 业 务, 向 新 生 命 公 司 提 供 种 干 细 胞 的 业 务 具 有 遵 循 行 业 上 下 游 分 工 专 业 化 规 模 化, 尤 其 是 医 药 领 域 专 门

167 的 行 业 技 术 化 行 业 规 范 化 以 及 行 业 标 准 国 际 化 的 特 性, 所 提 供 服 务 工 作 的 规 模 化 体 系 化, 尤 其 是 与 本 公 司 业 务 性 质 技 术 和 资 质 优 势 的 契 合 性 大 幅 度 地 降 低 了 服 务 成 本 ; 同 时, 与 为 个 人 提 供 干 细 胞 提 取 存 储 服 务 业 务 量 相 比, 为 下 游 干 细 胞 治 疗 企 业 提 供 的 种 干 细 胞 业 务 服 务 致 收 入 倍 增 收 入 倍 增 与 成 本 摊 薄 是 2016 年 第 1 季 度 毛 利 率 较 高 的 主 因 2 干 细 胞 储 存 业 务 :2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月, 干 细 胞 存 储 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 % % 36.21%, 呈 逐 渐 上 升 的 趋 势 干 细 胞 存 储 业 务 的 成 本 相 对 固 定, 主 要 为 液 氮 罐 的 折 旧 费 液 氮 消 耗 成 本, 由 于 公 司 业 务 刚 刚 起 步, 存 储 空 间 利 用 率 不 足, 故 2014 年 度 和 2015 年 度 的 毛 利 率 出 现 负 数,2016 年 1-3 月 已 实 现 由 负 转 正 随 着 公 司 业 务 的 拓 展 和 存 储 客 户 的 不 断 积 累, 干 细 胞 储 存 业 务 将 成 为 公 司 利 润 的 稳 定 来 源 3 受 托 建 库 费 和 受 托 建 库 运 营 费 : 公 司 的 受 托 建 库 费 和 受 托 建 库 运 营 费 系 接 受 公 司 下 游 干 细 胞 医 疗 客 户 海 南 新 生 命 公 司 的 委 托, 为 其 建 设 干 细 胞 储 存 库 及 提 供 日 常 维 护 服 务, 由 于 干 细 胞 储 存 库 较 高 的 技 术 含 量, 故 毛 利 较 高, 分 别 为 79.02%,97.04% 4 加 盟 费 : 公 司 加 盟 费 的 毛 利 较 高, 报 告 期 内 分 别 为 73.70% 90.69% 98.62%, 呈 稳 定 上 升 趋 势 加 盟 费 收 入 相 应 的 成 本 主 要 为 对 加 盟 商 培 训 费 和 宣 传 资 料 费, 随 着 公 司 培 训 营 销 体 系 的 不 断 完 善 和 成 熟, 相 关 成 本 不 断 减 少, 故 毛 利 不 断 提 高 2) 报 告 期 内, 公 司 来 源 于 其 他 业 务 收 入 的 毛 利 占 比 较 高, 但 呈 下 降 趋 势 : 报 告 期 内, 公 司 的 毛 利 贡 献 主 要 来 源 于 干 细 胞 提 取 和 储 存 业 务 以 及 加 盟 费 收 入, 而 加 盟 费 收 入 并 非 公 司 的 主 营 业 务, 但 其 毛 利 贡 献 在 2014 年 度 和 2015 年 度 占 比 分 别 为 75.61% 和 71.03%, 占 比 较 高, 这 主 要 是 由 于 以 下 原 因 : 1 公 司 目 前 仍 处 于 初 创 期, 为 加 快 业 务 拓 展 速 度, 公 司 引 进 了 较 多 的 代 理 商 并 收 取 一 定 的 加 盟 费, 由 于 公 司 的 技 术 优 势, 在 吸 引 代 理 商 上 成 效 明 显, 加 盟 费 收 入 一 度 占 比 较 高 ; 2 加 盟 费 收 入 相 应 的 成 本 较 低, 主 要 为 培 训 费 和 宣 传 资 料 费, 毛 利 高 达 90%

168 以 上 随 着 公 司 业 务 拓 展 的 成 果 的 逐 渐 体 现 干 细 胞 技 术 的 成 功 运 用 引 起 的 社 会 公 众 对 干 细 胞 存 储 的 重 要 性 的 认 可 度 的 提 高 以 及 国 家 监 管 政 策 的 不 断 完 善, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 预 计 将 会 快 速 增 长, 主 营 业 务 收 入 对 毛 利 的 贡 献 比 率 也 将 会 逐 渐 增 加, 其 他 业 务 收 入 的 毛 利 贡 献 将 逐 渐 下 降 2016 年 1-3 月, 干 细 胞 提 取 和 存 储 业 务 的 毛 利 贡 献 比 例 增 长 为 66.83%, 其 他 业 务 收 入 的 毛 利 贡 献 比 例 下 降 为 33.17%, 其 他 业 务 收 入 的 毛 利 贡 献 比 例 明 显 下 降 综 上, 公 司 报 告 期 内 的 毛 利 率 在 合 理 的 范 围 内, 符 合 公 司 的 市 场 定 位 和 发 展 情 况 (2) 与 同 行 业 可 比 挂 牌 公 司 毛 利 率 对 比 公 司 2015 年 和 2014 年 的 毛 利 率 水 平 与 同 行 业 可 比 挂 牌 公 司 汉 氏 联 合 (834909) 和 安 集 协 康 (833926) 的 毛 利 率 比 较 如 下 : 项 目 2014 年 度 坤 爱 生 物 汉 氏 联 合 安 集 协 康 营 业 收 入 ( 元 ) 2,835, ,461, , 毛 利 率 54.59% 69.39% % 项 目 2015 年 度 坤 爱 生 物 汉 氏 联 合 安 集 协 康 营 业 收 入 ( 元 ) 9,397, ,153, ,531, 毛 利 率 58.32% 74.71% % ( 数 据 来 源 : 各 公 司 公 开 披 露 信 息 文 件, 包 括 年 报 报 告 和 公 开 转 让 说 明 书 ) 1 对 比 公 司 情 况 : 汉 氏 联 合 (834909) 属 于 医 学 研 究 和 试 验 发 展 (M734) 行 业, 是 致 力 于 专 业 干 细 胞 技 术 研 发 与 应 用 产 业 化 的 集 团 公 司, 业 务 范 围 涉 及 干 细 胞 存 储 干 细 胞 技 术 和 产 品 开 发 干 细 胞 临 床 应 用 等 各 个 方 面 公 司 主 营 业 务 为 胎 盘 干 细 胞 采 集 和 存 储 服 务 干 细 胞 相 关 美 容 抗 衰 老 产 品 和 干 细 胞 药 物 研 发 目 前 胎 盘 干 细 胞 储 存 服 务 包 括 胎 盘 亚 全 能 干 细 胞 胎 盘 造 血 干 细 胞 胎 盘 间 充 质 干 细 胞 以 及 胎

169 盘 母 亲 干 细 胞 的 采 集 和 储 存 服 务 安 集 协 康 (833926) 属 于 细 胞 治 疗 领 域, 所 属 行 业 为 生 物 药 品 制 造 目 前 主 要 通 过 为 医 院 提 供 细 胞 治 疗 技 术 服 务 而 收 取 技 术 服 务 费 的 方 式 获 取 收 益 公 司 不 参 与 患 者 的 诊 断 及 治 疗 方 案 的 确 定, 仅 作 为 细 胞 培 养 增 殖 环 节 的 技 术 提 供 商 2 报 告 期 财 务 数 据 比 较 分 析 2014 年 度 和 2015 年 度, 本 公 司 整 体 毛 利 率 分 别 为 54.59% 和 58.32%, 均 介 于 汉 氏 联 合 和 安 集 协 康 之 间 公 司 所 处 发 展 阶 段 的 不 同, 决 定 了 毛 利 率 的 不 同 汉 氏 联 合 成 立 于 2007 年, 其 主 营 业 务 为 胎 盘 干 细 胞 采 集 和 存 储 服 务 干 细 胞 相 关 美 容 抗 衰 老 产 品 和 干 细 胞 药 物 研 发 其 营 销 体 系 布 局 较 早, 目 前 已 较 为 成 熟, 2015 年 度, 汉 氏 联 合 的 营 业 收 入 已 达 8000 多 万, 已 生 产 了 明 显 的 规 模 效 应, 故 而 其 毛 利 较 高 安 集 协 康 (833926) 属 于 细 胞 治 疗 领 域, 目 前 主 要 通 过 为 医 院 提 供 细 胞 治 疗 技 术 服 务 而 收 取 技 术 服 务 费 的 方 式 获 取 收 益 安 集 协 康 的 业 务 尚 处 于 发 展 初 期,2014 和 2015 年 度 销 售 额 分 别 为 65 万 元 和 153 万 元, 尚 无 法 覆 盖 其 生 产 设 备 生 产 成 本 等 固 定 成 本 的 投 入, 故 2014 年 度 和 2015 年 度 毛 利 率 均 为 负 数 本 公 司 成 立 于 2011 年, 经 过 多 年 的 技 术 积 累, 目 前 技 术 已 相 对 成 熟, 目 前 处 于 市 场 拓 展 阶 段,2014 和 2015 年 度 营 业 收 入 分 别 为 283 万 元 和 939 万 元, 随 着 公 司 营 业 收 入 的 增 加, 公 司 未 来 毛 利 率 还 有 较 大 的 提 升 空 间 综 上, 公 司 报 告 期 内 的 整 体 毛 利 率 略 介 于 汉 氏 联 合 和 安 集 协 康 之 间, 其 销 售 毛 利 率 在 合 理 的 范 围 内, 符 合 公 司 的 发 展 阶 段 特 征 4 主 要 费 用 及 变 化 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 金 额 / 占 比 金 额 / 占 比 增 长 率 金 额 / 占 比 销 售 费 用 1,257, ,344, % 774, 管 理 费 用 2,500, ,284, % 10,065, 财 务 费 用 -4, , % 16, 销 售 费 用 占 营 15.07% 46.23% %

170 业 收 入 比 率 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 率 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 率 29.96% 88.16% % -0.05% 0.09% % 报 告 期 内, 公 司 仍 处 于 初 创 期, 公 司 销 售 费 用 财 务 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 较 高 但 已 呈 逐 年 下 降 之 势, 销 售 费 用 的 增 长 较 快, 管 理 费 用 相 对 较 为 稳 定 未 见 明 显 的 波 动 主 要 是 随 着 营 业 收 入 的 增 长, 规 模 效 益 逐 渐 体 现, 同 时 公 司 加 强 对 各 部 门 考 核, 有 效 控 制 了 费 用 的 增 长 (1) 报 告 期 内 销 售 费 用 明 细 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 金 额 金 额 增 长 率 (%) 金 额 销 售 服 务 费 335, ,912, , 工 资 648, ,032, , 社 保 89, , , 公 积 金 22, , , 差 旅 费 14, , , 会 务 费 3, , , 租 赁 费 105, , , 办 公 费 2, , , 广 告 宣 传 费 14, , , 业 务 招 待 费 5, , 折 旧 费 1, 其 他 14, , , 合 计 1,257, ,344, , 报 告 期 内, 公 司 2015 年 度 销 售 费 用 较 2014 年 度 增 加 %, 主 要 系 2015 年 公 司 为 扩 大 市 场 份 额, 加 大 营 销 力 度, 一 方 面 加 大 对 加 盟 商 的 激 励 制 度, 另 一 方 面 销 售 部 门 员 工 增 加, 导 致 销 售 服 务 费 和 职 工 薪 酬 大 幅 增 加 所 致

171 (2) 报 告 期 内 管 理 费 用 明 细 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 金 额 金 额 增 长 率 () 金 额 工 资 731, ,427, ,001, 社 保 费 148, , , 住 房 公 积 金 23, , , 福 利 费 11, , , 研 发 费 413, ,876, ,150, 租 赁 费 156, ,073, ,000, 交 通 及 差 旅 费 35, , , 办 公 费 31, , , 服 务 费 663, , , 装 修 及 修 缮 费 52, , , 业 务 招 待 费 18, , , 水 电 费 18, , , 汽 车 费 17, , , 折 旧 费 21, , , 会 务 费 39, , 其 他 156, , , 合 计 2,500, ,284, ,065, 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 以 职 工 薪 酬 ( 工 资 社 保 公 积 金 和 福 利 费 ) 研 究 开 发 费 租 赁 费 为 主, 报 告 期 以 上 三 项 费 用 占 管 理 费 用 的 比 重 分 别 为 59.41% 73.25% 74.10% 报 告 期 内, 管 理 人 员 职 工 薪 酬 分 别 为 ( 工 资 社 保 公 积 金 和 福 利 费 ) 914, 元 3,118, 元 5,306, 元,2015 年 较 2014 年 下 降 %, 主 要 由 于 2014 年 度 公 司 处 于 初 创 期, 业 务 量 较 少, 生 产 部 门 部 分 时 间 处 于 停 工 状 态 时 生 产 人 员 的 薪 酬 相 应 计 入 管 理 费 用

172 报 告 期 内, 公 司 不 断 增 加 研 发 投 入, 研 发 费 用 分 别 为 413, 元 1,876, 元 1,150, 元,2015 年 度 较 2014 年 度 增 加 63.09% 报 告 期 内, 租 赁 费 分 别 为 156, 元 1,073, 元 1,000, 元, 较 为 稳 定 (3) 报 告 期 内 财 务 费 用 明 细 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 金 额 金 额 增 长 率 (%) 金 额 利 息 净 收 入 -15, , , 银 行 手 续 费 11, , , 合 计 -4, , , 营 业 收 入 利 润 变 动 情 况 及 分 析 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 金 额 金 额 增 长 率 (%) 金 额 营 业 收 入 8,344, ,397, ,835, 营 业 成 本 969, ,823, ,388, 营 业 利 润 2,752, ,903, ,443, 利 润 总 额 2,767, ,438, ,474, 净 利 润 2,853, ,421, ,468, 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 8,344, 元 9,397, 元 2,835, 元, 公 司 营 业 收 入 保 持 快 速 增 长 报 告 期 内, 公 司 营 业 利 润 分 别 为 2,752, 元 -7,903, 元 -9,443, 元 ; 净 利 润 分 别 为 2,853, 元 -7,421, 元 -9,468, 元 公 司 处 于 初 创 期,2014 年 度 和 2015 年 度 亏 损 较 为 严 重,2016 年 1-3 月 已 实 现 扭 亏 为 盈 随 着 公 司 业 务 拓 展 成 效 的 体 现 干 细 胞 技 术 的 成 功 运 用 引 起 的 社 会 公 众 对 干 细 胞 存 储 的 重 要 性 的 认 可 度 的 提 高 以 及 国 家 监 管 政 策 的

173 不 断 完 善, 公 司 的 营 业 收 入 预 计 将 快 速 增 长 ( 二 ) 重 大 投 资 收 益 情 况 非 经 常 性 损 益 情 况 适 用 的 税 收 政 策 及 缴 纳 的 主 要 税 种 1 重 大 投 资 收 益 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 投 资 收 益 2 非 经 常 性 损 益 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 50, , , 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 营 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -35, , , 非 经 常 性 损 益 合 计 14, , , 所 得 税 影 响 数 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -33, 非 经 常 性 损 益 净 额 14, , , 净 利 润 2,853, ,421, ,468, 非 经 常 性 损 益 净 额 占 净 利 润 的 比 例 0.50% N/A N/A 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 净 利 润 为 负,2016 年 1-3 月, 公 司 非 经 常 性 损 益 净 额 占 净 利 润 的 比 例 分 别 为 0.50%, 比 例 较 低, 非 经 常 性 损 益 对 公 司 净 利 润 的 影 响 很 小 (1) 营 业 外 收 入 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 政 府 补 助 50, , 个 税 手 续 费 返 还 2, , 客 户 违 约 金 2, 顾 问 费 546,

174 其 他 2, 合 计 50, , , 报 告 期 内 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 明 细 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 上 海 浦 东 生 产 力 专 利 补 贴 3, 市 级 财 政 中 心 拨 款 上 海 张 江 高 科 管 委 会 研 究 生 联 合 培 养 奖 励 50, 合 计 50, , (2) 营 业 外 支 出 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 非 常 损 失 9, , 赔 偿 金 违 约 金 及 罚 款 26, , , 其 他 合 计 35, , , 适 用 的 各 项 税 收 政 策 及 缴 纳 的 主 要 税 种 (1) 公 司 适 用 的 主 要 税 种 及 税 率 如 下 : 税 种 计 税 依 据 税 率 (%) 备 注 增 值 税 销 售 货 物, 当 期 销 项 税 额 减 当 期 进 项 税 额 17.00% 母 公 司 提 取 储 存 干 细 胞, 当 期 销 项 税 增 值 税 额 减 当 期 进 项 税 额 (2014 年 度, 6% 母 公 司, 一 般 纳 税 人 2016 年 5 月 1 日 以 后 ) 增 值 税 应 税 收 入 3.00% 北 京 泰 康 和 上 海 坤 源, 小 规 模 纳 税 人 营 业 税 [ 注 ] 提 取 储 存 干 细 胞 (2015 年 1 月 开 始 至 2016 年 4 月 ) 5.00% 母 公 司 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 流 转 税 税 额 7.00% 各 子 公 司 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 流 转 税 税 额 5.00% 母 公 司 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 3.00%

175 地 方 教 育 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 2.00% 河 道 管 理 费 应 缴 流 转 税 税 额 1.00% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25.00% 注 : 母 公 司 ( 坤 爱 有 限 ) 于 2015 年 4 月 收 到 上 海 市 浦 东 税 务 局 周 浦 税 务 所 通 知 : 公 司 提 取 储 存 干 细 胞 业 务, 由 2015 年 度 以 前 增 值 税 (6%) 改 为 营 业 税 (5%) 申 报 缴 纳, 并 补 缴 2015 年 度 1-3 月 营 业 税 ; 上 述 变 更 系 由 于 当 地 税 务 部 门 的 税 收 政 策 的 变 化 所 致, 公 司 不 存 在 违 法 违 规 的 情 形, 当 地 税 务 部 门 亦 未 收 取 滞 纳 金 等 罚 款 公 司 上 述 业 务 适 用 税 种 及 税 率 已 于 2016 年 5 月 1 日 因 营 改 增 改 为 增 值 税 6% 即 母 公 司 提 取 储 存 干 细 胞 业 务 在 报 告 期 内,2014 年 1 月 至 2014 年 12 月 缴 纳 增 值 税 (6%),2015 年 1 月 至 2016 年 4 月 缴 纳 营 业 税 (5%), 报 告 期 后, 从 2016 年 5 月 开 始, 由 于 营 改 增 政 策, 缴 纳 增 值 税 (6%) ( 三 ) 报 告 期 内 各 期 末 主 要 资 产 情 况 1 货 币 资 金 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 库 存 现 金 61, , , 银 行 存 款 504, ,746, ,007, 合 计 565, ,776, ,196, 应 收 账 款 (1) 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 风 险 类 别 情 况 如 下 : 类 别 金 额 占 比 (%) 坏 账 准 备 净 额 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 组 合 9,730, , ,293, 低 风 险 组 合

176 组 合 小 计 9,730, , ,293, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 9,730, , ,293, 类 别 金 额 占 比 (%) 坏 账 准 备 净 额 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 组 合 1,234, , ,145, 低 风 险 组 合 组 合 小 计 1,234, , ,145, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 1,234, , ,145, 类 别 金 额 占 比 (%) 坏 账 准 备 净 额 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 组 合 537, , , 低 风 险 组 合 组 合 小 计 537, , , 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 537, , , (2) 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 账 龄 情 况 如 下 : 2016 年 3 月 31 日 单 位 : 元 账 龄 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 8,600, ,

177 1 至 2 年 649, , 至 3 年 332, , 年 以 上 148, , 合 计 9,730, , 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 753, , 至 2 年 332, , 至 3 年 148, , 合 计 1,234, , 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 388, , 至 2 年 148, , 合 计 537, , 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 9,730, 元 1,234, 元 和 537, 元, 应 收 账 款 净 额 分 别 为 9,293, 元 1,145, 元 和 513, 元, 应 收 账 款 净 额 占 当 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 24.72% 3.23% 2.56%,2016 年 3 月 31 日 占 比 提 高, 主 要 是 公 司 2016 年 一 季 度 与 海 南 新 生 命 合 作 产 生 的 应 收 账 款 较 高 所 致 2 报 告 期 内,2016 年 1-3 月 2015 年 度 和 2014 年 度, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 , 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 较 高 ; 此 外, 报 告 期 各 期 末, 公 司 一 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 分 别 为 88.38% 61.04% 71.09% 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 较 高, 账 龄 情 况 正 常 3 公 司 有 严 格 的 应 收 账 款 催 收 管 理 制 度, 销 售 部 门 负 责 开 发 客 户 签 订 合 同 评 定 授 信, 严 格 执 行 公 司 销 售 政 策 和 信 用 政 策, 是 催 款 的 主 要 责 任 人 ; 财 务 部 门

178 负 责 每 月 与 客 户 对 账, 并 向 人 力 资 源 部 门 提 供 业 务 人 员 回 款 指 标, 作 为 销 售 人 员 业 绩 考 核 的 参 考 指 标 之 一 4 报 告 期 末 公 司 3 年 以 上 未 收 回 的 应 收 账 款 余 额 为 148, 元, 已 按 照 公 司 坏 账 政 策 计 提 坏 账 准 备 5 报 告 期 内 或 期 后 公 司 不 存 在 冲 减 大 额 应 收 账 款 的 情 形 6 截 至 2016 年 5 月 31 日, 报 告 期 最 后 一 期 的 应 收 账 款 已 收 回 4,600, 元, 回 款 比 例 47.27%, 回 款 正 常 (3) 坏 账 计 提 政 策 的 谨 慎 性 分 析 公 司 根 据 同 行 业 特 点 并 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 应 收 账 款 坏 账 计 提 政 策, 并 严 格 执 行 公 司 坏 账 比 例 与 同 行 业 对 比 公 司 比 较 如 下 : 账 龄 坤 爱 生 物 汉 氏 联 合 (834909) 安 集 协 康 (833926) 坏 账 计 提 比 例 (%) 坏 账 计 提 比 例 (%) 坏 账 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 年 年 年 年 年 以 上 ( 数 据 来 源 : 各 公 司 公 开 披 露 信 息 文 件, 包 括 年 报 报 告 和 公 开 转 让 说 明 书 ) 从 上 表 可 以 看 出, 相 比 汉 氏 联 合 和 安 集 协 康, 公 司 5 年 以 内 的 应 收 账 款 的 坏 账 政 策 更 为 谨 慎,5 年 以 上 的 坏 账 计 提 比 例 低 于 同 行 业 公 司 公 司 一 般 账 龄 严 格 控 制 在 3 年 之 内, 公 司 应 收 款 项 坏 账 计 提 政 策 与 其 自 身 特 点 和 同 行 业 公 司 相 符, 坏 账 计 提 政 策 谨 慎 公 司 应 收 账 款 主 要 为 应 收 服 务 费 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 净 额 增 长 较 快, 但 与 公 司 营 业 收 入 增 长 趋 势 相 匹 配 总 体 而 言, 应 收 账 款 按 账 龄 划 分 情 况 合 理, 坏 账 准 备 计 提 充 分 合 理, 不 存 在 利 用 坏 账 准 备 操 纵 业 绩 的 情 形 (4) 应 收 账 款 前 五 名 客 户 情 况 年 3 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 :

179 单 位 名 称 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 与 本 公 款 项 性 占 比 余 额 账 龄 坏 账 准 备 司 关 系 质 (%) 非 关 联 方 服 务 费 7,100, 年 以 内 177, 苏 中 文 非 关 联 方 加 盟 费 750, 年 以 内 18, 谭 雁 非 关 联 方 加 盟 费 750, 年 以 内 18, 董 鸿 义 非 关 联 方 加 盟 费 250, 上 海 静 港 生 物 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 加 盟 费 250, 年 208,333.33; 2-3 年 41, 年 166,666.67; 2-3 年 83,333.33: 31, , 合 计 9,100, , 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 与 本 公 款 项 性 占 比 余 额 账 龄 坏 账 准 备 司 关 系 质 (%) 1 年 以 内 上 海 静 港 生 物 166,666.67; 非 关 联 方 加 盟 费 250, 科 技 有 限 公 司 1-2 年 12, ,333.33: 1 年 以 内 董 鸿 义 非 关 联 方 加 盟 费 250, ,333.33; 1-2 年 9, ,666.67: 1-2 年 上 海 坤 泓 生 物 33,333.33; 非 关 联 方 加 盟 费 100, 科 技 有 限 公 司 2-3 年 20, , 年 北 京 坤 妍 汇 生 33,333.33; 物 科 技 有 限 公 非 关 联 方 加 盟 费 100, 年 司 66, , 年 以 内 青 岛 坤 博 生 物 75,000.00; 非 关 联 方 加 盟 费 100, 科 技 有 限 公 司 1-2 年 25, ,

180 合 计 800, , 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 上 海 坤 泓 生 物 科 技 有 限 公 司 北 京 坤 妍 汇 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 静 港 生 物 科 技 有 限 公 司 海 南 坤 弘 生 物 科 技 有 限 公 司 与 本 公 款 项 性 占 比 余 额 账 龄 坏 账 准 备 司 关 系 质 (%) 1 年 以 内 非 关 联 方 加 盟 费 100, ,333.33; 1-2 年 7, , 年 以 内 非 关 联 方 加 盟 费 100, ,333.33; 1-2 年 7, , 非 关 联 方 加 盟 费 83, 年 以 内 2, 年 以 内 非 关 联 方 加 盟 费 50, ,000.00; 1-2 年 2, , 董 鸿 义 非 关 联 方 加 盟 费 41, 年 以 内 1, 合 计 375, , (5) 报 告 期 内, 公 司 期 末 应 收 账 款 中 应 收 关 联 方 款 项 的 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 之 3 关 联 方 往 来 情 况 3 预 付 款 项 (1) 报 告 期 内, 公 司 预 付 款 项 账 龄 情 况 如 下 : 账 龄 2016 年 3 月 31 日 账 面 余 额 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 342, 年 29, 年 5, 合 计 377,

181 账 龄 2016 年 3 月 31 日 账 面 余 额 2015 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 372, 年 6, 年 2, 年 以 上 2, 合 计 383, 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 727, 年 1,013, 年 2, 合 计 1,743, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 的 预 付 款 项 余 额 较 小, 主 要 为 预 付 的 房 租 费 服 务 费 等 款 项, 账 龄 大 部 分 在 一 年 以 内, 潜 在 的 收 回 风 险 较 小 (2) 预 付 款 项 前 五 名 的 情 况 1 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 前 五 名 预 付 款 项 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 期 末 余 额 占 比 (%) 款 项 性 质 账 龄 四 海 友 诚 ( 北 京 ) 商 贸 有 限 公 司 香 港 弥 敦 商 务 集 团 有 限 公 司 广 州 代 表 处 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 105, 房 租 款 1 年 以 内 63, 服 务 费 1 年 以 内 40, 中 介 费 1 年 以 内 上 海 市 血 液 中 心 31, 服 务 费 1 年 以 内

182 上 海 兴 朝 电 子 科 技 有 限 公 司 15, 服 务 费 1 年 以 内 合 计 255, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 前 五 名 预 付 款 项 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 期 末 余 额 占 比 (%) 款 项 性 质 账 龄 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 200, 中 介 费 1 年 以 内 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 海 易 缘 建 筑 装 潢 工 程 有 限 公 司 70, 中 介 费 1 年 以 内 42, 装 修 费 1 年 以 内 平 安 养 老 保 险 广 东 分 公 司 16, 保 险 费 1 年 以 内 上 海 百 基 生 物 科 技 有 限 公 司 9, 材 料 费 1 年 以 内 合 计 338, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 前 五 名 预 付 款 项 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 期 末 余 额 占 比 (%) 款 项 性 质 账 龄 上 海 博 昕 建 筑 装 饰 有 限 公 司 上 海 宇 烁 环 境 工 程 有 限 公 司 444, 装 修 费 1 年 以 内 264, 装 修 费 1-2 年 64, 装 修 费 1 年 以 内 345, 装 修 费 1-2 年 上 海 上 晓 净 化 工 程 有 限 公 司 385, 装 修 费 1-2 年 北 京 致 远 协 创 软 件 有 限 公 司 80, 软 件 费 1-2 年 索 韦 ( 上 海 ) 机 电 科 技 有 限 公 司 60, 设 备 款 1-2 年 合 计 1,643, (3) 报 告 期 内, 公 司 期 末 预 付 款 项 中 预 付 关 联 方 款 项 的 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 之 3 关 联 方 往 来 情 况 4 其 他 应 收 款 (1) 其 他 应 收 款 按 类 别 列 示 如 下 类 别

183 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 金 额 占 总 额 比 例 坏 账 准 备 净 额 账 龄 组 合 30, % 5, , 低 风 险 组 合 1,675, % 1,675, 组 合 小 计 1,705, % 5, ,699, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 1,705, % 5, ,699, 类 别 金 额 占 总 额 比 例 坏 账 准 备 净 额 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 组 合 100, % 6, , 低 风 险 组 合 1,893, % 1,893, 组 合 小 计 1,993, % 6, ,987, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 1,993, % 6, ,987, 类 别 金 额 占 总 额 比 例 坏 账 准 备 净 额 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 组 合 151, % 4, , 低 风 险 组 合 3,152, % 3,152, 组 合 小 计 3,304, % 4, ,300, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 3,304, % 4, ,300, (2) 报 告 期 内, 公 司 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 情 况 如 下 : 账 龄 2016 年 3 月 31 日

184 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 至 2 年 18, , 至 3 年 5, , 年 以 上 4, , 合 计 30, , 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 57, , 至 2 年 37, , 至 3 年 6, , 合 计 100, , 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 145, , 至 2 年 6, 合 计 151, , (3) 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 按 性 质 分 类 如 下 : 分 类 往 来 款 1,246, ,275, ,446, 员 工 暂 借 款 350, , , 押 金 及 保 证 金 78, , , 代 垫 注 册 费 及 年 审 费 等 57, , 知 识 产 权 及 其 他 认 证 费 17, , , 固 定 资 产 及 工 程 款 2, , , 其 他 10, , ,

185 合 计 1,705, ,993, ,304, (4) 其 他 应 收 款 前 五 名 情 况 1 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 款 项 性 质 期 末 余 额 占 比 (%) 账 龄 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 往 来 款 1,023, 年 以 内 庄 超 往 来 款 200, 年 上 海 坤 巨 生 物 科 技 有 限 公 司 往 来 款 123, 年 齐 念 民 往 来 款 100, 年 陈 彦 田 往 来 款 100, 年 合 计 1,546, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 款 项 性 质 期 末 余 额 占 比 (%) 账 龄 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 往 来 款 892, 年 以 内 齐 念 民 往 来 款 260, 年 庄 超 往 来 款 200, 年 胡 春 梅 往 来 款 159, 年 上 海 坤 巨 生 物 科 技 有 限 公 司 往 来 款 123, 年 合 计 1,634, % 3 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 款 项 性 质 期 末 余 额 占 比 (%) 账 龄 齐 念 民 往 来 款 1,818, 年 上 海 泰 因 生 物 技 术 有 限 公 司 往 来 款 500, 年 庄 超 往 来 款 200, 年 胡 春 梅 往 来 款 148, 年 上 海 坤 巨 生 物 科 技 有 限 公 司 往 来 款 123, 年 合 计 2,790,

186 (5) 报 告 期 内, 公 司 期 末 其 他 应 收 款 中 应 收 关 联 方 款 项 的 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 之 3 关 联 方 往 来 情 况 此 外, 公 司 对 关 联 方 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 上 海 坤 巨 生 物 科 技 有 限 公 司 和 齐 念 民 先 生 的 其 他 应 收 款 项 已 于 2016 年 4 月 底 收 回 5 存 货 (1) 存 货 构 成 分 析 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 净 额 原 材 料 151, , 库 存 商 品 289, , 在 制 品 137, , 合 计 577, , 项 目 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 净 额 原 材 料 161, , 库 存 商 品 253, , 在 制 品 84, , 合 计 499, , 项 目 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 净 额 原 材 料 库 存 商 品 在 制 品 440, , 合 计 440, , 公 司 存 货 包 括 原 材 料 库 存 商 品 和 在 制 品, 原 材 料 主 要 干 细 胞 提 取 相 关 的 各 种 试 剂 等, 库 存 商 品 核 算 各 月 实 际 完 工, 但 检 测 结 果 尚 未 出 具 的 产 品 ; 在 制 品 为

187 尚 处 于 生 产 过 程 中 的 产 品 公 司 属 于 知 识 与 技 术 密 集 型 行 业, 轻 资 产 重 研 发 存 货 较 少,2016 年 3 月 末 2015 年 末, 2014 年 末, 存 货 账 面 价 值 分 别 577, 元 499, 元 440, 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 1.54% 1.41% 2.20%, 占 比 较 小, 与 公 司 行 业 特 点 和 经 营 模 式 相 匹 配 公 司 生 产 和 经 营 情 况 良 好, 不 存 在 需 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 情 形 6 其 他 流 动 资 产 项 目 待 抵 扣 进 项 税 515, , , 房 屋 租 赁 款 327, , 销 售 服 务 费 215, , 理 财 产 品 注 6,500, 合 计 7,230, ,029, , 注 : 理 财 产 品 系 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 购 买 富 邦 华 一 银 行 上 海 松 江 支 行 的 三 个 理 财 产 品 :(1) 起 息 日 为 2016 年 3 月 11 日 到 期 日 为 2016 年 4 月 12 日 的 为 期 32 天 的 理 财 产 品 2,000, 元, 潜 在 年 收 益 率 为 3.50%;(2) 起 息 日 为 2016 年 3 月 11 日 到 期 日 为 2016 年 5 月 11 日 的 为 期 61 天 的 理 财 产 品 2,000, 元, 潜 在 年 收 益 率 为 3.55%;(3) 起 息 日 为 2016 年 3 月 11 日 到 期 日 为 2016 年 6 月 13 日 的 为 期 94 天 的 理 财 产 品 2,500, 元, 潜 在 年 收 益 率 为 3.60% 截 止 2016 年 3 月 31 日, 以 上 理 财 产 品 均 未 到 期 7 主 要 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 原 价 累 计 折 旧 净 值 (1) 固 定 资 产 类 别 及 估 计 使 用 年 限 预 计 残 值 率 及 年 折 旧 率 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 年 限 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 其 他

188 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 (2) 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 情 况 年 1-3 月 固 定 资 产 及 折 旧 变 动 情 况 表 : 单 位 : 元 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 账 面 原 值 合 计 3,324, , , ,225, 机 器 设 备 2,349, , , ,096, 运 输 工 具 327, , , 电 子 设 备 635, , , 其 他 11, , , 二 累 计 折 旧 合 计 640, , , , 机 器 设 备 436, , , , 运 输 工 具 88, , , 电 子 设 备 110, , , 其 他 4, , 三 账 面 净 值 合 计 2,683, ,572, 机 器 设 备 1,913, ,673, 运 输 工 具 239, , 电 子 设 备 524, , 其 他 6, , 四 减 值 准 备 合 计 机 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备 其 他 五 账 面 价 值 合 计 2,683, ,572, 机 器 设 备 1,913, ,673, 运 输 工 具 239, ,

189 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 电 子 设 备 524, , 其 他 6, , 年 度 固 定 资 产 及 折 旧 变 动 情 况 表 : 单 位 : 元 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 账 面 原 值 合 计 2,536, , ,324, 机 器 设 备 2,020, , ,349, 运 输 工 具 327, , 电 子 设 备 177, , , 其 他 11, , 二 累 计 折 旧 合 计 356, , , 机 器 设 备 249, , , 运 输 工 具 62, , , 电 子 设 备 41, , , 其 他 2, , , 三 账 面 净 值 合 计 2,180, ,683, 机 器 设 备 1,770, ,913, 运 输 工 具 265, , 电 子 设 备 136, , 其 他 8, , 四 减 值 准 备 合 计 机 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备 其 他 五 账 面 价 值 合 计 2,180, ,683, 机 器 设 备 1,770, ,913, 运 输 工 具 265, ,

190 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 电 子 设 备 136, , 其 他 8, , 年 度 固 定 资 产 及 折 旧 变 动 情 况 表 : 单 位 : 元 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 账 面 原 值 合 计 970, ,566, ,536, 机 器 设 备 561, ,458, ,020, 运 输 工 具 327, , 电 子 设 备 71, , , 其 他 9, , , 二 累 计 折 旧 合 计 22, , , 机 器 设 备 18, , , 运 输 工 具 62, , 电 子 设 备 4, , , 其 他 , , 三 账 面 净 值 合 计 947, ,180, 机 器 设 备 543, ,770, 运 输 工 具 327, , 电 子 设 备 67, , 其 他 9, , 四 减 值 准 备 合 计 机 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备 其 他 五 账 面 价 值 合 计 947, ,180, 机 器 设 备 543, ,770, 运 输 工 具 327, , 电 子 设 备 67, , 其 他 9, , (3) 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 各 项 固 定 资 产 使 用 状 态 良 好, 不 存 在 减

191 值 迹 象, 故 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 (4) 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 不 存 在 融 资 租 入 抵 押 及 担 保 情 况, 各 项 固 定 资 产 不 存 在 所 有 权 受 到 限 制 的 情 况 8 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 类 别 预 计 使 用 年 限 和 年 摊 销 率 情 况 如 下 : 无 形 资 产 类 别 预 计 使 用 年 限 ( 年 ) 年 摊 销 率 (%) 软 件 使 用 权 (2)2016 年 1-3 月 无 形 资 产 及 摊 销 变 动 情 况 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 本 期 增 加 额 本 期 减 少 额 一 原 价 合 计 108, , 其 中 : 软 件 108, , 二 累 计 摊 销 额 合 计 14, , , 其 中 : 软 件 14, , , 三 账 面 净 值 合 计 93, , 其 中 : 软 件 93, , 四 减 值 准 备 合 计 其 中 : 软 件 五 账 面 价 值 合 计 93, , 其 中 : 软 件 93, , (3)2015 年 度 无 形 资 产 及 摊 销 变 动 情 况 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 本 期 增 加 额 本 期 减 少 额 一 原 价 合 计 108, , 其 中 : 软 件 108, , 二 累 计 摊 销 额 合 计 14, , 其 中 : 软 件 14, , 三 账 面 净 值 合 计 93,

192 其 中 : 软 件 93, 四 减 值 准 备 合 计 其 中 : 软 件 五 账 面 价 值 合 计 93, 其 中 : 软 件 93, 长 期 待 摊 费 用 1 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 长 期 待 摊 费 用 情 况 如 下 : 项 目 初 始 金 额 本 期 增 加 金 额 本 期 摊 销 金 额 办 公 室 装 修 工 程 880, , , , 生 产 车 间 装 修 工 程 550, , , , 消 防 工 程 77, , , , 周 浦 展 示 厅 装 修 139, , , , 干 细 胞 保 险 费 161, , , , , 合 计 1,808, ,302, , , ,360, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 长 期 待 摊 费 用 情 况 如 下 : 项 目 初 始 金 额 本 期 增 加 金 额 本 期 摊 销 金 额 办 公 室 装 修 工 程 880, , , , 生 产 车 间 装 修 工 程 550, , , , 消 防 工 程 77, , , , 干 细 胞 保 险 费 146, , , , , 合 计 1,653, , ,612, , ,302, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 长 期 待 摊 费 用 情 况 如 下 : 项 目 初 始 金 额 本 期 增 加 金 额 本 期 摊 销 金 额 干 细 胞 保 险 费 41, , , , 合 计 41, , , , 递 延 所 得 税 资 产 报 告 期 内, 公 司 递 延 所 得 税 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元

193 项 目 资 产 减 值 准 备 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 110, , , , , , 合 计 110, , , , , , 其 他 非 流 动 资 产 (1) 明 细 情 况 项 目 购 买 沈 阳 新 经 济 产 业 园 区 房 产 款 4,969, ,768, ,967, 购 买 上 海 国 际 医 学 园 区 联 合 发 展 有 限 公 司 房 产 款 8,753, ,753, 合 计 13,722, ,522, ,967, (2) 情 况 说 明 : 购 买 沈 阳 新 经 济 产 业 园 区 房 产 款 :2013 年 5 月, 公 司 与 沈 阳 新 经 济 产 业 园 开 发 有 限 公 司 签 订 商 品 房 买 卖 合 同, 购 买 位 于 东 陵 区 创 新 路 号 第 12 幢 1 单 元 ( 产 权 登 记 建 筑 面 积 平 方 米 ) 的 房 产, 总 价 6,923, 元 2014 年 12 月, 公 司 与 沈 阳 新 经 济 产 业 园 开 发 有 限 公 司 签 订 补 充 协 议, 约 定 公 司 应 于 2016 年 12 月 30 日 前 付 清 款 项 款 项 付 清 后, 相 关 房 产 才 可 交 付 购 买 上 海 国 际 医 学 园 区 联 合 发 展 有 限 公 司 房 产 款 :2013 年 7 月 公 司 与 上 海 国 际 医 学 产 业 园 区 联 合 发 展 有 限 公 司 签 订 房 屋 买 卖 合 同, 购 买 沪 房 地 浦 字 (2013) 第 号 房 产 根 据 合 同 约 定, 公 司 应 于 2016 年 12 月 12 日 前 付 清 款 项, 款 项 付 清 后, 才 可 办 理 相 关 产 权 证 书 并 交 付 截 至 报 告 期 末, 两 处 房 产 相 关 款 项 均 尚 未 付 清, 房 产 尚 未 交 付 12 主 要 资 产 减 值 准 备 的 计 提 依 据 及 计 提 情 况 (1) 公 司 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策 具 体 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 (2) 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 如 下 : 1 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 如 下 :

194 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 本 期 计 提 额 转 回 本 期 减 少 转 销 2016 年 3 月 31 日 坏 账 准 备 95, , , 合 计 95, , , 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 计 提 额 转 回 本 期 减 少 转 销 2015 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 28, , , , 合 计 28, , , , 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 计 提 额 转 回 本 期 减 少 转 销 2014 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 7, , , 合 计 7, , , ( 四 ) 报 告 期 内 各 期 末 主 要 负 债 情 况 1 应 付 账 款 (1) 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 付 账 款 按 账 龄 列 示 情 况 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 年 以 内 410, , , 年 296, 合 计 706, , , (2) 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 付 账 款 按 款 项 性 质 分 类 如 下 : 账 龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

195 应 付 货 款 45, , , 应 付 销 售 服 务 费 480, , 应 付 专 业 服 务 费 180, 合 计 706, , , (3)2016 年 3 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 款 余 额 账 龄 占 比 (%) 款 项 性 质 江 西 坤 妮 生 物 科 技 有 限 公 司 197, 年 销 售 服 务 费 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 深 圳 市 坤 贺 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 120, 年 以 内 专 业 服 务 费 61, 年 以 内 8.72 销 售 服 务 费 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 60, 年 以 内 8.49 专 业 服 务 费 邯 郸 市 坤 泽 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 46, 年 以 内 6.63 销 售 服 务 费 合 计 486, (4)2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 款 余 额 账 龄 占 比 (%) 款 项 性 质 江 西 坤 妮 生 物 科 技 有 限 公 司 203, 年 以 内 销 售 服 务 费 空 气 化 工 产 品 气 体 生 产 ( 上 海 ) 有 限 公 司 深 圳 市 坤 泰 博 康 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 113, 年 以 内 采 购 款 54, 年 以 内 9.49 销 售 服 务 费 海 南 坤 弘 生 物 科 技 有 限 公 司 33, 年 以 内 5.73 销 售 服 务 费 刘 巍 石 21, 年 以 内 3.79 销 售 服 务 费 合 计 426, (5)2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 款 余 额 账 龄 占 比 (%) 款 项 性 质 上 海 熠 晨 生 物 科 技 有 限 公 司 4, 年 以 内 材 料 款 合 计 4,

196 公 司 应 付 账 款 构 成 以 应 付 销 售 服 务 费 为 主, 账 龄 基 本 为 1 年 以 内 (6) 报 告 期 内, 公 司 期 末 应 付 账 款 中 应 付 关 联 方 款 项 的 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 之 3 关 联 方 往 来 情 况 2 预 收 款 项 (1) 报 告 各 期 末, 公 司 预 收 账 款 按 账 龄 列 示 情 况 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 年 以 内 505, ,114, ,341, 年 2,362, ,016, , 年 957, , , 年 以 上 453, 合 计 4,279, ,700, ,244, (2) 报 告 期 预 收 款 期 末 余 额 前 五 名 情 况 1 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 预 收 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 款 余 额 账 龄 占 比 (%) 款 项 性 质 唐 萍 283, 年 以 内 127, 元, 1-2 年 156, 元 6.63 预 收 服 务 费 谢 志 超 131, 年 3.08 预 收 服 务 费 吴 小 余 98, 年 2.29 预 收 服 务 费 吴 通 98, 年 2.29 预 收 服 务 费 娄 碧 云 98, 年 2.29 预 收 服 务 费 合 计 709, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 预 收 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 款 余 额 账 龄 占 比 (%) 款 项 性 质 唐 萍 283, 年 以 内 127, 元, 1-2 年 156, 元 6.04 预 收 服 务 费 谢 志 超 131, 年 2.80 预 收 服 务 费 刘 丹 98, 年 以 内 2.08 预 收 服 务 费

197 娄 碧 云 98, 年 2.08 预 收 服 务 费 吴 通 98, 年 以 内 2.08 预 收 服 务 费 合 计 709, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 预 收 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 款 余 额 账 龄 占 比 (%) 款 项 性 质 谢 燕 辉 312, 年 以 内 7.35 预 收 服 务 费 严 小 玲 183, 年 以 内 4.33 预 收 服 务 费 程 雪 春 181, 年 以 内 4.28 预 收 服 务 费 唐 萍 156, 年 以 内 3.67 预 收 服 务 费 韩 金 枝 144, 年 以 内 3.39 预 收 服 务 费 合 计 977, (3) 报 告 期 内, 公 司 期 末 预 收 账 款 中 预 收 关 联 方 款 项 的 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 之 3 关 联 方 往 来 情 况 3 应 付 职 工 薪 酬 (1) 应 付 职 工 薪 酬 列 示 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 短 期 薪 酬 712, , , 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 67, , , 辞 退 福 利 7, 合 计 780, , , (2) 短 期 薪 酬 明 细 : 1 截 至 2016 年 3 月 31 日, 短 期 薪 酬 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 本 期 计 提 额 本 期 支 付 额 2016 年 3 月 31 日 1 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 466, ,130, ,939, ,

198 2 职 工 福 利 费 14, , 社 会 保 险 费 23, , , , 其 中 : 基 本 医 疗 保 险 费 21, , , , 补 充 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险 费 1, , , , 生 育 保 险 费 1, , , , 住 房 公 积 金 16, , , , 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 6 短 期 带 薪 缺 勤 7 短 期 利 润 分 享 计 划 1, , 其 他 短 期 薪 酬 36, , 合 计 505, ,366, ,160, , 截 至 2015 年 12 月 31 日, 短 期 薪 酬 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 计 提 额 本 期 支 付 额 2015 年 12 月 31 日 1 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 497, ,902, ,934, , 职 工 福 利 费 244, , 社 会 保 险 费 27, , , , 其 中 : 基 本 医 疗 保 险 费 24, , , , 补 充 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险 费 1, , , , 生 育 保 险 费 1, , , , 住 房 公 积 金 16, , , , 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 6 短 期 带 薪 缺 勤 7 短 期 利 润 分 享 计 划 8 其 他 短 期 薪 酬 42, ,

199 合 计 541, ,733, ,768, , 截 至 2014 年 12 月 31 日, 短 期 薪 酬 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 计 提 额 本 期 支 付 额 2014 年 12 月 31 日 1 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 2, ,786, ,291, , 职 工 福 利 费 144, , 社 会 保 险 费 326, , , 其 中 : 基 本 医 疗 保 险 费 289, , , 补 充 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险 费 15, , , 生 育 保 险 费 21, , , 住 房 公 积 金 228, , , 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 6 短 期 带 薪 缺 勤 7 短 期 利 润 分 享 计 划 8 其 他 短 期 薪 酬 19, , 合 计 2, ,505, ,966, , (2) 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 明 细 如 下 : 1 截 至 2016 年 3 月 31 日, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 本 期 计 提 额 本 期 支 付 额 2016 年 3 月 31 日 1 基 本 养 老 保 险 费 47, , , , 失 业 保 险 费 2, , , , 合 计 49, , , , 截 至 2015 年 12 月 31 日, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 计 提 额 本 期 支 付 额 2015 年 12 月 31 日

200 1 基 本 养 老 保 险 费 51, , , , 失 业 保 险 费 2, , , , 合 计 54, , , , 截 至 2014 年 12 月 31 日, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 计 提 额 本 期 支 付 额 2014 年 12 月 31 日 1 基 本 养 老 保 险 费 640, , , 失 业 保 险 费 34, , , 合 计 675, , , (3) 辞 退 福 利 明 细 如 下 : 1 截 至 2015 年 12 月 31 日, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 计 提 额 本 期 支 付 额 2015 年 12 月 31 日 其 他 辞 退 福 利 7, , , 合 计 7, , , 截 至 2014 年 3 月 31 日, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 计 提 额 本 期 支 付 额 2014 年 12 月 31 日 其 他 辞 退 福 利 20, , , 合 计 20, , , 应 交 税 费 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 交 税 费 情 况 如 下 : 单 位 : 元 税 种 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增 值 税 5, , , 营 业 税 237, , 个 人 所 得 税 49, , ,

201 城 市 维 护 建 设 税 13, , , 教 育 费 附 加 13, , , 河 道 管 理 费 2, , 合 计 322, , , 其 他 应 付 款 (1) 报 告 期 各 期 末, 公 司 其 他 应 付 款 按 账 龄 列 示 情 况 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 年 以 内 641, ,096, ,037, 年 10,980, ,157, ,697, 年 1,683, , 年 以 上 239, 合 计 13,544, ,492, ,734, (2) 公 司 的 其 他 应 付 款 主 要 为 往 来 款 项, 截 至 报 告 期 末 的 余 额 为 13,544, 元, 占 总 负 债 的 比 重 为 54.97% 其 他 应 付 款 主 要 为 押 金 保 证 金 往 来 款 项 等, 具 体 明 细 如 下 : 账 龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 保 证 金 及 押 金 12,016, ,425, ,554, 往 来 款 879, ,251, ,374, 应 付 研 发 项 目 款 300, , , 应 付 房 租 303, , , 员 工 代 垫 款 124, , 应 付 固 定 资 产 采 购 款 165, , 暂 估 办 公 费 等 45, , , 合 计 13,544, ,492, ,734, (3) 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 :

202 单 位 名 称 账 款 余 额 账 龄 比 例 (%) 款 项 性 质 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 坤 德 元 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 广 州 佰 明 生 物 科 技 有 限 公 司 江 西 坤 妮 生 物 科 技 有 限 公 司 北 京 坤 靓 生 物 科 技 有 限 公 司 1,356, 年 保 证 金 及 押 金 1,011, 年 7.47 保 证 金 及 押 金 758, 年 5.60 保 证 金 及 押 金 747, 年 5.52 保 证 金 及 押 金 646, 年 4.77 保 证 金 及 押 金 合 计 4,520, 保 证 金 及 押 金 (4) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 款 余 额 账 龄 比 例 (%) 款 项 性 质 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 坤 德 元 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 厦 门 瀚 志 生 物 技 术 服 务 有 限 公 司 广 州 佰 明 生 物 科 技 有 限 公 司 江 西 坤 妮 生 物 科 技 有 限 公 司 1,356, 年 以 内 9.36 保 证 金 及 押 金 1,011, 年 以 内 6.98 保 证 金 及 押 金 934, 年 以 内 6.44 关 联 方 往 来 758, 年 以 内 5.23 保 证 金 及 押 金 747, 年 5.16 保 证 金 及 押 金 合 计 4,807, (5) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 款 余 额 账 龄 比 例 (%) 款 项 性 质 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 广 州 佰 明 生 物 科 技 有 限 公 司 北 京 坤 士 传 奇 生 物 科 技 有 限 公 司 新 疆 坤 阳 生 物 科 技 有 限 公 司 9,044, 年 以 内 关 联 方 往 来 8,928, 年 以 内 关 联 方 往 来 1,000, 年 以 内 4.04 保 证 金 及 押 金 587, 年 以 内 2.38 保 证 金 及 押 金 305, 年 以 内 1.24 保 证 金 及 押 金

203 合 计 19,866, (4) 报 告 期 内, 公 司 期 末 其 他 应 付 款 中 应 付 关 联 方 款 项 的 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 之 3 关 联 方 往 来 情 况 5 专 项 应 付 款 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 宫 膜 研 究 项 目 基 金 496, , , 合 计 496, , , 该 项 目 基 金 由 沈 阳 国 家 大 学 科 技 城 管 理 委 员 会 拨 付, 用 于 宫 膜 项 目 研 究 6 递 延 收 益 (1) 分 类 情 况 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 干 细 胞 存 储 费 2,077, ,941, , 加 盟 费 1,602, ,990, ,138, 运 营 维 护 费 833, 合 计 4,513, ,931, ,560, (2) 本 期 变 动 情 况 年 1-3 月 变 动 情 况 项 目 2015 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2016 年 3 月 31 日 干 细 胞 存 储 费 1,941, , , ,077, 加 盟 费 1,990, ,187, ,575, ,602, 维 护 运 营 费 1,000, , , 合 计 3,931, ,267, ,686, ,513, 年 度 变 动 情 况 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 12 月 31 日

204 干 细 胞 存 储 费 421, ,912, , ,941, 加 盟 费 2,138, ,875, ,023, ,990, 合 计 2,560, ,787, ,415, ,931, 年 度 变 动 情 况 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 12 月 31 日 干 细 胞 存 储 费 430, , , 加 盟 费 1,257, ,722, , ,138, 合 计 1,257, ,152, , ,560, ( 五 ) 报 告 期 内 各 期 末 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股 本 14,736, ,736, , 资 本 公 积 2,153, ,237, 未 分 配 利 润 -3,909, ,766, ,499, 股 东 权 益 合 计 12,956, ,262, ,676, 其 中 : 少 数 股 东 权 益 -25, , , 报 告 期 内, 公 司 股 东 权 益 变 动 主 要 系 股 东 股 权 转 让 增 资 及 利 润 分 配 形 成 股 东 股 权 转 让 及 增 资 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 股 东 以 及 股 本 演 变 情 况 之 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 变 化 情 况 ; 利 润 分 配 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 及 实 施 情 况 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 关 联 方 和 关 联 关 系 如 下 : 关 联 方 名 称 与 本 公 司 关 系

205 1 公 司 实 际 控 制 人 齐 念 民 持 有 公 司 % 股 份 ( 含 间 接 持 股 ) 2 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 龚 建 松 深 圳 市 坤 爱 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 直 接 持 有 持 有 公 司 % 股 份 直 接 持 有 公 司 % 股 份 直 接 持 有 公 司 % 股 份 控 股 股 东 直 接 持 有 公 司 % 股 份 直 接 持 有 公 司 % 股 份 3 公 司 之 子 公 司 沈 阳 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 天 津 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 成 都 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 北 京 泰 康 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 邯 郸 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 公 司 之 全 资 子 公 司 公 司 之 全 资 子 公 司 公 司 之 全 资 子 公 司 公 司 之 全 资 子 公 司 公 司 持 有 99.00% 股 份, 齐 念 民 持 有 1.00% 股 份 公 司 之 全 资 子 公 司 公 司 之 全 资 子 公 司 4 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 健 松 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 上 海 坤 翔 生 物 工 程 有 限 公 司 上 海 坤 巨 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 坤 巨 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 泰 因 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 泰 因 生 物 工 程 有 限 公 司 上 海 泰 因 生 物 技 术 有 限 公 司 齐 念 民 持 有 34.00% 合 伙 份 额, 并 担 任 法 定 代 表 人 齐 念 民 担 任 法 定 代 表 人 齐 念 民 持 有 % 股 份, 并 担 任 执 行 董 事 齐 念 民 持 有 65.27% 股 份, 并 担 任 执 行 董 事 齐 念 民 持 有 70.00% 股 份, 并 担 任 执 行 董 事 齐 念 民 持 有 90.00% 股 份, 并 担 任 执 行 董 事 齐 念 民 持 有 90.00% 股 份, 并 担 任 执 行 董 事 齐 念 民 持 有 99.00% 股 份, 并 担 任 法 定 代 表 人 齐 念 民 持 有 91.26% 股 份, 并 担 任 执 行 董 事 齐 念 民 持 有 91.26% 股 份, 并 担 任 董 事 长 兼 总

206 经 理 上 海 丽 坤 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 瀚 因 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 瀚 民 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 瀚 正 生 物 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 坤 爱 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 厦 门 瀚 志 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 厦 门 瀚 志 生 物 技 术 服 务 有 限 公 司 海 南 再 生 源 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 齐 念 民 持 有 43.80% 股 份, 并 担 任 执 行 董 事 齐 念 民 持 有 99.00% 股 份, 并 担 任 执 行 董 事 齐 念 民 持 有 99.00% 股 份, 并 担 任 执 行 事 务 合 伙 人 齐 念 民 未 持 有 股 份, 担 任 执 行 董 事 齐 念 民 持 有 60.00% 股 份 齐 念 民 持 有 99.00% 股 份, 并 担 任 法 定 代 表 人 齐 念 民 持 有 80.00% 股 份, 并 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 齐 念 民 持 有 80.00% 股 份 5 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 齐 念 民 崔 伟 英 马 坤 刘 召 青 曹 春 茂 李 敏 谭 勤 刘 林 姣 孔 如 泉 韦 松 轩 亓 前 军 公 司 董 事 长 公 司 董 事, 持 有 智 鑫 科 14.93% 股 份 公 司 董 事 公 司 董 事 公 司 董 事 兼 总 经 理 公 司 监 事 会 主 席 公 司 职 工 监 事 公 司 监 事 公 司 财 务 负 责 人 公 司 董 事 会 秘 书 齐 念 民 的 父 亲 6 其 他 关 联 方 上 海 枫 逸 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 上 海 城 路 市 政 公 用 管 线 有 限 公 司 浙 江 飞 翼 生 态 农 业 有 限 公 司 上 海 金 罡 石 智 能 科 技 有 限 公 司 上 海 维 福 特 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 上 海 佑 元 文 化 投 资 有 限 公 司 股 东 龚 建 松 系 其 股 东 股 东 龚 建 松 系 其 股 东 股 东 龚 建 松 系 其 股 东 股 东 龚 建 松 系 其 股 东 股 东 龚 建 松 系 其 股 东 股 东 龚 建 松 担 任 董 事

207 江 苏 维 福 特 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 上 海 汇 繁 物 流 有 限 公 司 上 海 轶 兴 供 应 链 管 理 有 限 公 司 上 海 众 恒 公 用 管 道 有 限 公 司 上 海 普 利 生 机 电 科 技 有 限 公 司 北 京 大 东 鸿 源 建 筑 工 程 有 限 公 司 上 海 彰 荣 建 设 工 程 有 限 公 司 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司 成 都 坤 康 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 瀚 儒 投 资 管 理 有 限 公 司 郑 晖 刘 若 江 刘 媛 郭 彤 孟 原 白 洁 崔 恭 铭 郭 俊 梅 孔 钰 洁 刘 思 慧 汤 注 江 唐 萍 谢 崇 辉 谢 燕 辉 严 小 玲 股 东 龚 建 松 系 其 股 东 股 东 龚 建 松 系 其 股 东 股 东 龚 建 松 系 其 股 东 股 东 龚 建 松 担 任 法 定 代 表 人 股 东 龚 建 松 担 任 董 事 股 东 龚 建 松 担 任 法 定 代 表 人 股 东 龚 建 松 担 任 法 定 代 表 人 公 司 董 事 崔 伟 英 控 制 的 公 司 董 事 兼 总 经 理 曹 春 茂 持 有 90% 股 权, 其 配 偶 持 有 10% 股 权 董 事 兼 总 经 理 曹 春 茂 担 任 法 定 代 表 人,, 后 已 解 除 任 职 关 系, 但 尚 未 完 成 工 商 变 更 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东

208 张 利 北 京 坤 靓 生 物 科 技 有 限 公 司 徐 州 坤 远 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 深 圳 市 坤 润 彤 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 坤 万 源 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 北 京 坤 宏 生 物 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 坤 仁 康 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 临 漳 县 坤 蕊 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 深 圳 市 坤 贺 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 坤 德 元 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 北 京 坤 山 生 物 科 技 有 限 公 司 深 圳 坤 蕙 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 坤 生 辉 生 物 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 坤 泰 博 康 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 江 西 坤 妮 生 物 科 技 有 限 公 司 邯 郸 市 坤 泽 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 成 都 坤 康 生 物 科 技 有 限 公 司 股 东 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 股 东 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 股 东 之 股 东 参 股 的 公 司 除 上 述 关 联 方 外, 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 及 其 控 制 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 也 是 公 司 的 关 联 方 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 包 括 配 偶 父 母 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ( 二 ) 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 (1) 关 联 方 销 售 情 况 报 告 期 内, 无 经 常 性 发 生 的 销 售 情 况 (2) 关 联 方 采 购 情 况 公 司 向 关 联 方 支 付 的 销 售 服 务 费 情 况 如 下 :

209 关 联 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 定 价 依 据 北 京 坤 靓 生 物 科 技 有 限 公 司 22, 市 场 定 价 成 都 坤 康 生 物 科 技 有 限 公 司 16, , 市 场 定 价 深 圳 坤 蕙 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 151, , 市 场 定 价 北 京 坤 山 生 物 科 技 有 限 公 司 18, 市 场 定 价 临 漳 县 坤 蕊 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 11, , 市 场 定 价 深 圳 市 坤 生 辉 生 物 科 技 有 限 公 司 37, 市 场 定 价 北 京 坤 宏 生 物 科 技 有 限 公 司 37, , 市 场 定 价 徐 州 坤 远 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 7, 市 场 定 价 深 圳 市 坤 润 彤 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 33, , , 市 场 定 价 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司 38, , , 市 场 定 价 深 圳 市 坤 泰 博 康 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 54, , 市 场 定 价 深 圳 市 坤 德 元 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 市 场 定 价 深 圳 市 坤 万 源 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 6, , 市 场 定 价 邯 郸 市 坤 泽 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 75, , , 市 场 定 价 深 圳 市 坤 贺 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 43, 市 场 定 价 江 西 坤 妮 生 物 科 技 有 限 公 司 13, , , 市 场 定 价 合 计 228, ,864, , 偶 发 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 的 偶 发 性 关 联 交 易 如 下 (1) 关 联 担 保 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 关 联 担 保 的 情 况 (2) 关 联 方 股 权 转 让 单 位 : 万 元

210 关 联 方 关 联 交 易 内 容 转 让 时 间 转 让 股 权 对 应 转 让 股 权 实 认 缴 出 资 额 缴 出 资 额 交 易 金 额 齐 念 民 齐 念 民 向 公 司 转 让 厦 门 坤 爱 30% 股 权 2016 年 3 月 21 日 齐 念 民 齐 念 民 向 公 司 转 让 成 都 坤 爱 50% 股 权 2016 年 1 月 29 日 齐 念 民 齐 念 民 向 公 司 转 让 天 津 坤 爱 50% 股 权 2015 年 12 月 17 日 齐 念 民 齐 念 民 向 公 司 转 让 沈 阳 坤 爱 50% 股 权 2015 年 12 月 17 日 合 计 (3) 关 联 方 销 售 情 况 1 关 联 方 作 为 上 海 坤 爱 的 代 理 商 产 生 的 加 盟 费 收 入 : 关 联 方 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 定 价 依 据 北 京 坤 靓 生 物 科 技 有 限 公 司 58, 市 场 定 价 成 都 坤 康 生 物 科 技 有 限 公 司 23, , , 市 场 定 价 深 圳 坤 蕙 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 33, 市 场 定 价 北 京 坤 山 生 物 科 技 有 限 公 司 58, 市 场 定 价 临 漳 县 坤 蕊 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 深 圳 市 坤 生 辉 生 物 科 技 有 限 公 司 20, , 市 场 定 价 50, 市 场 定 价 北 京 坤 宏 生 物 科 技 有 限 公 司 83, 市 场 定 价 徐 州 坤 远 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 深 圳 市 坤 润 彤 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 坤 泰 博 康 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 深 圳 市 坤 德 元 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 坤 万 源 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 邯 郸 市 坤 泽 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 30, , , 市 场 定 价 66, 市 场 定 价 20, , 市 场 定 价 30, , 市 场 定 价 33, , , 市 场 定 价 40, , , 市 场 定 价 23, , , 市 场 定 价

211 深 圳 市 坤 贺 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 40, , , 市 场 定 价 江 西 坤 妮 生 物 科 技 有 限 公 司 25, 市 场 定 价 合 计 669, , , 上 海 坤 爱 为 关 联 方 提 供 干 细 胞 提 取 及 存 储 服 务 产 生 的 收 入 : 关 联 方 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 定 价 依 据 郭 俊 梅 44, 市 场 定 价 谢 崇 辉 36, 市 场 定 价 白 洁 18, 市 场 定 价 郭 彤 34, 市 场 定 价 崔 伟 英 44, 市 场 定 价 刘 思 慧 62, 市 场 定 价 张 利 31, 市 场 定 价 孔 钰 洁 54, , 市 场 定 价 严 小 玲 23, 市 场 定 价 合 计 165, , 关 联 方 向 上 海 坤 爱 购 买 冷 藏 箱 及 展 示 盒 等 零 星 收 入 : 关 联 方 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 定 价 依 据 刘 思 慧 1, 市 场 定 价 严 小 玲 市 场 定 价 刘 媛 1, 市 场 定 价 曹 春 茂 市 场 定 价 合 计 3, 关 联 方 往 来 情 况 科 目 名 称 关 联 方 名 称 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 应 收 账 款 韦 松 轩 14, , 款 项 性 质 关 联 方 往 来 金 额 比 例 (%) 24,

212 科 目 名 称 应 收 账 款 关 联 方 名 称 深 圳 坤 蕙 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 款 项 性 质 关 联 方 往 来 金 额 比 例 (%) 23, 应 收 账 款 深 圳 市 坤 德 元 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 65, , 关 联 方 往 来 35, 预 付 账 款 刘 召 青 关 联 方 往 来 应 付 账 款 北 京 坤 靓 生 物 科 技 有 限 公 司 22, 关 联 方 往 来 应 付 账 款 深 圳 坤 蕙 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 14, 关 联 方 往 来 应 付 账 款 临 漳 县 坤 蕊 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 7, , 关 联 方 往 来 应 付 账 款 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司 16, , 关 联 方 往 来 应 付 账 款 深 圳 市 坤 泰 博 康 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 54, 关 联 方 往 来 应 付 账 款 邯 郸 市 坤 泽 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 46, 关 联 方 往 来 应 付 账 款 深 圳 市 坤 贺 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 61, , 关 联 方 往 来 应 付 账 款 江 西 坤 妮 生 物 科 技 有 限 公 司 197, , 关 联 方 往 来 预 收 账 款 郑 晖 18, 预 收 账 款 曹 春 茂 28, , 预 收 账 款 唐 萍 283, , 关 联 方 往 来 关 联 方 往 来 关 联 方 往 来 18, , 预 收 账 款 谢 崇 辉 关 联 方 往 来 36, 预 收 账 款 刘 若 江 关 联 方 往 来 28, 预 收 账 款 郭 彤 58, 关 联 方 往 来

213 科 目 名 称 关 联 方 名 称 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 预 收 账 款 崔 伟 英 65, , 款 项 性 质 关 联 方 往 来 金 额 比 例 (%) 111, 预 收 账 款 谢 燕 辉 关 联 方 往 来 312, 预 收 账 款 刘 思 慧 关 联 方 往 来 64, 预 收 账 款 孟 原 关 联 方 往 来 13, 预 收 账 款 孔 钰 洁 关 联 方 往 来 36, 预 收 账 款 严 小 玲 58, 其 他 应 收 款 齐 念 民 100, , 关 联 方 往 来 关 联 方 往 来 183, ,818, 其 他 应 收 款 上 海 瀚 民 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 关 联 方 往 来 4, 其 他 应 收 款 上 海 坤 巨 生 物 科 技 有 限 公 司 123, , 关 联 方 往 来 123, 其 他 应 收 款 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 1,023, , 关 联 方 往 来 其 他 应 收 款 上 海 泰 因 生 物 技 术 有 限 公 司 关 联 方 往 来 500, 其 他 应 收 款 刘 召 青 1, , 其 他 应 收 款 李 敏 2, , 其 他 应 收 款 谭 勤 1, 其 他 应 收 款 马 坤 12, 员 工 暂 借 款 员 工 暂 借 款 员 工 暂 借 款 员 工 暂 借 款 14, , 其 他 应 付 款 厦 门 瀚 志 生 物 技 术 服 务 有 限 公 司 600, , 关 联 方 往 来 其 他 应 付 款 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 8, , 关 联 方 往 来 90, 其 他 应 付 款 上 海 瀚 因 投 资 管 理 有 限 公 司 10, 关 联 方 往 来 其 他 应 付 款 上 海 坤 巨 科 技 发 展 有 限 公 司 268, , 关 联 方 往 来 239,

214 科 目 名 称 其 他 应 付 款 关 联 方 名 称 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 款 项 性 质 关 联 方 往 来 金 额 比 例 (%) 9,044, 其 他 应 付 款 上 海 丽 坤 生 物 科 技 有 限 公 司 2, , 关 联 方 往 来 其 他 应 付 款 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 保 证 金 及 押 金 8,928, 其 他 应 付 款 马 坤 17, 员 工 代 垫 款 其 他 应 付 款 北 京 坤 靓 生 物 科 技 有 限 公 司 646, , 保 证 金 及 押 金 50, 其 他 应 付 款 徐 州 坤 远 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 298, , 保 证 金 及 押 金 其 他 应 付 款 刘 媛 53, , 保 证 金 及 押 金 155, 其 他 应 付 款 深 圳 市 坤 润 彤 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 447, , 保 证 金 及 押 金 50, 其 他 应 付 款 深 圳 市 坤 万 源 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 248, , 保 证 金 及 押 金 50, 其 他 应 付 款 北 京 坤 宏 生 物 科 技 有 限 公 司 547, , 保 证 金 及 押 金 13, 其 他 应 付 款 深 圳 市 坤 仁 康 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 447, , 保 证 金 及 押 金 其 他 应 付 款 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司 1,356, ,356, 保 证 金 及 押 金 150, 其 他 应 付 款 临 漳 县 坤 蕊 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 298, , 保 证 金 及 押 金 其 他 应 付 款 深 圳 市 坤 贺 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 547, , 保 证 金 及 押 金 17, 其 他 应 付 款 深 圳 市 坤 德 元 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 1,011, ,011, 保 证 金 及 押 金 13, 其 他 应 付 款 北 京 坤 山 生 物 科 技 有 限 公 司 298, , 保 证 金 及 押 金 50,

215 科 目 名 称 其 他 应 付 款 关 联 方 名 称 深 圳 坤 蕙 生 物 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 298, , 款 项 性 质 保 证 金 及 押 金 金 额 比 例 (%) 250, 其 他 应 付 款 深 圳 市 坤 生 辉 生 物 科 技 有 限 公 司 298, , 保 证 金 及 押 金 279, 其 他 应 付 款 深 圳 市 坤 泰 博 康 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 549, , 保 证 金 及 押 金 279, 其 他 应 付 款 江 西 坤 妮 生 物 科 技 有 限 公 司 747, , 保 证 金 及 押 金 15, 其 他 应 付 款 邯 郸 市 坤 泽 生 物 技 术 咨 询 有 限 公 司 516, , 保 证 金 及 押 金 127, 其 他 应 付 款 成 都 坤 康 生 物 科 技 有 限 公 司 401, , 保 证 金 及 押 金 104, ( 三 ) 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 1 公 司 向 关 联 方 支 付 的 销 售 服 务 费 的 情 况 2014 年 度 销 售 服 务 费 关 联 交 易 及 占 比 情 况 关 联 方 类 型 关 联 交 易 内 容 2014 年 占 同 类 交 易 的 比 重 (%) 公 司 董 事 ( 曹 春 茂 崔 伟 英 ) 控 制 的 企 业 销 售 服 务 费 54, 持 股 5% 以 上 股 东 ( 智 鑫 科 ) 的 合 伙 人 参 与 或 控 制 的 企 业 销 售 服 务 费 174, 合 计 228, 年 度 销 售 服 务 费 关 联 交 易 及 占 比 情 况 关 联 方 类 型 关 联 交 易 内 容 2015 年 占 同 类 交 易 的 比 重 (%) 公 司 董 事 ( 曹 春 茂 崔 伟 英 ) 控 制 的 企 业 销 售 服 务 费 231, 持 股 5% 以 上 股 东 ( 智 鑫 科 ) 的 合 伙 人 参 与 或 控 制 的 企 业 销 售 服 务 费 1,633, 合 计 1,864, 年 1-3 月 销 售 服 务 费 关 联 交 易 及 占 比 情 况 关 联 方 类 型 关 联 交 易 内 容 2016 年 1-3 月 占 同 类 交 易 的

216 比 重 (%) 公 司 董 事 ( 曹 春 茂 崔 伟 英 ) 控 制 的 企 业 智 鑫 科 ( 持 股 5% 以 上 股 东 ) 的 合 伙 人 参 与 或 控 制 的 企 业 销 售 服 务 费 36, 销 售 服 务 费 208, 合 计 245, 占 比 分 析 : 1 公 司 向 关 联 方 支 付 的 销 售 服 务 费 系 营 销 提 成, 按 市 场 价 定 价, 享 受 与 其 他 代 理 商 相 同 的 政 策 2 公 司 董 事 控 制 的 企 业 为 成 都 坤 康 生 物 科 技 有 限 公 司 和 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司, 主 要 因 曹 春 茂 和 崔 伟 英 在 成 为 公 司 高 管 或 董 事 前, 已 经 是 公 司 的 代 理 商, 后 因 代 理 业 务 出 色, 被 公 司 聘 用 为 总 经 理 或 董 事 两 家 公 司 的 销 售 服 务 费 占 公 司 总 支 付 的 销 售 服 务 费 的 比 例 约 10% 左 右, 占 比 较 低 曹 春 茂 和 崔 伟 英 已 意 识 到 此 类 业 务 对 其 履 行 职 务 的 不 利 影 响, 并 已 承 诺, 自 2016 年 3 月 份 之 后, 不 再 从 事 此 类 业 务 二 者 在 成 都 坤 康 和 深 圳 坤 博 爱 的 股 权 正 在 办 理 转 让 手 续 3 公 司 向 智 鑫 科 ( 持 股 5% 以 上 股 东 ) 的 合 伙 人 参 与 或 控 制 的 企 业 支 付 的 销 售 服 务 费 占 比 较 高, 报 告 期 内 分 别 为 38.07% 56.08% 62.18% 主 要 由 于 智 鑫 科 的 20 名 合 伙 人 原 本 系 公 司 的 优 秀 代 理 商, 公 司 为 保 持 代 理 商 团 队 的 稳 定, 对 其 进 行 了 股 权 激 励, 共 给 予 这 部 分 代 理 商 5.7% 的 股 份 并 成 立 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 公 司 向 其 支 付 的 销 售 服 务 费 按 市 场 价 定 价, 享 受 与 其 他 代 理 商 相 同 的 政 策 随 着 公 司 市 场 拓 展 的 不 断 深 入, 这 部 分 关 联 交 易 的 比 例 将 逐 渐 减 少 2 关 联 方 作 为 坤 爱 生 物 的 代 理 商 产 生 的 加 盟 费 收 入 2014 年 度 加 盟 费 收 入 关 联 交 易 及 占 比 情 况 占 同 类 交 易 的 关 联 方 类 型 关 联 交 易 内 容 2014 年 比 重 (%) 公 司 董 事 ( 曹 春 茂 崔 伟 英 ) 控 制 加 盟 费 收 入 44, 的 企 业 持 股 5% 以 上 股 东 ( 智 鑫 科 ) 的 合 加 盟 费 收 入 625, 伙 人 参 与 或 控 制 的 企 业

217 合 计 669, 年 度 加 盟 费 收 入 关 联 交 易 及 占 比 情 况 关 联 方 类 型 关 联 交 易 内 容 2015 年 占 同 类 交 易 的 比 重 (%) 公 司 董 事 ( 曹 春 茂 崔 伟 英 ) 控 制 的 企 业 加 盟 费 收 入 269, 持 股 5% 以 上 股 东 ( 智 鑫 科 ) 的 合 伙 人 参 与 或 控 制 的 企 业 加 盟 费 收 入 449, 合 计 718, 年 1-3 月 加 盟 费 收 入 关 联 交 易 及 占 比 情 况 关 联 方 类 型 关 联 交 易 内 容 2016 年 1-3 月 占 同 类 交 易 的 比 重 (%) 公 司 董 事 ( 曹 春 茂 崔 伟 英 ) 控 制 的 企 业 加 盟 费 收 入 10, 智 鑫 科 ( 持 股 5% 以 上 股 东 ) 的 合 伙 人 参 与 或 控 制 的 企 业 加 盟 费 收 入 67, 合 计 77, 占 比 分 析 : 1 公 司 从 关 联 方 取 得 的 加 盟 费 收 入 均 按 市 场 价 定 价, 享 受 与 其 他 代 理 商 相 同 的 政 策 2 公 司 董 事 控 制 的 企 业 为 成 都 坤 康 生 物 科 技 有 限 公 司 和 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司, 主 要 因 曹 春 茂 和 崔 伟 英 在 成 为 公 司 高 管 或 董 事 前, 已 经 是 公 司 的 代 理 商, 后 因 代 理 业 务 出 色, 被 公 司 聘 用 为 总 经 理 或 董 事 报 告 期 内, 公 司 确 认 的 来 自 于 公 司 董 事 控 制 的 企 业 的 加 盟 费 收 入 占 同 类 收 入 的 比 例 分 别 为 3.07% 6.17% 0.67%, 占 比 较 低 3 智 鑫 科 的 20 名 合 伙 人 原 本 系 公 司 的 优 秀 代 理 商, 公 司 为 保 持 代 理 商 团 队 的 稳 定, 对 其 进 行 了 股 权 激 励, 共 给 予 这 部 分 代 理 商 5.7% 的 股 份 并 成 立 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 报 告 期 内, 确 认 的 来 自 于 智 鑫 科 ( 持 股 5% 以 上 股 东 ) 的 合 伙 人 参 与 或 控 制 的 企 业 的 加 盟 费 收 入 占 同 类 收 入 的 比 例 分 别 为 42.17% 10.29% 4.72%, 占 比 逐 年 下 降 4 根 据 公 司 加 盟 费 收 入 的 确 认 政 策 一 次 收 款 按 合 同 年 限 分 摊 确 认 的 特 点, 报 告 期 内 来 自 于 关 联 方 的 加 盟 费 收 入 逐 渐 减 少, 未 来 也 将 不 会 再 产 生 故 公 司 对

218 此 类 来 自 于 关 联 方 的 收 入 属 于 偶 发 性 关 联 交 易, 不 存 在 依 赖 3 其 他 关 联 交 易 2014 年 度 其 他 关 联 交 易 及 占 比 情 况 关 联 交 易 内 容 2014 年 占 同 类 交 易 的 比 重 (%) 干 细 胞 提 取 和 存 储 165, 合 计 165, 年 度 其 他 关 联 交 易 及 占 比 情 况 关 联 交 易 内 容 2015 年 占 同 类 交 易 的 比 重 (%) 干 细 胞 提 取 和 存 储 220, % 其 他 3, % 合 计 223, N/A 从 上 表 可 见, 公 司 从 关 联 方 取 得 的 干 细 胞 提 取 和 存 储 收 入 及 其 他 收 入 金 额 均 较 小, 占 比 也 较 低, 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 影 响 较 小 ( 四 ) 公 司 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 公 司 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 建 立 了 规 范 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 均 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 为 规 范 和 减 少 关 联 交 易, 保 证 关 联 交 易 的 公 开 公 平 公 正, 公 司 按 照 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 及 相 关 规 定, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 章 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 的 决 策 制 度 和 回 避 制 度, 主 要 内 容 如 下 : 1 关 联 交 易 决 策 制 度 (1) 公 司 章 程 的 规 定 第 四 十 二 条 规 定, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定, 给 公 司 和 公 司 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 (2) 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定 第 三 十 二 条 规 定 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 提 交 董 事 会 审 议 批 准 第 三 十 三 条 规 定 公 司 与 其 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 50 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 当 提 交 董

219 事 会 审 议 批 准 第 三 十 四 条 规 定 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 除 外 ) 金 额 高 于 人 民 币 150 万 元 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 10% 以 上 的, 公 司 应 聘 请 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构, 对 交 易 标 的 进 行 审 计 或 者 评 估, 并 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 该 关 联 交 易 在 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准 后 方 可 实 施, 任 何 与 该 关 联 交 易 有 利 益 关 系 的 关 联 人 在 股 东 大 会 上 应 当 放 弃 对 该 议 案 的 投 票 权 第 三 十 五 条 规 定 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 及 时 披 露, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 为 持 股 5% 以 下 的 股 东 提 供 担 保 的, 参 照 前 款 规 定 执 行, 有 关 股 东 应 当 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 第 三 十 六 条 规 定 公 司 与 关 联 人 共 同 出 资 设 立 公 司, 应 当 以 公 司 的 出 资 额 作 为 关 联 交 易 金 额, 适 用 本 制 度 规 定 公 司 的 参 股 公 司 发 生 的 关 联 交 易, 以 其 交 易 标 的 乘 以 参 股 比 例 或 协 议 分 红 比 例 后 的 数 额, 适 用 上 述 规 定 第 三 十 七 条 规 定 公 司 进 行 提 供 财 务 资 助 和 委 托 理 财 等 关 联 交 易 时, 应 当 以 发 生 额 作 为 披 露 的 计 算 标 准, 并 按 交 易 类 别 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算, 经 累 计 计 算 的 发 生 额 达 到 第 三 十 二 条 第 三 十 三 条 或 者 第 三 十 四 条 规 定 标 准 的, 分 别 适 用 以 上 各 条 的 规 定 已 经 按 照 第 三 十 二 条 第 三 十 三 或 者 第 三 十 四 条 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 第 三 十 八 条 规 定 公 司 进 行 前 条 之 外 的 其 他 关 联 交 易 时, 应 当 对 相 同 交 易 类 别 下 的 相 关 的 各 项 交 易, 按 照 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 的 原 则, 分 别 适 用 第 三 十 二 条 第 三 十 三 条 或 者 第 三 十 四 条 的 规 定 已 经 按 照 第 三 十 二 条 第 三 十 三 或 者 第 三 十 四 条 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 2 关 联 交 易 回 避 制 度 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 中 就 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 关 联 股 东 和 关 联 董 事 回 避, 作 出 了 明 确 的 要 求 : (1) 公 司 章 程 的 规 定 第 四 十 二 规 定, 公 司 与 股 东 或 者 实 际 控 制 人 之 间 提 供 资 金 商 品 服 务 或 者 其 他 资 产 的 交 易, 应 严 格 按 照 本 章 程 有 关 关 联 交 易 的 决 策 制 度 履 行 董 事 会 股 东 大 会 审 议 程 序, 关 联 董 事 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决

220 (2) 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 第 五 十 条 规 定 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 得 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 权 总 数, 股 东 大 会 决 议 中 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 (3) 董 事 会 议 事 规 则 第 四 条 规 定 在 股 东 大 会 及 章 程 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 (4) 监 事 会 议 事 规 则 第 十 六 条 规 定 当 议 案 与 某 监 事 有 关 联 方 关 系 时, 该 监 事 应 当 回 避 且 不 得 参 与 表 决 (5) 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 第 十 条 规 定 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 应 当 根 据 客 观 标 准 判 断 该 关 联 交 易 是 否 对 公 司 有 利 对 关 联 交 易 进 行 表 决 时 应 执 行 回 避 制 度 或 作 出 公 允 声 明, 如 因 回 避 无 法 形 成 决 议 的, 该 关 联 交 易 视 为 无 效 ; 第 十 三 条 规 定 关 联 股 东 未 主 动 回 避 时, 主 持 会 议 的 董 事 长 应 当 要 求 关 联 股 东 回 避 ; 如 董 事 长 需 要 回 避 的, 副 董 事 长 或 其 他 董 事 应 当 要 求 董 事 长 及 其 他 关 联 股 东 回 避 ; 无 需 回 避 的 任 何 股 东 均 有 权 要 求 关 联 股 东 回 避 第 十 五 条 规 定 公 司 关 联 人 与 公 司 签 署 涉 及 关 联 交 易 的 协 议, 应 当 采 取 必 要 的 回 避 措 施 :( 一 ) 任 何 个 人 只 能 代 表 一 方 签 署 协 议 ;( 二 ) 关 联 人 不 得 以 任 何 方 式 干 预 公 司 的 决 定 ;( 三 ) 按 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 应 当 采 取 的 回 避 措 施 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 在 主 要 供 应 商 或 客 户 占 有 权 益 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 不 存 在 在 主 要 供 应 商 和 客 户 中 占 有 权 益 的 情 况 八 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 止 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项

221 ( 二 ) 或 有 事 项 截 止 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 或 有 事 项 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 截 止 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 其 他 重 要 事 项 九 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 委 托 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 公 司 的 净 资 产 公 允 价 值 进 行 评 估 2016 年 2 月 16 日, 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 万 隆 评 报 字 (2016) 第 1259 号 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 拟 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 项 目 涉 及 的 其 净 资 产 评 估 报 告 评 估 报 告 的 有 效 期 为 一 年 1 资 产 评 估 的 方 法 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 结 论 2 资 产 评 估 的 结 果 项 目 资 产 评 估 前 的 账 面 价 值 评 估 值 增 减 变 动 增 减 变 动 比 例 (%) 净 资 产 17,528, ,764, , 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 延 续 原 账 面 值 进 行 核 算, 未 根 据 本 次 资 产 评 估 结 果 进 行 调 账 十 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 及 实 施 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 的 股 利 分 配 政 策 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 前, 公 司 章 程 未 就 股 利 分 配 政 策 作 出 具 体 规 定 ( 二 ) 股 票 公 开 转 让 之 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 章 程, 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ; 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 具 体 分 配 方 式 如 下 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取

222 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 十 一 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 基 本 情 况 ( 一 ) 子 公 司 基 本 情 况 报 告 期 内, 子 公 司 基 本 情 况 详 见 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 股 东 以 及 股 本 演 变 情 况 之 ( 六 ) 子 公 司 基 本 情 况 ( 二 ) 子 公 司 最 近 一 年 及 一 期 末 主 要 财 务 数 据 1 沈 阳 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 类 别 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,060, ,061, 负 债 总 额 508, , 净 资 产 552, , 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 -11, , 天 津 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 类 别 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 15, , 负 债 总 额 92, , 净 资 产 -77, ,

223 营 业 收 入 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 净 利 润 -5, , 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 类 别 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 3, , 负 债 总 额 61, , 净 资 产 -57, , 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 营 业 收 入 净 利 润 4 成 都 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 类 别 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 186, , 负 债 总 额 净 资 产 186, , 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 , 北 京 泰 康 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 类 别 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 886, , 负 债 总 额 3,390, ,012, 净 资 产 -2,504, ,184, 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 营 业 收 入 459, ,753,

224 净 利 润 -319, ,306, 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 类 别 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 211, ,520, 负 债 总 额 6,078, ,359, 净 资 产 -5,867, ,839, 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 营 业 收 入 1,122, 净 利 润 -27, , 邯 郸 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 类 别 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1, 负 债 总 额 净 资 产 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 营 业 收 入 净 利 润 , 十 二 风 险 因 素 ( 一 ) 行 业 监 管 政 策 不 完 善 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 干 细 胞 相 关 领 域 的 技 术 服 务 近 年 来, 我 国 在 干 细 胞 相 关 领 域 出 台 了 一 系 列 规 范 性 政 策 和 法 规, 如 十 二 五 生 物 技 术 发 展 规 划 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 但 是, 目 前 我 国 相 关 的 配 套 法 律 法 规 尚 不 健 全, 也 尚 未 有 明 确 的 行 业 监 管 体 系 和 监 管 部 门 因 此, 受 相 关 法 律 政 策 的 滞 后 性 和 不 确 定 性 的 制 约, 干 细 胞 技 术 的 发 展 有 一 定 的 不 确 定 性, 行 业 监 管 政 策 的 不 完 善 给 公 司 持 续 经 营 带 来 一 定 风 险

225 应 对 措 施 : 公 司 将 保 持 稳 健 的 经 营 策 略, 在 我 国 相 关 配 套 法 律 法 规 尚 不 健 全 的 情 况 下, 参 考 国 外 先 进 经 验, 保 证 公 司 业 务 合 法 合 规 的 同 时, 持 续 关 注 监 管 政 策 变 化, 及 时 调 整 发 展 战 略 并 抓 住 政 策 变 化 带 来 的 机 遇 ( 二 ) 持 续 亏 损 的 风 险 报 告 期 内 公 司 的 净 利 润 分 别 为 2,853, 元 -7,421, 元 -9,468, 元,2014 年 度 和 2015 年 度 连 续 亏 损 且 亏 损 数 额 较 大 生 物 医 药 行 业 具 有 研 发 周 期 长 投 资 周 期 长 的 特 点, 因 而 该 行 业 的 相 关 企 业 在 发 展 初 期 多 面 临 较 长 时 间 的 亏 损 状 态 公 司 目 前 处 于 发 展 初 期 阶 段, 在 技 术 研 发 管 理 营 销 实 验 和 细 胞 存 储 场 所 的 构 建 方 面 均 有 大 量 投 入 虽 然 公 司 目 前 具 备 较 为 先 进 和 稳 定 的 技 术 团 队, 在 市 场 上 有 一 定 的 竞 争 优 势, 市 场 规 模 也 在 不 断 扩 大, 并 于 2016 年 1-3 月 实 现 了 扭 亏 为 盈, 盈 利 285 万 元, 但 限 于 行 业 发 展 的 特 点, 未 来 如 果 公 司 不 能 够 合 理 降 低 成 本 费 用 支 出, 提 高 销 售 收 入, 短 期 内 公 司 会 面 临 持 续 亏 损 的 风 险 应 对 措 施 : 一 是 多 层 次 加 大 干 细 胞 提 取 与 存 储 业 务 市 场 的 开 发 与 推 广, 力 争 实 现 公 司 主 营 业 务 的 稳 步 增 长 ; 二 是 抓 住 政 策 机 遇, 积 极 寻 求 与 下 游 客 户 的 合 作 机 会, 如 公 司 与 在 海 南 博 鳌 乐 城 国 际 医 疗 旅 游 先 行 区 设 立 的 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 的 合 作, 寻 求 业 务 的 新 增 长 点 ; 三 是 控 制 经 营 成 本, 合 理 降 低 成 本 费 用 支 出 ( 三 ) 营 运 资 金 不 足 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -5,016, 元 -13,357, 元 7,814, 元 由 于 公 司 所 处 的 生 物 医 药 行 业 需 要 大 量 的 研 发 费 用 投 入, 并 且 对 实 验 室 和 细 胞 储 存 以 及 培 养 的 环 境 要 求 较 高, 需 要 大 量 的 资 金 支 持, 因 此 公 司 在 发 展 前 期 需 要 持 续 投 入 的 资 金 规 模 较 大 公 司 目 前 主 要 依 靠 股 权 融 资, 如 果 未 来 公 司 不 能 及 时 拓 展 融 资 渠 道, 合 理 安 排 资 金 投 放, 提 高 营 运 资 金 周 转, 将 可 能 导 致 营 运 资 金 不 足 的 风 险 应 对 措 施 : 资 金 投 入 规 模 较 大, 是 公 司 处 于 初 创 期 的 特 点 之 一, 在 业 务 逐 渐 成 熟 发 展 后, 公 司 一 方 面 将 通 过 继 续 加 大 市 场 开 发 与 推 广 而 实 现 的 业 务 增 长 而 获 取 持 续 的 现 金 流, 另 一 方 面 公 司 在 渡 过 初 创 期 后, 将 加 大 经 营 成 本 的 控 制 力 度,

226 降 低 成 本 费 用 支 出 ; 此 外, 公 司 登 陆 资 本 市 场, 对 公 司 融 资 渠 道 的 拓 展 将 有 明 显 的 促 进 作 用 ( 四 ) 人 才 储 备 与 流 失 的 风 险 公 司 主 要 从 事 细 胞 技 术 领 域 内 的 研 发 与 生 产, 主 要 开 展 的 业 务 为 宫 膜 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 脐 带 干 细 胞 胎 盘 干 细 胞 等 的 提 取 储 存 培 养 和 检 测 服 务 由 于 对 相 关 知 识 的 专 业 性 和 全 面 性 要 求 较 高, 具 有 专 业 知 识 以 及 丰 富 实 践 经 验 的 人 才 对 公 司 的 发 展 极 其 重 要 同 时, 由 于 公 司 处 于 发 展 初 期, 随 着 业 务 和 市 场 的 不 断 拓 展, 公 司 也 需 要 营 销 技 术 管 理 信 息 系 统 等 各 方 面 的 人 才, 有 可 能 出 现 人 才 培 养 和 引 进 跟 不 上 发 展 速 度 的 情 况 虽 然 公 司 已 建 立 了 一 定 的 员 工 激 励 机 制, 目 前 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 相 对 稳 定, 但 不 排 除 发 生 核 心 人 员 流 失 的 情 况, 则 将 对 公 司 的 发 展 造 成 一 定 的 影 响 应 对 措 施 : 公 司 通 过 核 心 员 工 持 股, 完 善 薪 酬 政 策, 提 供 具 有 竞 争 力 的 薪 酬 ; 加 强 企 业 文 化 建 设, 完 善 员 工 培 训 体 系, 改 善 办 公 条 件 等 方 式 提 高 员 工 的 归 属 感 目 前 公 司 的 核 心 团 队 均 保 持 稳 定 ( 五 ) 质 量 管 理 安 全 的 风 险 公 司 目 前 主 要 经 营 干 细 胞 的 提 取 存 储 与 培 养 业 务 由 于 干 细 胞 库 存 储 的 干 细 胞 均 与 提 取 者 一 一 对 应, 并 且 其 活 性 会 直 接 影 响 未 来 的 应 用 和 实 验 研 究, 因 此 相 对 于 一 般 行 业 而 言, 干 细 胞 库 的 管 理 比 较 复 杂, 对 技 术 研 发 和 日 常 监 管 的 要 求 也 较 高 尽 管 公 司 已 经 建 立 了 较 为 完 善 的 采 购 以 及 干 细 胞 库 管 理 制 度, 但 一 旦 发 生 如 干 细 胞 污 染 火 灾 等 突 发 事 件, 将 会 造 成 相 应 的 经 济 损 失 并 给 公 司 的 声 誉 和 正 常 的 经 营 发 展 带 来 一 定 的 影 响 应 对 措 施 : 为 控 制 突 发 事 件 的 影 响, 公 司 已 建 立 两 个 存 储 中 心, 且 存 储 的 干 细 胞 定 期 在 两 个 存 储 中 心 中 流 转, 有 效 控 制 突 发 事 件 对 存 储 干 细 胞 案 例 的 影 响, 同 时, 公 司 已 在 沈 阳 新 经 济 产 业 园 区 和 上 海 国 际 医 学 园 区 自 行 出 资 购 买 了 两 处 房 产, 准 备 作 为 公 司 的 永 久 性 存 储 和 生 产 中 心 此 外, 公 司 还 购 买 了 保 险 以 应 对 突 发 事 件 带 来 的 经 济 损 失

227 ( 六 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 公 司 所 处 的 上 游 行 业 主 要 提 供 干 细 胞 提 取 和 冻 存 业 务, 是 目 前 干 细 胞 领 域 最 成 熟 的 产 业 化 项 目 随 着 干 细 胞 产 业 持 续 发 展, 全 产 业 链 覆 盖 成 为 未 来 的 发 展 趋 势, 上 游 公 司 向 下 游 产 业 延 伸, 加 大 对 干 细 胞 临 床 研 究 与 医 疗 技 术 的 研 发 ; 下 游 的 研 发 与 治 疗 机 构 向 上 游 产 业 渗 透, 逐 步 建 立 自 己 的 干 细 胞 库 同 时, 国 内 多 家 上 市 公 司 如 中 源 协 和 冠 昊 生 物 等 纷 纷 进 入 细 胞 产 业, 使 得 市 场 的 竞 争 进 一 步 加 剧 如 果 公 司 不 能 在 未 来 产 业 链 整 合 和 市 场 竞 争 中 提 高 自 身 的 核 心 竞 争 力, 成 功 树 立 自 己 的 品 牌 会 对 公 司 的 经 营 前 景 产 生 一 定 影 响 应 对 措 施 : 一 方 面 公 司 将 继 续 增 加 研 发 投 入, 保 持 技 术 的 领 先 水 平 ; 另 一 方 面, 公 司 将 多 层 次 加 强 市 场 开 拓, 在 保 证 存 储 业 务 稳 定 增 长 的 同 时, 寻 求 与 下 游 企 业 客 户 的 长 期 合 作 机 会 ( 七 ) 公 司 治 理 风 险 公 司 于 2016 年 3 月 8 日 召 开 创 立 大 会, 同 年 4 月 8 日 取 得 股 份 公 司 营 业 执 照, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 公 司 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 机 制 不 够 健 全, 曾 存 在 相 关 会 议 文 件 保 存 不 完 整 以 及 实 际 控 制 人 投 资 同 业 企 业 等 情 况 公 司 于 2016 年 4 月 份 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 投 融 资 管 理 制 度 等 治 理 制 度, 建 立 了 相 对 完 善 健 全 的 公 司 治 理 机 制 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 治 理 机 制 的 有 效 运 行 仍 需 磨 合, 故 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 应 对 措 施 : 公 司 将 加 强 高 层 管 理 层 人 员 的 学 习 培 训, 积 极 接 受 主 办 券 商 辅 导, 有 助 于 公 司 高 层 人 员 提 高 公 司 的 规 范 经 营 管 理 水 平, 适 应 股 份 公 司 形 式 下 的 公 司 治 理 机 制 ; 公 司 还 设 置 了 董 事 会 秘 书, 负 责 公 司 信 息 披 露 工 作, 将 有 助 于 公 司 及 时 有 效 的 外 对 信 息 披 露, 完 善 公 司 治 理 ( 八 ) 客 户 较 为 集 中 风 险 2016 年 1-3 月 公 司 对 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 的 销 售 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 75.10%, 公 司 对 单 一 客 户 较 为 依 赖 如 果 下 游 行 业 发 生 波 动, 或 者 公 司 与 相 关 企 业 合 作 关 系 发 生 变 化, 将 会 对 公 司 的 业 绩 产 生 较 大 影 响

228 应 对 措 施 : 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 属 于 干 细 胞 产 业 链 的 下 游 行 业, 与 公 司 的 合 作 具 有 遵 循 行 业 上 下 游 分 工 专 业 化 规 模 化, 尤 其 是 医 药 领 域 专 门 的 行 业 技 术 化 行 业 规 范 化 以 及 行 业 标 准 国 际 化 的 特 性, 所 提 供 服 务 工 作 的 规 模 化 体 系 化, 尤 其 是 与 本 公 司 业 务 性 质 技 术 和 资 质 优 势 的 契 合 性 大 幅 度 地 降 低 了 服 务 成 本 公 司 未 来 将 持 续 增 加 研 发 投 入, 维 持 公 司 在 技 术 上 专 业 上 产 品 上 的 领 先 优 势, 以 更 优 质 的 产 品 和 服 务 维 护 稳 定 的 合 作 关 系 同 时, 随 着 海 南 博 鳌 乐 城 国 际 医 疗 旅 游 先 行 区 的 干 细 胞 应 用 先 行 先 试 的 开 展, 公 司 将 抓 住 市 场 机 遇, 加 大 下 游 客 户 的 开 发 力 度, 降 低 客 户 集 中 度 十 三 公 司 的 持 续 经 营 能 力 1 利 于 公 司 发 展 的 行 业 前 景 应 国 家 相 关 干 细 胞 医 疗 法 规 的 颁 布 实 施, 尤 其 是 2015 年 8 月 21 日 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) 中 明 确 规 定 允 许 开 展 临 床 干 细 胞 研 究 和 国 务 院 批 复 设 立 海 南 博 鳌 乐 城 国 际 医 疗 旅 游 先 行 区 的 干 细 胞 应 用 先 行 先 试 等 行 业 利 好 政 策, 干 细 胞 行 业 有 望 迎 来 发 展 良 机 同 时, 人 体 组 织 / 细 胞 样 本 库 业 务 的 发 展 与 人 口 成 线 性 正 比 关 系 随 着 干 细 胞 技 术 的 推 广 和 民 众 对 干 细 胞 技 术 的 认 可 度 的 提 高, 坤 爱 生 物 立 足 世 界 最 大 本 土 人 口 市 场, 将 迎 来 巨 大 的 发 展 机 遇 2 高 科 技 水 平 的 人 才 团 队 和 技 术 基 础 生 物 技 术 高 科 技 企 业 重 点 在 于 人 才 坤 爱 生 物 是 由 国 家 千 人 计 划 专 家 ( 第 八 批 创 业 型 ) 上 海 交 通 大 学 教 授 / 博 士 生 导 师 美 国 Oregon State University 生 物 工 程 专 业 硕 士 / 博 士 ( 原 )Bayer( 美 国 ) 资 深 过 程 发 展 科 学 家 齐 念 民 教 授 领 衔 的 大 学 教 授 欧 美 博 士 团 队 创 办 和 经 营 的, 公 司 发 展 至 今 已 拥 有 一 批 国 内 顶 尖 的 生 物 医 药 工 程 尤 其 干 细 胞 科 技 与 转 化 医 学 领 域 的 技 术 人 才 和 生 物 高 科 技 管 理 与 市 场 人 才, 这 在 人 才 战 略 上 奠 定 了 公 司 在 行 业 内 的 领 导 地 位 此 外, 公 司 依 托 上 海 交 通 大 学 医 药 细 胞 工 程 研 究 室 的 技 术 平 台, 在 国 内 率 先 已 成 功 研 发 和 建 立 相 关 技 术 体 系 技 术 平 台 ; 公 司 采 用 可 工 程 描 述 可 数 字 化 定 量 的 高 效 高 质 干 细 胞 体 外 培 养 扩 增 技 术 系 统 与 技 术 平 台, 并 建 造 有 专 门 的 干 细 胞 分 离 处 理 与 存 储 中 心 依

229 照 GTCP(Good Tissue and Cell Practice) 人 体 组 织 与 细 胞 优 良 操 作 规 范 操 作, 设 有 正 压 恒 温 恒 湿 高 规 格 无 尘 实 验 室 3 产 品 种 类 最 齐 全 且 国 内 全 套 独 有 国 内 技 术 绝 对 领 先 和 垄 断 坤 爱 生 物 截 至 目 前, 是 全 国 首 家, 也 是 唯 一 一 家 成 功 实 施 包 括 月 经 源 子 宫 内 膜 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 儿 童 乳 牙 髓 干 细 胞 成 人 智 齿 牙 髓 干 细 胞 毛 囊 干 细 胞 胎 盘 亚 全 能 干 细 胞 脐 带 间 充 质 干 细 胞 胎 盘 羊 膜 干 细 胞 及 胎 盘 造 血 干 细 胞 等 8 种 干 细 胞 的 分 离 提 取 培 养 扩 增 分 析 检 测 液 氮 冻 存 整 套 服 务 的 干 细 胞 服 务 公 司, 彻 底 改 变 目 前 国 内 各 地 干 细 胞 库 大 多 仅 有 脐 带 或 脐 带 血 干 细 胞 分 离 存 储 技 术 的 落 后 状 态, 使 中 国 干 细 胞 库 产 业 与 欧 美 技 术 达 到 同 步, 也 从 而 使 得 中 国 百 姓 自 坤 爱 生 物 干 细 胞 库 起 开 始 享 有 与 欧 美 百 姓 同 样 的 干 细 胞 库 服 务 项 目 和 内 容 这 从 公 司 成 立 时 即 形 成 了 在 行 业 内 的 技 术 领 先 和 技 术 主 导 地 位 4 报 告 期 内, 公 司 业 务 成 长 迅 速, 并 于 2016 年 1 季 度 实 现 扭 亏 为 盈 报 告 期 内, 公 司 处 于 快 速 成 长 阶 段, 公 司 营 业 收 入 呈 现 快 速 增 长 趋 势,2016 年 1-3 月 2015 年 度 和 2014 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 万 元 万 元 万 元 ; 公 司 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 万 元,2015 年 度 和 2014 年 度, 公 司 亏 损 较 严 重, 主 要 由 于 公 司 是 高 端 生 物 技 术 企 业, 前 期 技 术 研 发 阶 段 的 研 发 投 入 人 力 投 入 市 场 拓 展 投 入 巨 大,2016 年 1-3 月, 随 着 公 司 核 心 技 术 的 逐 渐 成 熟 和 市 场 局 面 的 打 开, 公 司 在 收 入 大 幅 增 长 的 同 时 实 现 扭 亏 为 盈 5 报 告 期 后,2016 年 4-6 月, 签 约 合 同 数 量 存 储 业 务 合 同 数 量 保 持 稳 定, 清 单 如 下 : 干 细 胞 提 取 和 储 存 合 同 如 下 : 单 位 : 万 元 编 号 日 期 类 型 客 户 姓 名 存 储 年 限 金 额 PSC 胎 盘 张 金 玲 PSC 胎 盘 江 兰 兰

230 16####UCC 16## 脐 带 赵 莉 莉 P 母 爱 套 餐 刘 军 艳 ADC 脂 肪 阮 红 玉 ADC 脂 肪 雷 树 春 ADC 脂 肪 刘 君 慧 ADC 脂 肪 刘 武 海 ESC 宫 膜 武 丽 娟 ESC 宫 膜 胥 悠 然 ####SCUCC 16## 胎 + 脐 岳 涛 PSCUC 胎 + 脐 岳 涛 18 C ESC 宫 膜 邓 俊 ####PSC 16## 胎 盘 张 江 峰 ESC 宫 膜 骆 秀 梅 ####P2 16## 母 爱 套 餐 2 李 文 美 xP 母 爱 套 餐 + 胎 盘 造 5.8 胡 露 薇 25 血 干 16####PSC 16## 胎 盘 石 璐 ADC 脂 肪 胥 仲 黎 ####HSC 16## 胎 盘 干 细 胞 马 至 映 ADC 脂 肪 彭 耀 军 ADC 脂 肪 刘 思 慧 DPC 牙 髓 赵 思 如 DPC 牙 髓 黎 镇 华 DPC 牙 髓 蔄 若 冰 DPC 牙 髓 崔 伟 英 ESC 宫 膜 蒋 淑 兰 ####P2 16## 母 爱 套 餐 2 黄 奕 庆 ESC 宫 膜 陈 芳

231 ESC 宫 膜 齐 柯 ESC 宫 膜 李 金 花 ####P1 16## 母 爱 套 餐 顾 泽 琪 P 母 爱 套 餐 2 关 晓 晶 DPC 牙 髓 刘 世 丹 P 母 爱 套 餐 李 心 琼 ####HSC 16## 胎 盘 造 血 干 于 渊 博 HSC 胎 盘 造 血 干 刘 水 P 母 爱 套 餐 2 肖 雄 燕 P 母 爱 套 餐 2 王 惠 丽 P 母 爱 套 餐 2 董 登 梅 P 母 爱 套 餐 2 叶 媛 媛 HSC 胎 盘 造 血 干 夏 雪 蒙 合 计 代 理 合 同 如 下 : 编 号 QA QA G 9QGA ## ##GA ## ##AA ## ##QA 签 约 日 期 类 型 应 缴 代 理 费 / 预 付 款 应 缴 保 证 金 期 限 / 年 公 司 签 约 人 区 域 300 万 5 万 1 个 人 周 万 区 域 200 万 5 万 1 个 人 郭 永 开 普 通 5 万 5 万 2 长 沙 市 美 玲 生 物 科 技 有 限 公 司 刘 召 玲 普 通 5 万 5 万 2 个 人 任 希 俊 授 权 25 万 5 万 2 个 人 陈 万 钧 区 域 300 万 5 万 2 个 人 尹 连 芬 合 计 835 万

232 审 计 ): 6 报 告 期 后,2016 年 4-6 月 收 入 及 净 利 润 数 据 如 下 ( 其 中 4-6 月 数 据 未 经 项 目 收 入 净 利 润 月 8,344, ,853, 月 2,907, , 合 计 11,251, ,576, 报 告 期 后,2016 年 4-6 月 仍 出 现 亏 损, 主 要 由 于 收 入 有 所 下 降 所 致 7 公 司 的 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , , , , 报 告 期 内, 各 项 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 其 中, 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 -1, 万 元 万 元 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 为 负 主 要 是 由 于 公 司 处 于 业 务 快 速 成 长 期, 支 付 的 员 工 工 资 研 发 费 用 等 开 支 较 大 ; 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1, 万 元 万 元 万 元, 主 要 由 于 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 较 多 8 公 司 偿 债 能 力 情 况 及 分 析 : 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 )

233 速 动 比 率 ( 倍 ) 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 呈 现 下 降 的 趋 势, 分 别 为 % 58.39% 54.18% 公 司 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 高 达 %, 主 要 是 由 于 公 司 成 立 初 期, 研 发 投 入 人 力 投 入 市 场 拓 展 投 入 巨 大, 而 市 场 局 面 尚 未 打 开, 公 司 出 现 了 巨 大 亏 损, 净 资 产 为 负 ;2015 年, 公 司 进 行 了 增 资, 其 中 原 股 东 增 资 1,350 万 元, 吸 收 外 部 投 资 ( 龚 建 松 )1,750 万 元, 充 实 了 公 司 的 净 资 产, 资 产 负 债 率 明 显 下 降 2016 年 3 月 31 日, 公 司 的 资 产 负 债 率 较 2015 年 12 月 31 日 略 有 下 降, 主 要 是 由 于 2016 年 1-3 月, 净 利 润 由 负 转 正, 净 资 产 有 所 增 加 流 动 比 率 分 别 为 , 速 动 比 率 分 别 为 , 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 压 力, 但 随 着 公 司 未 来 经 营 情 况 的 好 转 和 资 产 负 债 结 构 的 调 整, 公 司 的 偿 债 指 标 将 逐 渐 好 转 我 们 选 取 了 同 行 业 可 比 挂 牌 公 司 汉 氏 联 合 (834909) 和 安 集 协 康 (833926) 与 公 司 2014 年 和 2015 年 的 偿 债 能 力 指 标 进 行 比 较, 参 见 本 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 整 体 而 言, 公 司 的 偿 债 指 标 与 同 行 业 公 司 相 比 较 为 适 中, 公 司 未 来 公 司 一 方 面 将 通 过 继 续 加 大 市 场 开 发 与 推 广 而 实 现 的 业 务 增 长 而 获 取 持 续 的 现 金 流, 另 一 方 面 公 司 在 渡 过 初 创 期 后, 将 加 大 经 营 成 本 的 控 制 力 度, 降 低 成 本 费 用 支 出 ; 此 外, 公 司 未 来 登 陆 资 本 市 场, 对 公 司 融 资 渠 道 的 拓 展 将 有 明 显 的 促 进 作 用 9 公 司 2014 年 度 和 2015 年 度 亏 损 的 原 因 分 析 (1) 生 物 高 科 技 公 司 较 长 时 期 大 量 研 发 投 入 生 物 高 科 技 企 业 一 个 典 型 特 点 是 往 往 投 入 ( 亏 损 期 ) 较 长 公 司 主 营 业 务 为 干 细 胞 库 相 关 服 务, 是 典 型 的 生 物 高 科 技 企 业 过 去 中 国 干 细 胞 库 领 域 技 术 落 后, 产 品 单 一 ; 公 司 为 成 功 研 发 可 商 业 化 提 供 服 务 的 产 品, 投 入 了 大 量 的 精 力 和 资 本 至 今 公 司 还 是 中 国 唯 一 家 能 够 商 业 化 一 站 式 同 时 可 以 提 供 宫 膜 干 细 胞 库 服 务 乳 牙 髓 干 细 胞 库 服 务 成 人 智 齿 干 细 胞 库 服 务 脂 肪 干 细 胞 库 服 务 胎 盘 干 细 胞 库 服 务 胎 盘 羊 膜 干 细 胞 库 服 务 脐 带 干 细 胞 库 服 务 胎 盘 造 血 干 细 胞 库 服 务 等 项

234 目 的 专 业 化 服 务 的 企 业 如 此, 公 司 自 成 立 以 来 包 括 2014 年 度 和 2015 年 度 的 高 投 入 是 导 致 公 司 亏 损 的 重 要 原 因 之 一 (2) 法 规 不 明 确 和 无 合 法 干 细 胞 治 疗 是 过 去 几 年 干 细 胞 产 业 发 展 最 大 障 碍 公 司 下 游 行 业 干 细 胞 医 疗 相 关 产 业 尚 未 得 到 大 规 模 应 用, 仍 是 新 兴 行 业, 在 相 当 长 的 一 段 时 间 内 受 到 相 关 法 律 法 规 的 限 制 2013 年 3 月 7 日 干 细 胞 临 床 试 验 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 征 求 意 见 稿 ) 明 确 干 细 胞 产 品 均 归 为 药 品 监 管, 干 细 胞 临 床 应 用 都 属 于 非 法 行 为 直 到 2015 年 8 月 21 日 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) 正 式 颁 布, 在 年 3 年 时 间 里 国 内 干 细 胞 产 业 处 于 停 滞 状 态, 干 细 胞 治 疗 包 括 临 床 研 究 都 等 待 国 家 法 规 明 确 公 司 业 务 虽 然 不 直 接 涉 及 任 何 干 细 胞 医 疗, 但 干 细 胞 医 疗 行 业 的 发 展 对 干 细 胞 库 业 务 有 重 大 带 动 作 用, 过 去 几 年 处 于 法 律 等 待 期, 抑 制 了 客 户 需 求 处 于 观 望 等 待 中, 进 而 严 重 影 响 到 坤 爱 公 司 业 务 拓 展, 这 是 造 成 坤 爱 公 司 自 成 立 以 来 包 括 年 度 连 续 亏 损 一 个 重 要 原 因 (3) 在 法 规 等 待 期 间, 公 司 市 场 开 拓 投 入 资 源 不 足 过 去 几 年 整 个 干 细 胞 产 业 处 于 法 规 等 待 中, 国 内 干 细 胞 治 疗 及 临 床 研 究 处 于 停 滞 状 态, 客 户 购 买 需 求 被 治 疗 的 不 明 确 也 严 重 受 到 抑 制 受 当 时 大 环 境 影 响, 整 个 干 细 胞 产 业 发 展 处 于 低 谷 中, 干 细 胞 库 因 无 治 疗 带 动 业 务 受 到 严 重 影 响 基 于 以 上 因 素, 公 司 认 为 市 场 投 入 与 绩 效 产 出 之 间 不 成 正 比, 故 公 司 期 间 策 略 性 选 择 为 较 低 成 本 运 营 方 式, 市 场 拓 展 均 依 托 少 数 代 理 商, 且 坤 爱 生 物 对 代 理 商 支 持 培 训 协 助 相 对 有 限 除 代 理 商 渠 道 之 外, 公 司 没 有 投 入 资 源 采 取 其 他 方 式 拓 展 市 场, 这 也 是 导 致 自 开 业 以 来 包 括 年 连 续 亏 损 的 重 要 原 因 (4) 新 产 业 新 技 术 新 观 念, 市 场 / 客 户 教 育 需 要 周 期 干 细 胞 库 服 务 是 直 接 面 对 终 端 普 通 民 众 个 人 客 户 的, 虽 然 国 内 近 年 来 民 众 购 买 力 快 速 提 升, 但 其 对 高 科 技 尤 其 最 前 沿 科 技 之 一 的 干 细 胞 的 认 知 尚 还 处 于 发 展 过 程 中, 很 多 既 有 需 要 又 有 能 力 购 买 干 细 胞 库 服 务 的 民 众 因 尚 不 了 解 或 甚 至 不 知 道 干 细 胞 科 技 而 没 有 购 买 和 享 受 干 细 胞 库 服 务 随 着 后 续 干 细 胞 医 疗 监 管 体 系 的 完 善, 干 细 胞 医 疗 作 用 的 深 入 人 心, 预 计 未 来 几 年 公 司 的 主 营 业 务 将 有 明 显 增 长

235 综 上, 公 司 所 处 的 行 业 处 于 快 速 成 长 期, 市 场 潜 力 巨 大, 同 时 公 司 拥 有 强 大 的 技 术 团 队 和 技 术 基 础, 公 司 的 产 品 能 较 全 面 地 覆 盖 市 场 需 求 由 于 生 物 高 科 技 企 业 的 典 型 特 点, 前 期 投 入 较 大, 市 场 培 育 期 较 长, 虽 然 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 已 呈 现 快 速 增 长 的 趋 势, 但 报 告 期 内 仍 出 现 较 大 的 连 续 亏 损, 经 营 活 动 现 金 流 量 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 均 为 负, 报 告 期 后 业 绩 表 现 亦 不 佳 但 经 过 自 公 司 成 立 以 来 的 技 术 积 累, 公 司 的 产 品 和 技 术 已 逐 渐 成 熟, 公 司 目 前 的 重 心 正 逐 渐 转 向 市 场 拓 展, 一 方 面 加 强 市 场 营 销 宣 传, 积 极 拓 展 个 人 客 户, 加 快 发 展 一 般 的 干 细 胞 提 取 和 储 存 业 务 ; 另 一 方 面 公 司 积 极 寻 求 与 下 游 干 细 胞 医 疗 企 业 的 合 作 机 会, 向 具 备 政 府 许 可 的 下 游 干 细 胞 治 疗 企 业 提 供 种 干 细 胞 ( 包 括 临 床 主 库 的 委 托 建 立 及 运 营 种 干 细 胞 复 苏 和 初 步 扩 增 安 全 无 菌 运 输 ) 服 务 业 务 并 取 得 初 步 成 果,2015 年 12 月 公 司 与 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 生 命 公 司 ) 签 订 战 略 合 作 协 议, 将 为 公 司 带 来 丰 厚 的 利 润 和 并 成 为 公 司 长 期 稳 定 的 客 户 来 源 随 着 公 司 对 市 场 的 不 断 开 拓 普 通 民 众 对 干 细 胞 技 术 认 知 的 提 高 以 及 国 家 监 管 政 策 的 不 断 完 善, 公 司 未 来 的 业 务 将 快 速 发 展 故 公 司 仍 具 有 较 强 的 持 续 经 营 能 力

236 第 五 节 有 关 声 明 ( 附 后 )

237 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 : 齐 念 民 崔 伟 英 马 坤 刘 召 青 曹 春 茂 监 事 : 李 敏 谭 勤 刘 林 姣 高 级 管 理 人 员 : 曹 春 茂 孔 如 泉 韦 松 轩 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日

238

239 律 师 事 务 所 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 经 办 律 师 : 年 月 日

240 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 审 计 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 签 字 注 册 会 计 师 : 年 月 日

241 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 签 字 注 册 评 估 师 : 年 月 日

242 第 六 节 附 件 一 备 查 文 件 ( 一 ) 主 办 券 商 推 荐 报 告 ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ( 三 ) 法 律 意 见 书 ( 四 ) 公 司 章 程 ( 五 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 信 息 披 露 平 台 本 公 司 股 票 挂 牌 公 开 转 让 申 请 已 经 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 本 公 司 的 股 票 将 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让, 公 开 转 让 说 明 书 及 附 件 披 露 于 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 或 供 投 资 者 查 阅