Anhui Jingqi Network Technology Co.,Ltd 安徽省合肥市高新区动漫和服务外包产业发展基地 D7 楼 301 室 主办券商 ( 住所 : 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 ) 二〇一七年一月
目录 目录... 1 释义... 2 一 本次发行的基本情况... 4 二 发行前后相关情况对比... 8 三 新增股份限售安排... 11 四 本次发行募集资金的存放管理情况... 12 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 13 六 律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见... 16 七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 17 1
释义 本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司 晶奇网络 指 晶奇有限 指 合肥晶奇电子科技有限公司 云康合伙 指 合肥云康网络科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 股东大会 指 股东大会 董事会 指 董事会 监事会 指 监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 章程 股票发行方案 指 股票发行方案 西南证券 主办券商 指 西南证券股份有限公司 律师事务所 指 安徽天禾律师事务所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 全国中小企业股份转让系统本次股票定向发行 本次发行认购合同股权登记日 指指指指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司晶奇网络通过定向发行方式, 向认购人发行股票募集资金的行为晶奇网络与以现金方式认购的认购方签订的附生效条件的股份发行认购合同 2016 年 12 月 26 日, 即公司 2016 年第六次临时股东大会的股权登记日 在册股东指股权登记日在册股东 高级管理人员指公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 2
元 万元指人民币元 人民币万元 3
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量和募集资金数额公司本次以定向发行的方式完成发行人民币普通股 2,000,000 股, 募集资金 4,000,000 元 ( 二 ) 发行价格及定价依据本次股票发行价格为每股人民币 2.00 元 本次发行所有认购对象均以现金方式认购 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 瑞华审字 2016 34010069 号 审计报告显示, 截至 2015 年 12 月 31 日, 归属于公司股东的每股净资产为 1.72 元 ; 以及公司未经审计的 2016 年半年度报告显示, 截至 2016 年 6 月 30 日, 归属于公司股东的每股净资产为 1.60 元 本次股票定向发行价格是在综合考虑了公司 2015 年度经审计以及 2016 年半年度未经审计的每股净资产 所处行业 公司成长性 市盈率等多种因素, 并与认购对象沟通后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购情况根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 根据 公司章程, 公司未对在册股东优先认购作出明确规定, 故根据 公司法 第三十五条之规定, 公司现有股东均享有优先认购权 公司在册股东中, 冷浩 卢栋梁 刘全华 宋波 李友涛 吴有青 张结魁参与本次定向发行, 认购合计 2,000,000 股股份 认购股东冷浩 卢栋梁 刘全华 宋波 李友涛 吴有青 张结魁均同意不按原持股比例进行认购 其余 1 名在册股东云康合伙签署了 放弃股票发行优先认购权的声明书, 无条件放弃本次发行股份的优先认购权 4
( 四 ) 发行对象 认购股份数量及认购方式 1 发行对象参与公司本次股票定向发行的投资者共 7 名, 全部为公司在册股东, 无新增发行对象 确认认购意向 签署股份认购合同并出资到位的 7 名投资者认购情况如下 : 序号 姓名 认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 冷浩 600,000 1,200,000 货币 2 卢栋梁 600,000 1,200,000 货币 3 刘全华 600,000 1,200,000 货币 4 宋波 50,000 100,000 货币 5 李友涛 50,000 100,000 货币 6 吴有青 50,000 100,000 货币 7 张结魁 50,000 100,000 货币 合计 2,000,000 4,000,000-2 本次发行对象基本情况 本次股票发行的对象为公司的股东 董事及高级管理人员, 符合 非上市公 众公司监督管理办法 第三十九条和 全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次发行的股份 本次发行对象的具体情况如下 : 冷浩, 男,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1999 年 6 月至 2003 年 9 月任安徽省临泉县公安局防暴队员,2003 年 11 月至 2006 年 3 月任 合肥汉思信息技术有限责任公司销售经理,2006 年 7 月至 2011 年 9 月任晶奇有限总 经理,2011 年 10 月至 2015 年 12 月任晶奇有限董事长 2015 年 12 月至今任晶奇网络 董事长 卢栋梁, 男,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2002 年 4 月至 2004 年 7 月任安徽海泰克电子商务有限公司研发组长,2004 年 10 月至 2007 年 4 月任合肥汉思信息技术有限责任公司部门经理,2007 年 5 月至 2011 年 10 月任晶 奇有限副总经理,2011 年 10 月至 2015 年 12 月任晶奇有限总经理 2015 年 12 月至今 任晶奇网络董事兼总经理 5
刘全华, 男,1978 年出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 合肥工业大学在读硕士研究生 2002 年 7 月至 2003 年 8 月任合肥汉思信息技术有限公司系统集成部工程师,2003 年 9 月至 2005 年 10 月任合肥汉思信息技术有限公司技术部产品经理, 2005 年 11 月至 2006 年 6 月任合肥汉思信息技术有限公司系统集成部经理 ;2006 年 7 月至 2015 年 12 月任合肥晶奇有限副总经理 2015 年 12 月至今任晶奇网络董事兼副总经理 李友涛, 男,1979 年出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 合肥工业大学在读硕士研究生 2002 年 3 月至 2004 年 3 月任安徽易商数码科技有限公司研发工程师, 2004 年 4 月至 2006 年 3 月任安徽易商数码科技有限公司研发部经理,2006 年 4 月至 2009 年 3 月任安徽易商数码科技有限公司研发中心主任 ;2009 年 4 月至 2011 年 10 月任晶奇有限研发部经理,2011 年至 2015 年 12 月任晶奇有限副总经理 2015 年 12 月至今任晶奇网络董事兼副总经理 宋波, 男,1981 年出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2004 年 6 月至 2007 年 4 月任合肥汉思信息技术有限责任公司研发工程师 ;2007 年 4 月至 2008 年 5 月任合肥晶奇电子科技有限公司项目经理,2008 年 5 月至 2009 年 6 月任晶奇有限项目部经理,2009 年 6 月至 2015 年 12 月任晶奇有限总经理助理 2015 年 12 月至今任晶奇网络董事兼副总经理 张结魁, 男,1974 年出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 博士学历 2001 年 7 月至 2003 年 10 月任合肥工业大学管理学院助教,2003 年 10 月至 2010 年 10 月任合肥工业大学管理学院讲师,2010 年 10 月至 2015 年 7 月任合肥工业大学管理学院副教授 ; 2011 年 7 月至 2013 年 10 月在晶奇有限兼职任产品经理,2013 年 10 月至 2015 年 7 月在晶奇有限兼职任研发部经理,2015 年 7 月至 2015 年 12 月任晶奇有限研发中心副主任 2015 年 12 月至今任晶奇网络董事兼研发中心副主任 吴有青, 女,1974 年出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1997 年 7 月至 1999 年 6 月任合肥市化工原料总公司出纳会计,1999 年 7 月至 2005 年 9 月任合肥市化工原料总公司主办会计 ;2005 年 9 月至 2006 年 12 月任合肥拓展化工有限公司主办会计 ;2007 年 1 月至 2008 年 9 月任合肥华科自动化有限公司财务经理 ; 2008 年 10 月至 2015 年 12 月任晶奇有限财务经理 2015 年 12 月至今任晶奇网络董 6
事 财务总监 董事会秘书 3 发行对象之间以及发行对象与公司 主要股东之间的关联关系 本次发行股票的发行对象之间以及发行对象与公司 主要股东之间的关联关 系情况如下 : 序号 发行对象 与其他发行对与主要股东关与公司关系象关联关系联关系 1 冷浩 无 控股股东 实际控制人 董事长 云康合伙执行事务合伙人 2 卢栋梁 无 股东 董事 总经理 无 3 刘全华 无 股东 董事 副总经理 无 4 李友涛 无 股东 董事 副总经理 无 5 宋波 无 股东 董事 副总经理 无 6 吴有青 无 股东 董事 财务总监 董事会秘书 无 7 张结魁 无 股东 董事 无 除上述情况之外, 不存在其他关联关系, 亦不存在其他通过投资 协议或其 他安排形成的一致行动关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 本次股票发行前, 公司控股股东 实际控制人为冷浩, 直接持有公司 14,624,769 股股份, 持股比例为 36.56% 本次发行后, 冷浩直接持有公司 15,224,769 股股份, 持股比例为 36.25%, 但仍为公司控股股东 实际控制人 本次股票发行完成后, 公司控股股东及实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会或其他主管部门核准 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 本次股票发行后, 公司股东人数未超过 200 人 符合豁免向中国证监会申请 核准股票发行的条件 7
本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备 案程序外, 不涉及其他主管部门审批 核准事项 ( 七 ) 关于本次股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款的说明 根据 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的要求, 挂牌公司应当在中完整披露股票发行认购协议中与认购方签订的业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 公司本次股票发行的认购合同中不存在 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 中规定的相关特殊条款 并且, 公司未就业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款与认购对象作任何形式的约定 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前公司前 10 名股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 冷浩 14,624,769 36.56 14,624,769 2 卢栋梁 9,362,970 23.41 9,362,970 3 刘全华 4,331,260 10.83 4,331,260 4 李友涛 2,910,500 7.27 2,910,500 5 宋波 2,790,500 6.97 2,790,500 6 云康合伙 2,580,001 6.45 2,580,001 7 吴有青 1,750,000 4.38 1,750,000 8 张结魁 1,650,000 4.13 1,650,000 合计 40,000,000 100.00 40,000,000 注 : 假设本出具日至本次发行时, 现有股东未转让公司股权, 也未 进行解限售 2 本次发行后公司前 10 名股东持股情况 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 8
1 冷浩 15,224,769 36.25 15,074,769 2 卢栋梁 9,962,970 23.72 9,812,970 3 刘全华 4,931,260 11.74 4,781,260 4 李友涛 2,960,500 7.05 2,948,000 5 宋波 2,840,500 6.76 2,828,000 6 云康合伙 2,580,001 6.14 2,580,001 7 吴有青 1,800,000 4.29 1,787,500 8 张结魁 1,700,000 4.05 1,687,500 合计 42,000,000 100.00 41,500,000 注 : 假设本出具日至本次发行时, 现有股东未转让公司股权, 也未 进行解限售 3 股权登记日至本次发行期间的股票限售解除情况 股权登记日至本次发行期间, 公司无股票限售解除情况 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控 制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次发行前后的股本结构 无限售条件的股份有限售条件的股份 股份性质 发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) (1) 控股股东 实际控制人 0 0.00 150,000 0.36 (2) 董事 监事及高级管理人员 0 0.00 350,000 0.84 (3) 核心员工 0 0.00 0 0.00 (4) 其它 0 0.00 0 0.00 无限售条件的股份合计 0 0.00 500,000 1.20 (1) 控股股东 实际控制人 14,624,769 36.56 15,074,769 35.89 (2) 董事 监事及高级管理人员 22,795,230 56.99 23,845,230 56.77 (3) 核心员工 0 0.00 0 0.00 (4) 其它 2,580,001 6.45 2,580,001 6.14 有限售条件的流通股合计 40,000,000 100.00 41,500,000 98.80 总股本 40,000,000 100.00 42,000,000 100.00 注 : 上表中 董事 监事和高级管理人员 不包括同时为公司控股股东及实际控制人的董事 监事和高级管理人员 9
2 股东人数变动情况公司本次发行前公司股东人数为 8 人, 本次定向发行无新增股东, 发行完成后, 公司股东人数仍为 8 人 3 资产结构变动情况本次股票发行后, 公司增加货币资金 400 万, 公司的总资产及净资产规模均得到提升, 资产负债率将有所下降, 资产负债结构更为稳健, 公司资产结构进一步优化 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要业务为医疗卫生 民政等民生领域的软件开发 硬件销售及技术服务业务 随着公司业务拓展及日常经营性支出的增多使公司面临短期资金需求 本次股票发行旨在募集资金用于补充公司流动资金, 改善公司财务状况, 进一步提升公司的市场竞争力 股票发行完成后, 公司的主营业务将不会发生变化 5 公司控制权变动情况本次发行前, 公司实际控制人为冷浩 本次发行后, 公司实际控制人仍为冷浩 本次股票发行后, 公司控制权未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 序号股东姓名 职务 本次发行前 本次发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 冷浩 董事长 14,624,769 36.56 15,224,769 36.25 2 卢栋梁 董事 总经理 9,362,970 23.41 9,962,970 23.72 3 刘全华 董事 副总经理 4,331,260 10.83 4,931,260 11.74 4 李友涛 董事 副总经理 2,910,500 7.27 2,960,500 7.05 5 宋波 董事 副总经理 2,790,500 6.97 2,840,500 6.76 6 吴有青 董事 财务总监 董事会秘书 1,750,000 4.38 1,800,000 4.29 7 张结魁 董事 1,650,000 4.13 1,700,000 4.05 合计 37,419,999 93.55 39,419,999 93.86 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化 10
本次股票发行完毕后, 以 2014 2015 年经审计的财务数据为基础, 按股票发 行后总股本计算的相关财务指标如下 : 主要会计数据和财务指标 本次股票发行前本次股票发行后 2014 年度 2015 年度 2015 年度 基本每股收益 ( 元 ) 0.12 0.46 0.33 净资产收益率 (%) 10.02 29.92 22.40 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 0.20 0.12 0.09 主要会计数据和财务指标 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 1.29 1.72 1.72 资产负债率 (%) 26.05 34.93 29.63 流动比率 3.63 2.85 3.38 速动比率 3.11 2.58 3.11 注 :2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日财务数据取自经审计财务报告 ; 本次发行后数据 依据经审计的 2015 年 12 月 31 日财务报告测算 2015 年度 ( 发行后 ) 及 2015 年 12 月 31 日 ( 发 行后 ) 财务指标按照本次增资完成后总股本全面摊薄测算, 仅供参考, 不作为投资的依据, 具体如下 : 发行后的每股收益按照 2015 年 1-12 月经审计的归属于挂牌公司股东的净利润除以本次 发行后的总股本计算 发行后的净资产收益率按照 2015 年 1-12 月经审计的归属于挂牌公司股东的净利润除以 2015 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的加权平均净资产加上发行募集资金总额计算 发行后每股净资产按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产加上募 集资金总额除以本次发行后总股本计算 发行后资产负债率按照 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表公司总负债除以 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产加上发行募集资金总额计算 发行后流动比率按照 2015 年 12 月 31 日经审计的流动资产加上发行募集资金总额除以 2015 年 12 月 31 日的流动负债计算 发行后速动比率按照 2015 年 12 月 31 日经审计的速动资产加上发行募集资金总额除以 2015 年 12 月 31 日的流动负债计算 三 新增股份限售安排 本次发行股票无自愿限售安排, 发行对象无自愿锁定的承诺 根据 公司法 11
规定, 本次发行的股票有法定限售安排 公司法 第一百四十一条规定, 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 公 司董事 监事 高级管理人员 控股股东及实际控制人所持新增股份按照 公司 法 及其他相关规定进行转让 本次发行的股份除法律法规规定的转让限制条件外, 无自愿限售安排, 无自 愿锁定承诺 本次定向发行股票进入全国中小企业股份转让系统的股份情况如 下 : 序号 认购方 职务 认购股数 ( 股 ) 本次可转让股份数量 ( 股 ) 1 冷浩 控股股东 实际控制人 董事长 600,000 150,000 2 卢栋梁 董事 总经理 600,000 150,000 3 刘全华 董事 副总经理 600,000 150,000 4 李友涛 董事 副总经理 50,000 12,500 5 宋波 董事 副总经理 50,000 12,500 6 吴有青 董事 财务总监 董事会秘书 50,000 12,500 7 张结魁 董事 50,000 12,500 合计 - - 2,000,000 500,000 四 本次发行募集资金的存放管理情况 为了规范公司募集资金的管理与使用, 提高募集资金使用的效率, 防范资金使用风险, 确保资金使用安全, 保护投资者的合法权益, 公司根据股转系统 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告 [2016]63 号 ) 的相关要求, 分别于 2016 年 8 月 23 日 2016 年 9 月 9 日召开第一届董事会第七次会议 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 募集资金管理制度 > 的议案, 建立了募集资金管理制度 12
公司分别于 2016 年 12 月 14 日 2016 年 12 月 30 日召开第一届董事会第十次会议 2016 年第六次临时股东大会, 审议通过了 关于设立公司募集资金专用账户并拟签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案 公司于 2016 年 12 月 13 日在徽商银行合肥创新大道支行开立了账号为 1025701021000359382 的银行账号作为本次股票发行募集资金专项账户, 并于 2017 年 1 月 10 日与存放银行徽商银行合肥创新大道支行 主办券商西南证券股份有限公司正式签署了 募集资金三方监管协议 2017 年 1 月 3 日, 公司通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了 股份发行认购公告, 要求认购对象于 2017 年 1 月 6 日至 2017 年 1 月 7 日向缴款账号缴款 ( 开户行为中国工商银行合肥创新大道支行 账号为 ), 认购对象均于规定的缴款时间内完成了缴款 公司于 2017 年 1 月 13 日将缴款账号的募集资金全部转入到本次股票发行募集资金专项账户 截止本发行情况报告书签署日, 公司不存在提前使用募集资金的情形 综上, 公司已根据 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告 [2016]63 号 ) 的要求设立了募集资金专项账户, 已将本次发行募集资金从认购账户划入募集资金专项账户存放, 已与主办券商 存放募集资金的商业银行签订了 募集资金三方监管协议, 并已建立募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 截止本发行情况报告书签署日, 公司不存在提前使用募集资金的情形 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 2017 年 1 月 16 日, 公司推荐主办券商西南证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了 西南证券股份有限公司关于股票发行合法合规的意见 ( 以下简称 意见 ), 意见 认为: ( 一 ) 晶奇网络本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 13
( 二 ) 晶奇网络不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 公司已依法建立并健全了较为规范的法人治理结构, 且基本能够按照相关法律法规的要求规范运作 ; 公司三会在召集方式 议事程序 表决方式和决议内容等方面, 均符合有关法律 法规和公司章程的规定, 会议记录完整 规范 ; 公司管理层能够按照相关法律 法规及议事规则的规定切实行使权利 履行职责, 不断加强并完善公司治理机制及规范运作水平 ; 晶奇网络公司治理较为规范, 能够有效地提高公司治理水平和决策质量 有效地识别和控制经营管理中的重大风险, 基本能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权 参与权 质询权和表决权等权利, 便于接受投资者及社会公众的监督, 符合公司发展的需求 公司已建立募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 ( 三 ) 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 四 ) 晶奇网络的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 晶奇网络本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 晶奇网络股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 晶奇网络本次股票发行对象均以货币资金认购本次非公开定向发行的股票, 不存在以非现金资产认购股票发行的情形 ( 八 ) 晶奇网络本次发行不存在现有股东优先认购的安排, 不参与本次定向发行的现有股东云康合伙作出的关于放弃优先认购权的声明真实 有效, 公司本次股票发行现有股东认购的相关程序和结果合法合规 ( 九 ) 晶奇网络本次定向发行股票不适用股份支付的情形, 不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定 14
( 十 ) 晶奇网络本次发行股份认购对象暨公司现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形, 亦无需履行相应的备案手续 ( 十一 ) 晶奇网络本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款, 并且未与认购对象签署对赌协议, 符合股转系统 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告 [2016]63 号 ) 的相关要求 ( 十二 ) 晶奇网络已建立并披露了 募集资金管理制度, 设立了募集资金专项账户, 并与主办券商 存放募集资金的商业银行签署了 募集资金三方监管协议, 截至本意见出具之日, 公司不存在提前使用募集资金的情形, 符合股转系统 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告 [2016]63 号 ) 的相关要求 ( 十三 ) 晶奇网络已按照股转系统 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告 [2016]63 号 ) 的相关要求, 对本次募集资金用途 前次募集资金使用情况进行了信息披露 ( 十四 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 1 关于本次股票发行是否存在 股权代持 情形的意见公司本次发行对象均为公司在册股东, 主办券商通过查阅发行对象缴款凭证, 并获取发行对象不存在 股权代持 的声明, 认为本次股票发行对象均系自有资金出资, 不存在通过委托持股 信托持股或其他协议安排代他人持有晶奇网络股份的情形 2 关于本次股票发行是否存在持股平台的意见晶奇网络本次股票发行对象中不存在持股平台, 符合相关监管规定 3 关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见公司本次股票定向发行不涉及连续发行 15
4 关于新增股票限售专项审查意见本次发行的股票限售安排符合 公司法 全国股份转让系统相关业务规则的规定以及认购合同的约定 5 关于公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见晶奇网络及其法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 控股子公司和本次股票发行对象均未被纳入失信联合惩戒对象名单, 均不属于失信联合惩戒对象, 也不存在因违法行为而被列入环保 食品药品 产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形 符合股转系统 关于发布 < 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 > 的公告 ( 股转系统公告 2016 94 号 ) 的相关要求 ( 十五 ) 结论性意见综上, 主办券商认为 : 晶奇网络本次股票发行符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 等有关法律 法规和规范性文件的要求, 本次股票发行合法合规 六 律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见 2017 年 1 月 17 日, 安徽天禾律师事务所出具了 安徽天禾律师事务所关于股票发行法律意见书, 并对公司本次股票发行发表了如下意见 : ( 一 ) 发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司, 具备本次发行的主体资格 ( 二 ) 本次发行后发行人股东人数累计未超过 200 人, 符合 管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件 ( 三 ) 晶奇网络本次发行对象中不存在持股平台, 符合 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 及 关于 < 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知 的有关规定 ( 四 ) 发行人董事会 股东大会的召集 召开和表决程序, 符合国家有关法 16
律 法规及公司章程的规定, 表决结果合法有效 ; 本次发行对象的认购款项经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认, 所募资金实行了专户管理 ; 发行人本次股票发行结果合法有效 ( 五 ) 发行人与本次发行对象签署的认购合同系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法有效, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ; 本次发行的认购对象不存在股权代持的情形 ( 六 ) 本次发行现有股东不存在优先认购的安排, 不参与本次发行的股东云康合伙作出的关于放弃优先认购权的声明真实 有效 ( 七 ) 晶奇网络本次发行的认购对象及现有在册股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 八 ) 本次发行的股票限售安排符合 公司法 全国股份转让系统相关业务规则的规定及认购合同的约定 ( 九 ) 晶奇网络本次发行的认购协议中不存在对赌条款或相关协议安排 ( 十 ) 晶奇网络本次发行中挂牌公司等相关主体及发行对象符合 股转系统发布关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 第三条之 ( 三 ) 的要求, 不属于失信联合惩戒对象 综上, 律师认为 : 晶奇网络本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定, 与本次发行相关的合同等法律文件合法合规, 对现有股东的优先认购安排充分保障了发行人现有股东的合法权利, 发行过程符合国家有关法律 法规及公司章程的规定, 发行结果合法有效 七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 17
( 本页无正文, 为 之签 字 盖章页 ) 全体董事签名 : 冷浩卢栋梁刘全华 李友涛宋波张结魁 吴有青 全体监事签名 : 王奇卢秀良李维涛 全体高级管理人员签名 : 卢栋梁刘全华李友涛 宋波吴有青 18 年月日