广发证券股份有限公司关于上海晟矽微电子 股份有限公司股票发行的合法合规性意见 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 ) 是上海晟矽微电子股份有限公司 ( 以下简称 晟矽微电 或 公司 ) 的推荐挂牌主办券商, 自晟矽微电在全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 持续对晟矽微电在诚实守信 规范履行信息披露义务 完善公司治理机制等方面进行持续督导工作 依据 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称 业务指南 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 以下简称 业务细则 ) 以及 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号 主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 等有关规则, 广发证券对晟矽微电本次股票发行履行了尽职调查职责, 并就其股票发行的合法合规性出具如下意见 : 一 关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 ( 一 ) 本次定向发行完成后股东人数根据晟矽微电的 股票发行方案 及发行认购结果, 本次股票发行的对象为 1 名新增机构投资者和 15 名股权登记日在册股东 根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截止本次股票发行的股权登记日 2015 年 1 月 5 日, 公司共有 42 名在册股东 本次股票发行后, 公司股东数量累计不超过 200 人 ( 二 ) 本次发行, 董事 监事 高级管理人员 核心员工及符合投资者适当 1
性管理规定的投资者合计人数根据 管理办法 第三十九条的规定 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不超过 35 名 根据公司股票发行方案及实际认购结果, 公司本次发行对象为符合投资者适当性管理规定的 1 名新增机构投资者和 15 名股权登记日在册股东 综上, 主办券商认为 : 公司本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 二 关于公司治理规范性的意见 自挂牌之日起至本意见出具日, 公司按照 公司法 公司章程 和三会议事规则的相关要求组织召开股东大会 董事会 监事会 ; 股东大会召开程序 提案及议决结果合法有效 ; 董事会不存在超职权范围议决的情形, 并认真尽责地执行股东大会的各项决议 ; 公司监事列席了历次董事会和股东大会, 履行了相关监督职责 ; 公司董事 监事 高级管理人员在履行职务时无违反法律 法规 公司章程及其他损害公司利益的行为 综上, 主办券商认为 : 公司股东大会 董事会和监事会运行良好, 相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责, 晟矽微电治理机制健全 运作合法规范, 不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 挂牌公司自挂牌以来及本次定向发行过程中均规范履行了信息披露义务 晟矽微电 2013 年 8 月 8 日在全国中小企业股份转让系统公司挂牌, 在申请 挂牌及挂牌期间, 公司及公司信息披露负责人均能够按照 全国中小企业股份转 2
让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 公司制定的 信息披露制度 的规定编制并及时披露定期报告和临时报告, 在披露重大信息之前, 均能提前提交主办券商进行审查, 接受主办券商的监督和指导 公司自启动本次定向发行工作以来, 已经在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 发布了 5 份与本次定向发行相关的公告, 具体情况如下 : 1 2014 年 12 月 24 日, 公司公告了 第一届董事会第十二次会议决议公告 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知公告 股票发行方案 2 2015 年 1 月 8 日, 公司公告了 2015 年第一次临时股东大会决议公告 股票发行认购公告 综上, 主办券商认为 : 公司自挂牌以来, 包括本次定向发行过程中均能够规范履行信息披露义务, 未因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚 四 发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适 当性制度的有关规定 依据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不超过 35 名 依据 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第六条规定 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者 ;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 第三条规定 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上 3
的合伙企业 本次股票发行对象为 1 名新增机构投资者和 15 名股权登记日在册股东 新增机构投资者为北京集成电路设计与封测股权投资中心 ( 有限合伙 ) 经查阅营业执照 投资入账单等, 北京集成电路设计与封测股权投资中心 ( 有限合伙 ) 的实缴投资总额超过 500 万元, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第六条及第三条的投资者的要求 综上, 主办券商认为 : 公司本次定向发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 本次发行过程及结果合法合规 晟矽微电第一届董事会第十二次会议于 2014 年 12 月 24 日在公司会议室召开 会议召开当日公司共有董事 7 人, 实际出席会议并表决的董事 7 人 会议由董事长陆健先生召集和主持 本次会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 经各位董事讨论, 并对相关议案进行了表决, 审议并全票通过了 关于公司定向发行股份的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司定向发行股份事宜的议案 等议案 晟矽微电 2015 年第一次临时股东大会于 2015 年 1 月 8 日在公司会议室召开, 会议由董事长陆健先生主持, 出席会议的股东 ( 或股东代理人 ) 共 8 名, 代表具有表决权的公司股份 17,070,937 万股, 占公司股份总数的 88.08% 会议审议了 关于公司定向发行股份的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司定向发行股份事宜的议案 等议案, 并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 本次股东大会的召集 召开及表决程序符合有关法律 法规 规范性文件以及公司章程的规定 上述董事会 股东大会决议公告均按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及时向主办券商报备, 在主办券商进行核查后按时在全国中小企业股份转让系统公司指定的信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 进行信息披露 4
2015 年 1 月 8 日, 公司在全国中小企业股份转让系统公司指定的信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 股票发行认购公告,16 名股票发行对象根据 股票发行认购公告 的要求进行了认购缴款 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司此次股票发行进行了验资, 出具了信会师报字 [2015] 第 150013 号验资报告 : 截至 2015 年 1 月 14 日止, 晟矽微电共计募集货币资金人民币 16,711,072.80 元, 其中计入股本 2,428,935 元, 计入资本公积 14,282,137.80 元 综上, 主办券商认为 : 本次股票发行符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律法规 规范性文件的要求, 公司董事会 股东大会议事程序合法合规, 本次股票发行已取得公司董事会 股东大会的批准, 履行了信息披露义务, 股票发行过程和结果符合公司股东大会审议通过的 股票发行方案, 发行结果公平 公正 六 本次发行的定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 本次股票发行的价格为每股人民币 6.88 元 按公司 2013 年归属于挂牌公司股东的净利润为 6,379,709.00 元 ( 经审计 ) 计算, 基本每股收益为 0.87 元, 本次股票发行价格对应的市盈率为 7.91 倍 按公司 2013 年底归属于挂牌公司股东的净资产为 23,108,420.68 元 ( 经审计 ) 计算, 每股净资产为 2.49 元, 本次股票发行价格对应的市净率为 2.76 倍 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股收益 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 综上, 主办券商认为 : 本次股票发行定价系各方合意的结果, 且高于每股净资产 本次发行定价未见有显失公允之处, 未发现存在严重损害原股东利益的情形 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 七 本次发行现有股东优先认购安排的规范性 根据公司制定的 股票发行方案, 本次定向发行拟发行不超过 2,500,000 股 ( 含 2,500,000 股 ), 由新增机构投资者北京集成电路设计与封测股权投资中心 ( 有限合伙 ) 认购 2,182,006 股, 公司股东陆健 张文荣 上海谋胜投资管理有 5
限公司 上海科技投资公司 上海汉理前隆创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海汉理前景股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市外滩科技开发有限公司 广东启程青年创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已签署自愿放弃股份优先认购权的承诺, 其余未放弃优先认购权的股权登记日在册股东可行使优先认购权 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积 公司制定的 股票发行方案 已经董事会 股东大会审议通过 综上, 主办券商认为 : 本次股票发行符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律法规 规范性文件的要求, 现有股东优先认购安排合法有效, 充分体现了现有股东的意志, 有效保障了现有股东的合法权益 八 关于对 投资协议 中特殊条款的说明 2014 年 12 月 23 日, 投资人北京集成电路设计与封测股权投资中心 ( 有限合伙 ) 与晟矽微电及其部分股东签署了 关于上海晟矽微电子股份有限公司之投资协议 协议第七条约定了优先购买权 共同出售权, 第九条约定了清算权 主办券商对 投资协议 及相关条款进行了核查 投资协议 中, 优先购买权的设定是为防止不受欢迎的第三方投资者成为公司的股东 共同出售权的设定使投资人有与公司原股东同等的机会参与股份出售分享收益 清算权的设定是为防止公司非正常地结束业务进入清算, 导致投资人蒙受损失, 清算完毕后实际控制人按约定以其清算所得优先补偿投资人, 是实际控制人对自己所有财产的合法处分 主办券商认为, 晟矽微电本次股票发行中有关优先购买权 共同出售权 清算权等估值调整条款的约定, 是投资人对自身投资利益的保护 上述约定仅约束投资人及实际控制人 原股东, 未违反 公司法 规定, 未损害其他股东的权利, 不会影响公司利益 九 本次股票发行其它说明事项 1 本次股票发行全部由 16 名投资者以现金形式认购, 不存在以资产认购发 行股份情形 6
2 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排 3 上海市锦天城律师事务所出具了 上海市锦天城律师事务所关于上海晟矽微电子股份有限公司定向发行过程 结果和发行对象合法合规性的法律意见书, 认为 : 晟矽微电本次发行符合 管理办法 规定的豁免申请核准定向发行的情形, 发行过程 结果及发行对象符合法律 法规和规范性文件的规定 7