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2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 6,800 万 股, 约 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 发 行 股 数 11.97% 根 据 询 价 结 果, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 发 行 股 份 全 部 为 公 开 发 行 新 股, 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 1 元 元 2015 年 5 月 19 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 56,800 万 股 本 公 司 控 股 股 东 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 指 复 权 后 的 价 格, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 本 公 司 股 东 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 及 王 均 豪 先 生 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 股 东 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 上 海 容 银 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 1-1-1

3 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 间 接 持 有 的 上 述 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 15 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 公 司 及 本 次 发 行 的 以 下 事 项 和 风 险 : 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 指 复 权 后 的 价 格, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 本 公 司 股 东 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 及 王 均 豪 先 生 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 股 东 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 上 海 容 银 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 间 接 持 有 的 上 述 股 份 二 控 股 股 东 关 于 公 开 发 售 股 份 的 承 诺 控 股 股 东 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺, 若 本 承 诺 人 出 现 拟 公 开 发 售 股 份 情 况 的, 本 承 诺 人 转 让 股 份 的 数 量 将 不 超 过 4,000 万 股 ; 本 承 诺 人 确 保 在 本 承 诺 人 公 开 发 售 股 份 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 本 承 诺 人 用 以 公 开 发 售 的 股 份, 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 1-1-4

6 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况 ; 本 承 诺 人 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 三 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 股 东 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺, 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 减 持 股 票 的, 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 10%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 第 二 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 20%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 所 持 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 在 上 述 锁 定 期 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 ( 指 复 权 后 的 价 格 ) 不 低 于 发 行 价, 若 在 该 期 间 内 以 低 于 发 行 价 的 价 格 减 持 所 持 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 减 持 所 得 收 入 归 公 司 所 有 股 东 王 均 豪 承 诺, 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 减 持 股 票 的, 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 10%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 第 二 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 20%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 股 东 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺, 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 减 持 股 票 的, 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 份 的 70%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 第 二 年 减 持 剩 余 的 全 部 股 份, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 所 有 持 股 5% 以 上 股 东 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; 减 持 公 司 股 份 前, 应 于 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 若 未 履 行 公 告 程 序, 该 次 减 持 所 得 收 入 将 归 公 司 所 有 所 持 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 如 果 未 履 行 上 述 减 持 意 向, 所 持 本 公 司 股 份 自 未 履 行 上 述 减 持 意 向 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 四 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺 公 司 股 票 自 正 式 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 情 形, 公 司 将 在 上 述 条 件 成 立 之 日 起 一 个 月 内 启 动 股 份 回 购 方 案, 回 购 价 格 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 的 资 金 总 额 不 超 过 上 一 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ; 公 司 控 股 1-1-5

7 股 东 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 于 上 述 条 件 成 立 之 日 起 一 个 月 内, 共 同 通 过 上 交 所 系 统 以 合 法 方 式 增 持 公 司 股 票 直 至 公 司 股 价 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 增 持 股 票 的 金 额 不 超 过 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 上 年 度 从 公 司 领 取 的 分 红 和 上 年 度 从 公 司 领 取 的 薪 酬 的 合 计 值, 具 体 增 持 股 票 的 数 量 等 事 项 将 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 时 提 前 公 告 如 未 履 行 上 述 增 持 措 施, 公 司 控 股 股 东 将 不 得 领 取 当 年 分 红, 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 不 得 领 取 当 年 薪 酬 公 司 承 诺, 对 于 未 来 新 聘 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员, 将 要 求 其 履 行 公 司 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 相 应 承 诺 要 求 五 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 以 及 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 公 司 承 诺 招 股 说 明 书 如 果 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 前 述 违 法 事 实 经 证 券 监 管 部 门 或 者 司 法 机 关 认 定 之 日 起 三 十 日 内, 本 公 司 将 启 动 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 本 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 以 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 回 购 价 格 不 低 于 回 购 时 股 票 的 二 级 市 场 价 格 投 资 人 因 本 公 司 的 招 股 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 而 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 起 三 十 日 内, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 控 股 股 东 均 瑶 集 团 承 诺 招 股 说 明 书 如 果 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 前 述 违 法 事 实 经 证 券 监 管 部 门 或 者 司 法 机 关 认 定 之 日 起 三 十 日 内, 本 承 诺 人 将 以 发 行 价 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 时 转 让 的 限 售 股 股 份, 且 回 购 价 格 不 低 于 回 购 时 股 票 的 二 级 市 场 价 格 1-1-6

8 若 本 承 诺 人 未 在 前 述 规 定 时 间 内 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 时 转 让 的 限 售 股 股 份, 自 证 券 监 管 部 门 或 者 司 法 机 关 认 定 之 日 后 第 三 十 一 日 至 购 回 股 份 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕 期 间, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 招 股 说 明 书 如 果 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 前 述 违 法 事 实 经 证 券 监 管 部 门 或 者 司 法 机 关 认 定 之 日 起 三 十 日 内, 公 司 将 启 动 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 以 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 回 购 价 格 不 低 于 回 购 时 股 票 的 二 级 市 场 价 格 若 公 司 未 在 前 述 规 定 期 间 内 启 动 股 份 回 购 程 序, 本 承 诺 人 将 积 极 督 促 公 司 履 行 承 诺 ; 若 未 督 促, 自 证 券 监 管 部 门 或 者 司 法 机 关 认 定 之 日 后 第 三 十 一 日 至 公 司 回 购 股 份 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕 期 间, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 投 资 人 因 公 司 的 招 股 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 而 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 起 三 十 日 内, 公 司 和 本 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 承 诺 人 未 依 法 予 以 赔 偿, 自 上 述 赔 偿 责 任 成 立 之 日 后 第 三 十 一 日 至 本 承 诺 人 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 ; 若 公 司 未 依 法 予 以 赔 偿, 本 承 诺 人 将 积 极 督 促 公 司 履 行 承 诺 ; 若 未 督 促, 自 上 述 赔 偿 责 任 成 立 之 日 后 第 三 十 一 日 至 公 司 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 ( 三 ) 实 际 控 制 人 承 诺 投 资 人 因 公 司 的 招 股 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 而 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 起 三 十 日 内, 公 司 和 本 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 承 诺 人 未 依 法 予 以 赔 偿, 自 上 述 赔 偿 责 任 成 立 之 日 后 第 三 十 一 日 至 本 承 诺 人 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 上 述 期 间 内 的 薪 酬 或 津 贴, 并 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 ; 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 七 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 1-1-7

9 若 公 司 未 依 法 予 以 赔 偿, 本 承 诺 人 将 积 极 督 促 公 司 履 行 承 诺 ; 若 未 督 促, 自 上 述 赔 偿 责 任 成 立 之 日 后 第 三 十 一 日 至 公 司 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 在 上 述 期 间 内 的 薪 酬 或 津 贴, 并 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 ( 四 ) 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 投 资 人 因 公 司 的 招 股 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 起 三 十 日 内, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 人 未 依 法 予 以 赔 偿, 自 上 述 赔 偿 责 任 成 立 之 日 后 第 三 十 一 日 至 本 人 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 人 将 不 得 在 发 行 人 领 取 薪 酬 ( 五 ) 中 介 机 构 承 诺 因 相 关 中 介 机 构 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 对 应 中 介 机 构 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 能 证 明 没 有 过 错 的 除 外 六 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 均 承 诺, 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 及 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 对 于 承 诺 人 直 接 和 间 接 控 股 的 其 他 企 业, 承 诺 人 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 总 经 理 等 ) 以 及 承 诺 人 在 该 等 企 业 中 的 控 股 地 位, 保 证 该 等 企 业 履 行 本 承 诺 函 中 与 承 诺 人 相 同 的 义 务, 保 证 该 等 企 业 不 与 公 司 进 行 同 业 竞 争 如 果 承 诺 人 所 投 资 的 全 资 控 股 参 股 企 业 从 事 的 业 务 与 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 者 潜 在 同 业 竞 争 情 况 的, 承 诺 人 同 意 通 过 合 法 有 效 方 式, 将 与 该 等 业 务 相 关 的 股 权 或 资 产, 纳 入 公 司 经 营 或 控 制 范 围 以 消 除 同 业 竞 争 的 情 形 ; 公 司 并 有 权 随 时 要 求 承 诺 人 出 让 在 该 等 企 业 中 的 全 部 股 份, 承 诺 人 给 予 公 司 对 该 等 股 权 在 同 等 条 件 下 的 优 先 购 买 权, 并 将 确 保 有 关 交 易 价 格 的 公 平 合 理 承 诺 人 承 诺 如 从 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 公 司 经 营 的 业 务 存 在 同 业 竞 1-1-8

10 争 或 潜 在 同 业 竞 争 的, 将 立 即 通 知 公 司, 承 诺 人 承 诺 采 用 任 何 其 他 可 以 被 监 管 部 门 所 认 可 的 方 案, 以 最 终 排 除 承 诺 人 对 该 等 商 业 机 会 所 涉 及 资 产 / 股 权 / 业 务 之 实 际 管 理 运 营 权, 从 而 避 免 与 公 司 形 成 同 业 竞 争 的 情 况 承 诺 人 承 诺, 若 因 违 反 承 诺 函 的 上 述 任 何 条 款, 而 导 致 公 司 遭 受 任 何 直 接 或 者 间 接 形 成 的 经 济 损 失 的, 承 诺 人 均 将 予 以 赔 偿, 并 妥 善 处 置 全 部 后 续 事 项 七 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 均 承 诺, 按 照 证 券 监 管 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 所 要 求 对 关 联 方 以 及 关 联 交 易 进 行 了 完 整 详 尽 披 露 除 已 经 披 露 的 关 联 交 易 外, 承 诺 人 以 及 下 属 全 资 / 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 简 称 附 属 企 业 ) 与 吉 祥 航 空 之 间 现 时 不 存 在 其 他 任 何 依 照 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 应 披 露 而 未 披 露 的 关 联 交 易 在 承 诺 人 作 为 吉 祥 航 空 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 期 间, 承 诺 人 将 尽 量 避 免 与 吉 祥 航 空 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 将 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定 承 诺 人 将 严 格 遵 守 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 等 规 范 性 文 件 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 回 避 规 定, 所 涉 及 的 关 联 交 易 均 将 按 照 规 定 的 决 策 程 序 进 行, 并 将 履 行 合 法 程 序, 及 时 对 关 联 交 易 事 项 进 行 信 息 披 露 承 诺 人 承 诺 不 会 利 用 关 联 交 易 转 移 输 送 利 润, 不 会 通 过 吉 祥 航 空 的 经 营 决 策 权 损 害 吉 祥 航 空 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 承 诺 人 承 诺 不 利 用 吉 祥 航 空 股 东 及 实 际 控 制 人 地 位, 损 害 吉 祥 航 空 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 承 诺 人 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 全 部 赔 偿 责 任 八 发 行 人 对 履 行 承 诺 所 做 的 承 诺 公 司 承 诺, 将 严 格 履 行 公 司 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 如 公 司 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 1-1-9

11 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 尽 快 研 究 减 少 投 资 者 利 益 损 失 的 处 理 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 尽 可 能 地 保 护 公 司 投 资 者 利 益 ; 3 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; 4 不 得 批 准 未 履 行 承 诺 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 动 离 职 申 请, 但 可 以 进 行 职 务 变 更 九 滚 存 利 润 分 配 安 排 经 公 司 于 2011 年 12 月 2 日 召 开 的 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 上 市 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 经 公 司 于 2015 年 2 月 28 日 召 开 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本 5 亿 股 为 基 准, 向 全 体 股 东 按 照 持 股 比 例 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.20 元, 共 计 0.60 亿 元 十 上 市 后 分 红 回 报 规 划 请 投 资 者 关 注 本 公 司 的 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 本 公 司 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : (1) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 将 实 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 同 时 努 力 积 极 的 履 行 现 金 分 红 的 政 策, 但 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ; (2) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 以 及 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 在 公 司 盈 利 以 及 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; (3) 现 金 股 票 分 红 具 体 条 件 和 比 例 : 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 首 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同

12 时, 可 以 同 时 派 发 红 股 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : 1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%, 且 超 过 5,000 万 元 ; 2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 5% 公 司 将 根 据 当 年 经 营 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要, 确 定 当 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 占 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 具 体 比 例 及 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 在 以 下 两 种 情 况 时, 公 司 将 考 虑 发 放 股 票 股 利 : 1) 公 司 在 面 临 资 金 需 求 约 束 或 现 金 流 不 足 时 可 考 虑 采 用 发 放 股 票 股 利 的 利 润 分 配 方 式 ; 2) 如 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 等 情 况 时, 可 以 采 取 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 (4) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 每 年 度 进 行 一 次 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 ; (5) 公 司 留 存 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则 未 分 配 利 润 有 利 于 增 强 公 司 资 本 实 力, 进 而 推 动 各 项 业 务 快 速 稳 健 发 展, 有 助 于 扩 大 航 线 网 络 和 运 输 规 模, 不 断 提 高 公 司 总 体 经 济 效 益 主 要 使 用 方 向 如 下 : 1) 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; 2) 补 充 公 司 资 金, 拓 展 相 关 业 务 ; 满 足 公 司 航 线 网 络 扩 展 机 队 规 模 扩 大 服 务 品 质 提 升 对 资 金 的 需 求 ; 提 升 公 司 整 体 抗 风 险 能 力 减 低 财 务 风 险 ; 加 强 航 空 服 务 体 系 及 人 才 保 障 体 系 建 设, 提 升 可 持 续 发 展 能 力 公 司 董 事 会 将 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 产 支 出 安 排 等 因 素, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 (6) 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 : 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 股 利 分 配 具 体 方 案, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 由 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 独 立 董 事 应 当 对 股 利 分 配 具 体 方 案 发 表 独 立 意 见

13 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 股 利 分 配 具 体 方 案 进 行 审 议, 并 经 监 事 会 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 将 通 过 多 种 途 径 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ) 听 取 接 受 公 众 投 资 者 对 利 润 分 配 事 项 的 建 议 和 监 督 (7) 现 金 分 红 方 案 的 决 策 程 序 : 董 事 会 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 等 事 宜, 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 现 金 分 红 的 具 体 方 案, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 由 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ) 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 (8) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 : 公 司 将 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性, 如 因 公 司 根 据 行 业 监 管 政 策 自 身 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 根 据 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 而 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 等 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 提 交 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 在 股 东 大 会 提 案 时 须 进 行 详 细 论 证 和 说 明 原 因 董 事 会 拟 定 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 过 程 中, 应 当 充 分 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 ( 如 有 ) 的 意 见 董 事 会 审 议 通 过 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 的, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 独 立 董 事 须 发 表 独 立 意 见, 并 及 时 予 以 披 露 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 进 行 审 议, 充 分 听 取 不 在 公 司 任 职 的 外 部 监 事 意 见 ( 如 有 ), 并 经 监 事 会 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通

14 过 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 时, 应 充 分 听 取 社 会 公 众 股 东 意 见, 除 设 置 现 场 会 议 投 票 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 投 票 系 统 予 以 支 持 (9) 利 润 分 配 政 策 的 披 露 : 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : 1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; 2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; 3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; 4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; 5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 公 司 若 当 年 不 进 行 或 低 于 本 章 程 规 定 的 现 金 分 红 比 例 进 行 利 润 分 配 的, 公 司 董 事 会 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 未 分 红 原 因 未 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 发 表 独 立 意 见, 有 关 利 润 分 配 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 并 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 说 明 原 因 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途 (10) 股 利 分 配 方 案 的 实 施 时 间 : 公 司 股 利 分 配 具 体 方 案 由 公 司 董 事 会 提 出, 经 股 东 大 会 批 准 后 实 施 公 司 股 东 大 会 对 股 利 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 (11) 未 来 三 年 股 利 分 配 计 划 : 未 来 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 未 来 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 关 于 本 公 司 利 润 分 配 政 策 及 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 具 体 内 容, 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 十 一 对 外 担 保 事 项 2013 年 1 月, 公 司 向 中 兴 旭 航 以 融 资 租 赁 方 式 租 入 一 架 空 客 A 飞

15 机 ( 序 列 号 为 5226, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-6965) 融 资 租 赁 出 租 方 中 兴 旭 航 以 该 架 飞 机 办 理 抵 押 借 款 并 向 空 客 公 司 支 付 购 机 款 项 ; 公 司 作 为 该 架 飞 机 的 实 际 使 用 方, 为 中 兴 旭 航 该 架 飞 机 抵 押 贷 款 提 供 39,328, 美 元 的 连 带 责 任 担 保, 并 质 押 了 1, 万 元 的 保 证 金 上 述 对 外 担 保 事 项 已 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 在 飞 机 购 买 的 银 行 借 款 融 资 中, 借 款 方 根 据 银 行 要 求 提 供 飞 机 抵 押 或 / 及 担 保 授 信 ; 此 次 公 司 B-6965 飞 机 采 用 融 资 租 赁 方 式 引 进, 根 据 银 行 要 求, 由 融 资 租 赁 出 租 方 中 兴 旭 航 向 银 行 提 供 飞 机 抵 押, 公 司 向 银 行 提 供 连 带 责 任 担 保 ; 由 于 公 司 为 此 架 飞 机 的 中 兴 旭 航 银 行 借 款 提 供 担 保, 公 司 本 架 飞 机 的 融 资 租 赁 成 本 得 到 有 效 降 低, 由 此 降 低 融 资 租 赁 利 率 约 15% 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 其 他 对 外 担 保 的 情 况 十 二 特 别 风 险 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 招 股 说 明 书 之 第 四 节 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 航 空 安 全 风 险 因 航 空 业 直 接 关 系 到 乘 客 人 身 与 货 物 的 安 全, 各 航 空 公 司 都 以 航 空 安 全 为 首 要 关 注 点, 安 全 飞 行 是 航 空 公 司 维 持 正 常 运 营 和 良 好 声 誉 的 前 提 条 件 若 在 航 空 安 全 方 面 出 现 漏 洞, 航 空 公 司 在 面 临 严 重 资 产 损 失 的 同 时, 亦 将 遭 受 声 誉 下 降 客 户 流 失 等 巨 大 风 险 近 年 发 生 的 多 起 航 空 公 司 客 机 失 事 事 件 再 一 次 提 升 了 公 众 对 全 球 航 空 业 的 安 全 意 识, 也 为 各 家 航 空 公 司 的 安 全 运 营 带 来 更 多 挑 战 本 公 司 自 成 立 伊 始, 始 终 坚 持 执 行 严 格 且 细 致 的 安 全 管 理 手 册, 并 接 受 全 面 的 安 全 监 督 管 理 公 司 目 前 已 经 建 立 了 完 善 的 安 全 管 理 体 系 (SMS), 由 多 个 职 能 部 门 负 责 具 体 施 行 并 进 行 风 险 防 控, 并 将 该 体 系 应 用 于 各 项 相 关 业 务 流 程 随 着 航 空 公 司 安 全 意 识 的 全 面 提 升 以 及 安 全 手 段 的 快 速 升 级, 同 时 为 满 足 航 空 管 理 部 门 不 断 提 高 的 安 全 标 准, 本 公 司 将 坚 持 在 航 空 安 全 方 面 的 投 入 并 在 运 营 中 贯 彻 有 关 安 全 管 理 措 施, 但 未 来 公 司 仍 将 面 临 安 全 营 运 风 险

16 ( 二 ) 航 空 业 政 策 变 化 风 险 随 着 经 济 全 球 化 趋 势 的 深 化 和 推 进 以 及 国 内 市 场 环 境 的 稳 定 发 展, 近 年 来 我 国 航 空 业 利 好 政 策 连 续 出 台, 对 于 航 空 业 发 展 起 到 了 有 力 的 推 动 作 用 但 同 时, 受 国 家 财 政 信 贷 税 收 等 相 关 政 策 的 影 响, 民 航 局 在 进 行 行 业 监 管 时 国 家 发 改 委 在 审 批 飞 机 采 购 过 程 中, 任 何 涉 及 市 场 准 入 与 退 出 航 权 开 放 国 内 及 国 际 航 线 布 局 航 班 时 刻 管 理 等 方 面 的 航 空 业 政 策 变 化, 都 将 对 公 司 未 来 业 务 的 发 展 产 生 影 响 如 国 家 发 改 委 民 航 局 于 2009 年 11 月 11 日 发 布 的 关 于 建 立 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 与 航 空 煤 油 价 格 联 动 机 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2009]2879 号 ), 打 破 2005 年 以 来 由 政 府 部 门 统 一 规 定 燃 油 附 加 收 取 标 准 的 做 法, 改 为 由 航 空 公 司 在 机 制 范 围 内 自 主 确 定 是 否 收 取 燃 油 附 加 以 及 具 体 收 取 标 准 该 项 政 策 的 推 行 有 利 于 航 空 公 司 自 主 调 节 由 航 油 价 格 波 动 带 来 的 业 绩 影 响 未 来 若 该 等 政 策 发 生 变 化, 公 司 的 运 营 将 面 临 不 确 定 性 ( 三 ) 宏 观 经 济 波 动 风 险 航 空 业 的 发 展 与 宏 观 经 济 高 度 相 关, 全 球 航 空 客 货 运 输 量 趋 势 受 宏 观 经 济 周 期 影 响 显 著 2004 年 年 全 球 航 空 客 货 运 输 量 趋 势 数 据 来 源 :IATA-Economic-Briefing-Financial-Forecast-December-2013 由 上 图 可 见, 随 着 全 球 经 济 快 速 发 展, 近 年 来 全 球 航 空 运 输 业 亦 呈 现 整 体 持 续 增 长 的 态 势 但 2008 年 及 2009 年 受 全 球 金 融 危 机 影 响, 航 空 运 输 业 的 客 货 运 输 量 出 现 负 增 长 ; 随 着 2010 年 全 球 经 济 的 逐 步 回 暖, 航 空 运 输 业 总 体 亦 基 本

17 恢 复 增 长 态 势 对 于 我 国 航 空 运 输 业 的 发 展 而 言, 诸 如 出 口 快 速 复 苏 贸 易 摩 擦 升 温 美 元 汇 率 走 势 以 及 国 际 政 治 环 境 对 人 民 币 升 值 预 期 等 因 素 的 变 化, 会 直 接 或 间 接 影 响 我 国 航 空 业 的 市 场 需 求, 进 而 成 为 决 定 航 空 业 发 展 走 势 的 重 要 因 素 我 国 航 空 运 输 业 的 经 营 发 展 也 不 可 避 免 的 受 到 世 界 宏 观 经 济 波 动 的 影 响 对 于 尚 未 明 朗 的 未 来 国 内 外 宏 观 经 济 走 势, 投 资 者 应 当 积 极 关 注 可 能 由 此 带 来 的 对 包 括 本 公 司 在 内 的 航 空 运 输 企 业 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 的 不 利 影 响 ( 四 ) 航 油 价 格 波 动 风 险 航 油 是 航 空 公 司 生 产 成 本 最 主 要 构 成 项 之 一, 航 油 市 场 价 格 的 波 动 将 导 致 航 空 公 司 生 产 成 本 的 变 化, 进 而 影 响 航 空 公 司 业 绩 近 年 来 新 加 坡 航 空 煤 油 现 价 变 化 情 况 ( 美 元 / 桶 ) 数 据 来 源 : 新 加 坡 普 式 (PLATTS) 公 开 市 场 虽 然 发 行 人 对 航 油 消 耗 量 的 测 量 使 用 合 理 规 范, 能 够 有 效 地 控 制 航 油 成 本 并 减 少 其 非 正 常 波 动, 但 2012 年 至 2014 年, 随 着 航 油 价 格 的 持 续 波 动, 发 行 人 航 空 燃 油 年 采 购 金 额 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 51.51% 49.79% 和 49.50%, 亦 呈 现 出 波 动 态 势, 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 压 力 目 前 燃 油 附 加 费 与 油 价 已 形 成 联 动 机 制, 可 以 有 效 抵 减 部 分 油 价 上 涨 对 于 公 司 经 营 的 不 利 影 响, 但 若 未 来 航 油 价 格 持 续 上 涨 或 国 际 油 价 大 幅 波 动, 仍 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 机 票 价 格 竞 争 风 险

18 我 国 航 空 业 已 在 经 历 对 包 括 价 格 航 线 航 权 时 刻 管 理 等 方 面 在 内 的 航 空 管 制 的 逐 渐 放 松, 目 前 民 航 机 票 价 格 采 用 限 定 幅 度 内 自 主 定 价 的 原 则, 同 一 航 线 上 各 航 空 公 司 票 价 水 平 已 形 成 差 异 化 本 公 司 目 标 客 户 群 定 位 于 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 休 闲 客 户, 此 类 客 户 群 除 价 格 这 一 考 量 因 素 之 外, 对 于 航 空 公 司 的 乘 坐 环 境 服 务 质 量 航 线 及 航 班 排 布 等 方 面 具 有 更 高 的 要 求 ; 公 司 秉 承 现 代 服 务 业 经 营 理 念 采 取 差 异 化 竞 争 策 略, 降 低 机 票 价 格 竞 争 对 公 司 的 影 响 但 随 着 未 来 行 业 管 制 的 进 一 步 放 开, 若 各 航 空 公 司 在 机 票 价 格 方 面 的 新 一 轮 竞 争 再 次 上 演, 则 将 会 对 公 司 盈 利 水 平 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 募 投 项 目 经 济 效 益 预 测 差 异 风 险 本 公 司 拟 将 本 次 发 行 所 募 集 资 金 用 于 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 及 2 台 备 用 发 动 机 项 目, 对 此 本 公 司 对 募 投 项 目 经 济 效 益 进 行 了 分 析 预 测 尽 管 本 公 司 募 投 项 目 经 济 效 益 预 测 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 是 由 于 :(1) 募 投 项 目 经 济 效 益 预 测 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性 ;(2) 国 家 宏 观 经 济 行 业 形 势 和 市 场 行 情 具 有 不 确 定 性 ;(3) 国 家 货 币 财 政 利 率 汇 率 和 税 收 政 策 具 有 不 确 定 性 ;(4) 国 家 相 关 行 业 及 产 业 政 策 具 有 不 确 定 性 ; 以 及 其 它 不 可 抗 力 的 因 素, 募 集 资 金 投 资 项 目 引 进 到 位 后 的 实 际 经 营 成 果 可 能 与 效 益 预 测 存 在 一 定 差 异 本 公 司 董 事 会 提 请 投 资 者 注 意 : 该 等 预 测 是 管 理 层 在 合 理 估 计 假 设 的 基 础 上 依 照 预 测 时 市 场 情 况 编 制 的, 但 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性, 投 资 者 进 行 决 策 时 应 谨 慎 使 用 ( 七 ) 业 务 扩 张 导 致 的 经 营 管 理 风 险 公 司 于 报 告 期 内 保 持 良 性 发 展, 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 公 司 整 体 经 营 管 理 能 力 也 在 相 应 加 强 同 时, 公 司 目 前 已 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司, 该 子 公 司 旨 在 发 展 低 成 本 航 空 业 务, 系 公 司 原 有 航 空 客 货 运 业 务 的 进 一 步 延 伸 及 拓 展, 其 能 在 有 效 利 用 公 司 现 已 积 累 的 行 业 运 作 经 验 的 基 础 上, 扩 大 公 司 航 空 客 货 运 输 业 务 的 客 户 面 丰 富 公 司 航 空 业 务 体 系 提 升 未 来 盈 利 空 间, 但 亦 可 能 使 公 司 整 体 的 经 营 管 理 状 态 面 临 更 加 严 峻 的 挑 战

19 未 来 随 着 公 司 自 身 规 模 的 扩 大 及 九 元 航 空 业 务 的 逐 步 成 形, 将 对 公 司 发 展 战 略 制 度 建 设 运 营 管 理 资 金 利 用 内 部 控 制 人 才 梯 队 建 设 等 方 面 提 出 更 高 要 求 公 司 经 营 管 理 整 体 能 力 如 无 法 适 应 这 一 变 化 趋 势, 未 来 经 营 运 作 必 然 会 积 累 风 险, 给 盈 利 能 力 和 发 展 前 景 带 来 不 利 影 响 ( 八 ) 专 业 人 员 资 源 匹 配 风 险 在 良 好 的 经 济 环 境 和 政 策 背 景 支 持 下, 国 内 航 空 业 市 场 需 求 迅 速 增 长, 同 时 拉 动 国 内 航 空 业 运 力 投 放 的 增 加, 亦 刺 激 了 各 航 空 公 司 对 航 空 从 业 人 员 的 需 求 航 空 公 司 所 拥 有 的 飞 行 员 机 务 人 员 维 修 专 员 运 行 签 派 等 航 空 从 业 高 素 质 人 才 的 人 员 数 量 与 质 量 必 须 与 该 公 司 的 运 力 相 匹 配, 特 别 需 要 储 备 充 足 的 航 空 运 输 专 业 人 才, 否 则 将 出 现 发 展 瓶 颈 及 潜 在 的 安 全 隐 患 公 司 目 前 运 行 平 稳, 运 力 逐 年 提 升, 并 拟 投 资 新 设 九 元 航 空 有 限 公 司, 进 一 步 拓 展 及 延 伸 业 务 层 次, 对 专 业 人 员 的 数 量 储 备 及 素 质 能 力 提 出 了 更 高 需 求, 存 在 潜 在 的 业 务 发 展 与 人 员 资 源 匹 配 不 当 的 风 险, 如 果 出 现 此 等 情 况, 将 对 公 司 业 务 发 展 经 营 管 理 造 成 不 利 影 响 ( 九 ) 经 营 业 绩 波 动 风 险 2013 年, 公 司 经 营 业 绩 较 2012 年 提 高, 主 要 是 因 为 公 司 机 队 规 模 扩 大 运 力 提 升 航 油 采 购 价 格 下 降 综 合 导 致 毛 利 润 上 升, 同 时 结 合 期 间 费 用 的 下 降 使 得 营 业 利 润 利 润 总 额 和 净 利 润 较 2012 年 度 大 幅 上 升 2014 年 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 纷 繁 复 杂, 特 别 是 1 月 中 旬 以 来 人 民 币 兑 美 元 汇 率 持 续 走 弱, 一 改 单 边 上 涨 态 势, 汇 率 波 动 风 险 加 剧 ; 同 时, 低 成 本 航 空 子 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 于 2014 年 12 月 开 航, 因 其 经 济 效 益 显 现 而 给 公 司 带 来 投 资 收 益 的 时 间 尚 无 法 准 确 预 测 ; 此 外, 存 在 行 业 及 财 税 政 策 变 化 国 际 航 油 价 格 波 动 人 员 流 动 不 可 抗 力 等 因 素 的 综 合 影 响, 都 将 给 公 司 经 营 业 绩 的 表 现 带 来 波 动 风 险 十 三 公 司 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 本 公 司 财 务 信 息 审 计 截 止 日 为 2014 年 12 月 31 日, 会 计 师 就 财 务 报 告 审 计

20 截 止 日 后 的 2015 年 1-3 月 的 财 务 报 表 出 具 了 审 阅 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ) 截 至 2015 年 3 月 31 日, 发 行 人 资 产 总 额 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 亿 元 2015 年 1-3 月, 发 行 人 实 现 营 业 收 入 亿 元 较 上 年 同 期 增 长 17.57%, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2.67 亿 元 较 上 年 同 期 增 长 %, 主 要 系 由 于 运 力 上 升 航 油 成 本 下 降 综 合 所 致 公 司 经 营 状 况 良 好, 在 经 营 模 式, 主 要 原 材 料 的 采 购 规 模 及 采 购 价 格, 主 要 产 品 的 生 产 销 售 规 模 及 销 售 价 格, 主 要 客 户 及 供 应 商 的 构 成, 税 收 政 策 等 方 面 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 亦 未 发 生 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 认 真 审 阅 了 本 公 司 2015 年 1 至 3 月 财 务 报 表, 保 证 该 等 财 务 报 表 所 载 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 已 认 真 审 阅 了 本 公 司 2015 年 1 至 3 月 财 务 报 表, 保 证 该 等 财 务 报 表 内 容 真 实 准 确 完 整

21 目 录 招 股 说 明 书 发 行 概 况... 1 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺... 4 二 控 股 股 东 关 于 公 开 发 售 股 份 的 承 诺... 4 三 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向... 5 四 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺... 5 五 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 以 及 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施... 6 六 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺... 8 七 减 少 关 联 交 易 的 承 诺... 9 八 发 行 人 对 履 行 承 诺 所 做 的 承 诺... 9 九 滚 存 利 润 分 配 安 排 十 上 市 后 分 红 回 报 规 划 十 一 对 外 担 保 事 项 十 二 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况... 错 误! 未 定 义 书 签 十 三 特 别 风 险 提 示 目 录 第 一 节 释 义 一 常 用 词 语 释 义 二 专 用 技 术 词 语 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 指 标 四 本 次 发 行 基 本 情 况 五 募 集 资 金 用 途

22 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 相 关 当 事 人 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 权 益 关 系 四 预 计 本 次 发 行 工 作 时 间 表 第 四 节 风 险 因 素 一 政 策 风 险 二 市 场 风 险 三 经 营 与 管 理 风 险 四 财 务 风 险 五 其 他 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 基 本 情 况 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况 三 发 行 人 股 本 变 化 情 况 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 五 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 六 发 行 人 的 组 织 结 构 七 发 行 人 的 分 公 司 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 简 要 情 况 八 发 行 人 的 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 九 发 行 人 股 本 情 况 十 本 公 司 的 内 部 职 工 股 情 况 十 一 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 三 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术

23 一 公 司 主 营 业 务 主 要 服 务 及 变 化 情 况 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 五 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司 开 拓 廉 价 航 空 市 场 六 公 司 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 情 况 七 特 许 经 营 及 经 营 许 可 情 况 八 境 外 经 营 情 况 九 公 司 的 产 品 质 量 控 制 情 况 十 公 司 的 安 全 管 理 情 况 十 一 本 公 司 获 得 的 荣 誉 和 奖 项 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 三 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 四 关 联 交 易 程 序 的 合 法 性 及 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见 五 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 及 变 动 情 况

24 第 九 节 公 司 治 理 一 本 公 司 法 人 治 理 情 况 二 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 四 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 五 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 六 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 七 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 及 运 行 情 况 八 本 公 司 遵 守 法 律 法 规 的 情 况 九 控 股 股 东 资 金 占 用 及 关 联 担 保 情 况 十 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 二 财 务 会 计 报 表 三 合 并 财 务 报 表 范 围 四 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 五 税 项 六 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 和 前 期 会 计 差 错 更 正 七 财 务 报 表 分 部 信 息 八 非 经 常 性 损 益 九 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 在 建 工 程 和 对 外 投 资 情 况 十 最 近 一 期 末 无 形 资 产 十 一 最 近 一 期 末 主 要 债 项 十 二 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 三 报 告 期 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 十 四 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 五 主 要 财 务 指 标 十 六 历 次 验 资 和 资 产 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 分 析

25 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 四 本 公 司 资 本 支 出 分 析 五 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 变 更 和 会 计 差 错 更 正 分 析 六 重 大 担 保 诉 讼 等 或 有 事 项 七 公 司 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 八 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 九 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 的 发 展 战 略 和 目 标 二 具 体 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 现 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 五 保 障 业 务 发 展 目 标 实 现 的 措 施 六 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 七 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 投 向 二 募 集 资 金 项 目 基 本 情 况 三 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 安 排 及 已 履 行 的 决 策 程 序 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务 二 重 大 合 同

26 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 五 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件

27 第 一 节 释 义 在 本 招 股 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 发 行 人 吉 祥 航 空 指 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司, 在 用 以 描 述 业 务 与 资 产 情 况 时, 根 据 文 意 亦 指 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 吉 祥 有 限 指 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司, 发 行 人 改 制 前 身 公 司 本 公 司 指 吉 祥 航 空, 包 括 前 身 吉 祥 有 限 吉 宁 文 化 指 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 吉 祥 航 服 指 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司, 原 名 上 海 吉 祥 航 空 飞 行 培 训 有 限 公 司 君 瑞 宾 馆 指 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 均 瑶 旅 行 社 指 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 九 元 航 空 指 九 元 航 空 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 东 部 快 线 指 东 部 快 线 航 空 有 限 公 司, 吉 祥 有 限 曾 用 名 控 股 股 东 均 瑶 集 团 指 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 均 瑶 投 资 指 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 大 众 交 通 指 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 起 人 股 东 发 起 人 指 均 瑶 集 团 均 瑶 投 资 大 众 交 通 及 王 均 豪 先 生 磐 石 宝 骐 指 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 容 银 投 资 指 上 海 容 银 投 资 有 限 公 司 报 告 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 本 次 发 行 首 次 公 开 发 行 指 温 州 均 瑶 指 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 均 瑶 广 场 指 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 均 瑶 航 服 指 均 瑶 集 团 航 空 服 务 有 限 公 司 均 瑶 物 流 指 上 海 均 瑶 物 流 有 限 公 司 吉 祥 航 空 首 次 向 境 内 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 6,800 万 股 A 股 股 票 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 行 为 空 客 公 司 指 Airbus Industrie, 空 中 客 车 工 业 公 司

28 中 航 油 指 中 国 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 中 航 材 指 中 国 航 空 器 材 进 出 口 有 限 责 任 公 司 新 科 宇 航 指 新 科 宇 航 器 材 供 应 私 人 有 限 公 司 中 兴 旭 航 指 中 兴 旭 航 飞 机 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 中 航 集 团 东 航 集 团 南 航 集 团 指 指 指 海 南 航 空 海 航 指 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 厦 门 航 空 指 厦 门 航 空 有 限 公 司 深 圳 航 空 指 深 圳 航 空 有 限 责 任 公 司 春 秋 航 空 指 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 国 货 航 指 中 国 国 际 货 运 航 空 有 限 公 司 澳 门 航 空 指 澳 门 航 空 股 份 有 限 公 司 昆 明 航 空 指 昆 明 航 空 有 限 公 司 民 航 局 CAAC 指 中 国 民 用 航 空 局 民 航 华 东 局 指 中 国 民 用 航 空 华 东 地 区 管 理 局 中 航 信 GECAS AerDragon CIT 指 指 指 指 中 航 租 赁 指 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 AWAS 2 IRELAND 指 AWAS 2 IRELAND LIMITED 中 国 航 空 集 团 公 司, 其 下 属 具 体 从 事 航 空 运 输 业 务 的 主 体 主 要 为 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 国 航 国 航 ) 中 国 东 方 航 空 集 团 公 司, 其 下 属 具 体 从 事 航 空 运 输 业 务 的 主 体 主 要 为 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 航 空 东 航 ) 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司, 其 下 属 具 体 从 事 航 空 运 输 业 务 的 主 体 主 要 为 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 方 航 空 南 航 ) 中 国 民 航 信 息 集 团 公 司, 主 要 是 向 航 空 公 司 机 场 机 票 销 售 代 理 旅 游 企 业 及 民 航 相 关 机 构 和 国 际 组 织 提 供 航 空 客 运 业 务 处 理 航 空 旅 游 电 子 分 销 机 场 旅 客 处 理 航 空 货 运 数 据 处 理 互 联 网 旅 游 平 台 等 服 务, 是 目 前 国 内 航 空 旅 游 行 业 主 要 的 信 息 技 术 及 商 务 服 务 提 供 商 GE Capital Aviation Service, 原 名 GE COMMERCIAL AVIATION SERVICES LIMITED, 全 球 领 先 的 商 业 航 空 租 赁 和 融 资 公 司 AerDragon Aviation Partners Limited, 奇 龙 航 空 租 赁 有 限 公 司 (Dragon Aviation Leasing Company Limited, 中 国 航 空 器 材 集 团 公 司 持 股 50%) 设 于 爱 尔 兰 的 飞 机 租 赁 公 司 CIT AEROSPACE INTERNATIONAL, 全 球 知 名 飞 机 融 资 租 赁 公 司 之 一 中 航 蓝 泰 指 中 航 蓝 泰 租 赁 ( 天 津 ) 有 限 公 司 国 银 新 天 租 赁 指 国 银 新 天 飞 机 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司

29 中 兴 旭 航 租 赁 指 中 兴 旭 航 飞 机 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 Transportation Partners 指 招 股 说 明 书 Transportation Partners Pte Ltd, 印 度 尼 西 亚 狮 子 航 空 设 于 新 加 坡 的 航 空 租 赁 公 司 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 证 登 中 证 登 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 证 券 法 指 中 国 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 国 泰 君 安 保 荐 人 主 承 销 商 2013 年 12 月 28 日 最 新 修 订 并 于 2014 年 3 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2005 年 10 月 27 日 最 新 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 国 浩 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 立 信 银 信 评 估 指 指 元 指 如 无 特 别 说 明, 均 指 人 民 币 元 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 名 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司, 原 名 上 海 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 二 专 用 技 术 词 语 释 义 融 资 租 赁 经 营 租 赁 运 输 总 周 转 量 指 指 指 出 租 人 根 据 承 租 人 对 出 卖 人 ( 供 货 商 ) 的 选 择, 向 出 卖 人 购 买 租 赁 物, 提 供 给 承 租 人 使 用, 承 租 人 支 付 租 金, 承 租 期 满, 货 物 所 有 权 归 属 于 承 租 人 的 交 易 融 资 租 赁 以 外 的 租 赁, 租 入 资 产 不 反 映 在 报 表 中, 租 赁 费 列 入 公 司 运 输 成 本 每 一 航 段 的 旅 客 行 李 邮 件 货 物 的 重 量 与 该 航 段 距 离 乘 积 之 和 ( 每 位 成 年 旅 客 的 重 量 按 90 公 斤 计 算 ) 旅 客 周 转 量 收 入 客 公 里 指 每 一 航 段 旅 客 运 输 量 ( 人 ) 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和 货 邮 周 转 量 货 运 吨 公 里 指 每 一 航 段 货 物 邮 件 重 量 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和 可 用 吨 公 里 指 最 大 业 载 与 航 距 的 乘 积, 其 中, 最 大 业 载 指 飞 机 最 大 能 装 载 的 运 量

30 可 用 座 公 里 指 可 出 售 的 最 大 座 位 数 与 航 距 的 乘 积 干 线 指 招 股 说 明 书 连 接 首 都 北 京 和 各 省 省 会 直 辖 市 自 治 区 首 府 的 航 线, 连 接 两 个 或 两 个 以 上 的 省 会 直 辖 市 自 治 区 首 府, 或 跨 省 自 治 区 所 属 主 要 城 市 之 间 的 航 线 支 线 指 一 个 省 或 自 治 区 之 内 的 各 城 市 之 间 的 航 线 定 检 湿 租 干 租 指 指 指 根 据 适 航 性 资 料, 在 航 空 器 或 者 航 空 器 部 件 使 用 达 到 一 定 时 限 时 进 行 的 检 查 和 修 理 定 期 检 修 适 用 于 机 体 和 动 力 装 置 项 目, 不 包 括 翻 修 飞 机 机 体 的 定 期 维 修 一 般 应 完 成 计 划 常 规 类 检 修, 计 划 非 常 规 类 检 修 和 定 检 中 对 缺 陷 或 者 故 障 附 加 工 作 大 的 处 理 等 三 类 工 作 航 空 公 司 之 间 的 一 种 特 殊 租 赁 方 式, 即 在 提 供 飞 机 的 同 时 提 供 机 组 人 员 维 修 人 员 和 保 险 为 对 方 服 务 又 称 光 机 租 赁, 仅 涉 及 飞 机 的 租 赁, 不 包 括 机 组 人 员 和 备 件 载 运 率 指 运 输 总 周 转 量 与 可 用 吨 公 里 之 比 客 座 率 指 收 入 客 公 里 与 可 用 座 公 里 之 比 定 期 航 班 指 公 布 班 期 和 时 刻 对 公 众 开 发 销 售 的 航 班 飞 机 日 利 用 率 指 每 个 营 运 日 每 架 飞 机 的 实 际 飞 行 小 时 飞 行 事 故 征 候 指 航 空 器 飞 行 实 施 过 程 中 发 生 的 未 构 成 飞 行 事 故 或 航 空 地 面 事 故 但 与 航 空 器 运 行 有 关, 影 响 或 者 可 能 影 响 飞 行 安 全 的 事 件 飞 行 事 故 征 候 率 指 每 飞 行 10,000 小 时 发 生 事 故 征 候 的 次 数 航 班 正 常 率 高 价 周 转 件 指 指 航 班 实 际 出 发 时 间 与 计 划 出 发 时 间 的 较 为 一 致 的 航 班 数 量 ( 即 正 常 航 班 ) 与 全 部 航 班 数 量 的 比 率 飞 机 在 正 常 情 况 下 维 修 和 经 常 更 换 的 价 值 比 较 高 有 时 间 限 制 又 有 序 号 进 行 跟 踪 管 理 可 以 进 行 多 次 修 复 保 用 的 飞 机 零 部 件 人 机 比 指 公 司 职 员 数 量 和 拥 有 的 飞 机 数 量 的 比 例 大 改 驾 指 将 大 学 在 校 学 生 培 养 成 正 式 飞 行 员 GDS B2B BSP 指 指 指 Global Distribution System, 即 全 球 分 销 系 统, 是 应 用 于 民 用 航 空 运 输 及 整 个 旅 游 业 的 大 型 计 算 机 信 息 服 务 系 统 Business To Business, 是 企 业 对 企 业 之 间 的 一 种 营 销 关 系 Billing and Settlement Plan, 即 开 账 与 结 算 计 划, 是 IATA 建 立 供 航 空 公 司 和 代 理 人 之 间 使 用 的 销 售 结 算 系 统 FOC 指 航 空 公 司 运 行 管 理 系 统 (Flight Operations Control) SMS 指 安 全 管 理 系 统 (Safety Management System) ACARS 指 飞 机 通 信 寻 址 与 报 告 系 统 (Aircraft Communications Addressing and Reporting System), 是 一 种 在 航 空 器 和 地 面 站 之 间 通 过 无 线 电 或 卫 星 传 输 短 消 息 ( 报 文 ) 的 数 字 数 据 链 系 统

31 QAR 指 招 股 说 明 书 快 速 存 取 记 录 器 (Quick Access Recorder), 其 记 录 容 量 为 128MB, 连 续 记 录 时 间 达 600 小 时, 可 以 同 时 采 集 数 百 个 数 据, 涵 盖 了 飞 行 运 行 品 质 的 绝 大 部 分 参 数 AOC 指 运 行 控 制 中 心 (Airlines Operations Center) 客 户 管 理 系 统 CRM 国 际 航 协 IATA 国 际 民 航 组 织 ICAO 指 指 指 Customer Relationship Management, 计 算 机 自 动 化 分 析 销 售 市 场 营 销 客 户 服 务 以 及 应 用 支 持 等 流 程 的 软 件 系 统 International Air Transport Association, 国 际 航 空 运 输 协 会 International Civil Aviation Organization, 国 际 民 用 航 空 组 织 本 招 股 说 明 书 中 若 出 现 合 计 数 与 所 列 数 值 加 总 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 除 非 特 别 说 明, 本 招 股 说 明 书 所 列 财 务 数 据 为 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 核 算

32 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 改 制 设 立 情 况 概 述 本 公 司 系 由 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 按 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 吉 祥 有 限 以 经 立 信 审 计 并 出 具 的 信 会 师 报 字 [2011] 第 号 审 计 报 告 确 认 的 截 至 2011 年 2 月 28 日 的 净 资 产 586,051, 元, 按 照 1.27:1 的 比 例 折 合 成 股 份 公 司 股 本 460,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 剩 余 净 资 产 列 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 2011 年 6 月 2 日, 民 航 局 出 具 民 航 函 [2011]609 号 民 航 企 业 机 场 联 合 重 组 改 制 许 可 决 定 书, 同 意 吉 祥 有 限 改 制 为 股 份 有 限 公 司 事 宜 2011 年 6 月 12 日, 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 召 开 创 立 大 会, 同 日, 吉 祥 航 空 全 体 股 东 签 署 关 于 将 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 整 体 变 更 为 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 2011 年 6 月 15 日, 立 信 出 具 信 会 师 报 字 [2011]12906 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 2 月 28 日 吉 祥 航 空 的 注 册 资 本 实 收 情 况, 确 认 注 册 资 本 已 足 额 到 位 2011 年 7 月 25 日, 吉 祥 航 空 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 业 务 公 司 主 要 从 事 国 内 ( 指 中 国 大 陆 地 区 ) 港 澳 台 地 区 及 周 边 国 家 的 航 空 客 货 运 输 以 及 相 关 航 空 服 务 业 务 本 公 司 以 上 海 两 大 机 场 ( 虹 桥 机 场 和 浦 东 机 场 ) 为 主 运 营 基 地 和 中 枢 机 场, 建 立 了 基 本 覆 盖 国 内 经 济 发 达 省 会 城 市 重 点 旅 游 城

33 市 香 港 澳 门 和 台 湾 地 区 并 辐 射 周 边 国 家 的 航 线 网 络, 运 营 效 率 较 高 成 本 控 制 较 好 盈 利 能 力 较 强 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 简 介 本 公 司 控 股 股 东 为 均 瑶 集 团, 实 际 控 制 人 为 自 然 人 王 均 金 先 生 关 于 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 具 体 情 况 请 详 见 本 文 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 的 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 指 标 立 信 对 本 公 司 2012 年 度 至 2014 年 的 财 务 报 表 进 行 审 计, 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ) 本 公 司 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 192, , , 非 流 动 资 产 600, , , 资 产 总 计 793, , , 流 动 负 债 288, , , 非 流 动 负 债 292, , , 负 债 合 计 581, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 200, , , 所 有 者 权 益 合 计 211, , , 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 793, , ,

34 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 招 股 说 明 书 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 总 收 入 664, , , 营 业 利 润 39, , , 利 润 总 额 59, , , 净 利 润 41, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 42, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 86, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -179, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 104, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11, , , 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 27, , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 38, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 特 许 经 营 权 除 外 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 104, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 )

35 四 本 次 发 行 基 本 情 况 招 股 说 明 书 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 发 行 规 模 : 不 超 过 6,800 万 股, 约 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 11.97% 本 次 发 行 股 份 全 部 为 公 开 发 行 新 股, 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 4 发 行 价 格 : 元 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 ; 在 发 行 价 格 区 间 内 向 询 价 对 象 累 计 投 标 询 价, 综 合 累 计 投 标 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ) 5 发 行 对 象 和 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 发 行 及 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ; 本 次 发 行 对 象 为 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 立 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 及 本 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 用 途 经 本 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 拟 将 本 次 发 行 所 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 用 于 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 及 2 台 备 用 发 动 机 项 目 ( 包 括 置 换 募 集 资 金 到 位 前 已 预 先 投 入 该 项 目 的 自 筹 资 金 ), 具 体 如 下 表 所 示 : 募 集 资 金 项 目 项 目 投 资 总 额 ( 亿 元 ) 募 集 资 金 拟 使 用 量 ( 万 元 ) 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 和 2 台 备 用 发 动 机 项 目 , 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 若 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 不 足 部 分 由 公 司 自 行 筹 措 资 金 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 项 目, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 用 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 的 自 筹 资 金

36 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 1.00 元 不 超 过 6,800 万 股, 约 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 11.97% 本 次 发 行 股 份 全 部 为 公 开 发 行 新 股, 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 发 行 价 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 元 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 4.01 元 ( 按 本 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 4.79 元 ( 按 本 次 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 以 本 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) 发 行 后 市 净 率 2.33 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 发 行 及 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 立 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 及 本 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者

37 除 外 ) 招 股 说 明 书 承 销 方 式 拟 上 市 地 点 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 余 额 包 销 上 海 证 券 交 易 所 募 集 资 金 总 额 :76,024 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 :71, 万 元 发 行 费 用 概 算 发 行 费 用 合 计 4, 万 元, 其 中 包 括 : 承 销 及 保 荐 费 用 3, 万 元, 审 计 及 验 资 费 用 万 元, 律 师 费 用 万 元, 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 用 300 万 元, 股 份 登 记 费 上 市 初 费 材 料 印 刷 费 及 摇 号 费 万 元 等 二 本 次 发 行 的 相 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 王 均 金 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 东 路 8 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 徐 骏 民 王 晰 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 万 建 华 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 陈 轶 劭 杨 鹏 王 红

38 经 办 人 : 招 股 说 明 书 秦 磊 王 佳 颖 朱 锐 张 璐 陈 希 张 未 名 刘 若 阳 张 龙 武 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 住 所 : 负 责 人 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 层 黄 宁 宁 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 钱 大 治 邵 禛 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 及 验 资 机 构 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 住 所 : 负 责 人 : 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 朱 建 弟 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 童 冰 薇 黄 利 群 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 法 定 代 表 人 住 所 : 负 责 人 : 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 梅 惠 民 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 5 楼 梅 惠 民 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 朱 良 崔 松

39 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 招 股 说 明 书 名 称 : 地 址 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 海 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 拟 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 地 址 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 收 款 银 行 收 款 银 行 : 户 名 : 地 址 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 营 业 部 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 市 中 山 东 一 路 24 号 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 权 益 关 系 大 众 交 通 作 为 吉 祥 航 空 本 次 发 行 前 股 东, 持 有 吉 祥 航 空 1,000 万 股 股 份, 占 吉 祥 航 空 本 次 发 行 前 总 股 本 的 2%; 截 至 2014 年 12 月 31 日, 大 众 交 通 亦 持 有 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 泰 君 安 154,455,909 股 股 份, 占 国 泰 君 安 总 股 本 的 2.53% 除 上 述 关 系 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 其 他 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 本 次 发 行 工 作 时 间 表 事 项 日 期

40 询 价 推 介 日 期 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 发 行 公 告 刊 登 日 期 股 票 上 市 日 期 2015 年 5 月 13 日 至 2015 年 5 月 14 日 2015 年 5 月 18 日 至 2015 年 5 月 19 日 2015 年 5 月 19 日 2015 年 5 月 18 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市

41 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 关 注 下 述 各 项 风 险 因 素 一 政 策 风 险 ( 一 ) 航 空 业 政 策 变 化 风 险 随 着 经 济 全 球 化 趋 势 的 深 化 和 推 进 以 及 国 内 市 场 环 境 的 稳 定 发 展, 近 年 来 我 国 航 空 业 利 好 政 策 连 续 出 台, 对 于 航 空 业 发 展 起 到 了 有 力 的 推 动 作 用 但 同 时, 受 国 家 财 政 信 贷 税 收 等 相 关 政 策 的 影 响, 民 航 局 在 进 行 行 业 监 管 时 国 家 发 改 委 在 审 批 飞 机 采 购 过 程 中, 任 何 涉 及 市 场 准 入 与 退 出 航 权 开 放 国 内 及 国 际 航 线 布 局 航 班 时 刻 管 理 等 方 面 的 航 空 业 政 策 变 化, 都 将 对 公 司 未 来 业 务 的 发 展 产 生 影 响 如 国 家 发 改 委 民 航 局 于 2009 年 11 月 11 日 发 布 的 关 于 建 立 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 与 航 空 煤 油 价 格 联 动 机 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2009]2879 号 ), 打 破 2005 年 以 来 由 政 府 部 门 统 一 规 定 燃 油 附 加 收 取 标 准 的 做 法, 改 为 由 航 空 公 司 在 机 制 范 围 内 自 主 确 定 是 否 收 取 燃 油 附 加 以 及 具 体 收 取 标 准 该 项 政 策 的 推 行 有 利 于 航 空 公 司 自 主 调 节 由 航 油 价 格 波 动 带 来 的 业 绩 影 响 未 来 若 该 等 政 策 发 生 变 化, 公 司 的 运 营 将 面 临 不 确 定 性 ( 二 ) 财 政 税 收 政 策 变 化 风 险 航 空 运 输 业 作 为 国 家 基 础 性 产 业, 在 推 动 现 代 服 务 业 发 展 促 进 社 会 融 合 与 地 区 稳 定 等 方 面 具 有 其 特 殊 地 位, 因 此 一 直 享 受 国 家 有 关 部 委 民 航 局 地 方 政 府 在 财 政 税 收 等 方 面 的 优 惠 政 策, 如 民 航 基 础 设 施 建 设 基 金 先 征 后 返 政 策 航 线 补 贴 支 线 航 空 补 贴 新 开 航 线 奖 励 政 府 专 项 补 贴 或 奖 励 等 2012 年 2013 年 及 2014 年, 本 公 司 取 得 的 政 府 补 助 类 收 入 分 别 为 10, 万 元 11, 万 元 及 13, 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 的 33.29% 23.89% 和 23.16%, 在 同 行 业 中 占 比 相 对 较 低, 公 司 主 营 业 务 突 出

42 盈 利 能 力 较 强 ; 但 该 等 政 府 补 贴 仍 对 公 司 盈 利 存 在 影 响, 若 相 关 财 政 税 收 政 策 发 生 时 效 到 期 或 被 新 政 替 代 等 变 化, 将 会 对 公 司 的 业 绩 产 生 影 响 二 市 场 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 波 动 风 险 航 空 业 的 发 展 与 宏 观 经 济 高 度 相 关, 全 球 航 空 客 货 运 输 量 趋 势 受 宏 观 经 济 周 期 影 响 显 著 2004 年 年 全 球 航 空 客 货 运 输 量 趋 势 数 据 来 源 :IATA-Economic-Briefing-Financial-Forecast-December-2013 由 上 图 可 见, 随 着 全 球 经 济 快 速 发 展, 近 年 来 全 球 航 空 运 输 业 亦 呈 现 整 体 持 续 增 长 的 态 势 但 2008 年 及 2009 年 受 全 球 金 融 危 机 影 响, 航 空 运 输 业 的 客 货 运 输 量 出 现 负 增 长 ; 随 着 2010 年 全 球 经 济 的 逐 步 回 暖, 航 空 运 输 业 总 体 亦 基 本 恢 复 增 长 态 势 对 于 我 国 航 空 运 输 业 的 发 展 而 言, 诸 如 出 口 快 速 复 苏 贸 易 摩 擦 升 温 美 元 汇 率 走 势 以 及 国 际 政 治 环 境 对 人 民 币 升 值 预 期 等 因 素 的 变 化, 会 直 接 或 间 接 影 响 我 国 航 空 业 的 市 场 需 求, 进 而 成 为 决 定 航 空 业 发 展 走 势 的 重 要 因 素 我 国 航 空 运 输 业 的 经 营 发 展 也 不 可 避 免 的 受 到 世 界 宏 观 经 济 波 动 的 影 响 对 于 尚 未 明 朗 的 未 来 国 内 外 宏 观 经 济 走 势, 投 资 者 应 当 积 极 关 注 可 能 由 此 带 来 的 对 包 括 本 公 司 在 内 的 航 空 运 输 企 业 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 的 不 利 影 响

43 ( 二 ) 行 业 季 节 性 波 动 风 险 招 股 说 明 书 除 受 奥 运 会 世 博 会 世 园 会 等 特 殊 事 件 的 影 响 外, 航 空 业 市 场 需 求 还 具 有 显 著 的 季 节 性 波 动 特 性, 其 绝 大 部 分 运 力 需 求 系 由 商 务 旅 游 及 访 亲 活 动 构 成, 且 一 般 较 为 集 中 地 出 现 在 每 年 第 二 三 季 度 因 此, 航 空 市 场 已 形 成 每 年 二 三 季 度 为 旺 季, 一 四 季 度 为 淡 季 的 特 点 航 空 业 市 场 需 求 的 季 节 性 波 动 对 公 司 的 正 常 运 营 未 来 的 股 价 表 现 等 将 产 生 影 响 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 由 于 历 史 成 因 及 政 策 因 素, 国 内 航 空 运 输 业 目 前 以 中 航 集 团 东 航 集 团 南 航 集 团 三 大 航 空 集 团 为 主 体, 以 区 域 性 航 空 公 司 与 民 营 航 空 公 司 的 逐 步 兴 起 作 为 补 充 随 着 国 内 航 空 市 场 的 逐 步 放 开, 国 内 各 航 空 公 司 在 产 品 价 格 服 务 航 线 航 班 时 刻 机 队 配 置 成 本 控 制 质 量 管 理 等 方 面 的 竞 争 日 趋 激 烈, 且 直 接 来 自 国 际 航 空 巨 头 的 挑 战 日 益 严 峻, 航 空 业 市 场 竞 争 格 局 变 数 增 大 本 公 司 目 前 主 要 以 国 内 航 线 开 发 及 运 营 为 主, 现 已 开 通 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线, 并 拟 逐 渐 进 一 步 扩 展 其 他 国 际 航 线, 在 机 队 年 龄 航 线 分 布 机 票 价 格 舒 适 服 务 等 方 面 具 有 独 特 优 势 本 次 首 次 公 开 发 行 并 上 市 将 使 公 司 实 力 大 为 增 强, 有 利 于 公 司 增 强 竞 争 力, 但 随 着 国 内 航 空 业 市 场 竞 争 的 日 益 激 烈, 公 司 仍 面 临 较 大 的 竞 争 风 险 ; 若 公 司 无 法 采 取 有 效 的 措 施 应 对 变 化 的 市 场 竞 争 格 局, 则 公 司 经 营 将 面 较 大 的 风 险 ( 四 ) 其 他 运 输 方 式 的 竞 争 风 险 铁 路 运 输 公 路 运 输 以 其 相 对 低 廉 的 成 本 对 航 空 业 公 司 的 短 途 运 输 业 务 发 展 形 成 一 定 的 竞 争 压 力 结 合 目 前 国 内 有 利 的 经 济 形 势, 以 及 我 国 出 口 快 速 复 苏 人 民 币 预 期 升 值 等 因 素, 近 些 年 我 国 运 输 业 市 场 需 求 及 运 力 供 应 都 出 现 了 较 大 幅 度 的 增 长, 具 体 如 下 :

44 我 国 交 通 运 输 行 业 整 体 发 展 情 况 招 股 说 明 书 交 通 运 输 行 业 概 况 各 种 交 通 运 输 方 式 客 运 周 转 量 增 长 情 况 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 2013 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 由 上 述 各 交 通 体 系 运 输 量 及 其 增 长 情 况 可 见, 在 各 类 交 通 运 输 方 式 中, 民 航 业 及 其 他 运 输 业 运 力 持 续 增 长 虽 然 相 对 于 其 他 运 输 方 式, 航 空 运 输 具 有 更 加 快 捷 高 效 安 全 长 距 离 等 优 势, 但 其 他 运 输 方 式 的 出 现 或 改 进 将 在 一 定 程 度 内 对 航 空 业 的 市 场 需 求 产 生 影 响 三 经 营 与 管 理 风 险 ( 一 ) 航 空 安 全 风 险 因 航 空 业 直 接 关 系 到 乘 客 人 身 与 货 物 的 安 全, 各 航 空 公 司 都 以 航 空 安 全 为 首 要 关 注 点, 安 全 飞 行 是 航 空 公 司 维 持 正 常 运 营 和 良 好 声 誉 的 前 提 条 件 若 在 航 空 安 全 方 面 出 现 漏 洞, 航 空 公 司 在 面 临 严 重 资 产 损 失 的 同 时, 亦 将 遭 受 声 誉 下 降 客 户 流 失 等 巨 大 风 险 近 年 发 生 的 多 起 航 空 公 司 客 机 失 事 事 件 再 一 次 提 升 了 公 众 对 全 球 航 空 业 的 安 全 意 识, 也 为 各 家 航 空 公 司 的 安 全 运 营 带 来 更 多 挑 战 本 公 司 自 成 立 伊 始, 始 终 坚 持 执 行 严 格 且 细 致 的 安 全 管 理 手 册, 并 接 受 全 面 的 安 全 监 督 管 理 公 司 目 前 已 经 建 立 了 完 善 的 安 全 管 理 体 系 (SMS), 由 多 个 职 能 部 门 负 责 具 体 施 行 并 进 行 风 险 防 控, 并 将 该 体 系 应 用 于 各 项 相 关 业 务 流 程 随 着 航 空 公 司 安 全 意 识 的 全 面 提 升 以 及 安 全 手 段 的 快 速 升 级, 同 时 为 满 足 航 空 管 理 部 门 不 断 提 高 的 安 全 标 准, 本 公 司 将 坚 持 在 航 空 安 全 方 面 的 投 入 并 在 运 营 中 贯 彻 有 关 安 全 管 理 措 施, 但 未 来 公 司 仍 将 面 临 安 全 营 运 风 险 ( 二 ) 航 油 价 格 波 动 风 险 航 油 是 航 空 公 司 生 产 成 本 最 主 要 构 成 项 之 一, 航 油 市 场 价 格 的 波 动 将 导 致 航

45 空 公 司 生 产 成 本 的 变 化, 进 而 影 响 航 空 公 司 业 绩 招 股 说 明 书 近 年 来 新 加 坡 航 空 煤 油 现 价 变 化 情 况 ( 美 元 / 桶 ) 数 据 来 源 : 新 加 坡 普 式 (PLATTS) 公 开 市 场 虽 然 发 行 人 对 航 油 消 耗 量 的 测 量 使 用 合 理 规 范, 能 够 有 效 地 控 制 航 油 成 本 并 减 少 其 非 正 常 波 动, 但 2012 年 至 2014 年, 随 着 航 油 价 格 的 持 续 波 动, 发 行 人 航 空 燃 油 年 采 购 金 额 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 51.51% 49.79% 和 49.50%, 亦 呈 现 出 波 动 态 势, 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 压 力 目 前 燃 油 附 加 费 与 油 价 已 形 成 联 动 机 制, 可 以 有 效 抵 减 部 分 油 价 上 涨 对 于 公 司 经 营 的 不 利 影 响, 但 若 未 来 航 油 价 格 持 续 上 涨 或 国 际 油 价 大 幅 波 动, 仍 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 机 票 价 格 竞 争 风 险 我 国 航 空 业 已 在 经 历 对 包 括 价 格 航 线 航 权 时 刻 管 理 等 方 面 在 内 的 航 空 管 制 的 逐 渐 放 松, 目 前 民 航 机 票 价 格 采 用 限 定 幅 度 内 自 主 定 价 的 原 则, 同 一 航 线 上 各 航 空 公 司 票 价 水 平 已 形 成 差 异 化 本 公 司 目 标 客 户 群 定 位 于 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 休 闲 客 户, 此 类 客 户 群 除 价 格 这 一 考 量 因 素 之 外, 对 于 航 空 公 司 的 乘 坐 环 境 服 务 质 量 航 线 及 航 班 排 布 等 方 面 具 有 更 高 的 要 求 ; 公 司 秉 承 现 代 服 务 业 经 营 理 念 采 取 差 异 化 竞 争 策 略, 降 低 机 票 价 格 竞 争 对 公 司 的 影 响 但 随 着 未 来 行 业 管 制 的 进 一 步 放 开, 若 各 航 空 公 司 在 机 票 价 格 方 面 的 新 一 轮 竞 争 再 次 上 演, 则 将 会 对 公 司 盈 利 水 平 造 成 不 利 影 响

46 ( 四 ) 业 务 扩 张 导 致 的 经 营 管 理 风 险 招 股 说 明 书 公 司 于 报 告 期 内 保 持 良 性 发 展, 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 公 司 整 体 经 营 管 理 能 力 也 在 相 应 加 强 同 时, 公 司 目 前 已 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司, 该 子 公 司 旨 在 发 展 低 成 本 航 空 业 务, 系 公 司 原 有 航 空 客 货 运 业 务 的 进 一 步 延 伸 及 拓 展, 其 能 在 有 效 利 用 公 司 现 已 积 累 的 行 业 运 作 经 验 的 基 础 上, 扩 大 公 司 航 空 客 货 运 输 业 务 的 客 户 面 丰 富 公 司 航 空 业 务 体 系 提 升 未 来 盈 利 空 间, 但 亦 可 能 使 公 司 整 体 的 经 营 管 理 状 态 面 临 更 加 严 峻 的 挑 战 未 来 随 着 公 司 自 身 规 模 的 扩 大 及 九 元 航 空 业 务 的 逐 步 成 形, 将 对 公 司 发 展 战 略 制 度 建 设 运 营 管 理 资 金 利 用 内 部 控 制 人 才 梯 队 建 设 等 方 面 提 出 更 高 要 求 公 司 经 营 管 理 整 体 能 力 如 无 法 适 应 这 一 变 化 趋 势, 未 来 经 营 运 作 必 然 会 积 累 风 险, 给 盈 利 能 力 和 发 展 前 景 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 单 一 机 型 风 险 公 司 目 前 拥 有 42 架 飞 机 的 机 队 规 模 ( 不 包 括 子 公 司 九 元 航 空 引 进 的 飞 机 ), 均 为 空 客 A320 系 列 飞 机, 机 型 较 为 单 一 ; 公 司 子 公 司 九 元 航 空 目 前 拥 有 3 架 飞 机 的 机 队 规 模, 均 为 波 音 B737 系 列 飞 机, 亦 为 单 一 机 型 机 队 空 客 A320 系 列 飞 机 是 欧 洲 空 中 客 车 工 业 公 司 研 制 生 产 的 单 通 道 双 发 中 短 程 150 座 级 客 机, 是 第 一 款 使 用 数 字 电 传 操 纵 飞 行 控 制 系 统 的 商 用 飞 机 ; 波 音 737 系 列 飞 机 是 美 国 波 音 公 司 生 产 的 一 种 中 短 程 双 发 喷 气 式 客 机, 主 要 针 对 中 短 程 航 线 的 需 要, 具 有 可 靠 简 捷, 且 极 具 运 营 和 维 护 成 本 经 济 性 的 特 点 公 司 及 子 公 司 九 元 航 空 采 用 单 一 机 型 有 利 于 降 低 在 飞 机 购 买 租 赁 维 修 航 线 调 配 管 理 及 人 才 培 养 等 方 面 的 成 本 ; 同 时, 公 司 及 子 公 司 九 元 航 空 目 前 主 营 国 内 ( 指 中 国 大 陆 地 区 ) 港 澳 台 地 区 及 周 边 国 家 的 航 线 运 营, 空 客 A320 系 列 飞 机 及 波 音 B737 系 列 飞 机 能 够 较 好 的 与 公 司 航 线 运 输 距 离 相 匹 配, 并 具 有 经 济 性 高 效 性 安 全 性 优 势 但 若 乘 客 对 于 机 型 有 其 他 需 求, 可 能 会 影 响 其 潜 在 选 择 ; 同 时, 若 该 型 号 机 型 出 现 严 重 产 品 质 量 问 题, 可 能 受 到 民 航 局 的 停 飞 检 查 或 者 其 他 指 令, 则 将 对 公 司 正 常 经 营 运 作 产 生 不 利 影 响

47 四 财 务 风 险 招 股 说 明 书 ( 一 ) 利 率 变 动 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 口 径 下 负 债 总 额 为 亿 元, 其 中 约 亿 元 为 带 息 债 务 ( 包 括 长 短 期 借 款 ), 市 场 利 率 波 动 将 对 公 司 债 息 偿 付 产 生 一 定 影 响 近 年 来 我 国 贷 款 利 率 走 势 图 数 据 来 源 : 中 国 人 民 银 行 从 币 种 看, 公 司 带 息 债 务 以 人 民 币 美 元 债 务 为 主, 美 元 部 分 贷 款 的 利 率 以 伦 敦 银 行 同 业 拆 放 利 率 为 基 准 利 率, 因 此 伦 敦 银 行 同 业 拆 放 利 率 的 变 化 会 相 应 增 加 本 公 司 浮 动 利 率 的 外 币 贷 款 成 本 同 时, 公 司 未 来 业 务 发 展 所 需 的 部 分 资 金 将 不 可 避 免 地 通 过 增 加 银 行 借 款 等 带 息 债 务 而 获 得, 利 率 变 动 将 直 接 影 响 这 些 债 务 的 利 息, 并 进 而 带 来 公 司 净 利 润 及 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 ( 二 ) 汇 率 变 动 风 险 从 合 并 口 径 下 的 财 务 构 成 看, 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 以 自 有 飞 机 向 银 行 抵 押 所 取 得 的 借 款 基 本 为 美 元 借 款, 美 元 债 务 余 额 达 到 约 5.30 亿 美 元 ( 包 括 长 短 期 美 元 借 款 长 期 美 元 应 付 等 ), 扣 除 该 时 点 公 司 拥 有 的 美 元 资 产 的 影 响, 汇 率 每 波 动 1%, 影 响 2014 全 年 净 利 润 达 2, 万 元, 占 2014 年 已 实 现 净 利 润 的 5.43%; 同 时, 公 司 未 来 增 加 机 队 规 模 采 购 航 材 等 亦 存 在 进 行 外 币 交 易 的 需 要 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 汇 兑 损 益 分 别 为 -1, 万 元

48 -8, 万 元 和 1, 万 元 招 股 说 明 书 近 五 年 美 元 对 人 民 币 汇 率 走 势 图 数 据 来 源 : 中 国 人 民 银 行 近 年 来, 美 元 对 人 民 币 汇 率 总 体 持 续 走 低, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 正 面 影 响 若 未 来 美 元 对 人 民 币 汇 率 走 高, 由 于 公 司 大 量 外 币 负 债 及 外 币 业 务 的 存 在, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 经 营 业 绩 波 动 风 险 2013 年, 公 司 经 营 业 绩 较 2012 年 提 高, 主 要 是 因 为 公 司 机 队 规 模 扩 大 运 力 提 升 航 油 采 购 价 格 下 降 综 合 导 致 毛 利 润 上 升, 同 时 结 合 期 间 费 用 的 下 降 使 得 营 业 利 润 利 润 总 额 和 净 利 润 较 2012 年 度 大 幅 上 升 2014 年 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 纷 繁 复 杂, 特 别 是 1 月 中 旬 以 来 人 民 币 兑 美 元 汇 率 持 续 走 弱, 一 改 单 边 上 涨 态 势, 汇 率 波 动 风 险 加 剧 ; 同 时, 低 成 本 航 空 子 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 于 2014 年 12 月 开 航, 因 其 经 济 效 益 显 现 而 给 公 司 带 来 投 资 收 益 的 时 间 尚 无 法 准 确 预 测 ; 此 外, 存 在 行 业 及 财 税 政 策 变 化 国 际 航 油 价 格 波 动 人 员 流 动 不 可 抗 力 等 因 素 的 综 合 影 响, 都 将 给 公 司 经 营 业 绩 的 表 现 带 来 波 动 风 险 五 其 他 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 公 司 实 际 控 制 人 为 王 均 金 先 生, 本 次 发 行 前 王 均 金 先 生 合 计 控 制 公 司

49 84.48% 的 股 份 公 司 目 前 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 建 立 并 执 行 了 较 为 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 但 如 果 实 际 控 制 人 利 用 其 对 公 司 的 控 制 地 位, 对 公 司 的 发 展 战 略 经 营 运 作 利 润 分 配 人 事 安 排 等 重 大 事 项 的 决 策 实 施 不 当 影 响, 则 存 在 可 能 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 的 风 险 ( 二 ) 募 集 资 金 投 向 风 险 公 司 拟 将 本 次 募 集 资 金 全 部 用 于 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 和 2 台 备 用 发 动 机 项 目, 该 项 目 的 实 施 将 进 一 步 扩 大 公 司 经 营 规 模 并 提 升 盈 利 能 力 在 本 次 对 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 过 程 中, 公 司 结 合 自 身 发 展 规 划, 已 广 泛 听 取 业 内 专 家 专 业 机 构 在 市 场 技 术 运 营 财 务 环 保 等 方 面 的 充 分 论 证 和 预 测 分 析, 并 相 应 编 制 了 项 目 可 行 性 报 告, 以 保 障 未 来 募 投 项 目 的 实 施 效 果 但 若 未 来 出 现 宏 观 政 治 经 济 环 境 变 化 飞 机 引 进 进 度 调 整 人 才 匹 配 等 问 题, 均 将 对 本 次 募 集 资 金 投 向 产 生 影 响, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 效 果 是 否 良 好, 将 存 在 一 定 不 确 定 性 ( 三 ) 募 投 项 目 经 济 效 益 预 测 差 异 风 险 本 公 司 拟 将 本 次 发 行 所 募 集 资 金 用 于 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 及 2 台 备 用 发 动 机 项 目, 对 此 本 公 司 对 募 投 项 目 经 济 效 益 进 行 了 分 析 预 测 尽 管 本 公 司 募 投 项 目 经 济 效 益 预 测 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 是 由 于 :(1) 募 投 项 目 经 济 效 益 预 测 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性 ;(2) 国 家 宏 观 经 济 行 业 形 势 和 市 场 行 情 具 有 不 确 定 性 ;(3) 国 家 货 币 财 政 利 率 汇 率 和 税 收 政 策 具 有 不 确 定 性 ;(4) 国 家 相 关 行 业 及 产 业 政 策 具 有 不 确 定 性 ; 以 及 其 它 不 可 抗 力 的 因 素, 募 集 资 金 投 资 项 目 引 进 到 位 后 的 实 际 经 营 成 果 可 能 与 效 益 预 测 存 在 一 定 差 异 本 公 司 董 事 会 提 请 投 资 者 注 意 : 该 等 预 测 是 管 理 层 在 合 理 估 计 假 设 的 基 础 上 依 照 预 测 时 市 场 情 况 编 制 的, 但 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性, 投 资 者 进 行 决 策 时 应 谨 慎 使 用

50 ( 四 ) 突 发 事 件 风 险 招 股 说 明 书 地 震 台 风 海 啸 等 自 然 灾 害, 地 区 冲 突 恐 怖 袭 击 等 社 会 动 荡, 突 发 性 公 共 卫 生 问 题 以 及 其 他 非 传 统 性 安 全 问 题 等 突 发 事 件 都 会 对 整 个 国 内 航 空 业 产 生 负 面 影 响, 扰 乱 航 空 公 司 的 正 常 运 营, 对 各 航 空 公 司 的 业 绩 和 长 远 发 展 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 专 业 人 员 资 源 匹 配 风 险 在 良 好 的 经 济 环 境 和 政 策 背 景 支 持 下, 国 内 航 空 业 市 场 需 求 迅 速 增 长, 同 时 拉 动 国 内 航 空 业 运 力 投 放 的 增 加, 亦 刺 激 了 各 航 空 公 司 对 航 空 从 业 人 员 的 需 求 航 空 公 司 所 拥 有 的 飞 行 员 机 务 人 员 维 修 专 员 运 行 签 派 等 航 空 从 业 高 素 质 人 才 的 人 员 数 量 与 质 量 必 须 与 该 公 司 的 运 力 相 匹 配, 特 别 需 要 储 备 充 足 的 航 空 运 输 专 业 人 才, 否 则 将 出 现 发 展 瓶 颈 及 潜 在 的 安 全 隐 患 公 司 目 前 运 行 平 稳, 运 力 逐 年 提 升, 并 拟 投 资 新 设 九 元 航 空 有 限 公 司, 进 一 步 拓 展 及 延 伸 业 务 层 次, 对 专 业 人 员 的 数 量 储 备 及 素 质 能 力 提 出 了 更 高 需 求, 存 在 潜 在 的 业 务 发 展 与 人 员 资 源 匹 配 不 当 的 风 险, 如 果 出 现 此 等 情 况, 将 对 公 司 业 务 发 展 经 营 管 理 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 股 价 波 动 风 险 股 票 市 场 的 投 资 收 益 与 风 险 并 存 未 来 公 司 股 票 价 格 不 仅 受 宏 观 经 济 公 司 盈 利 水 平 的 影 响, 还 受 投 资 者 心 理 市 场 供 求 等 多 方 面 的 影 响 本 公 司 股 票 价 格 可 能 因 上 述 因 素 而 波 动, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 的 认 识, 谨 慎 投 资

51 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 基 本 情 况 注 册 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 JUNEYAO AIRLINES Co., Ltd 500,000, 元 王 均 金 2006 年 3 月 23 日 住 所 : 浦 东 新 区 康 桥 东 路 8 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : [email protected] 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 改 制 设 立 情 况 本 公 司 系 由 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 按 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 吉 祥 有 限 以 经 立 信 审 计 并 出 具 的 信 会 师 报 字 [2011] 第 号 审 计 报 告 确 认 的 截 至 2011 年 2 月 28 日 的 净 资 产 586,051, 元, 按 照 1.27:1 的 比 例 折 合 成 股 份 公 司 股 本 460,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 剩 余 净 资 产 列 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 2011 年 6 月 2 日, 民 航 局 出 具 民 航 函 [2011]609 号 民 航 企 业 机 场 联 合 重 组 改 制 许 可 决 定 书, 同 意 吉 祥 有 限 改 制 为 股 份 有 限 公 司 事 宜 2011 年 6 月 12 日, 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 召 开 创 立 大 会, 同 日, 吉 祥 航 空 全 体 股 东 签 署 关 于 将 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 整 体 变 更 为 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议

52 2011 年 6 月 15 日, 立 信 出 具 信 会 师 报 字 [2011]12906 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 2 月 28 日 吉 祥 航 空 的 注 册 资 本 实 收 情 况, 确 认 注 册 资 本 已 足 额 到 位 2011 年 7 月 25 日, 吉 祥 航 空 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 均 瑶 集 团 均 瑶 投 资 大 众 交 通, 以 及 自 然 人 王 均 豪 先 生 公 司 改 制 设 立 时, 各 发 起 人 持 有 的 股 份 情 况 如 下 : 股 东 股 本 ( 元 ) 持 股 比 例 均 瑶 集 团 405,104, % 王 均 豪 27,600, % 均 瑶 投 资 17,296, % 大 众 交 通 10,000, % 合 计 460,000, % 本 公 司 发 起 人 之 具 体 情 况 详 见 本 节 之 八 发 行 人 的 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 的 主 要 发 起 人 为 均 瑶 集 团 本 公 司 改 制 设 立 前 后, 均 瑶 集 团 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 均 瑶 集 团 的 主 要 营 业 范 围 为 : 实 业 投 资, 项 目 投 资, 海 上 航 空 陆 路 国 际 货 物 运 输 代 理, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 房 地 产 开 发 经 营, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 规 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] ( 四 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 系 由 吉 祥 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 承 继 了 吉 祥 有 限 的 全 部 资 产 及 业 务 本 公 司 设 立 时 拥 有 的 资 产 为 吉 祥 有 限 截 至 2011 年 2 月 28 日 经 审

53 计 的 全 部 资 产 ; 本 公 司 设 立 时 从 事 的 主 要 业 务 为 航 空 客 货 运 输 业 务 本 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 在 本 公 司 改 制 设 立 前 后 没 有 发 生 变 化 ( 五 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后 的 业 务 流 程 本 公 司 系 由 吉 祥 有 限 整 体 变 更 设 立, 改 制 设 立 前 后 业 务 流 程 没 有 变 化 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 改 制 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 系 由 吉 祥 有 限 整 体 变 更 设 立, 主 要 发 起 人 均 瑶 集 团 自 本 公 司 设 立 以 来 一 直 为 本 公 司 控 股 股 东 本 公 司 成 立 以 来, 与 均 瑶 集 团 之 间 存 在 的 关 联 交 易 主 要 包 括 机 票 代 销 货 运 运 输 代 理 等 上 述 关 联 关 系 在 发 行 人 设 立 后 未 发 生 变 化, 截 至 目 前 主 要 关 联 交 易 已 基 本 消 除, 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 由 吉 祥 有 限 整 体 变 更 设 立, 原 吉 祥 有 限 的 资 产 均 由 吉 祥 航 空 依 法 继 承, 该 等 资 产 产 权 变 更 的 必 要 法 律 手 续 已 基 本 履 行 完 毕 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 本 公 司 具 有 独 立 完 整 的 资 产 人 员 结 构, 以 及 独 立 合 理 的 财 务 机 构 设 置, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 相 互 独 立 运 作 1 资 产 独 立 本 公 司 在 改 制 设 立 前 后 均 独 立 拥 有 与 整 体 核 心 业 务 ( 航 空 客 货 运 输 业 务 ) 相 关 的 所 有 经 营 性 资 产 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 以 公 司 资

54 产 权 益 或 信 誉 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 2 人 员 独 立 本 公 司 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 报 酬 及 社 会 保 障 管 理 体 系, 独 立 招 聘 员 工, 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 公 司 法 公 司 章 程 中 关 于 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 条 件 的 规 定, 其 任 职 均 系 根 据 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 程 序 选 举 或 聘 任 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 超 越 董 事 会 或 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 形 本 公 司 的 总 裁 副 总 裁 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 均 瑶 集 团 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 它 职 务, 未 在 均 瑶 集 团 及 其 控 制 的 其 它 企 业 领 薪 ; 本 公 司 的 财 务 人 员 未 在 均 瑶 集 团 及 其 控 制 的 其 它 企 业 中 兼 职 3 财 务 独 立 本 公 司 已 设 置 独 立 的 财 务 部 门, 并 设 财 务 负 责 人 1 名, 同 时 配 备 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 健 全 独 立 的 财 务 核 算 体 系 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 完 整 的 财 务 管 理 体 系, 独 立 进 行 财 务 决 策 本 公 司 独 立 开 设 银 行 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形, 也 不 存 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 干 预 本 公 司 资 金 使 用 的 状 况 作 为 独 立 纳 税 人, 本 公 司 独 立 办 理 税 务 登 记, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 不 存 在 与 控 股 股 东 或 其 他 单 位 混 合 纳 税 的 现 象 4 机 构 独 立 本 公 司 已 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 设 置 股 东 大 会 董 事 会 及 其 下 属 各 专 业 委 员 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 决 策 及 经 营 管 理 监 督 机 构, 以 及 相 应 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 部 门, 明 确 了 各 机 构

55 及 部 门 的 职 权 范 围, 建 立 了 规 范 有 效 的 法 人 治 理 结 构 和 适 合 自 身 业 务 特 点 及 业 务 发 展 需 要 的 组 织 结 构 公 司 拥 有 独 立 的 职 能 部 门, 各 职 能 部 门 之 间 分 工 明 确 各 司 其 职 相 互 配 合, 形 成 有 效 的 独 立 运 营 主 体 本 公 司 的 机 构 独 立 于 控 股 股 东 并 实 行 独 立 运 作, 拥 有 机 构 设 置 自 主 权, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 5 业 务 独 立 本 公 司 以 航 空 客 货 运 输 业 务 为 主 业, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 本 公 司 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权 经 营 决 策 权 和 实 施 权, 从 事 的 经 营 业 务 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 ; 拥 有 从 事 业 务 经 营 所 需 的 相 关 资 质 ; 拥 有 独 立 生 产 经 营 场 所, 开 展 业 务 所 必 须 的 人 员 资 金 设 备 和 配 套 设 施, 以 及 在 此 基 础 上 建 立 起 来 的 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 有 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 生 产 经 营 的 情 况 ; 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 也 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 三 发 行 人 股 本 变 化 情 况 本 公 司 历 次 股 本 演 变 过 程 如 下 :

56 ( 一 ) 改 制 设 立 前 股 本 变 化 情 况 1 有 限 公 司 设 立 吉 祥 有 限 曾 用 名 东 部 快 线 航 空 有 限 公 司 东 部 快 线 成 立 于 2006 年 3 月 23 日, 系 根 据 民 航 局 于 2005 年 6 月 29 日 出 具 的 关 于 同 意 筹 建 东 部 快 线 航 空 有 限 公 司 的 批 复 ( 民 航 运 函 [2005]403 号 ) 由 均 瑶 集 团 及 均 瑶 投 资 出 资 组 建, 主 要 从 事 国 内 航 空 客 货 运 输 业 务 东 部 快 线 设 立 时 注 册 资 本 为 15,000 万 元, 由 均 瑶 集 团 及 均 瑶 投 资 以 现 金 形 式 分 三 期 缴 足, 并 分 别 经 上 海 汇 中 伟 宏 会 计 师 事 务 所 于 2006 年 3 月 17 日 出 具 的 汇 伟 会 司 验 (2006) 第 号 于 2006 年 7 月 27 日 出 具 的 汇 伟 会 司 验 (2006) 第 号 于 2006 年 8 月 23 日 出 具 的 汇 伟 会 司 验 (2006) 第 号 验 资 报 告 予 以 验 证 核 实 东 部 快 线 设 立 注 册 资 本 缴 足 后, 均 瑶 集 团 合 计 出 资 8,000 万 元 出 资 比 例 为

57 53.33%, 均 瑶 投 资 出 资 7,000 万 元 出 资 比 例 为 46.67%, 具 体 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 均 瑶 集 团 8, 均 瑶 投 资 7, 合 计 15, 东 部 快 线 设 立 时, 均 瑶 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 合 计 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 王 均 瑶 8, 王 均 金 7, 王 均 豪 5, 合 计 20, 东 部 快 线 设 立 时, 均 瑶 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 合 计 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 均 瑶 集 团 5, 王 均 瑶 2, 王 均 金 1, 王 均 豪 1, 合 计 10, 经 东 部 快 线 于 2006 年 4 月 25 日 召 开 的 股 东 会 审 议 通 过, 东 部 快 线 更 名 为 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 增 资 和 2009 年 第 一 次 增 资 (1) 增 资 过 程 描 述 根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2007 年 12 月 25 日 发 布 的 公 司 股 权 出 资 登 记 试 行 办 法 ( 沪 工 商 注 [2007]383 号 ) 等 相 关 规 定, 经 吉 祥 有 限 于 2008 年 11 月 8 日 召 开 的 股 东 会 决 议 通 过, 决 定 将 其 注 册 资 本 由 15,000 万 元 增 加 至 20,000 万 元, 增 资 部 分 由 均 瑶 集 团 以 其 持 有 的 均 瑶 广 场 6% 股 权 认 缴, 均 瑶 广 场 6% 股 权 对 应 净 资 产 评 估 值 不 足 5,000 万 元 部 分 由 均 瑶 集 团 以 现 金 补 足 超 过 部 分 由 吉 祥 有 限 以 现 金 返 还 ; 经 吉 祥 有 限 于 2009 年 2 月 16 日 召 开 的 股 东 会 决 议 通 过, 决 定 将 其 注 册 资 本 由 20,000 万 元 增 加 至 25,000 万 元, 增 资 部 分 由 均 瑶 集 团 以 其 持 有 的 均 瑶 广 场 6% 股 权 认 缴, 均 瑶 广 场 6% 股 权 对 应 净 资 产 评 估 值 不 足 5,

58 万 元 部 分 由 均 瑶 集 团 以 现 金 补 足 超 过 部 分 由 吉 祥 有 限 以 现 金 返 还 招 股 说 明 书 针 对 上 述 两 次 股 权 增 资 事 宜, 上 海 信 达 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2008 年 11 月 24 日 出 具 沪 信 评 报 字 [2008] 第 B035 号 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 企 业 价 值 评 估 报 告, 确 认 均 瑶 广 场 截 至 2008 年 9 月 30 日 净 资 产 评 估 值 为 83, 万 元, 均 瑶 广 场 每 6% 股 权 对 应 净 资 产 评 估 值 为 5, 万 元 鉴 于 上 海 信 达 资 产 评 估 有 限 公 司 不 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 质 证 书 不 具 有 从 事 涉 及 证 券 业 务 评 估 资 格, 因 此, 受 吉 祥 航 空 委 托, 银 信 评 估 对 该 评 估 报 告 进 行 了 复 核, 并 于 2011 年 12 月 5 日 出 具 沪 银 信 核 报 字 (2011) 第 012 号 关 于 对 沪 信 评 报 字 [2008]B035 号 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 企 业 价 值 评 估 报 告 书 的 复 核 报 告, 确 认 原 评 估 结 果 基 本 合 理 针 对 第 一 次 股 权 增 资 事 宜, 上 海 龙 凯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 11 月 26 日 出 具 龙 凯 验 字 (2008) 第 100 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2008 年 11 月 26 日 吉 祥 有 限 已 收 到 均 瑶 集 团 以 其 所 持 均 瑶 广 场 6% 股 权 缴 纳 的 出 资 ; 针 对 第 二 次 股 权 增 资 事 宜, 上 海 龙 凯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2009 年 2 月 28 日 出 具 龙 凯 验 字 (2009) 第 002 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 2 月 28 日 吉 祥 有 限 已 收 到 均 瑶 集 团 以 其 所 持 均 瑶 广 场 6% 股 权 缴 纳 的 出 资 上 述 两 次 股 权 增 资 完 成 后, 均 瑶 集 团 合 计 出 资 18,000 万 元 出 资 比 例 为 72.00%, 均 瑶 投 资 出 资 7,000 万 元 出 资 比 例 为 28.00%, 吉 祥 有 限 具 体 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 均 瑶 集 团 18, 均 瑶 投 资 7, 合 计 25, 年 12 月 23 日 2009 年 3 月 29 日, 吉 祥 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 南 汇 分 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (2) 均 瑶 广 场 股 权 增 资 与 转 让 原 因 随 着 国 内 经 济 及 航 空 运 输 业 的 快 速 发 展, 吉 祥 有 限 自 设 立 伊 始 即 获 得 了 良 好

59 的 市 场 空 间 进 入 快 速 发 展 阶 段 但 受 制 于 公 司 设 立 初 期 注 册 资 本 较 小 资 本 实 力 较 弱 净 资 产 规 模 较 小 债 务 融 资 能 力 较 弱 的 情 况, 公 司 亟 待 扩 充 资 本 实 力 扩 大 净 资 产 规 模 降 低 资 产 负 债 率 提 升 债 务 融 资 能 力, 以 满 足 公 司 航 空 业 务 快 速 发 展 中 持 续 的 资 金 需 求 为 抓 住 我 国 经 济 以 及 航 空 运 输 业 触 底 反 弹 快 速 发 展 的 良 好 契 机, 结 合 公 司 自 身 成 长 对 于 增 强 资 本 实 力 的 需 求, 同 时 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2007 年 底 发 布 的 公 司 股 权 出 资 登 记 试 行 办 法 ( 沪 工 商 注 [2007]383 号 ) 等 相 关 文 件 规 范 了 股 权 出 资 登 记 行 为 扩 大 了 非 货 币 财 产 出 资 方 式 推 进 了 资 本 市 场 发 展 的 背 景 之 下, 均 瑶 集 团 于 2008 年 底 2009 年 初 两 次 以 均 瑶 广 场 各 6% 股 权 对 吉 祥 航 空 进 行 增 资, 两 次 合 计 增 加 公 司 注 册 资 本 10,000 万 元 该 等 增 资 完 成 后, 公 司 实 收 资 本 由 15,000 万 元 增 加 至 25,000 万 元, 大 大 增 强 了 公 司 资 本 实 力, 扩 大 了 公 司 资 产 规 模 降 低 了 资 产 负 债 率 提 升 了 公 司 债 务 融 资 能 力, 公 司 籍 此 增 加 债 务 融 资 筹 集 购 买 飞 机 资 金 加 大 飞 机 引 进 力 度 ; 吉 祥 航 空 借 助 于 股 东 的 本 次 增 资 解 决 了 设 立 初 期 资 本 实 力 较 弱 融 资 能 力 不 足 的 问 题, 由 此 抓 住 了 我 国 航 空 运 输 行 业 快 速 发 展 的 良 好 契 机, 促 进 了 公 司 业 务 的 快 速 发 展 由 于 均 瑶 广 场 主 要 从 事 房 地 产 开 发 投 资 及 经 营 等 业 务, 其 与 吉 祥 航 空 的 航 空 运 输 业 务 分 属 不 同 业 务 领 域 2010 年 末, 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 盈 利 能 力 及 综 合 实 力 的 增 强, 公 司 的 综 合 融 资 能 力 已 得 到 了 有 效 改 善, 为 使 公 司 优 化 资 产 结 构 并 突 出 主 业 专 注 于 航 空 运 输 主 营 业 务 发 展, 公 司 于 2010 年 底 将 所 持 有 的 全 部 12% 均 瑶 广 场 股 权 以 对 应 净 资 产 评 估 值 为 定 价 依 据, 作 价 106,436, 元 转 让 予 均 瑶 集 团 ; 至 此, 吉 祥 航 空 不 再 持 有 均 瑶 广 场 股 权, 吉 祥 航 空 主 要 资 产 及 业 务 均 集 中 于 航 空 客 货 运 输 主 营 业 务 公 司 2010 年 末 转 让 均 瑶 广 场 股 权 的 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 年 股 权 转 让 2009 年 4 月 2 日, 吉 祥 有 限 股 东 均 瑶 集 团 与 均 瑶 投 资 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 均 瑶 投 资 将 其 所 持 有 的 吉 祥 有 限 24% 股 权 作 价 6,000 万 元 转 让 给 均 瑶 集 团,

60 该 项 股 权 转 让 事 宜 亦 经 吉 祥 有 限 股 东 会 决 议 通 过 招 股 说 明 书 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 均 瑶 集 团 合 计 出 资 24,000 万 元 出 资 比 例 为 96.00%, 均 瑶 投 资 出 资 1,000 万 元 出 资 比 例 为 4.00%, 吉 祥 有 限 具 体 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 均 瑶 集 团 24, 均 瑶 投 资 1, 合 计 25, 年 4 月 28 日, 吉 祥 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 南 汇 分 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 取 全 新 企 业 法 人 营 业 执 照 年 第 二 次 增 资 2009 年 12 月 18 日, 经 吉 祥 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 决 定 以 未 分 配 利 润 5,000 万 元 按 股 东 持 股 比 例 进 行 增 资, 将 注 册 资 本 由 25,000 万 元 增 至 30,000 万 元, 其 中 均 瑶 集 团 增 资 4,800 万 元, 均 瑶 投 资 增 资 200 万 元 2009 年 12 月 25 日, 上 海 龙 凯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 龙 审 字 (2009) 第 019 号 专 项 审 计 报 告, 确 认 吉 祥 有 限 截 至 2009 年 11 月 30 日 的 未 分 配 利 润 为 11, 万 元 同 日, 上 海 龙 凯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 龙 验 字 (2009) 第 007 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 11 月 30 日, 吉 祥 有 限 已 收 到 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 的 注 册 资 本 5,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 均 瑶 集 团 合 计 出 资 28,800 万 元 出 资 比 例 为 96.00%, 均 瑶 投 资 出 资 1,200 万 元 出 资 比 例 为 4.00%, 吉 祥 有 限 具 体 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 均 瑶 集 团 28, 均 瑶 投 资 1, 合 计 30, 年 3 月 8 日, 吉 祥 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 取 全 新 企 业 法 人 营 业 执 照 年 增 资 2010 年 10 月 15 日, 经 吉 祥 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 决 定 将 注 册 资 本 由 30,

61 万 元 增 加 至 31, 万 元, 增 资 部 分 由 自 然 人 王 均 豪 以 现 金 2, 万 元 认 缴, 其 中 万 元 作 为 股 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 自 然 人 王 均 豪 先 生 本 次 增 资 价 格 系 依 据 吉 祥 有 限 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 中 磊 会 计 师 事 务 所 审 计 并 出 具 的 中 磊 沪 审 字 [2010]105 号 审 计 报 告 中 的 净 资 产 值, 并 综 合 考 虑 经 吉 祥 有 限 股 东 会 于 2010 年 10 月 8 日 作 出 的 2010 年 度 中 期 分 红 15,000 万 元 的 决 议, 由 相 关 各 方 协 商, 以 高 于 分 红 后 上 述 净 资 产 值 的 价 格 确 定 2010 年 12 月 10 日, 上 海 龙 凯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 龙 凯 验 字 (2010) 第 019 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2010 年 12 月 9 日, 吉 祥 有 限 已 收 到 自 然 人 王 均 豪 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1, 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 均 瑶 集 团 合 计 出 资 28,800 万 元 出 资 比 例 为 90.24%, 均 瑶 投 资 出 资 1,200 万 元 出 资 比 例 为 3.76%, 自 然 人 王 均 豪 出 资 1, 万 元 出 资 比 例 为 6%, 吉 祥 有 限 具 体 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 均 瑶 集 团 28, 王 均 豪 1, 均 瑶 投 资 1, 合 计 31, 年 12 月 30 日, 吉 祥 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 取 全 新 企 业 法 人 营 业 执 照 年 股 权 转 让 为 优 化 公 司 股 东 结 构 引 入 投 资 者,2011 年 2 月 18 日, 吉 祥 有 限 股 东 均 瑶 集 团 与 大 众 交 通 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 均 瑶 集 团 将 其 所 持 吉 祥 有 限 股 权 中 的 % 股 权 ( 对 应 吉 祥 有 限 注 册 资 本 为 万 元 ) 作 价 10,000 万 元 转 让 给 大 众 交 通, 该 项 股 权 转 让 事 宜 亦 经 吉 祥 有 限 股 东 会 决 议 通 过 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 均 瑶 集 团 合 计 出 资 28, 万 元 出 资 比 例 为 88.07%, 王 均 豪 出 资 1, 万 元 出 资 比 例 为 6.00%, 均 瑶 投 资 出 资 1,200 万 元 出 资 比 例 为 3.76%, 大 众 交 通 出 资 万 元 出 资 比 例

62 为 2.17%, 吉 祥 有 限 具 体 股 权 结 构 如 下 : 招 股 说 明 书 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 均 瑶 集 团 28, 王 均 豪 1, 均 瑶 投 资 1, 大 众 交 通 合 计 31, 截 至 目 前, 大 众 交 通 持 有 本 公 司 1,000 万 股 股 份, 其 该 次 股 权 受 让 价 格 对 应 目 前 公 司 每 股 股 份 价 格 10 元 2011 年 2 月 25 日, 吉 祥 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 取 全 新 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 吉 祥 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 具 体 情 况 详 见 本 节 之 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 改 制 设 立 情 况 相 关 内 容 整 体 变 更 改 制 设 立 股 份 公 司 后, 吉 祥 航 空 具 体 股 权 结 构 如 下 : 股 东 股 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 均 瑶 集 团 40, % 王 均 豪 2, % 均 瑶 投 资 1, % 大 众 交 通 1, % 合 计 46, % 2011 年 7 月 25 日, 吉 祥 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 正 式 更 名 为 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司, 并 换 取 全 新 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 股 份 公 司 2011 年 增 资 为 优 化 公 司 股 东 结 构 引 入 投 资 者,2011 年 8 月 15 日, 经 吉 祥 航 空 股 东 大 会 决 议 通 过, 决 定 将 注 册 资 本 由 46,000 万 元 增 至 50,000 万 元 其 中, 磐 石 宝 骐 以 货 币 现 金 35,000 万 元 认 购 3,500 万 元 新 增 股 本 认 缴 比 例 为 87.50%, 容 银 投 资 以 货 币 现 金 5,000 万 元 认 购 500 万 元 新 增 股 本 认 缴 比 例 为 12.50%

63 2011 年 9 月 7 日, 立 信 出 具 信 师 报 字 [2011] 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 9 月 6 日, 吉 祥 航 空 已 收 到 磐 石 宝 骐 和 容 银 投 资 新 增 注 册 资 本 合 计 4,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 吉 祥 航 空 具 体 股 权 结 构 如 下 : 股 东 股 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 均 瑶 集 团 40, % 磐 石 宝 骐 3, % 王 均 豪 2, % 均 瑶 投 资 1, % 大 众 交 通 1, % 容 银 投 资 % 合 计 50, % 磐 石 宝 骐 及 容 银 投 资 本 次 增 资 价 格 对 应 为 公 司 每 股 股 份 价 格 10 元, 与 大 众 交 通 2011 年 2 月 受 让 本 公 司 股 权 价 格 实 际 一 致 2011 年 10 月 28 日, 吉 祥 航 空 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 取 全 新 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 吉 祥 航 空 股 本 未 出 现 其 他 变 动 情 况 ( 四 )2011 年 引 入 投 资 者 大 众 交 通 磐 石 宝 骐 容 银 投 资 之 相 关 情 况 2011 年, 为 进 一 步 优 化 股 东 结 构 提 高 战 略 规 划 与 管 理 运 作 水 平, 并 满 足 当 前 发 展 形 势 下 对 资 本 金 的 要 求, 公 司 于 2011 年 通 过 股 权 转 让 及 增 资 的 方 式 引 入 投 资 者 大 众 交 通 磐 石 宝 骐 及 容 银 投 资 公 司 引 入 投 资 者 大 众 交 通 磐 石 宝 骐 及 容 银 投 资 的 价 格 系 各 方 协 商 确 定, 公 司 引 入 上 述 三 方 投 资 者 的 价 格 实 际 一 致, 具 体 情 况 如 下 : 投 资 者 股 权 转 让 作 价 / 增 资 总 价 ( 万 元 ) 截 至 目 前 持 有 公 司 股 份 数 量 ( 万 股 ) 对 应 持 有 目 前 公 司 股 份 的 引 入 价 格 ( 元 / 股 ) 大 众 交 通 10, , 元 / 股 磐 石 宝 骐 35, , 元 / 股 容 银 投 资 5, 元 / 股 大 众 交 通 磐 石 宝 骐 容 银 投 资 的 引 入 有 利 于 公 司 优 化 股 权 结 构 提 升 治 理 水 平 增 强 资 本 实 力 ; 公 司 引 入 大 众 交 通 磐 石 宝 骐 容 银 投 资 的 相 关 增 资 或 股

64 权 转 让 涉 及 的 定 价 由 各 方 协 商 确 定 定 价 公 允 ; 大 众 交 通 磐 石 宝 骐 容 银 投 资 相 关 投 资 资 金 均 来 自 于 其 自 有 资 金, 且 均 已 履 行 其 相 应 的 内 部 审 议 程 序 ; 同 时, 大 众 交 通 磐 石 宝 骐 容 银 投 资 与 公 司 之 间 不 存 在 对 赌 协 议 等 特 殊 协 议 或 安 排, 均 不 具 有 国 资 背 景 其 所 持 发 行 人 股 份 不 涉 及 国 有 股 转 持 事 项 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 自 2006 年 设 立 以 来, 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 五 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 本 公 司 历 次 验 资 情 况 如 下 : ( 一 ) 设 立 出 资 之 验 资 情 况 吉 祥 有 限 设 立 时 ( 东 部 快 线 ) 注 册 资 本 为 15,000 万 元, 由 均 瑶 集 团 及 均 瑶 投 资 以 现 金 形 式 分 三 期 缴 足, 并 分 别 经 上 海 汇 中 伟 宏 会 计 师 事 务 所 于 2006 年 3 月 17 日 出 具 的 汇 伟 会 司 验 (2006) 第 号 于 2006 年 7 月 27 日 出 具 的 汇 伟 会 司 验 (2006) 第 号 于 2006 年 8 月 23 日 出 具 的 汇 伟 会 司 验 (2006) 第 号 验 资 报 告 予 以 验 证 核 实 上 述 报 告 已 确 认 吉 祥 有 限 设 立 时 的 注 册 资 本 已 按 期 足 额 缴 纳 由 于 四 舍 五 入 计 算 差 异, 在 上 述 验 资 报 告 中 存 在 对 于 各 股 东 出 资 金 额 的 记 载 与 各 股 东 实 际 认 缴 出 资 金 额 存 在 细 微 差 异 的 情 况, 具 体 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 东 拟 认 缴 出 资 额 第 一 期 出 资 额 ( 万 元 ) 验 资 报 告 记 载 股 东 出 资 情 况 第 二 期 出 资 额 ( 万 元 ) 第 三 期 出 资 ( 万 元 ) 股 东 出 资 合 计 数 ( 万 元 ) 股 东 实 际 缴 纳 出 资 额 ( 万 元 ) 均 瑶 集 团 8, , , , , , 均 瑶 投 资 7, , , , , , 合 计 15, , , , , , 该 差 异 形 成 原 因 为 : 按 原 认 缴 出 资 额 比 例, 均 瑶 集 团 持 股 比 例 约 为 53.33% ( 即 8,000 万 元 /15,000 万 元 53.33%), 均 瑶 投 资 持 股 比 例 约 为 46.67%; 在 吉 祥 有 限 设 立 时 的 第 二 期 第 三 期 出 资 过 程 中, 验 资 报 告 中 以 上 述 近 似 股 权 比 例 乘 以 当 期 股 东 出 资 总 额 记 载, 由 此 导 致 在 设 立 出 资 完 成 后, 验 资 报 告 记 载 股 东 出 资

65 情 况 与 股 东 拟 认 缴 出 资 额 股 东 实 际 缴 纳 出 资 额 情 况 存 在 3,500 元 差 异 招 股 说 明 书 在 吉 祥 有 限 设 立 第 三 期 出 资 中, 均 瑶 集 团 已 及 时 发 现 上 述 差 异 错 误, 除 缴 纳 按 照 近 似 股 权 比 例 乘 以 当 期 股 东 出 资 总 额 计 算 的 其 应 缴 纳 的 当 期 出 资 款 外, 同 时 缴 纳 了 因 计 算 差 异 而 形 成 的 3,500 元 出 资 款, 并 已 在 汇 伟 会 司 验 (2006) 第 号 验 资 报 告 中 将 该 缴 纳 3,500 元 出 资 款 的 银 行 凭 证 作 为 验 资 报 告 附 件 列 出 ; 同 时, 均 瑶 投 资 多 缴 纳 的 3,500 元 设 立 出 资 款 已 由 吉 祥 有 限 予 以 返 还 ; 但 相 关 验 资 报 告 未 予 更 正 股 东 出 资 缴 纳 记 载 情 况, 由 此 导 致 相 关 记 载 与 股 东 拟 认 缴 出 资 额 股 东 实 际 缴 纳 出 资 额 存 在 差 异 吉 祥 有 限 设 立 时 的 各 股 东 实 际 出 资 情 况 已 在 公 司 之 后 的 验 资 报 告 记 载 中 予 以 更 正, 并 已 获 得 工 商 登 记 备 案 就 上 述 吉 祥 有 限 设 立 时 验 资 报 告 中 各 股 东 出 资 额 记 载 差 异 事 宜, 吉 祥 有 限 于 2011 年 2 月 16 日 召 开 临 时 股 东 会 议 均 瑶 集 团 于 2011 年 2 月 16 日 召 开 董 事 会 议 均 瑶 投 资 于 2011 年 2 月 16 日 作 出 执 行 董 事 决 定, 分 别 对 吉 祥 有 限 设 立 时 的 各 股 东 实 际 出 资 情 况 予 以 确 认, 确 认 吉 祥 有 限 设 立 时 均 瑶 集 团 出 资 额 为 8,000 万 元 均 瑶 投 资 出 资 额 为 7,000 万 元, 就 吉 祥 有 限 设 立 时 出 资 情 况 确 认 公 司 相 关 股 东 之 间 不 存 在 权 属 纠 纷 情 况 ( 二 ) 均 瑶 集 团 以 股 权 增 资 之 验 资 情 况 2008 年 11 月 26 日, 上 海 龙 凯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 龙 凯 验 字 (2008) 第 100 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2008 年 11 月 26 日, 吉 祥 有 限 已 收 到 股 东 均 瑶 集 团 以 其 所 持 均 瑶 广 场 6% 股 权 缴 纳 的 注 册 资 本 5,000 万 元 2009 年 2 月 28 日, 上 海 龙 凯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 龙 凯 验 字 (2009) 第 002 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 2 月 28 日, 吉 祥 有 限 已 收 到 股 东 均 瑶 集 团 以 其 所 持 均 瑶 广 场 6% 股 权 缴 纳 的 注 册 资 本 5,000 万 元 就 上 述 2009 年 均 瑶 集 团 以 均 瑶 广 场 6% 股 权 对 吉 祥 航 空 增 资 事 宜, 均 瑶 集 团 与 吉 祥 有 限 于 2009 年 2 月 16 日 签 订 股 权 转 让 协 议, 由 于 笔 误, 该 协 议 中 记 载 的 均 瑶 集 团 将 其 持 有 的 均 瑶 广 场 6% 股 权 作 价 480 万 元 转 让 予 吉 祥 有 限 情 况 与 实 际 情 况 存 在 差 异, 实 际 应 为 均 瑶 集 团 将 其 持 有 的 均 瑶 广 场 6% 股 权 ( 对 应 为

66 均 瑶 广 场 480 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 予 吉 祥 有 限, 具 体 情 况 如 下 : 招 股 说 明 书 2009 年 2 月 16 日, 吉 祥 有 限 临 时 股 东 会 决 议 增 加 注 册 资 本 5,000 万 元, 增 资 部 分 由 均 瑶 集 团 以 均 瑶 广 场 6% 股 权 出 资 形 成, 股 权 价 值 以 均 瑶 广 场 截 至 2008 年 9 月 30 日 的 净 资 产 评 估 值 和 出 资 股 权 比 例 为 准, 不 足 部 分 由 均 瑶 集 团 现 金 补 足, 超 过 部 分 由 吉 祥 有 限 以 现 金 返 还 ; 同 日, 均 瑶 集 团 与 吉 祥 有 限 就 上 述 增 资 事 宜 签 订 股 权 转 让 协 议, 该 协 议 中 记 载 的 均 瑶 集 团 将 其 持 有 的 均 瑶 广 场 6% 股 权 作 价 480 万 元 转 让 予 吉 祥 有 限 情 况 有 误, 实 际 应 为 均 瑶 集 团 根 据 该 次 股 权 增 资 安 排 将 其 持 有 的 均 瑶 广 场 6% 股 权 ( 对 应 为 均 瑶 广 场 480 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 予 吉 祥 有 限, 上 述 记 载 错 误 系 由 于 笔 误 造 成 本 次 增 资 中, 根 据 上 海 信 达 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 沪 信 评 报 字 [2008]B035 号 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 企 业 价 值 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 均 瑶 广 场 6% 股 权 对 应 的 净 资 产 评 估 值 为 5, 万 元 ; 本 次 均 瑶 集 团 以 6% 均 瑶 广 场 股 权 对 吉 祥 有 限 增 资 5,000 万 元 注 册 资 本 系 依 照 上 述 评 估 结 果 作 价 超 过 5,000 万 元 注 册 资 本 部 分 的 万 元 由 吉 祥 有 限 以 现 金 返 还 ; 上 海 龙 凯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2009 年 2 月 28 日 出 具 龙 凯 验 字 (2009) 第 002 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 2 月 28 日, 吉 祥 有 限 已 收 到 股 东 均 瑶 集 团 以 其 所 持 均 瑶 广 场 6% 股 权 缴 纳 的 注 册 资 本 5,000 万 元 综 上 所 述, 就 本 次 增 资 均 瑶 集 团 与 吉 祥 有 限 签 订 的 股 权 转 让 协 议 中 记 载 的 作 价 情 况 与 吉 祥 有 限 相 关 股 东 会 决 议 验 资 报 告 实 际 情 况 等 存 在 差 异, 上 述 股 权 转 让 协 议 中 的 错 误 记 载 系 笔 误 造 成 就 上 述 股 权 转 让 协 议 记 载 差 错 事 宜, 吉 祥 有 限 于 2011 年 2 月 16 日 召 开 2011 年 度 临 时 股 东 会, 经 全 体 股 东 决 议 确 认 : 该 次 增 资 中 均 瑶 集 团 将 其 所 持 均 瑶 广 场 6% 股 权 实 际 系 作 价 5,000 万 元 转 让 给 吉 祥 有 限 同 时, 吉 祥 有 限 已 于 2011 年 5 月 4 日 向 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 提 交 了 关 于 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 之 历 史 沿 革 相 关 事 项 的 情 况 说 明, 确 认 该 次 增 资 系 均 瑶 集 团 以 均 瑶 广 场 6% 股 权 作 价 5,000 万 元 对 吉 祥 有 限 出 资, 并 获 得 了 工 商 主 管 部 门 的 认 可 ; 此 外, 立 信 亦 于 2012 年 2 月 12 日 出 具 了 信 会 师 报 字 [2012] 第 号 关 于 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 2009 年 至 2011 年 部 分 股 本 验 资 报 告 的 复 核 报 告, 对 公 司 2009 年 以 来 包 括 该 次 增 资 在 内 的 注 册 资 本 和 股 权 变 动 情 况 进 行 了 复 核 确 认

67 因 此, 该 次 增 资 的 股 权 转 让 协 议 记 载 内 容 与 实 际 情 况 不 相 符 的 问 题 系 笔 误 造 成, 并 已 获 得 股 东 确 认 工 商 主 管 部 门 认 可 及 复 核 验 资 确 认 ; 本 次 增 资 中 股 东 出 资 已 即 时 实 际 到 位 不 存 在 出 资 不 实 情 况, 公 司 股 权 不 存 在 争 议 及 纠 纷 情 形, 不 会 对 公 司 本 次 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 ( 三 ) 未 分 配 利 润 转 增 股 本 之 验 资 情 况 2009 年 12 月 25 日, 上 海 龙 凯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 龙 验 字 (2009) 第 007 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 11 月 30 日, 吉 祥 有 限 已 收 到 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 的 注 册 资 本 5,000 万 元 ( 四 ) 新 股 东 增 资 之 验 资 情 况 2010 年 12 月 10 日, 上 海 龙 凯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 龙 凯 验 字 (2010) 第 019 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2010 年 12 月 9 日, 吉 祥 有 限 已 收 到 自 然 人 王 均 豪 先 生 以 现 金 缴 纳 的 注 册 资 本 1, 万 元 ( 五 ) 股 改 之 验 资 情 况 2011 年 6 月 15 日, 立 信 出 具 信 会 师 报 字 [2011] 第 号 验 资 报 告, 确 认 吉 祥 有 限 各 股 东 以 截 至 2011 年 2 月 28 日 经 审 计 的 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 586,051, 元, 按 照 1.27:1 的 比 例 折 合 成 股 份 公 司 股 本 460,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 所 有 者 权 益 与 股 本 之 差 额 126,051, 元 列 入 资 本 公 积 2011 年 度 公 司 将 原 直 接 冲 减 收 入 的 代 理 手 续 费 改 为 计 入 销 售 费 用 ; 基 于 会 计 政 策 一 致 性 原 则, 在 公 司 申 报 报 表 中 对 年 度 的 收 入 费 用 进 行 了 帐 务 调 整, 并 计 提 了 相 关 营 业 税 费 ; 调 整 后 的 改 制 基 准 日 公 司 净 资 产 为 58, 万 元, 较 原 改 制 依 据 的 净 资 产 调 减 万 元 ; 由 于 公 司 是 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 因 此 公 司 以 改 制 基 准 日 后 实 现 的 利 润 对 上 述 差 额 进 行 了 补 足, 公 司 改 制 中 股 东 出 资 已 全 部 到 位 公 司 以 改 制 基 准 日 后 实 现 的 利 润 补 足 上 述 审 计 调 整 所 导 致 的 改 制 基 准 日 净 资 产 减 少 万 元 事 宜 已 经 公 司 于 2012 年 3 月 3 日 召 开 的 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过

68 ( 六 ) 新 股 东 增 资 之 验 资 情 况 招 股 说 明 书 2011 年 9 月 7 日, 立 信 出 具 信 师 报 字 [2011] 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 9 月 6 日, 吉 祥 航 空 已 收 到 磐 石 宝 骐 和 容 银 投 资 以 现 金 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 4,000 万 元 ( 七 ) 验 资 复 核 就 公 司 2009 年 以 来 的 历 次 出 资 情 况, 立 信 于 2012 年 2 月 12 日 出 具 信 会 师 报 字 [2012] 第 号 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2009 年 至 2011 年 部 分 股 本 验 资 报 告 的 复 核 报 告, 对 吉 祥 航 空 申 报 期 内 由 上 海 龙 凯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 分 别 于 2009 年 2 月 28 日 出 具 的 龙 凯 验 字 [2009] 第 002 号 2009 年 12 月 25 日 出 具 的 沪 龙 验 字 [2009] 第 007 号 2010 年 12 月 10 日 出 具 的 龙 凯 验 字 [2010] 第 019 号 验 资 报 告 与 账 面 股 本 进 行 复 核 该 复 核 报 告 确 认 截 至 2010 年 12 月 30 日, 公 司 注 册 资 本 31, 万 元, 已 收 到 股 东 投 入 的 注 册 资 本 31, 万 元, 其 中 : 均 瑶 集 团 出 资 28, 万 元, 占 注 册 资 本 的 90.24%; 均 瑶 投 资 出 资 1, 万 元, 占 注 册 资 本 的 3.76%; 股 东 王 均 豪 先 生 出 资 1, 万 元, 占 注 册 资 本 的 6.00% 六 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 本 公 司 股 权 结 构 ( 包 括 子 公 司 ) 如 下 图 所 示 :

69 均 瑶 集 团 股 权 结 构 如 下 : 均 瑶 投 资 股 权 结 构 如 下 : 温 州 均 瑶 股 权 结 构 如 下 :

70 ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 图 ( 三 ) 发 行 人 职 能 部 门 设 置 本 公 司 已 建 立 较 为 完 善 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 下 属 各 专 门 委 员 会 监 事 会 及 经 营 管 理 层 决 策 制 度, 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 及 工 作 管 理 制 度 本 公 司 结 合 生 产 经 营 实 际 设 立 具 体 职 能 部 门, 各 部 门 主 要 职 能 如 下 : 部 门 综 合 管 理 部 空 勤 培 训 中 心 人 力 资 源 部 主 要 职 能 负 责 各 项 行 政 制 度 建 设 和 日 常 行 政 档 案 行 政 类 证 照 及 党 群 管 理 ; 对 各 部 门 落 实 管 理 决 策 的 跟 进 督 办 ; 内 外 法 律 事 务 ; 行 政 接 待 外 事 接 待 和 外 事 服 务 ; 承 办 党 工 青 妇 组 织 建 设 有 关 事 务 ; 重 大 活 动 的 组 织 安 排 和 协 调 等 负 责 中 心 飞 机 客 舱 培 训 计 划 的 制 定 和 实 施 ; 负 责 中 心 飞 行 客 舱 训 练 设 备 的 技 术 维 护 和 安 全 标 准 管 理 及 持 续 运 行 安 全 管 理 ; 负 责 中 心 训 练 设 备 附 属 设 施 的 日 常 管 理 和 维 护 ; 负 责 局 方 对 中 心 训 练 设 备 和 设 施 的 鉴 定 和 检 查 的 组 织 保 障 等 主 要 负 责 制 定 符 合 公 司 业 务 发 展 战 略 的 薪 酬 福 利 政 策, 规 范 公 司 劳 动 用 工 管 理 制 度 ; 公 司 绩 效 管 理 体 系 建 设 工 作 ; 职 位 管 理 和 后 备 人 才 开 发 工 作 ; 负 责 培 训 管 理 体 系 建 设 等

71 部 门 运 行 控 制 部 飞 行 部 维 修 工 程 部 飞 行 标 准 管 理 部 财 务 结 算 部 客 舱 部 招 飞 事 务 办 公 室 保 卫 部 商 务 部 货 运 部 地 面 服 务 部 配 餐 部 主 要 职 能 主 要 负 责 航 班 的 运 行 控 制 ; 飞 行 运 行 的 性 能 分 析 与 支 持 ; 航 班 现 场 保 障 的 协 调 监 督 和 考 核 ; 风 险 管 理 培 训, 掌 握 风 险 管 理 的 方 法 ; 配 合 公 司 落 实 SMS 管 理 过 程, 组 织 开 展 部 门 风 险 管 理 和 持 续 安 全 检 查, 监 控 部 门 的 安 全 状 况, 落 实 风 险 控 制 措 施 主 要 负 责 按 计 划 组 织 完 成 航 班 生 产 和 其 它 飞 行 任 务 ; 实 施 规 范 化 管 理, 建 立 健 全 各 项 管 理 制 度, 不 断 强 化 和 完 善 飞 行 队 伍 管 理 工 作 ; 落 实 公 司 运 行 手 册 有 关 运 行 标 准 规 范 ; 落 实 安 全 管 理 体 系 (SMS) 管 理 ; 负 责 组 织 飞 行 员 各 项 地 面 理 论 培 训 管 理 监 控 ; 有 效 编 制 飞 行 机 组 值 勤 计 划 并 执 行 ; 掌 握 飞 行 实 施 过 程 的 动 态 等 主 要 负 责 飞 机 维 修 的 质 量 保 证 与 控 制 维 修 与 工 程 技 术 服 务 航 空 器 材 管 理 ; 组 织 编 制 修 订 维 修 工 程 管 理 手 册 维 修 管 理 手 册 等 飞 机 维 修 管 理 规 章 ; 组 织 实 施 公 司 飞 机 的 航 线 维 修 及 其 他 经 适 航 当 局 批 准 的 飞 机 维 修 项 目 ; 配 合 公 司 开 展 SMS 工 作, 组 织 开 展 部 门 风 险 管 理 和 持 续 安 全 检 查 等 负 责 公 司 运 行 标 准 管 理 和 飞 行 技 术 管 理 体 系 的 建 设 和 管 理 工 作 ; 负 责 组 织 公 司 运 行 合 格 审 定 补 充 审 定 运 行 持 续 监 督 检 查 等 管 理 与 事 务 工 作 ; 负 责 对 公 司 各 业 务 部 门 有 关 运 行 标 准 管 理 事 宜 的 组 织 协 调 工 作 ; 负 责 局 方 国 际 航 协 及 相 关 机 构 有 关 运 行 标 准 管 理 事 宜 的 组 织 协 调 工 作 等 主 要 负 责 组 织 制 定 财 务 规 划 ; 负 责 财 务 预 算 决 算 工 作 ; 负 责 成 本 核 算 工 作 ; 负 责 固 定 资 产 流 动 资 金 清 查 核 实, 负 责 企 业 税 务 筹 划, 合 法 纳 税 ; 负 责 财 务 分 析 工 作 ; 合 理 安 排 资 金 运 用, 保 证 满 足 经 营 活 动 资 金 需 求 工 作 等 主 要 负 责 组 织 员 工 全 面 完 成 公 司 下 达 的 生 产 任 务 ; 制 定 部 门 服 务 规 范 和 服 务 标 准 ; 组 织 开 展 乘 务 员 专 业 知 识 和 岗 位 技 能 的 培 训 和 考 核 ; 做 好 部 门 人 力 资 源 配 置 开 发 人 才 培 养 以 及 员 工 的 绩 效 考 核 评 估 ; 配 合 落 实 SMS 管 理 过 程 ; 落 实 安 全 教 育 培 训 制 度 ; 配 合 公 司 安 全 运 行 监 察 部 的 安 全 监 察 管 理 工 作 等 主 要 负 责 飞 行 员 / 飞 行 学 员 的 招 聘 委 托 培 训 学 校 的 甄 别 选 择 和 各 类 相 关 合 同 / 协 议 的 落 实 ; 组 织 安 排 飞 行 员 / 飞 行 学 员 面 试, 并 完 成 与 飞 行 部 的 交 接 ; 落 实 飞 行 学 员 的 入 学 送 培 工 作 以 及 飞 行 学 员 在 训 期 间 的 训 练 进 度 监 控 训 练 质 量 评 估 退 训 / 停 飞 等 各 项 管 理 工 作 ; 建 立 健 全 招 飞 相 关 制 度 流 程, 组 织 部 门 管 理 手 册 业 务 手 册 的 编 制 修 改 存 档 换 页 和 发 放 等 工 作 主 要 建 立 健 全 公 司 航 空 保 卫 体 系 ; 制 定 安 全 保 卫 计 划 ; 制 定 各 种 空 防 安 全 程 序 和 标 准 ; 制 定 安 全 保 卫 计 划, 制 定 处 置 非 法 干 扰 的 预 案 ; 负 责 内 部 员 工 的 航 空 保 卫 知 识 的 宣 传 教 育 工 作 及 安 全 保 卫 人 员 的 培 训 工 作 ; 配 合 落 实 SMS 管 理 过 程, 监 控 部 门 的 安 全 状 况, 落 实 风 险 控 制 措 施 主 要 负 责 完 成 客 运 销 售 指 标 ; 制 定 航 线 计 划, 申 请 国 内 航 线 航 权 及 机 场 使 用 权, 申 报 执 行 年 度 航 班 计 划 和 时 刻 ; 公 司 航 空 客 运 市 场 的 调 研 与 开 发 工 作 ; 公 司 航 空 运 输 产 品 的 包 装 对 外 宣 传 与 推 广 工 作 ; 及 时 制 定 客 运 销 售 策 略, 调 整 航 线 航 班 及 时 刻 ; 航 班 座 位 的 管 理 工 作 ; 航 班 收 益 管 理 航 班 座 位 控 制 及 团 队 销 售 管 理 等 主 要 负 责 公 司 货 运 市 场 的 开 拓, 货 物 运 价 及 销 售 政 策 的 制 定 ; 监 控 航 班 的 生 产 运 输 效 益, 分 析 市 场 经 营 中 存 在 的 问 题 ; 负 责 上 海 始 发 航 班 的 货 物 载 重 配 载 工 作, 合 理 安 排 航 班 舱 位 ; 负 责 上 海 虹 桥 浦 东 机 场 进 出 港 航 班 的 货 物 邮 件 行 李 装 卸 与 监 督 工 作 ; 组 织 开 展 部 门 SMS 管 理 过 程 等 主 要 负 责 搭 建 地 面 服 务 保 障 网 络, 虹 桥 机 场 浦 东 机 场 的 客 货 邮 行 的 运 输 服 务 等 地 面 保 障 工 作 ; 航 班 动 态 信 息 的 问 询 售 票 值 机 客 服 引 导 行 查 和 与 旅 客 终 止 运 输 合 同 等 旅 客 服 务 工 作 ; 航 班 配 载 平 衡, 生 产 组 织 协 调, 生 产 信 息 传 递 和 生 产 指 令 下 达 等 主 要 负 责 根 据 航 空 食 品 配 餐 供 应 品 客 舱 清 洁 服 务 的 要 求, 实 施 标 准 化 程 序 化 制 度 化 的 规 范 化 管 理 与 作 业 ; 机 上 ( 包 括 网 上 和 其 他 途 径 ) 销 售 商 品 和 纪 念 品 采 购 和 供 应 管 理 ; 建 立 航 空 食 品 生 产 服 务 质 量 体 系 并 保 持 有 效 运 行 ; 配

72 部 门 品 牌 品 质 管 理 部 信 息 管 理 部 安 全 质 量 监 督 管 理 部 战 略 企 管 部 合 落 实 SMS 管 理 过 程 等 主 要 职 能 编 制 品 牌 规 划 服 务 规 划 并 实 施 ; 品 牌 战 略 管 理 项 目 管 理 及 品 牌 研 究 ; 品 牌 监 控 ; 负 责 VI 识 别, 监 督 和 市 场 与 产 品 推 广 ; 建 立 并 执 行 服 务 质 量 标 准 及 培 训 管 理 体 系 ; 组 织 研 讨 评 估 审 核 及 实 施 服 务 类 产 品 策 划 与 创 新 等 主 要 负 责 信 息 系 统 规 划 设 计 建 设 和 中 长 期 发 展 战 略 目 标 的 制 定 工 作 ; 网 络 建 设 规 划 管 理 和 维 护 工 作 ; 计 算 机 应 用 系 统 的 管 理 和 运 行 维 护 工 作 ; 信 息 系 统 使 用 协 议 及 相 关 费 用 的 使 用 管 理 ; 信 息 安 全 管 理 体 系 建 设 工 作 ; 配 合 落 实 SMS 管 理 过 程 等 独 立 于 运 行, 针 对 安 全 与 质 量 管 理 工 作 进 行 监 督, 行 使 公 司 的 安 全 管 理 系 统 控 制 与 实 施, 质 量 保 证 系 统 控 制 与 实 施 ; 组 织 制 定 评 审 修 订 公 司 安 全 质 量 政 策, 拟 订 公 司 航 空 安 全 质 量 目 标 ; 协 调 各 部 门 进 行 安 全 质 量 绩 效 指 标 分 解, 对 各 部 门 实 施 安 全 质 量 绩 效 考 核 监 督 等 负 责 战 略 规 划 与 行 业 研 究 ; 负 责 经 营 计 划 制 订 与 推 进 落 实 ; 负 责 企 业 发 展 项 目 管 理 ; 负 责 经 营 管 理 制 度 流 程 评 审 与 优 化 ; 负 责 企 业 文 化 平 台 搭 建 与 推 动 落 实 ; 提 供 公 司 决 策 支 持 七 发 行 人 的 分 公 司 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 简 要 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 拥 有 5 家 全 资 子 公 司 及 孙 公 司, 另 控 股 2 家 子 公 司, 未 参 股 其 他 公 司, 并 于 深 圳 三 亚 成 都 哈 尔 滨 沈 阳 香 港 澳 门 等 地 设 立 分 支 机 构 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 全 资 及 控 股 子 公 司 1 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 限 公 司 该 公 司 为 吉 祥 航 空 于 2011 年 2 月 15 日 投 资 设 立 的 全 资 子 公 司, 注 册 号 , 注 册 资 本 200 万 元, 法 定 代 表 人 徐 骏 民, 注 册 地 上 海 市 虹 桥 机 场 迎 宾 二 路 123 号 二 号 楼 1 楼, 主 要 生 产 经 营 地 位 于 上 海, 主 要 从 事 民 航 航 空 器 上 的 相 关 广 告 设 计 代 理 文 化 策 划 等 业 务, 主 要 为 吉 祥 航 空 提 供 配 套 服 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 经 立 信 审 计 的 总 资 产 为 万 元 净 资 产 为 万 元,2014 年 度 实 现 净 利 润 为 万 元 2 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司 该 公 司 原 名 为 上 海 吉 祥 航 空 飞 行 培 训 有 限 公 司, 是 吉 祥 航 空 于 2011 年 6 月 20 日 投 资 设 立 的 全 资 子 公 司, 注 册 号 , 注 册 资 本 1,000 万 元, 自 2014 年 4 月 22 日 起 正 式 更 名, 法 定 代 表 人 赵 宏 亮, 注 册 地 中 国 ( 上 海 ) 自

73 由 贸 易 试 验 区 正 定 路 530 号 A5 库 区 集 中 辅 助 区 465 室, 经 营 范 围 为 飞 机 飞 机 发 动 机 航 空 器 材 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 飞 行 文 化 体 验, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 航 空 地 面 代 理 服 务 该 公 司 以 1 港 元 于 2014 年 8 月 25 日 创 设 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 (Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited), 目 前 暂 未 开 展 经 营 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 经 立 信 审 计 的 总 资 产 为 1, 万 元 净 资 产 为 万 元,2014 年 度 实 现 净 利 润 为 万 元 ; 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 经 立 信 审 计 的 总 资 产 为 47, 万 元 净 资 产 为 万 元,2014 年 度 实 现 净 利 润 为 万 元 3 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司 为 消 除 公 司 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易, 同 时 结 合 公 司 拟 依 托 旅 游 业 务 的 稳 定 客 流 推 动 航 空 业 务 持 续 发 展 的 策 略, 吉 祥 航 空 于 2012 年 6 月 28 日 自 均 瑶 集 团 上 海 均 瑶 集 团 置 业 投 资 有 限 公 司 收 购 了 均 瑶 旅 行 社 100% 股 权, 均 瑶 旅 行 社 成 为 吉 祥 航 空 全 资 子 公 司 该 公 司 注 册 号 , 注 册 资 本 500 万 元, 法 定 代 表 人 徐 骏 民, 注 册 地 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 789 号 3101 部 位 A 座, 主 要 生 产 经 营 地 位 于 上 海, 主 要 从 事 为 吉 祥 航 空 提 供 旅 游 机 票 销 售 代 理 等 配 套 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 经 立 信 审 计 的 总 资 产 为 1, 万 元 净 资 产 为 万 元,2014 年 度 实 现 净 利 润 为 万 元 4 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 该 公 司 为 吉 祥 航 空 于 2012 年 4 月 27 日 投 资 设 立 的 全 资 子 公 司, 注 册 号 , 注 册 资 本 1,000 万 元, 法 定 代 表 人 朱 红 燕, 注 册 地 上 海 市 虹 桥 机 场 空 港 一 路 398 号, 主 要 生 产 经 营 地 位 于 上 海, 主 要 从 事 为 吉 祥 航 空 提 供 乘 务 组 及 误 点 旅 客 住 宿 接 待 等 配 套 服 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 经 立 信 审 计 的 总 资 产 为 2, 万 元 净 资 产 为 -1, 万 元,2014 年 度 实 现 净 利 润 为 万 元

74 5 九 元 航 空 有 限 公 司 为 开 拓 廉 价 航 空 市 场 增 强 综 合 实 力, 吉 祥 航 空 与 亿 利 资 源 集 团 有 限 公 司 新 华 联 控 股 有 限 公 司 自 然 人 纪 广 平 共 同 投 资 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司, 各 方 出 资 比 例 分 别 为 78.9% 15% 0.1% 6% 经 过 前 期 筹 建 工 作, 该 公 司 已 于 2014 年 4 月 2 日 成 立, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 6 亿 元, 法 定 代 表 人 为 纪 广 平, 注 册 地 为 广 州 市 白 云 区 人 和 镇 西 城 村 路 口 自 编 1 号, 基 地 机 场 为 广 州 白 云 机 场, 主 营 国 内 航 空 客 货 运 输 业 务 2014 年 12 月, 九 月 航 空 已 正 式 开 航 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 经 立 信 审 计 的 总 资 产 为 76, 万 元 净 资 产 为 53, 万 元,2014 年 度 实 现 净 利 润 为 -6, 万 元 6 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 为 保 障 航 空 业 务 发 展, 吉 祥 航 空 投 资 控 股 设 立 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 经 过 前 期 筹 备, 该 公 司 已 于 2014 年 8 月 15 日 设 立, 法 定 代 表 人 为 王 均 金, 注 册 号 为 , 住 所 为 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 闻 居 路 1333 号 C 区 一 层 Z432 室 ; 注 册 资 本 为 17,000 万 元, 其 中 吉 祥 航 空 以 人 民 币 现 金 出 资 12,750 万, 占 注 册 资 本 75%; 宝 创 控 股 集 团 有 限 公 司 以 跨 境 人 民 币 现 汇 出 资 4,250 万, 占 注 册 资 本 25% 公 司 经 营 范 围 为 融 资 租 赁 业 务 ; 租 赁 业 务 ; 向 国 内 外 购 买 租 赁 财 产 ; 租 赁 财 产 的 残 值 处 理 及 维 修 ; 租 赁 交 易 咨 询 和 担 保 ; 从 事 与 主 营 业 务 相 关 的 商 业 保 理 业 务 截 至 本 招 股 说 明 书 出 具 日, 该 公 司 尚 未 开 展 运 营 ( 二 ) 分 支 机 构 序 号 分 支 机 构 名 称 营 业 场 所 注 册 号 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 太 原 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 长 沙 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 天 津 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 三 亚 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 青 岛 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 成 都 营 业 部 太 原 市 小 店 区 亲 贤 苑 6 号 楼 4 单 元 301 长 沙 市 开 福 区 蚌 塘 街 37 号 航 线 大 厦 1314 室 南 开 区 东 马 路 新 安 花 园 三 亚 市 凤 凰 路 南 方 航 空 城 18 栋 A 室 青 岛 市 市 南 区 徐 州 路 3 号 8 号 楼 3 单 元 601 户 成 都 市 武 侯 区 人 民 南 路 四 段 19 号 A

75 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 大 连 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 沈 阳 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 深 圳 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 哈 尔 滨 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 武 汉 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 西 安 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 桂 林 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 厦 门 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 昆 明 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 南 宁 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 香 港 办 事 处 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 澳 门 分 公 司 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 温 州 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 北 京 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 珠 海 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 重 庆 营 业 部 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 日 本 冲 绳 支 店 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 泰 国 分 公 司 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 台 湾 分 公 司 大 连 市 西 岗 区 民 政 街 53 号 1 单 元 6 层 1 号 沈 阳 市 和 平 区 青 年 大 街 号 C 座 深 圳 市 福 田 区 振 华 东 路 玮 鹏 花 园 6 号 楼 16H 哈 尔 滨 市 南 岗 区 黄 河 绿 园 小 区 B 区 1 栋 层 3 号 武 汉 市 江 汉 区 唐 家 墩 路 13 号 武 汉 菱 角 湖 万 达 广 场 B.C 区 6 栋 2 单 元 10 层 D 室 西 安 市 莲 湖 区 桃 园 南 路 锦 园 小 区 3D-509 室 桂 林 市 秀 峰 区 翊 武 路 40 号 11 栋 号 厦 门 市 思 明 区 嘉 禾 路 25 号 2706 室 昆 明 市 拓 东 路 45 号 云 南 世 博 大 厦 26 楼 2609 室 南 宁 市 建 政 路 31 号 广 西 二 轻 大 厦 第 6 层 号 房 乌 鲁 木 齐 市 天 山 区 光 明 路 58 号 金 碧 华 府 B 座 B 房 香 港 湾 仔 轩 尼 诗 道 号 依 时 商 业 大 厦 1202 室 澳 门 罗 理 基 博 士 大 马 路 第 一 国 际 商 业 中 心 19 楼 室 温 州 市 温 州 车 站 大 道 733 号 13 楼 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 北 路 237 号 楼 23 层 2708 珠 海 市 拱 北 迎 宾 南 路 1155 号 中 建 大 厦 8 楼 868 房 重 庆 市 江 北 区 建 新 北 路 16 号 31-5 冲 绳 县 那 霸 市 前 岛 二 丁 目 21 番 13 号 Room 1707,The Millennia Tower,62 Langsuan Rd,Kwaeng Lumpini,10330,Bangkok 台 北 市 松 山 区 民 生 东 路 3 段 132 号 4 楼 招 股 说 明 书 (SO) 税 号 经 授 商 字 第 注 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 部 分 分 支 机 构 正 在 办 理 营 业 场 所 变 更 及 新 设 等 相 关 手 续

76 八 发 行 人 的 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 均 瑶 集 团 均 瑶 投 资 大 众 交 通, 以 及 自 然 人 王 均 豪 先 生 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 均 瑶 集 团 持 有 本 公 司 40, 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 81.02%, 为 本 公 司 控 股 股 东 各 发 起 人 具 体 情 况 如 下 : 1 控 股 股 东 均 瑶 集 团 (1) 基 本 情 况 成 立 时 间 :2001 年 2 月 14 日 注 册 资 本 :20,000 万 元 法 定 代 表 人 : 王 均 金 住 所 : 浦 东 新 区 康 桥 工 业 区 横 沔 园 区 2# 4# 5# 地 块 注 册 号 : 主 要 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 项 目 投 资, 海 上 航 空 陆 路 国 际 货 物 运 输 代 理, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 房 地 产 开 发 经 营, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] (2) 股 权 结 构 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 均 瑶 集 团 股 权 结 构 如 下 : 股 东 注 册 资 本 ( 万 元 ) 股 权 比 例 王 瀚 7, % 王 均 金 7, % 王 均 豪 5, % 王 超 % 王 滢 滢 % 合 计 20, %

77 注 : 王 均 豪 先 生 为 王 均 金 先 生 之 弟, 王 瀚 先 生 为 王 均 金 先 生 之 侄 子, 王 滢 滢 为 王 均 金 先 生 之 侄 女, 王 超 为 王 均 金 先 生 之 侄 子 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 自 然 人 王 均 金 先 生 为 均 瑶 集 团 实 际 控 制 人 具 体 情 况 详 见 本 节 之 ( 二 ) 实 际 控 制 人 (3) 主 营 业 务 情 况 均 瑶 集 团 系 一 家 以 实 业 投 资 为 主 的 现 代 服 务 业 企 业 集 团, 业 务 涉 及 航 空 运 输 营 销 服 务 教 育 文 化 置 业 开 发 物 业 管 理 投 资 管 理 等 领 域, 旗 下 拥 有 吉 祥 航 空 无 锡 商 业 大 厦 大 东 方 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 大 东 方 股 份, 股 票 代 码 : ) 以 及 上 海 市 世 界 外 国 语 中 小 学 等 知 名 企 业 和 单 位 均 瑶 集 团 及 其 下 属 企 业 实 际 从 事 的 业 务 主 要 包 括 三 大 部 分 : 航 空 运 输 百 货 零 售 汽 车 经 销 ; 其 中, 航 空 运 输 业 务 由 吉 祥 航 空 实 际 经 营 均 瑶 集 团 自 身 主 要 从 事 投 资 业 务, 通 过 其 下 属 企 业 从 事 各 项 具 体 业 务, 其 自 身 实 际 从 事 的 经 营 业 务 主 要 为 部 分 文 化 产 品 销 售 业 务 (4) 主 要 财 务 指 标 截 至 2014 年 9 月 30 日, 均 瑶 集 团 合 并 口 径 未 经 审 计 的 总 资 产 为 2,009, 万 元 净 资 产 为 656, 万 元,2014 年 三 季 度 实 现 净 利 润 为 58, 万 元 2 均 瑶 投 资 (1) 基 本 情 况 成 立 时 间 :2002 年 7 月 4 日 注 册 资 本 :10,800 万 元 法 定 代 表 人 : 王 均 金 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 789 号 注 册 号 : 主 要 经 营 范 围 : 实 业 投 资 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ]

78 (2) 股 权 结 构 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 均 瑶 投 资 控 股 股 东 为 温 州 均 瑶, 均 瑶 投 资 股 权 结 构 如 下 : 股 东 注 册 资 本 ( 万 元 ) 股 权 比 例 温 州 均 瑶 5, % 王 瀚 2, % 王 均 金 1, % 王 均 豪 1, % 王 宝 弟 % 王 超 % 王 滢 滢 % 合 计 10, % 注 : 王 宝 弟 为 王 均 金 先 生 之 母 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 自 然 人 王 均 金 先 生 为 均 瑶 投 资 实 际 控 制 人 具 体 情 况 详 见 本 节 之 ( 二 ) 实 际 控 制 人 (3) 主 营 业 务 情 况 均 瑶 投 资 系 一 家 以 通 过 向 企 业 提 供 资 本 支 持 及 经 营 服 务 培 育 和 辅 导 企 业 成 长 并 分 享 高 增 长 带 来 的 长 期 资 本 增 值 为 主 营 业 务 的 综 合 性 投 资 公 司 (4) 主 要 财 务 指 标 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 未 经 审 计 的 总 资 产 为 21, 万 元 净 资 产 为 15, 万 元,2014 年 度 实 现 净 利 润 为 万 元 3 大 众 交 通 (1) 基 本 情 况 成 立 时 间 :1994 年 6 月 6 日 注 册 资 本 :157, 万 元 法 定 代 表 人 : 杨 国 平 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 中 山 西 路 1515 号 12 楼 注 册 号 : 主 要 经 营 范 围 : 企 业 经 营 管 理 咨 询 现 代 物 流 交 通 运 输 ( 出 租 汽 车 省 际

79 包 车 客 运 ) 相 关 的 车 辆 维 修 ( 限 分 公 司 经 营 ) 洗 车 场 停 车 场 汽 车 旅 馆 业 务 ( 限 分 公 司 经 营 ) 机 动 车 驾 驶 员 培 训 ( 限 分 公 司 经 营 ); 投 资 举 办 符 合 国 家 产 业 政 策 的 企 业 ( 具 体 项 目 另 行 报 批 ) [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] (2) 股 权 结 构 大 众 交 通 现 为 境 内 上 市 公 司,A 股 代 码 为 ,B 股 代 码 为 , 根 据 其 2014 年 三 季 报 显 示, 其 股 本 结 构 如 下 : 股 东 股 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 104, % 境 内 上 市 外 资 股 53, % 合 计 157, % 截 至 2014 年 9 月 30 日, 大 众 交 通 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 持 股 总 数 ( 股 ) 持 股 比 例 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 327,179, % 大 众 ( 香 港 ) 国 际 有 限 公 司 30,467, % Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited 27,733, % SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 11,357, % 方 国 良 5,408, % LIM ASIA MULTI-STRATEGY FUND INC 4,136, % 谢 建 和 3,628, % VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 3,170, % 闫 杰 2,720, % 王 光 祥 2,700, % 合 计 418,503, % 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 大 众 交 通 控 股 股 东 为 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 其 实 际 控 制 人 为 上 海 大 众 企 业 管 理 有 限 公 司 职 工 持 股 会 (3) 主 营 业 务 情 况 大 众 交 通 前 身 系 上 海 市 大 众 出 租 汽 车 公 司, 目 前 已 逐 步 形 成 以 城 市 综 合 交 通 服 务 等 产 业 为 主 体, 以 房 地 产 业 金 融 及 股 权 投 资 产 业 为 两 翼 的 集 团 化 发 展 格 局, 为 上 海 最 大 的 公 交 集 团 之 一

80 (4) 主 要 财 务 指 标 截 至 2014 年 9 月 30 日, 该 公 司 合 并 口 径 下 未 经 审 计 的 总 资 产 为 1,056, 万 元 净 资 产 为 648, 万 元,2014 年 前 三 季 度 实 现 的 净 利 润 为 41, 万 元 4 自 然 人 王 均 豪 本 公 司 发 起 人 股 东 王 均 豪 先 生 系 本 公 司 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 之 弟, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 其 持 有 本 公 司 2, 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 5.52% 该 股 东 基 本 情 况 如 下 : 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 码 : ****** 永 久 境 外 居 留 权 : 无 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 河 南 南 路 398 弄 3 号 ( 二 ) 实 际 控 制 人 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 王 均 金 先 生, 其 基 本 信 息 如 下 : 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 码 : ****** 永 久 境 外 居 留 权 : 无 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 桂 平 路 218 弄 牡 丹 园 1 股 权 控 制 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 实 际 控 制 人 对 公 司 的 股 权 控 制 关 系 如 下 :

81 如 上 图 所 示, 王 均 金 先 生 通 过 均 瑶 集 团 及 温 州 均 瑶 均 瑶 投 资 以 及 其 与 王 瀚 先 生 之 间 的 股 权 委 托 管 理 安 排 合 计 控 制 吉 祥 航 空 84.48% 的 股 份, 具 有 对 吉 祥 航 空 的 实 际 控 制 权 2 股 权 托 管 相 关 情 况 2004 年 7 月 8 日, 均 瑶 集 团 与 无 锡 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 签 署 股 权 转 让 协 议, 收 购 江 苏 无 锡 商 业 大 厦 集 团 有 限 公 司 股 权 并 导 致 间 接 控 制 大 厦 股 份 (600327, 现 更 名 为 大 东 方 )56.88% 的 股 份 因 该 行 为 触 发 要 约 收 购 义 务, 经 均 瑶 集 团 于 2004 年 9 月 8 日 召 开 的 股 东 会 审 议 通 过, 均 瑶 集 团 依 法 向 大 厦 股 份 除 无 锡 商 业 大 厦 集 团 有 限 公 司 以 外 的 所 有 股 东 发 出 全 面 收 购 要 约, 履 行 要 约 收 购 义 务 在 均 瑶 集 团 履 行 要 约 收 购 义 务 期 间,2004 年 11 月, 原 均 瑶 集 团 董 事 长 王 均 瑶 先 生 去 世, 长 子 王 瀚 先 生 依 法 继 承 其 在 均 瑶 集 团 温 州 均 瑶 等 公 司 的 主 要 股 权 原 均 瑶 集 团 董 事 长 王 均 瑶 先 生 生 病 期 间, 已 委 托 副 董 事 长 王 均 金 先 生 履 行 董 事 长 职 务 ; 鉴 于 王 瀚 先 生 当 时 尚 未 成 年, 其 在 成 为 上 述 相 关 公 司 的 主 要 股 东 后 即 委 托 王 均 金 王 均 豪 先 生 管 理 其 所 持 有 的 上 述 公 司 股 权 未 曾 参 与 相 关 公 司 的 经 营

82 在 受 托 管 理 股 权 过 程 中, 王 均 金 先 生 独 立 行 使 对 上 述 受 托 管 理 股 权 的 召 集 权 提 案 权 表 决 权 等 股 东 权 利, 王 均 豪 先 生 对 王 均 金 先 生 行 使 委 托 管 理 权 利 提 出 建 议 并 进 行 监 督 均 瑶 集 团 已 就 上 述 股 权 委 托 管 理 事 宜 于 2004 年 11 月 13 日 在 上 交 所 发 布 公 告 公 告 内 容 为 : 根 据 王 均 瑶 先 生 生 前 安 排, 在 其 持 有 的 均 瑶 集 团 50% 股 权 中, 分 别 转 让 给 王 均 金 王 均 豪 先 生 各 5% 股 权, 转 让 给 长 子 王 瀚 先 生 40% 股 权 ( 未 成 年 ), 并 委 托 王 均 金 先 生 王 均 豪 先 生 共 同 代 为 管 理 ; 均 瑶 集 团 于 11 月 9 日 召 开 董 事 会, 选 举 王 均 金 先 生 为 董 事 长 王 均 豪 先 生 为 副 董 事 长, 并 继 续 履 行 对 大 厦 股 份 的 要 约 收 购 义 务 基 于 对 相 关 公 司 经 营 稳 定 和 持 续 发 展 的 考 虑, 王 均 金 先 生 王 均 豪 先 生 王 瀚 先 生 在 2010 年 8 月 24 日 共 同 签 署 了 股 权 委 托 管 理 协 议 : 1) 各 方 对 于 王 瀚 先 生 自 继 承 股 权 以 来 即 委 托 王 均 金 王 均 豪 先 生 管 理 股 权 的 事 实 予 以 确 认, 并 约 定 继 续 进 行 该 等 股 权 委 托 管 理, 即 由 王 均 金 先 生 独 立 行 使 对 均 瑶 集 团 温 州 均 瑶 等 公 司 受 托 管 理 股 权 的 召 集 权 提 案 权 表 决 权 等 股 东 权 利, 王 均 豪 先 生 对 王 均 金 先 生 行 使 委 托 管 理 权 利 可 提 出 建 议 并 进 行 监 督 ; 2) 在 委 托 管 理 期 限 内, 王 瀚 先 生 不 得 终 止 本 协 议, 但 王 瀚 先 生 转 让 的 股 权 部 分 不 受 此 限 制, 当 王 瀚 先 生 将 其 所 有 股 权 转 让 给 其 他 方 或 王 瀚 先 生 书 面 指 定 的 其 他 方 时, 本 协 议 自 动 并 立 即 终 止 ; 在 委 托 管 理 期 限 内, 王 瀚 先 生 将 优 先 保 障 其 股 权 转 让 行 为 不 以 改 变 均 瑶 集 团 控 制 权 为 前 提 而 进 行 ; 同 时, 在 王 瀚 先 生 拟 进 行 股 权 转 让 时, 王 均 金 先 生 具 有 同 等 条 件 下 优 先 受 让 王 瀚 先 生 拟 转 让 股 权 的 权 利 ; 3) 该 协 议 有 效 期 至 2016 年 8 月 24 日 止, 在 协 议 期 满 后, 各 方 以 受 托 管 理 股 权 公 司 的 稳 定 运 营 持 续 发 展 为 目 标, 确 定 后 续 事 项 鉴 于 距 原 股 权 托 管 协 议 期 满 时 间 尚 余 不 足 两 年, 为 进 一 步 明 确 稳 定 公 司 未 来 控 制 权, 确 保 公 司 经 营 运 作 平 稳 开 展, 各 方 协 商 后 同 意 并 于 2014 年 9 月 21 日 签 署 了 新 的 股 权 委 托 管 理 协 议, 并 将 协 议 有 效 期 进 一 步 延 长 至 2018 年 8 月 24 日 因 此, 王 均 金 先 生 控 制 了 均 瑶 集 团 合 计 70.50% 股 权 的 表 决 权 控 制 了 温 州 均 瑶 合 计 73.50% 股 权 的 表 决 权, 为 均 瑶 集 团 和 温 州 均 瑶 的 实 际 控 制 人 ; 王 均 金 先 生 通 过 均 瑶 集 团 及 温 州 均 瑶 合 计 控 制 了 吉 祥 航 空 84.48% 的 股 份 表 决 权, 为 吉

83 祥 航 空 实 际 控 制 人 3 其 他 协 议 签 署 方 的 相 关 信 息 补 充 本 公 司 发 起 人 股 东 王 均 豪 先 生 基 本 信 息 详 见 本 部 分 ( 一 ) 发 起 人 中 的 相 关 描 述 本 公 司 间 接 自 然 人 股 东 王 瀚 先 生 系 本 公 司 实 际 控 制 人 王 均 金 之 侄 子, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 其 持 有 均 瑶 集 团 35.5% 的 股 权, 为 本 公 司 发 起 人 股 东 均 瑶 集 团 的 第 一 大 股 东 王 瀚 先 生 基 本 情 况 如 下 : 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 码 : ****** 永 久 境 外 居 留 权 : 无 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 桂 平 路 218 弄 82 号 王 均 豪 先 生 王 瀚 先 生 的 对 外 投 资 控 制 企 业 的 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 王 均 豪 王 瀚 与 实 际 控 制 人 之 亲 属 关 系 王 均 金 之 弟 王 均 金 之 侄 子 持 有 公 司 股 份 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 5,000 万 25% 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 1,080 万 10% 上 海 均 瑶 创 业 投 资 有 限 公 司 2,500 万 25% 上 海 派 瑞 文 化 有 限 公 司 40 万 8% 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 300 万 6% 均 瑶 集 团 出 租 汽 车 有 限 公 司 50 万 5% 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 2,212.5 万 25% 温 州 市 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 87 万 14.5% 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 7,100 万 35.5% 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 2, 万 % 上 海 均 瑶 创 业 投 资 有 限 公 司 3,850 万 38.5% 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 万 % 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 3, 万 38.5% 2014 年 9 月 20 日, 王 均 豪 先 生 王 瀚 先 生 分 别 出 具 了 关 于 避 免 与 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 出 现 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 为 促 进 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 祥 航 空 或 发 行 人 ) 持 续 健 康 发 展, 避 免 本 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 在 生 产 经 营 活 动 中 损 害 吉 祥 航 空 的 利

84 益, 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 承 诺 人 就 避 免 同 业 竞 争 问 题, 向 发 行 人 承 诺 如 下 : (1) 本 承 诺 人 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 (2) 对 于 本 承 诺 人 直 接 和 间 接 控 股 的 其 他 企 业, 本 承 诺 人 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 总 经 理 等 ) 以 及 本 承 诺 人 在 该 等 企 业 中 的 控 股 地 位, 保 证 该 等 企 业 履 行 本 承 诺 函 中 与 本 承 诺 人 相 同 的 义 务, 保 证 该 等 企 业 不 与 发 行 人 进 行 同 业 竞 争 如 果 本 承 诺 人 所 投 资 的 全 资 控 股 参 股 企 业 从 事 的 业 务 与 发 行 人 形 成 同 业 竞 争 或 者 潜 在 同 业 竞 争 情 况 的, 本 承 诺 人 同 意 通 过 合 法 有 效 方 式, 将 与 该 等 业 务 相 关 的 股 权 或 资 产, 纳 入 发 行 人 经 营 或 控 制 范 围 以 消 除 同 业 竞 争 的 情 形 ; 发 行 人 并 有 权 随 时 要 求 本 承 诺 人 出 让 在 该 等 企 业 中 的 全 部 股 份, 本 承 诺 人 给 予 发 行 人 对 该 等 股 权 在 同 等 条 件 下 的 优 先 购 买 权, 并 将 确 保 有 关 交 易 价 格 的 公 平 合 理 (3) 本 承 诺 人 承 诺 如 从 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 发 行 人 经 营 的 业 务 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 的, 将 立 即 通 知 发 行 人, 本 承 诺 人 承 诺 采 用 任 何 其 他 可 以 被 监 管 部 门 所 认 可 的 方 案, 以 最 终 排 除 本 承 诺 人 对 该 等 商 业 机 会 所 涉 及 资 产 / 股 权 / 业 务 之 实 际 管 理 运 营 权, 从 而 避 免 与 发 行 人 形 成 同 业 竞 争 的 情 况 (4) 本 承 诺 人 承 诺, 若 因 违 反 本 承 诺 函 的 上 述 任 何 条 款, 而 导 致 发 行 人 遭 受 任 何 直 接 或 者 间 接 形 成 的 经 济 损 失 的, 本 承 诺 人 均 将 予 以 赔 偿, 并 妥 善 处 置 全 部 后 续 事 项 2014 年 9 月 20 日, 王 均 豪 先 生 王 瀚 先 生 分 别 出 具 了 关 于 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 为 促 进 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 祥 航 空 或 发 行 人 ) 持 续 健 康 发 展, 避 免 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 公 司 在 生 产 经 营 活 动 中 损 害 吉 祥 航 空 的 利 益, 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 人 就 避 免 关 联 交 易 问 题, 向 发 行 人 说 明 和 承 诺 如 下 : (1) 本 人 按 照 证 券 监 管 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 所 要 求 对 关 联 方 以 及

85 关 联 交 易 进 行 了 完 整 详 尽 披 露 除 已 经 披 露 的 关 联 交 易 外, 本 人 以 及 下 属 全 资 / 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 简 称 附 属 企 业 ) 与 吉 祥 航 空 之 间 现 时 不 存 在 其 他 任 何 依 照 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 应 披 露 而 未 披 露 的 关 联 交 易 ; (2) 本 人 将 尽 量 避 免 与 吉 祥 航 空 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 将 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定 本 人 将 严 格 遵 守 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 等 规 范 性 文 件 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 回 避 规 定, 所 涉 及 的 关 联 交 易 均 将 按 照 规 定 的 决 策 程 序 进 行, 并 将 履 行 合 法 程 序, 及 时 对 关 联 交 易 事 项 进 行 信 息 披 露 本 人 承 诺 不 会 利 用 关 联 交 易 转 移 输 送 利 润, 不 会 通 过 吉 祥 航 空 的 经 营 决 策 权 损 害 吉 祥 航 空 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; (3) 本 人 承 诺 今 后 不 通 过 本 人 直 接 和 间 接 持 股 的 其 他 企 业 控 制 吉 祥 航 空 进 而 损 害 吉 祥 航 空 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 (4) 本 承 诺 人 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 全 部 赔 偿 责 任 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 及 单 位 除 本 公 司 均 瑶 集 团 均 瑶 投 资 外, 王 均 金 先 生 实 际 控 制 的 其 他 主 要 企 业 及 单 位 的 基 本 信 息 如 下 : 序 号 注 册 地 公 司 名 称 注 册 资 本 成 立 日 期 实 际 控 制 人 控 制 的 一 级 企 业 及 单 位 ( 除 均 瑶 集 团 ) 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 789 号 37 层 温 州 市 鹿 城 区 蒲 鞋 市 街 道 车 站 大 道 733 号 上 海 均 瑶 创 业 投 资 有 限 公 司 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 2,00 0 万 8,85 0 万 经 营 范 围 实 业 投 资 项 目 投 资 企 业 资 产 委 托 管 理 企 业 购 并 及 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 住 宿 服 务 ( 限 下 设 分 支 机 构 经 营 ) 对 实 业 项 目 的 投 资 实 际 控 制 人 控 制 的 二 级 企 业 及 单 位 ( 除 吉 祥 航 空 均 瑶 投 资 ) 3. 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 789 号 上 海 均 瑶 集 团 置 业 投 资 有 限 公 司 3,00 0 万 房 地 产 开 发 经 营, 物 业 管 理 实 际 业 务 项 目 投 资 实 业 投 资 目 前 无 经 营 业 务

86 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 789 号 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 789 号 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 工 业 区 康 桥 东 路 2 号 地 块 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 789 号 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 789 号 26 层 D0-2+E1 单 元 上 海 市 建 国 西 路 253 号 B1 首 层 6 号 1029 室 武 汉 市 汉 阳 区 平 山 正 街 4 号 上 海 市 徐 汇 区 浦 北 路 380 号 桂 林 西 街 101 弄 56 号 上 海 市 红 漕 南 路 602 号 无 锡 市 中 山 路 343 号 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 上 海 派 瑞 物 业 管 理 有 限 公 司 均 瑶 集 团 航 空 服 务 有 限 公 司 上 海 派 瑞 文 化 发 展 有 限 公 司 上 海 均 瑶 如 意 文 化 发 展 有 限 公 司 上 海 世 外 教 育 服 务 发 展 有 限 公 司 武 汉 均 瑶 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 市 世 界 外 国 语 小 学 上 海 市 世 界 外 国 语 中 学 江 苏 无 锡 商 业 大 厦 集 团 有 限 公 司 8,00 0 万 100 万 1,00 0 万 500 万 2,00 0 万 1,00 0 万 6,00 0 万 200 万 300 万 11, 万 实 业 投 资, 物 业 租 赁, 物 业 管 理, 停 车 收 费, 国 内 贸 易, 餐 饮 管 理 物 业 管 理, 停 车 收 费 国 际 航 线 或 者 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 的 航 空 客 运 销 售 代 理 业 务 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 航 空 用 品 的 销 售 展 览 会 议 服 务, 企 业 形 象 策 划, 经 济 信 息 咨 询 服 务, 各 类 美 术 模 型 设 计 制 作, 有 机 玻 璃 制 品 工 艺 美 术 品 办 公 用 品 日 用 百 货 建 筑 材 料 通 信 设 备 及 相 关 产 品 通 讯 器 材 电 子 计 算 机 及 配 件 家 用 电 器 销 售 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 经 纪 ), 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 会 展 服 务, 金 银 首 饰 珠 宝 首 饰 贵 金 属 礼 品 工 艺 美 术 品 家 用 电 器 办 公 用 品 装 潢 装 饰 材 料 家 具 灯 饰 灯 具 计 算 机 的 销 售, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务 教 育 用 品 开 发 与 销 售, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 教 育 信 息 咨 询 ( 不 得 从 事 教 育 培 训 中 介 家 教 ) 房 地 产 开 发, 房 地 产 营 销 策 划, 房 地 产 管 理, 房 地 产 经 纪, 物 业 管 理, 门 窗 制 造, 房 屋 拆 迁 写 字 楼 租 赁 业 务 物 业 管 理 服 务 等 目 前 无 经 营 业 务 目 前 无 经 营 业 务 贵 金 属 礼 品 销 售 等 教 育 用 品 的 开 发 与 销 售 ; 教 育 信 息 咨 询 房 地 产 开 发 1993 全 日 制 小 学 学 历 教 育 小 学 教 育 全 日 制 初 中 学 历 教 育, 国 际 文 凭 课 程 项 目 学 历 教 育 自 有 资 产 经 营 与 管 理 ; 国 内 商 业 及 日 用 工 业 品 的 修 理 服 务 ( 涉 及 专 项 规 定 的 经 批 准 后 方 可 经 营 ); 经 批 准 后 的 进 出 口 贸 易 及 进 出 口 业 务 代 理 ; 物 资 储 存 ; 场 地 出 租 ; 汽 车 ( 不 含 乘 用 车 ) 的 销 售 ; 停 车 场 服 务 ; 电 梯 的 维 修 保 养 中 学 教 育 自 有 资 产 经 营 与 管 理 ; 国 内 商 业 及 日 用 工 业 品 的 修 理 服 务 ; 进 出 口 贸 易 及 业 务 代 理 ; 场 地

87 宜 昌 市 夷 陵 区 夷 兴 大 道 257 号 浙 江 省 苍 南 县 龙 港 镇 龙 港 大 道 均 瑶 大 厦 温 州 市 车 站 大 道 均 瑶 大 楼 一 楼 上 海 市 崇 明 县 富 民 支 路 58 号 A 室 杭 州 市 拱 墅 区 丽 水 路 167 号 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 东 路 8 号 202 室 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 温 州 市 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 均 瑶 集 团 出 租 汽 车 有 限 公 司 上 海 国 卿 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 杭 州 上 海 世 界 外 国 语 小 学 上 海 风 寻 科 技 有 限 公 司 5,00 0 万 600 万 1,00 0 万 500 万 500 万 2,50 0 万 实 际 控 制 人 控 制 的 三 级 企 业 及 单 位 宜 昌 市 西 陵 一 路 51 号 北 京 市 东 城 区 东 单 三 条 33 号 京 纺 大 厦 一 层 宜 昌 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 北 京 标 准 时 航 空 机 票 服 务 有 限 公 司 10,0 00 万 150 万 乳 制 品 生 产 ( 液 体 乳 : 巴 氏 杀 菌 乳 灭 菌 乳 酸 乳 ); 饮 料 ( 蛋 白 饮 料 其 他 饮 料 ) 生 产 ; 食 品 用 塑 料 容 器 生 产 ; 预 包 装 食 品 ( 含 乳 制 品 ) 批 发 兼 零 售 ; 鲜 牛 奶 收 购 民 航 包 机 业 务 及 代 订 机 票 经 营 国 内 航 线 除 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 外 的 航 空 客 运 销 售 代 理 业 务, 民 航 纪 念 品 及 旅 游 日 用 品 加 工 销 售 客 运 : 出 租 车 客 运 汽 车 零 配 件 的 销 售 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ) 小 学 学 历 教 育 从 事 网 络 科 技 计 算 机 技 术 电 子 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 计 算 机 系 统 集 成 商 务 咨 询 新 能 源 开 发 生 物 技 术 开 发 商 场 经 营 管 理 ; 接 待 演 出 服 务 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 本 公 司 自 有 媒 介 广 告 业 务 ; 房 屋 柜 台 租 赁 ; 以 下 经 营 项 目 限 取 得 许 可 的 分 支 机 构 经 营 : 住 宿 中 西 式 餐 饮 咖 啡 厅 服 务, 卷 烟 雪 茄 烟 零 售 国 内 航 线 除 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 外 的 航 空 客 运 销 售 代 理 业 务 ; 销 售 工 艺 美 术 品 针 纺 织 品 土 产 品 百 货 ; 航 出 租 ; 汽 车 销 售 ; 停 车 场 服 务 ; 食 品 加 工 销 售 等 乳 制 品 生 产 销 售 民 航 包 机 代 订 机 票 国 内 航 线 除 港 澳 台 航 线 外 的 航 空 客 运 销 售 代 理, 民 航 纪 念 品 及 旅 游 用 品 加 工 销 售 目 前 无 经 营 业 务 企 业 管 理 咨 询 小 学 教 育 技 术 开 发 与 服 务 房 产 开 发 酒 店 经 营 目 前 无 经 营 业 务

88 空 客 运 咨 询 武 汉 市 汉 阳 区 玫 瑰 园 西 村 34 号 武 汉 市 汉 阳 区 玫 瑰 园 西 村 34 号 武 汉 市 汉 阳 区 平 山 正 街 4 号 武 汉 市 汉 阳 区 西 桥 路 13 号 武 汉 市 汉 阳 区 北 城 巷 17 号 无 锡 市 中 山 路 343 号 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 东 路 8 号 2 层 201 室 当 阳 市 坝 陵 开 发 区 锦 屏 大 道 武 汉 均 阳 经 贸 有 限 责 任 公 司 武 汉 均 阳 物 业 管 理 有 限 公 司 武 汉 均 阳 拆 迁 有 限 公 司 武 汉 均 阳 房 地 产 管 理 有 限 公 司 武 汉 均 阳 房 屋 置 换 经 纪 有 限 公 司 无 锡 商 业 大 厦 大 东 方 股 份 有 限 公 司 均 瑶 集 团 上 海 食 品 有 限 公 司 当 阳 市 均 瑶 乳 品 有 限 公 司 500 万 300 万 50 万 50 万 100 万 52, 万 1,00 0 万 500 万 建 筑 材 料 金 属 材 料 日 用 百 货 文 化 用 品 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 批 发 零 售 ; 钢 结 构 工 程 设 计 施 工, 铁 艺 设 计 制 作 安 装 销 售, 装 饰 工 程 设 计 施 工 管 道 工 程 施 工, 房 屋 维 修 物 业 管 理 家 政 服 务 房 屋 中 介 装 饰 材 料 生 产 销 售, 服 装 加 工 制 作 销 售, 广 告 设 计 机 电 产 品 家 用 电 器 维 修 物 业 管 理, 建 筑 装 饰 管 道 施 工, 铁 艺 加 工 销 售 房 屋 拆 迁, 房 地 产 中 介 服 务, 房 屋 咨 询 服 务 房 地 产 管 理, 房 屋 租 赁, 房 屋 维 修, 房 屋 置 换 服 务 从 事 房 地 产 买 卖 租 赁 调 换 及 信 息 经 纪 服 务 许 可 经 营 项 目 : 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品, 乳 制 品, 散 装 食 品 的 零 售 ; 综 合 货 运 站 ( 场 )( 仓 储 ), 普 通 货 运 ; 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 电 子 游 戏, 游 艺 娱 乐 服 务 一 般 经 营 项 目 : 国 内 贸 易 ; 金 饰 品 的 修 理 改 制 ; 家 用 电 器 的 安 装 维 修 ; 服 装 眼 镜 的 加 工 服 务 ; 商 品 包 装 ; 自 有 场 地 出 租 等 铁 艺 加 工 销 售 物 业 管 理 建 筑 装 饰 管 道 施 工 铁 艺 加 工 销 售 房 屋 拆 迁 房 地 产 中 介, 房 屋 咨 询 房 地 产 管 理, 房 屋 租 赁 维 修 置 换 从 事 房 地 产 买 卖 租 赁 调 换 及 信 息 经 纪 服 务 食 品 零 售, 普 通 货 运 ; 电 子 游 戏, 游 艺 娱 乐 ; 国 内 贸 易 ; 金 饰 品 修 理 改 制 ; 家 电 安 装 维 修 ; 服 装 眼 镜 加 工 等 预 包 装 食 品 ( 含 酒 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ) 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 食 品 机 械 预 包 装 食 品 塑 料 及 制 品 的 销 售, 农 副 产 品 ( 含 酒 ) 收 购, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 乳 制 品 销 售 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) 塑 料 制 品 加 工 ; 预 包 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 奶 全 线 停 产 粉 ), 房 屋 租 赁

89 唐 山 市 丰 润 区 浭 阳 大 街 南 侧 西 段 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 789 号 上 海 均 瑶 国 际 广 场 3101 层 A0 部 分 室 宜 昌 市 西 陵 一 路 51 号 2123 室 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 日 滨 路 76 号 C3 室 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 376 号 1006 室 S 唐 山 均 瑶 乳 品 有 限 公 司 上 海 冠 英 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宜 昌 均 瑞 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 国 瑞 投 资 管 理 中 心 ( 合 伙 企 业 ) 上 海 世 外 智 慧 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 1,00 0 万 出 资 额 500 万 10,0 00 万 出 资 额 20,0 00 万 1,00 0 万 实 际 控 制 人 控 制 的 四 级 企 业 及 单 位 宜 昌 市 西 陵 一 路 51 号 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 789 号 3101 层 E2 室 Offshore Incorporatio ns(cayman ) Limited Floor 4, Willow House, Criket Square, P O Box 2804, Grand Cayman 宜 昌 新 世 界 商 业 管 理 有 限 公 司 冠 英 一 期 股 权 投 资 ( 上 海 ) 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) Sino Glory Capital Co.,Ltd 1,00 0 万 出 资 额 25,8 00 万 1,10 0 万 美 元 预 包 装 食 品 批 发 ; 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 ; 厂 房 场 地 对 外 租 赁 股 权 投 资 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询 房 地 产 开 发 建 设 销 售 出 租 和 管 理 自 建 商 品 房 及 配 套 设 施 等 相 关 业 务 创 业 投 资 实 业 投 资 投 资 咨 询 投 资 管 理 仓 储 服 务 ( 除 危 险 品 ) 从 事 教 育 科 技 产 业 领 域 内 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 计 算 机 硬 件 及 耗 材 办 公 设 备 租 赁 销 售, 销 售 办 公 用 品 商 场 经 营 管 理 ; 物 业 管 理 ; 日 用 百 货 服 装 鞋 帽 箱 包 家 用 饰 品 针 纺 织 品 化 妆 品 五 金 交 电 钟 表 眼 镜 照 相 器 材 家 用 电 器 文 化 办 公 用 品 工 艺 美 术 品 电 子 产 品 通 信 器 材 健 身 器 材 土 特 产 品 销 售 股 权 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询 股 权 投 资 招 股 说 明 书 目 前 无 经 营 业 务 股 权 投 资 管 理 房 地 产 开 发 投 资 尚 未 开 展 运 营 商 业 零 售 租 赁 股 权 投 资 投 资

90 KY1-1112, Cayman Islands 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 及 单 位 无 锡 市 新 区 锡 义 路 梅 村 镇 市 民 中 心 无 锡 新 区 景 信 农 村 小 额 贷 款 有 限 公 司 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 上 海 仪 瑞 验 区 华 申 路 投 资 管 理 219 号 5 幢 有 限 公 司 5027 室 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 上 海 华 瑞 验 区 基 隆 路 银 行 股 份 6 号 一 二 层 有 限 公 司 D2 室 20,0 00 万 100 万 300, 000 万 面 向 三 农 发 放 贷 款 提 供 融 资 性 担 保, 开 展 金 融 机 构 业 务 代 理 以 及 其 他 业 务 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 贸 易 咨 询 投 资 咨 询, 市 场 营 销 策 划 展 览 展 示 服 务 会 展 服 务 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 外 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 买 卖 代 理 买 卖 外 汇 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 代 理 收 付 款 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 管 箱 服 务 ; 经 国 务 院 银 行 业 监 督 管 理 机 构 批 准 的 其 他 业 务 贷 款 融 资 性 担 保, 开 展 金 融 机 构 业 务 代 理 及 其 他 业 务 投 资 管 理 银 行 业 务, 尚 处 筹 备 过 程 上 述 企 业 及 单 位 2014 年 度 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 总 资 产 净 资 产 净 利 润 备 注 1 上 海 均 瑶 创 业 投 资 有 限 公 司 未 审 计 2 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 114, , , 未 审 计 3 上 海 均 瑶 集 团 置 业 投 资 有 限 公 司 2, , 未 审 计 4 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 237, , , 未 审 计 5 上 海 派 瑞 物 业 管 理 有 限 公 司 未 审 计 6 均 瑶 集 团 航 空 服 务 有 限 公 司 5, , 未 审 计 7 上 海 派 瑞 文 化 发 展 有 限 公 司 1, , 未 审 计 8 上 海 均 瑶 如 意 文 化 发 展 有 限 公 司 2, , 未 审 计 9 上 海 世 外 教 育 服 务 发 展 有 限 公 司 未 审 计 10 武 汉 均 瑶 房 地 产 开 发 有 限 公 司 76, , , 未 审 计 11 上 海 市 世 界 外 国 语 小 学 11, , , 未 审 计 12 上 海 市 世 界 外 国 语 中 学 6, , , 未 审 计 13 江 苏 无 锡 商 业 大 厦 集 团 有 限 公 司 , , 未 审 计 14 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 31, , , 未 审 计

91 招 股 说 明 书 15 温 州 市 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 未 审 计 16 均 瑶 集 团 出 租 汽 车 有 限 公 司 1, , 未 审 计 17 上 海 国 卿 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 未 审 计 18 杭 州 上 海 世 界 外 国 语 小 学 未 审 计 19 上 海 风 寻 科 技 有 限 公 司 1, 未 审 计 20 宜 昌 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 , , 未 审 计 21 北 京 标 准 时 航 空 机 票 服 务 有 限 公 司 未 审 计 22 武 汉 均 阳 经 贸 有 限 责 任 公 司 未 审 计 23 武 汉 均 阳 物 业 管 理 有 限 公 司 未 审 计 24 武 汉 均 阳 拆 迁 有 限 公 司 34, , 未 审 计 25 武 汉 均 阳 房 地 产 管 理 有 限 公 司 3, , 未 审 计 26 武 汉 均 阳 房 屋 置 换 经 纪 有 限 公 司 4, 未 审 计 27 无 锡 商 业 大 厦 大 东 方 股 份 有 限 公 司 未 披 露 28 均 瑶 集 团 上 海 食 品 有 限 公 司 22, , 未 审 计 29 当 阳 市 均 瑶 乳 品 有 限 公 司 未 审 计 30 唐 山 均 瑶 乳 品 有 限 公 司 1, 未 审 计 31 上 海 冠 英 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 未 审 计 32 宜 昌 均 瑞 房 地 产 开 发 有 限 公 司 51, , 未 审 计 33 上 海 国 瑞 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 6, , 未 审 计 34 上 海 世 外 智 慧 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 宜 昌 新 世 界 商 业 管 理 有 限 公 司 4, 未 审 计 36 冠 英 一 期 股 权 投 资 ( 上 海 ) 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4, , 未 审 计 37 Sino Glory Capital Co.,Ltd 6, , 未 审 计 38 无 锡 新 区 景 信 农 村 小 额 贷 款 有 限 公 司 24, , , 未 审 计 39 上 海 仪 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 华 瑞 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 新 设 本 公 司 全 体 董 事 认 为 : 在 上 述 盈 利 性 组 织 中, 除 已 在 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 中 披 露 的 交 易 情 况 外, 报 告 期 内, 公 司 与 上 述 盈 利 性 组 织 之 间 未 发 生 其 他 交 易 性 往 来 对 于 报 告 期 内 公 司 与 上 述 部 分 盈 利 性 组 织 之 间 发 生 并 在 招 股 说 明 书 中 披 露 的 所 有 交 易, 均 已 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序, 该 等 交 易 定 价 及 其 他 交 易 条 件 均 是 公 允 的 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 实 际 控 制 人 及 其 近 亲 属 对 外 投 资 或 实 际 控 制 的 盈 利 性 组 织 中, 除 招 股 说 明 书 中 已 披 露 的 相 关 交 易 外, 未 发 生 其 他 交 易 性 往 来 ; 报 告 期 内 已 发 生 并 披 露 的 所 有 交 易, 均 已 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序, 关 联 交 易 定 价 公 允, 并 经 发 行 人 全 体 董 事 确 认 除 招 股 说 明 书 中 已 披 露 事 项 外, 前 述 盈 利 性 组

92 织 与 发 行 人 之 间 不 存 在 相 同 或 相 似 业 务 亦 或 是 上 下 游 业 务 关 系, 不 存 在 同 业 竞 争 关 系, 不 存 在 对 发 行 人 的 独 立 性 构 成 不 利 影 响 的 情 况 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 对 有 关 关 联 交 易 进 行 了 充 分 披 露, 无 重 大 遗 漏 或 重 大 隐 瞒, 发 行 人 的 关 联 交 易 不 会 损 害 发 行 人 及 其 股 东 的 利 益, 也 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 构 成 法 律 障 碍 发 行 人 控 股 股 东 王 均 金 及 其 近 亲 属 对 外 投 资 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 发 行 人 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 ( 四 ) 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 他 股 东 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 均 瑶 集 团 自 然 人 王 均 豪 先 生 外, 磐 石 宝 骐 持 有 本 公 司 3, 万 股 股 份, 占 本 招 股 书 签 署 日 公 司 总 股 本 的 7%; 容 银 投 资 持 有 本 公 司 万 股 股 份, 占 本 招 股 书 签 署 日 公 司 总 股 本 的 1% 磐 石 宝 琪 容 银 投 资 2 家 股 东 需 要 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 的 规 定 履 行 私 募 基 金 管 理 人 登 记 及 私 募 基 金 备 案 手 续, 并 且 上 述 2 家 股 东 已 经 分 别 完 成 相 关 基 金 管 理 人 登 记 及 基 金 备 案 手 续 1 磐 石 宝 骐 (1) 基 本 情 况 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 合 伙 期 限 :2011 年 2 月 28 日 年 2 月 27 日 出 资 额 :35, 万 元 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 黄 浦 区 绍 兴 路 17 弄 3-4 号 A30 室 注 册 号 : 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 磐 石 元 成 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 力 群 ) 主 要 经 营 范 围 : 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ) 资 产 管 理 企 业 管 理 咨 询 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] (2) 有 限 合 伙 人 及 其 出 资

93 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 磐 石 宝 骐 有 限 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 有 限 合 伙 人 认 缴 及 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 陈 瑛 2, % 湖 北 东 亚 实 业 有 限 公 司 1, % 林 凯 文 2, % 上 海 傲 英 一 期 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 4, % 华 坤 商 业 集 团 有 限 公 司 1, % 上 海 君 翼 博 盈 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1, % 上 海 永 达 投 资 管 理 有 限 公 司 1, % 沈 飞 宇 2, % 孙 婉 英 2, % 徐 荷 芳 1, % 赵 璧 1, % 邓 凯 元 2, % 黄 枫 1, % 陆 文 虎 2, % 上 海 汉 理 前 景 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1, % 上 海 华 亮 投 资 管 理 有 限 公 司 1, % 上 海 磐 石 金 池 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2, % 上 海 致 达 投 资 有 限 公 司 1, % 苏 州 翔 宇 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1, % 武 舸 1, % 张 显 东 2, % 卓 星 煜 1, % 合 计 35, % 磐 石 宝 骐 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 上 海 磐 石 元 成 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 力 群 ); 上 海 磐 石 投 资 有 限 公 司 持 有 上 海 磐 石 元 成 投 资 有 限 公 司 100% 股 权, 其 法 定 代 表 人 为 王 力 群 先 生 (3) 主 营 业 务 情 况 磐 石 宝 骐 是 上 海 磐 石 投 资 有 限 公 司 的 下 属 企 业, 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务 ; 上 海 磐 石 投 资 有 限 公 司 系 国 内 知 名 的 专 业 从 事 实 业 投 资 投 资 管 理 的 企 业, 专 注 为 中 国 企 业 家 和 家 族 管 理 私 募 股 权 投 资 (4) 主 要 财 务 指 标 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 未 经 审 计 的 总 资 产 为 35, 万 元 净

94 资 产 为 35, 万 元,2014 年 度 实 现 净 利 润 为 万 元 2 容 银 投 资 (1) 基 本 情 况 成 立 时 间 :2009 年 11 月 25 日 注 册 资 本 :10,000 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 章 银 住 所 : 上 海 市 杨 浦 区 武 川 路 111 号 140 幢 室 注 册 号 : 主 要 经 营 范 围 : 股 权 投 资, 股 权 投 资 管 理, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ) [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] (2) 股 权 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 容 银 投 资 股 权 结 构 如 下 : 股 东 股 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 6, % 陈 章 银 2, % 陈 一 凡 2, % 合 计 10, % 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 容 银 投 资 控 股 股 东 为 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 根 据 报 喜 鸟 (A 股 代 码 :002154) 定 期 报 告 披 露 的 情 况, 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 股 东 为 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来, 其 分 别 持 有 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 32% 20% 20% 20% 8% 股 权, 股 权 较 为 分 散 ; 其 控 股 股 东 为 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司, 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 最 终 控 制 层 面 存 在 多 位 自 然 人 和 自 然 人 控 制 的 法 人 共 同 持 股 的 情 形, 且 其 中 没 有 一 人 的 持 股 比 例 ( 持 有 或 控 制 下 一 级 控 制 层 面 公 司 的 股 份 比 例 ) 超 过 50%, 各 自 持 股 比 例 比 较 接 近, 因 此 无 法 确 定 实

95 际 控 制 人 (3) 主 营 业 务 情 况 容 银 投 资 系 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 对 外 战 略 投 资 和 社 会 财 富 管 理 的 综 合 性 投 资 平 台, 主 要 进 行 产 业 股 权 投 资 (4) 主 要 财 务 指 标 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 未 经 审 计 的 总 资 产 为 38, 万 元 净 资 产 为 4, 万 元,2014 年 度 实 现 净 利 润 为 2, 万 元 ( 五 ) 发 行 人 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 股 东 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 九 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 情 况 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 50,000 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 6,800 万 股 ; 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 份 数 量 ( 万 股 ) 百 分 比 股 份 数 量 ( 万 股 ) 百 分 比 一 有 限 售 条 件 股 均 瑶 集 团 40, % 40, % 磐 石 宝 骐 3, % 3, % 王 均 豪 2, % 2, % 均 瑶 投 资 1, % 1, % 大 众 交 通 1, % 1, % 容 银 投 资 % % 二 无 限 售 条 件 股 社 会 公 众 股 - - 6, % 合 计 50, % 56, %

96 ( 二 ) 前 十 大 股 东 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 均 瑶 集 团 40, % 2 磐 石 宝 骐 3, % 3 王 均 豪 2, % 4 均 瑶 投 资 1, % 5 大 众 交 通 1, % 6 容 银 投 资 % 合 计 50, % 其 中, 自 然 人 股 东 王 均 豪 先 生 未 在 本 公 司 担 任 任 何 职 务 ( 三 ) 国 有 股 份 或 外 资 股 份 情 况 本 次 发 行 前, 本 公 司 不 存 在 国 有 股 份 或 外 资 股 份 情 况 ( 四 ) 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 本 次 发 行 前, 本 公 司 不 存 在 战 略 投 资 者 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 之 间 的 关 联 关 系 及 各 自 持 股 比 例 1 均 瑶 集 团 均 瑶 投 资 受 共 同 的 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 控 制 其 中, 均 瑶 集 团 持 有 本 公 司 81.02% 的 股 份, 均 瑶 投 资 持 有 本 公 司 3.46% 的 股 份 2 自 然 人 股 东 王 均 豪 先 生 系 本 公 司 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 之 弟, 其 持 有 本 公 司 5.52% 的 股 份 除 此 之 外, 本 公 司 其 他 各 股 东 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 指 复 权 后 的 价 格, 下 同 )

97 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 本 公 司 股 东 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 及 王 均 豪 先 生 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 股 东 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 上 海 容 银 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 股 东 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺, 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 减 持 股 票 的, 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 10%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 第 二 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 20%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 所 持 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 在 上 述 锁 定 期 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 ( 指 复 权 后 的 价 格 ) 不 低 于 发 行 价, 若 在 该 期 间 内 以 低 于 发 行 价 的 价 格 减 持 所 持 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 减 持 所 得 收 入 归 公 司 所 有 股 东 王 均 豪 承 诺, 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 减 持 股 票 的, 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 10%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 第 二 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 20%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 股 东 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺, 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 减 持 股 票 的, 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 份 的 70%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 第 二 年 减 持 剩 余 的 全 部 股 份, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 所 有 持 股 5% 以 上 股 东 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式

98 等 ; 减 持 公 司 股 份 前, 应 于 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 若 未 履 行 公 告 程 序, 该 次 减 持 所 得 收 入 将 归 公 司 所 有 所 持 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 如 果 未 履 行 上 述 减 持 意 向, 所 持 本 公 司 股 份 自 未 履 行 上 述 减 持 意 向 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 十 本 公 司 的 内 部 职 工 股 情 况 本 公 司 不 存 在 内 部 职 工 股 十 一 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 本 公 司 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 及 变 化 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 的 在 岗 员 工 人 数 为 3,786 人, 均 已 与 公 司 或 控 股 子 公 司 签 订 劳 动 合 同 此 外, 使 用 劳 务 派 遣 工 1,096 人 ( 二 ) 员 工 专 业 结 构 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 员 工 专 业 构 成 如 下 : 专 业 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 的 比 例 机 组 人 员 1, % 飞 行 员 % 客 舱 服 务 员 % 地 面 人 员 1, % 地 面 服 务 % 保 养 % 其 他 % 营 销 及 销 售 人 员 % 职 能 管 理 人 员 % 合 计 3, %

99 ( 三 ) 员 工 受 教 育 程 度 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 员 工 学 历 构 成 如 下 : 学 历 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 的 比 例 研 究 生 及 以 上 % 本 科 1, % 大 专 1, % 中 专 及 以 下 % 合 计 3, % ( 四 ) 员 工 年 龄 分 布 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 员 工 年 龄 构 成 如 下 : 年 龄 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 的 比 例 55 岁 以 上 % 岁 % 岁 % 岁 1, % 25 岁 及 以 下 1, % 合 计 3, % ( 五 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 改 革 医 疗 制 度 改 革 情 况 本 公 司 及 子 公 司 已 根 据 国 家 及 业 务 所 在 地 地 方 政 府 的 有 关 规 定, 为 员 工 办 理 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 等 社 会 保 险, 并 按 国 家 有 关 政 策 建 立 住 房 公 积 金 制 度 根 据 上 海 市 公 积 金 管 理 中 心 出 具 的 证 明, 证 明 本 公 司 于 2006 年 5 月 建 立 住 房 公 积 金 账 户, 为 职 工 缴 存 住 房 公 积 金, 开 户 缴 存 以 来 未 受 到 该 中 心 的 行 政 处 罚 根 据 上 海 市 浦 东 新 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 的 历 次 证 明, 公 司 报 告 期 内 能 够 遵 守 劳 动 和 社 会 保 障 方 面 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 合 法 经 营, 未 发 现 因 社 会 保 险 少 缴 欠 缴 而 受 到 行 政 处 罚 或 仲 裁 败 诉 的 情 况 控 股 股 东 均 瑶 集 团 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 承 诺, 如 有 关 社 保 或 公 积 金 主 管 部 门 在 任 何 时 候 依 法 要 求 吉 祥 航 空 及 子 公 司 补 缴 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 上 交 所 上 市 之 前 任 何 期 间 内 应 缴 的 社 会 保 险 费 用 ( 包 括 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保

100 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 ) 和 住 房 公 积 金 费 用, 均 瑶 集 团 与 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 将 无 条 件 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 和 被 追 偿 的 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 补 缴 滞 纳 金 罚 款 等 ), 保 证 吉 祥 航 空 不 因 此 遭 受 任 何 损 失, 并 就 上 述 承 诺 互 相 承 担 连 带 责 任 ( 六 ) 发 行 人 劳 务 派 遣 用 工 计 划 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 控 股 子 公 司 的 在 岗 人 数 共 有 3,786 人, 此 外, 使 用 劳 务 派 遣 工 1,096 人, 具 体 情 况 如 下 : 分 类 人 数 基 本 职 责 餐 厅 服 务 60 公 司 员 工 餐 厅 的 服 务 仓 管 / 配 发 40 库 房 管 理 配 货 发 货 车 辆 驾 驶 400 公 司 各 类 运 营 车 辆 的 驾 驶 车 辆 调 度 15 公 司 各 类 运 营 车 辆 的 调 度 车 辆 维 修 5 公 司 各 类 运 营 车 辆 的 维 修 维 护 工 具 管 理 9 公 司 机 务 工 具 管 理 航 食 安 检 13 公 司 航 食 安 全 检 查 及 安 保 航 食 保 障 操 作 30 航 食 / 机 供 品 的 保 障 及 回 收 处 理 航 食 配 送 27 航 食 / 机 供 品 的 机 上 配 送 航 食 生 产 操 作 81 公 司 航 食 生 产 客 舱 清 洁 166 飞 机 客 舱 清 洁 设 备 操 作 27 公 司 配 餐 保 障 专 用 设 备 的 操 作 设 备 维 护 5 餐 厅 及 航 食 生 产 设 备 维 护 数 据 录 入 17 相 关 基 础 数 据 的 录 入 现 场 保 洁 6 航 食 生 产 现 场 保 洁 邮 件 收 发 2 公 司 办 公 及 个 人 邮 件 的 收 发 服 务 装 卸 工 193 货 物 / 行 李 分 拣 装 卸 总 计 1,096 根 据 公 司 提 供 的 劳 务 派 遣 人 员 使 用 情 况 以 及 出 具 的 说 明, 公 司 大 部 分 使 用 劳 务 派 遣 员 工 的 岗 位 系 为 主 营 业 务 岗 位 提 供 服 务 的 非 主 营 业 务 岗 位, 符 合 辅 助 性 工 作 岗 位 的 定 义 发 行 人 存 在 劳 务 派 遣 用 工 比 例 超 过 发 行 人 用 工 总 量 10% 的 情 况 对 于 该 等 情 况 公 司 已 经 制 定 了 调 整 用 工 方 案, 不 在 非 辅 助 性 岗 位 使 用 劳 务 派 遣 员 工, 并 在 时 限 内 将 被 派 遣 劳 动 用 工 数 量 降 至 规 定 比 例 以 下, 主 要 通 过 优 胜 劣 汰 减 员 增 效 部 分 辅 助 性 岗 位 工 作 外 包 等 方 式 解 决 劳 务 派 遣 用 工 超 比 例 问 题 ; 且 随 着 发 行 人 未 来 经 营 规 模 的 持 续 增 长, 飞 行 乘 务 维 修 等 航 空 基 础 性 岗 位 仍 为 公 司 最 主 要 的 人 力 资 源 需 求, 劳 务 派 遣 用 工 比 例 将 随 着 公 司 人 员 规 模 的 扩 张 不 断 稀 释 该 等 具 体 措 施 如 下 :

101 公 司 将 在 派 遣 合 同 到 期 前, 依 据 不 符 合 劳 务 派 遣 派 遣 员 工 意 愿 并 在 征 得 派 遣 单 位 同 意 后 与 其 直 接 签 订 劳 动 合 同, 分 批 次 按 工 作 年 限 工 作 性 质 将 劳 务 派 遣 员 工 转 为 正 式 员 工 对 于 新 进 入 员 工 主 要 由 公 司 聘 用, 并 签 署 劳 动 合 同 由 于 公 司 已 经 对 劳 务 派 遣 员 工 进 行 了 系 统 的 岗 位 培 训, 并 且 劳 务 公 司 对 于 上 述 员 工 的 社 保 以 及 公 积 金 的 缴 纳 比 例 均 与 公 司 的 正 式 员 工 一 致, 而 公 司 支 付 予 劳 务 公 司 的 劳 务 派 遣 费 中 已 包 括 该 等 劳 务 公 司 对 劳 务 派 遣 员 工 的 社 保 以 及 公 积 金 支 出 因 此, 发 行 人 按 照 劳 务 派 遣 暂 行 规 定 执 行 上 述 用 工 调 整 计 划 后, 发 行 人 不 会 增 加 针 对 劳 务 派 遣 员 工 的 相 关 人 力 成 本, 不 会 对 公 司 的 经 营 利 润 造 成 不 利 影 响 十 三 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 控 股 股 东 均 瑶 集 团 持 股 5% 以 上 股 东 ( 磐 石 宝 骐 王 均 豪 先 生 ) 已 向 本 公 司 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 具 体 详 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 相 关 内 容 ( 二 ) 关 于 全 体 股 东 所 持 股 份 不 存 在 质 押 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷 情 形 的 承 诺 本 公 司 全 体 股 东 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 其 以 前 不 存 在, 截 至 承 诺 函 出 具 之 日 也 不 存 在 将 所 持 有 的 部 分 或 者 全 部 吉 祥 航 空 股 份, 通 过 包 括 但 不 限 于 进 行 质 押 或 者 类 似 于 质 押 的 方 式, 而 导 致 可 能 使 所 持 吉 祥 航 空 股 份 受 到 权 利 限 制 的 其 他 情 况 ; 增 资 或 者 受 让 吉 祥 航 空 股 份 之 全 部 资 金, 均 为 自 有 资 金 且 来 源 合 法, 不 存 在 以 借 贷 方 式 或 者 由 他 人 垫 付 资 金 进 行 增 资 或 者 受 让 股 份 的 情 况 ; 与 任 何 第 三 方 之 间, 以 前 不 存 在, 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日 也 不 存 在 就 所 持 吉 祥 航 空 股 份 产 生 权 属 争 议 或 者 纠 纷 的 情 况

102 ( 三 ) 关 于 社 会 保 险 住 房 公 积 金 面 临 补 缴 和 处 罚 时 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 承 诺 具 体 详 见 本 节 之 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 之 ( 五 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 改 革 医 疗 制 度 改 革 情 况 相 关 内 容 ( 四 ) 关 于 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 具 体 详 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 相 关 内 容 ( 五 ) 关 于 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 具 体 详 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 三 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 相 关 内 容 容 ( 六 ) 关 于 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺 具 体 详 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 四 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺 相 关 内 ( 七 ) 关 于 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 以 及 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 具 体 详 见 本 招 股 说 明 书 之 重 大 事 项 提 示 之 五 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 以 及 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 相 关 内 容 内 容 ( 八 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 具 体 详 见 本 招 股 说 明 书 之 重 大 事 项 提 示 之 六 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 相 关 内 容 ( 九 ) 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 具 体 详 见 本 招 股 说 明 书 之 重 大 事 项 提 示 之 七 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 相 关

103 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 主 营 业 务 主 要 服 务 及 变 化 情 况 ( 一 ) 公 司 的 主 营 业 务 及 主 要 服 务 目 前, 本 公 司 主 要 从 事 国 内 ( 指 中 国 大 陆 地 区 ) 港 澳 台 地 区 及 周 边 国 家 的 航 空 客 货 运 输 以 及 相 关 航 空 服 务 业 务 本 公 司 以 上 海 两 大 机 场 ( 虹 桥 机 场 和 浦 东 机 场 ) 为 主 运 营 基 地 和 枢 纽 机 场, 建 立 了 基 本 覆 盖 国 内 经 济 发 达 省 会 城 市 重 点 旅 游 城 市 香 港 和 澳 门 台 湾 地 区 并 辐 射 周 边 国 家 的 航 线 网 络 本 公 司 是 成 立 较 早 的 民 营 航 空 公 司, 通 过 准 确 的 市 场 定 位 和 差 异 化 的 竞 争 策 略 在 上 海 国 际 航 空 枢 纽 港 占 据 了 一 定 市 场 份 额, 在 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 体 闲 客 户 群 体 中 拥 有 良 好 的 口 碑 和 较 高 的 声 誉, 从 而 形 成 了 具 有 吉 祥 航 空 特 色 的 细 分 市 场 竞 争 优 势 本 公 司 现 已 获 得 内 地 至 周 边 国 家 的 航 空 客 货 运 输 业 务 经 营 许 可, 正 在 积 极 拓 展 中 国 台 湾 方 向 的 地 区 航 线 以 及 日 本 东 南 亚 等 方 向 的 国 际 航 线, 目 前 已 开 通 上 海 至 台 湾 台 北 高 雄 的 地 区 航 线 以 及 上 海 至 泰 国 韩 国 日 本 等 地 的 国 际 航 线 本 公 司 于 2014 年 上 半 年 控 股 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司, 以 广 州 白 云 机 场 为 基 地 机 场, 以 波 音 737 系 列 飞 机 组 建 单 一 机 型 机 队, 主 营 国 内 航 空 客 货 运 输 业 务, 为 本 公 司 进 入 我 国 低 成 本 航 空 市 场 的 重 要 举 措 2014 年 12 月, 九 元 航 空 已 正 式 开 航 公 司 航 空 产 业 已 实 现 高 中 低 端 旅 客 市 场 全 覆 盖, 实 现 双 品 牌 及 双 枢 纽 运 行 的 发 展 战 略 ( 二 ) 主 要 业 务 及 主 要 服 务 的 变 化 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来 主 要 业 务 未 发 生 重 大 变 化, 航 空 客 货 运 输 业 务 一 直 是 本 公 司 主 要 的 收 入 和 利 润 来 源 报 告 期 内, 本 公 司 的 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

104 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 客 运 649, , , 货 运 11, , , 其 他 合 计 661, , , 除 航 空 客 运 及 货 运 业 务 以 外, 本 公 司 主 营 业 务 中 的 其 他 业 务 收 入 主 要 为 航 空 客 票 签 转 代 理 费 等 收 入 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 管 理 体 制 和 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 管 部 门 与 管 理 体 制 本 公 司 所 从 事 的 主 营 业 务 属 于 民 用 航 空 运 输 行 业, 国 内 航 空 运 输 行 业 的 行 政 主 管 部 门 和 监 管 机 构 为 民 航 局, 其 根 据 中 华 人 民 共 和 国 民 用 航 空 法 ( 以 下 简 称 民 用 航 空 法 ) 等 法 律 法 规 对 全 国 民 用 航 空 活 动 实 施 统 一 监 督 管 理, 民 航 局 下 设 地 区 管 理 局 依 照 民 航 局 的 授 权, 履 行 对 各 地 区 有 关 民 用 航 空 活 动 的 监 督 管 理 职 能 ; 此 外, 国 家 发 改 委 对 于 民 用 航 空 运 输 行 业 的 投 资 项 目 国 内 航 线 票 价 等 方 面 亦 履 行 相 应 的 管 理 和 审 批 职 能 我 国 公 共 航 空 运 输 企 业 ( 即 民 航 企 业 ) 在 开 展 国 际 及 港 澳 地 区 航 空 运 输 业 务 的 过 程 中, 除 应 遵 循 上 述 国 内 民 航 监 管 要 求 以 外, 还 应 当 遵 守 我 国 政 府 签 订 的 相 关 国 际 公 约 双 边 航 空 服 务 协 议 以 及 国 际 航 空 运 输 协 会 的 监 管 (1) 民 航 局 民 航 局 作 为 我 国 民 用 航 空 运 输 行 业 的 行 政 主 管 部 门, 其 主 要 监 督 管 理 职 能 如 下 : 1) 提 出 和 拟 定 我 国 民 航 业 的 发 展 战 略 和 中 长 期 规 划, 起 草 相 关 法 律 法 规 草 案 规 章 草 案 政 策 和 标 准 ; 2) 承 担 民 航 飞 行 安 全 和 地 面 安 全 监 管 责 任, 负 责 民 用 航 空 器 运 营 人 航 空 人 员 训 练 机 构 民 用 航 空 产 品 及 维 修 单 位 的 审 定 和 监 督 检 查 ; 3) 负 责 民 航 空 中 交 通 管 理 工 作, 编 制 民 航 空 域 规 划, 负 责 民 航 航 路 的 建 设

105 和 管 理, 负 责 民 航 通 信 导 航 监 视 航 行 情 报 航 空 气 象 的 监 督 管 理 ; 4) 拟 订 民 用 航 空 器 事 故 及 事 故 征 候 标 准, 按 规 定 调 查 处 理 民 用 航 空 器 事 故, 组 织 协 调 民 航 突 发 事 件 应 急 处 置, 组 织 协 调 重 大 航 空 运 输 和 通 用 航 空 任 务 ; 5) 承 担 航 空 运 输 和 通 用 航 空 市 场 监 管 责 任, 监 督 检 查 民 航 运 输 服 务 标 准 及 质 量, 维 护 航 空 消 费 者 权 益, 负 责 航 空 运 输 和 通 用 航 空 活 动 有 关 许 可 管 理 工 作 ; 6) 拟 订 民 航 行 业 价 格 收 费 政 策 并 监 督 实 施, 负 责 民 航 建 设 项 目 的 投 资 和 管 理, 审 核 ( 审 批 ) 购 租 民 用 航 空 器 的 申 请, 监 测 民 航 行 业 经 济 效 益 和 运 行 情 况, 负 责 民 航 行 业 统 计 工 作 民 航 局 下 设 各 地 区 管 理 局 对 辖 区 内 相 关 具 体 民 航 运 输 事 务 进 行 管 辖, 本 公 司 接 受 民 航 华 东 局 的 直 接 管 理 (2) 国 家 发 改 委 国 家 发 改 委 作 为 我 国 经 济 体 制 改 革 和 宏 观 发 展 规 划 的 产 业 主 管 部 门, 负 责 综 合 研 究 拟 定 经 济 和 社 会 发 展 政 策, 进 行 总 量 平 衡, 其 对 于 民 用 航 空 运 输 行 业 的 主 要 监 管 职 能 如 下 : 1) 研 究 提 出 并 组 织 实 施 交 通 运 输 发 展 战 略 方 针 政 策 和 交 通 行 业 的 改 革 方 案 和 措 施 ; 衔 接 项 目 布 局, 审 核 重 大 建 设 项 目 ; 负 责 各 种 运 输 方 式 的 综 合 平 衡 以 及 发 展 中 重 大 问 题 的 协 调 工 作 ; 负 责 交 通 对 外 合 作 等 ; 2) 对 航 空 运 输 业 务 进 行 具 体 的 监 督 管 理, 涉 及 航 空 燃 油 价 格 的 测 算 和 制 定 飞 机 引 进 的 评 估 和 批 准 以 及 航 空 票 价 的 监 管 等 2 行 业 内 主 要 法 律 法 规 及 政 策 (1) 航 空 运 输 产 业 政 策 我 国 对 于 民 用 航 空 运 输 产 业 的 规 范 性 法 律 文 件 主 要 包 括 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 2013 年 修 订 ) 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2011 年 修 订 ) 国 内 投 资 民 用 航 空 业 规 定 ( 试 行 ) 和 外 商 投 资 民 用 航 空 业 规 定 等 1) 根 据 国 家 发 改 委 2011 年 3 月 颁 布 并 于 2013 年 2 月 修 订 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录, 本 公 司 所 从 事 的 公 共 航 空 运 输 业 务 属 于 鼓 励 类 项 目 ; 2) 根 据 国 家 发 改 委 和 商 务 部 于 2011 年 12 月 联 合 颁 布 的 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2011 年 修 订 ), 航 空 运 输 公 司 属 于 国 家 鼓 励 外 商 投 资 产 业 ;

106 3) 根 据 民 航 局 于 2005 年 7 月 颁 布 的 国 内 投 资 民 用 航 空 业 规 定 ( 试 行 ), 国 家 鼓 励 支 持 国 内 投 资 主 体 投 资 民 用 航 空 业, 促 进 民 用 航 空 业 快 速 健 康 发 展, 鼓 励 支 持 和 引 导 非 公 有 制 经 济 发 展, 明 确 了 国 家 鼓 励 私 营 企 业 个 人 等 非 国 有 投 资 主 体 投 资 民 用 航 空 业 的 产 业 政 策 ; 4) 根 据 民 航 局 原 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 原 国 家 发 展 计 划 委 员 会 于 2002 年 6 月 颁 布 的 外 商 投 资 民 用 航 空 业 规 定, 国 家 鼓 励 外 商 在 由 中 方 控 股 且 一 家 外 商 ( 包 括 其 关 联 企 业 ) 投 资 比 例 不 得 超 过 25% 的 前 提 下 投 资 现 有 的 公 共 航 空 运 输 企 业 上 述 产 业 政 策 表 明, 我 国 政 府 和 有 关 主 管 部 门 大 力 支 持 和 鼓 励 航 空 运 输 产 业 发 展, 并 明 确 了 国 家 鼓 励 私 营 个 人 等 非 国 有 投 资 主 体 投 资 民 用 航 空 业, 从 而 使 得 本 行 业 企 业 在 发 展 过 程 中 得 以 享 受 相 应 的 配 套 政 策 及 财 政 税 收 支 持 (2) 国 内 航 空 运 输 行 业 监 管 法 律 法 规 为 了 规 范 民 航 运 输 行 业 的 经 营 活 动, 保 障 航 空 运 输 安 全 提 高 经 营 效 率 维 护 市 场 竞 争 秩 序, 我 国 以 民 用 航 空 法 作 为 基 础 性 法 律, 同 时 颁 布 了 民 用 航 空 规 章 等 配 套 法 规 政 策, 目 前 已 经 建 立 了 较 为 完 善 的 民 用 航 空 运 输 监 管 法 律 法 规 体 系, 对 于 民 用 航 空 器 适 航 管 理 民 航 业 务 资 质 业 务 运 营 规 则 价 格 制 定 等 方 面 进 行 全 面 规 范 国 内 航 空 运 输 行 业 的 主 要 法 律 法 规 及 其 主 要 内 容 如 下 : 1) 民 用 航 空 法 1996 年 3 月 颁 布 的 民 用 航 空 法 作 为 我 国 民 用 航 空 行 业 的 基 本 法 律 规 范, 明 确 规 定 了 本 行 业 的 整 体 监 管 体 制, 并 对 民 用 航 空 器 国 籍 民 用 航 空 器 权 利 民 用 航 空 器 适 航 管 理 航 空 人 员 民 用 机 场 空 中 航 行 公 共 航 空 运 输 企 业 公 共 航 空 运 输 通 用 航 空 等 方 面 的 内 容 进 行 原 则 性 规 定 2) 民 用 航 空 器 权 利 登 记 条 例 及 民 用 航 空 器 国 籍 登 记 条 例 根 据 1997 年 10 月 颁 布 的 民 用 航 空 器 权 利 登 记 条 例 及 民 用 航 空 器 国 籍 登 记 条 例, 我 国 国 家 机 构 外 资 持 股 低 于 35% 的 中 国 企 业 法 人 拥 有 或 向 境 外 租 赁 的 航 空 器 需 要 进 行 中 国 国 籍 登 记 以 及 相 关 登 记 程 序, 并 明 确 了 航 空 器 所 有 权 占 有 权 抵 押 权 以 及 优 先 权 等 权 利 的 登 记 变 更 注 销 等 事 项

107 3) 运 输 类 飞 机 适 航 标 准 及 民 用 航 空 器 适 航 管 理 条 例 根 据 1985 年 12 月 颁 布 并 于 2011 年 11 月 经 过 第 4 次 修 订 的 运 输 类 飞 机 适 航 标 准, 民 用 运 输 类 飞 机 申 请 或 更 改 型 号 合 格 证 必 须 符 合 有 关 飞 机 适 航 的 标 准, 并 从 飞 行 结 构 设 计 与 构 造 动 力 装 置 设 备 等 方 面 对 于 适 航 飞 机 提 出 了 系 统 全 面 的 标 准 根 据 1987 年 颁 布 的 民 用 航 空 器 适 航 管 理 条 例, 在 中 国 从 事 民 用 航 空 器 的 设 计 生 产 使 用 和 维 修, 向 中 国 出 口 民 用 航 空 器, 以 及 在 中 国 境 外 维 修 在 国 内 注 册 登 记 的 民 用 航 空 器 需 要 符 合 相 关 适 航 管 理 规 定, 民 用 航 空 器 必 须 具 有 民 航 局 颁 发 的 适 航 证 方 可 飞 行 4) 民 用 航 空 国 内 航 线 经 营 许 可 规 定 及 进 一 步 改 革 国 内 航 线 经 营 许 可 和 航 班 管 理 办 法 根 据 2006 年 1 月 颁 布 的 民 用 航 空 国 内 航 线 经 营 许 可 规 定, 公 共 航 空 运 输 企 业 从 事 国 内 旅 客 行 李 货 物 邮 件 的 民 用 航 空 运 输 需 服 从 我 国 的 国 内 航 线 航 班 的 经 营 许 可 管 理, 由 民 航 局 或 地 区 民 航 局 分 别 采 取 核 准 或 登 记 方 式 进 行 管 理 民 航 局 2010 年 2 月 颁 布 的 进 一 步 改 革 国 内 航 线 经 营 许 可 和 航 班 管 理 办 法 对 于 国 内 航 线 和 航 班 的 许 可 管 理 权 限 进 行 了 相 关 修 改, 减 少 了 审 批 事 项, 规 定 涉 及 北 京 上 海 ( 虹 桥 / 浦 东 ) 广 州 三 大 城 市 机 场 的 航 线 经 营 许 可 和 航 班 为 核 准 / 登 记 管 理 ; 其 他 航 线 经 营 许 可 和 航 班 为 登 记 管 理 ; 货 运 航 线 经 营 许 可 和 航 班 为 登 记 管 理 5) 运 价 制 定 政 策 根 据 国 家 发 改 委 及 民 航 局 于 2004 年 3 月 联 合 发 布 的 民 航 国 内 航 空 运 输 价 格 改 革 方 案 关 于 国 内 航 空 运 价 管 理 有 关 问 题 的 通 知, 民 航 国 内 航 空 旅 客 运 输 票 价 以 航 空 运 输 企 业 在 境 内 销 售 执 行 的 各 航 线 公 布 票 价 为 基 准 价 ( 平 均 每 客 公 里 0.75 元 ), 同 时 将 国 内 航 空 运 价 管 理 权 限 分 为 实 行 政 府 指 导 价 航 线 市 场 调 节 价 航 线 票 价 下 浮 幅 度 不 限 的 独 飞 航 线 及 以 旅 游 客 源 为 主 的 航 线 等, 由 国 家 发 改 委 和 民 航 局 进 行 运 价 管 理 2013 年 10 月 民 航 局 及 国 家 发 改 委 联 合 发 布 关 于 完 善 民 航 国 内 航 空 旅 客 运 输 价 格 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 对 旅 客 运 输 票 价 实 行 政 府 指 导 价 的 国 内 航 线, 均

108 取 消 票 价 下 浮 幅 度 限 制, 航 空 公 司 可 以 基 准 价 为 基 础, 在 上 浮 不 超 过 25% 下 浮 不 限 的 浮 动 范 围 内 自 主 确 定 票 价 水 平 2014 年 11 月 25 日 民 航 局 及 国 家 发 改 委 发 布 关 于 进 一 步 完 善 民 航 国 内 航 空 运 输 价 格 政 策 有 关 问 题 的 通 知 ( 民 航 发 [2014]107 号 ), 放 开 民 航 国 内 航 空 货 物 运 输 价 格, 进 一 步 放 开 相 邻 省 份 之 间 与 地 面 主 要 交 通 运 输 方 式 形 成 竞 争 的 部 分 短 途 航 线 旅 客 运 输 价 格, 由 现 行 政 府 指 导 价 改 为 实 际 市 场 调 节 价 ; 对 继 续 实 行 政 府 指 导 价 的 国 内 航 线 旅 客 运 输 票 价, 由 政 府 审 批 航 线 基 准 票 价 改 为 由 航 空 公 司 按 照 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 基 准 票 价 定 价 规 则 规 定 自 行 制 定 调 整 基 准 票 价, 航 空 公 司 继 续 可 以 基 准 票 价 为 基 础, 在 上 浮 不 超 过 25% 下 浮 不 限 的 浮 动 范 围 内 自 主 确 定 票 价 水 平 6) 关 于 推 进 航 空 煤 油 价 格 市 场 化 改 革 有 关 问 题 的 通 知 根 据 国 家 发 改 委 2011 年 7 月 颁 布 的 关 于 推 进 航 空 煤 油 价 格 市 场 化 改 革 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2011]1419 号 ), 自 2011 年 8 月 1 日 起, 我 国 航 空 煤 油 出 厂 价 格 逐 步 实 行 市 场 定 价, 过 渡 期 间 航 空 煤 油 ( 标 准 品 ) 出 厂 价 格 暂 按 照 不 超 过 新 加 坡 市 场 进 口 到 岸 完 税 价 的 原 则, 由 供 需 双 方 协 商 确 定 未 来 的 航 油 定 价 机 制 将 更 加 市 场 化, 航 油 价 格 受 到 行 政 管 理 因 素 的 影 响 将 显 著 减 弱, 但 也 对 民 航 企 业 在 加 强 航 油 成 本 管 理 应 对 航 油 价 格 波 动 风 险 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求 7) 燃 油 附 加 与 航 空 煤 油 价 格 联 动 机 制 根 据 国 家 发 改 委 及 民 航 局 于 2009 年 11 月 下 发 的 关 于 建 立 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 与 航 空 煤 油 价 格 联 动 机 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2009]2879 号 ), 燃 油 附 加 与 航 空 煤 油 综 合 采 购 成 本 实 行 联 动, 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 可 由 航 空 公 司 在 规 定 范 围 内 自 主 确 定 具 体 收 取 标 准 以 国 内 航 空 煤 油 价 格 每 吨 4,140 元 为 基 准 油 价, 当 国 内 航 空 煤 油 综 合 采 购 成 本 低 于 基 准 油 价 时, 停 止 收 取 燃 油 附 加 ; 超 出 基 准 油 价 时, 在 航 空 公 司 自 行 消 化 部 分 成 本 增 支 因 素 的 前 提 下, 通 过 适 当 收 取 燃 油 附 加 弥 补, 其 中, 航 空 公 司 自 行 消 化 比 例 不 少 于 20% 该 机 制 有 助 于 航 空 运 输 企 业 抵 御 油 价 波 动 的 风 险, 通 过 燃 油 附 加 消 化 大 部 分 油 价 上 涨 增 加 的 成 本

109 2011 年 10 月, 国 家 发 改 委 及 民 航 局 联 合 下 发 关 于 完 善 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 与 航 空 煤 油 价 格 联 动 机 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2011]2219 号 ), 规 定 自 2011 年 11 月 1 日 起 当 国 内 航 空 煤 油 综 合 采 购 成 本 累 计 变 化 幅 度 超 过 每 吨 250 元 时, 燃 油 附 加 最 高 标 准 方 可 按 联 动 机 制 有 关 规 定 进 行 调 整 该 等 对 燃 油 附 加 与 航 油 价 格 联 动 机 制 的 完 善 措 施 将 进 一 步 合 理 疏 导 国 内 航 空 煤 油 价 格 变 动 对 航 空 运 输 成 本 的 影 响, 并 保 障 旅 客 合 法 权 益 (3) 国 际 航 空 运 输 业 务 相 关 法 律 法 规 我 国 航 空 运 输 企 业 在 开 展 国 际 航 空 运 输 业 务 的 过 程 中, 还 需 要 满 足 国 际 航 空 运 输 业 务 的 有 关 规 定, 相 关 主 要 法 律 法 规 如 下 : 1) 定 期 国 际 航 空 运 输 管 理 规 定 根 据 1993 年 7 月 民 航 局 颁 布 的 定 期 国 际 航 空 运 输 管 理 规 定, 中 国 航 空 运 输 企 业 经 营 定 期 旅 客 行 李 货 物 邮 件 的 国 际 航 空 运 输, 须 在 年 旅 客 运 输 量 飞 行 安 全 记 录 相 应 航 空 器 及 附 属 设 施 专 业 人 员 及 管 理 人 员 等 方 面 满 足 相 关 要 求, 并 按 照 该 规 定 履 行 相 关 的 申 请, 在 得 到 民 航 局 批 准 后 方 可 运 营 2) 国 际 民 用 航 空 公 约 国 际 民 用 航 空 公 约 最 初 签 订 于 1944 年, 我 国 政 府 于 1974 年 2 月 函 告 国 际 民 航 组 织, 承 认 当 时 的 中 国 政 府 签 署 并 于 1946 年 2 月 交 存 批 准 书 的 该 公 约 该 公 约 为 管 理 世 界 航 空 运 输 奠 定 了 法 律 基 础, 是 国 际 民 航 组 织 的 基 础 性 法 律 文 件, 主 要 规 定 了 国 家 享 有 领 空 的 主 权 不 定 期 航 班 和 定 期 航 班 的 航 权 航 空 器 的 国 籍 和 注 册 航 空 运 输 的 定 期 航 班 等 方 面 的 内 容 3) 航 空 双 边 协 定 我 国 航 空 运 输 企 业 开 展 国 际 航 空 运 输 业 务 尤 其 是 定 期 航 班 的 运 输 业 务, 通 常 以 我 国 政 府 与 对 方 国 家 政 府 签 订 双 边 协 定 的 方 式 获 得 在 其 它 国 家 运 输 的 权 利 截 至 2013 年 底, 与 我 国 签 署 航 空 运 输 协 定 的 国 家 达 到 115 个, 充 分 保 障 了 我 国 航 空 运 输 企 业 在 世 界 范 围 内 开 展 国 际 航 空 运 输 的 权 利

110 ( 二 ) 航 空 运 输 业 概 况 1 我 国 航 空 运 输 业 的 基 本 情 况 (1) 我 国 交 通 运 输 行 业 发 展 整 体 状 况 交 通 运 输 行 业 作 为 社 会 经 贸 交 往 的 重 要 方 式, 已 经 成 为 我 国 国 民 经 济 不 可 缺 少 的 重 要 组 成 部 分, 其 对 于 贸 易 商 务 旅 游 等 其 他 国 民 经 济 部 门 的 发 展 起 到 重 要 的 支 持 作 用 另 一 方 面, 交 通 运 输 业 也 受 到 国 民 经 济 及 其 他 相 关 行 业 发 展 情 况 及 景 气 周 期 的 影 响 自 我 国 1978 年 改 革 开 放 以 来, 国 民 经 济 快 速 发 展 经 济 建 设 成 就 卓 著, 尤 其 是 2001 年 加 入 世 界 贸 易 组 织 后, 我 国 国 民 经 济 发 展 进 入 新 一 轮 强 劲 增 长 周 期, 国 内 生 产 总 值 由 2001 年 的 万 亿 增 长 至 2014 年 的 万 亿 注 1, 不 考 虑 价 格 变 动 因 素 的 名 义 年 复 合 增 长 率 达 到 14.48% 虽 然 在 2008 年 受 到 金 融 危 机 的 影 响, 但 近 年 来 我 国 国 内 生 产 总 值 实 际 增 长 率 仍 然 始 终 保 持 在 7% 以 上, 显 示 了 良 好 的 经 济 发 展 形 势,2014 年 取 得 了 7.4% 的 增 长 率, 预 计 未 来 我 国 经 济 将 持 续 稳 定 发 展 注 最 近 五 年 我 国 国 内 生 产 总 值 情 况 2 ( 亿 元 ) 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 强 劲 的 宏 观 经 济 增 长 为 我 国 交 通 运 输 业 的 快 速 发 展 提 供 了 良 好 的 市 场 需 求 和 稳 定 的 发 展 环 境 近 年 来, 我 国 交 通 客 货 运 输 总 量 处 于 稳 定 增 长 态 势, 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 2013 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 的 数 据,2013 年 我 注 1 数 据 来 源 为 国 家 统 计 局 2015 年 发 布 的 初 步 统 计 数 据 由 于 各 年 度 有 关 数 据 在 公 布 后 可 能 发 生 调 整, 为 保 证 有 关 口 径 一 致 性, 图 中 数 据 以 当 年 公 布 的 统 计 数 据 为 准 下 同 注

111 国 交 通 运 输 业 客 货 运 输 总 量 分 别 达 到 亿 人 和 亿 吨, 较 2009 年 分 别 增 长 了 35.01% 和 59.49% 2009 年 年 我 国 交 通 运 输 行 业 整 体 发 展 情 况 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 2013 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 根 据 中 国 统 计 摘 要 2014 的 数 据,2013 年 我 国 交 通 运 输 总 营 业 里 程 达 到 万 公 里, 其 中 民 航 航 线 里 程 为 万 公 里, 占 交 通 运 输 总 营 业 里 程 的 比 例 为 47.24%, 占 比 较 2009 年 提 高 了 个 百 分 点 2013 年 我 国 交 通 运 输 客 运 周 转 量 为 36,036 亿 人 公 里, 其 中 民 航 运 输 5,658.5 亿 人 公 里, 占 交 通 运 输 客 运 总 周 转 量 的 比 例 为 15.70%, 占 比 较 2009 年 提 高 了 2.11 个 百 分 点 我 国 交 通 运 输 行 业 运 输 方 式 构 成 情 况 2013 年 营 业 里 程 构 成 ( 万 公 里 ) 2013 年 客 运 周 转 量 构 成 ( 亿 人 公 里 ) 数 据 来 源 : 中 国 统 计 摘 要 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 2001 年 至 2013 年 以 来, 全 社 会 客 运 周 转 量 年 复 合 增 长 率 为 8.76%, 其 中 铁 路 公 路 水 运 和 民 航 的 客 运 周 转 量 年 复 合 增 长 率 分 别 为 6.88% 8.74% -1.37% 和 14.70%, 民 航 增 速 较 全 行 业 高 出 67.83%; 在 货 运 方 面,2001 年 至 2013 年 全 社 会 货 运 周 转 量 年 复 合 增 长 率 为 12.03%, 其 中 铁 路 公 路 水 运 和 民 航 分 别 为 5.88% 21.74% 10.54% 和 11.91%, 民 航 增 速 较 快 由 上 述 统 计 可 知, 近 年 来 在 我 国 交 通 运 输 行 业 持 续 扩 张 的 同 时, 民 用 航 空 运 输 业 客 运 业 务 以 显

112 著 高 于 行 业 整 体 水 平 的 速 度 快 速 增 长, 其 在 整 个 交 通 运 输 体 系 中 的 地 位 不 断 提 高, 货 运 方 面 亦 保 持 了 较 快 增 长 速 度 (2) 我 国 航 空 运 输 业 发 展 现 状 1) 我 国 航 空 运 输 业 的 经 营 规 模 当 今 社 会 的 运 转 速 度 和 经 济 节 奏 不 断 加 快, 各 种 交 易 交 往 日 益 频 繁, 人 员 物 资 资 本 信 息 的 流 动 速 度 显 著 提 升 流 量 持 续 增 长 而 航 空 运 输 作 为 当 前 最 为 快 捷 高 效 的 客 货 运 输 方 式, 被 越 来 越 多 的 采 用 根 据 国 家 统 计 局 的 统 计, 2013 年 航 空 客 货 运 输 总 量 分 别 达 到 3.54 亿 人 次 和 万 吨, 较 2009 年 分 别 增 长 了 53.25% 和 25.99%; 根 据 民 航 局 的 预 测,2014 年 我 国 航 空 客 货 运 输 总 量 预 计 将 达 到 3.9 亿 人 次 和 591 万 吨 与 此 同 时, 我 国 航 空 运 输 行 业 的 经 营 规 模 也 快 速 扩 大, 民 用 航 空 航 线 数 量 由 2009 年 的 1,592 条 大 幅 增 加 至 2013 年 的 2,876 条, 民 用 飞 机 数 量 从 2009 年 的 2,181 架 增 加 至 2013 年 的 4,004 架 注 1, 航 线 里 程 也 从 2009 年 的 万 公 里 增 加 到 2013 年 的 万 公 里 我 国 航 空 运 输 业 发 展 概 况 注 年 航 空 客 货 运 输 情 况 年 民 航 经 营 规 模 发 展 情 况 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 中 国 统 计 摘 要 2013 根 据 中 国 统 计 摘 要 2014 及 2013 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 的 注 统 计 数 据,2013 年 与 2009 年 中 国 航 空 运 输 业 主 要 指 标 对 比 情 况 如 下 3 : 指 标 名 称 2013 年 2009 年 5 年 年 均 复 合 增 长 率 运 输 总 周 转 量 ( 亿 吨 公 里 ) % 注 1 该 飞 机 架 数 统 计 包 括 公 共 民 航 运 输 飞 机 以 及 通 用 航 空 飞 机 教 学 校 验 飞 机 注 2 航 线 里 程 按 照 不 重 复 距 离 计 算 ; 飞 机 数 量 不 仅 包 括 公 共 民 航 运 输 企 业 飞 机, 还 包 括 其 他 民 用 飞 机, 根 据 民 航 局 2013 年 民 航 行 业 发 展 统 计 公 报,2013 年 末 我 国 公 共 民 航 运 输 企 业 拥 有 飞 机 2,145 架 注 3 根 据 2014 年 最 新 公 布 数 据 进 行 调 整

113 旅 客 运 输 量 ( 亿 人 次 ) % 旅 客 周 转 量 ( 亿 人 公 里 ) 5,657 3, % 货 邮 运 输 量 ( 万 吨 ) % 货 邮 周 转 量 ( 亿 吨 公 里 ) % 由 上 述 统 计 数 据 可 知,2009 年 以 来 我 国 民 航 客 货 运 输 均 呈 现 快 速 增 长 的 态 势, 其 中 最 近 5 年 旅 客 运 输 量 和 周 转 量 年 均 复 合 增 长 率 均 高 达 10% 以 上 2) 我 国 航 空 运 输 业 的 经 营 效 率 近 年 来, 我 国 着 力 于 完 善 民 航 监 管 体 制 理 顺 产 权 关 系 促 进 企 业 兼 并 重 组, 民 用 航 空 运 输 业 的 资 产 质 量 和 整 体 素 质 都 得 到 了 显 著 提 高 因 此, 在 旺 盛 的 市 场 需 求 支 撑 下, 随 着 行 业 整 体 管 理 水 平 不 断 提 高, 我 国 航 空 运 输 业 的 经 营 效 率 不 断 提 升 根 据 民 航 局 的 统 计,2011 年 2012 年 和 2013 年, 我 国 民 航 大 中 型 飞 机 ( 即 座 级 在 100 座 椅 上 的 运 输 飞 机 ) 平 均 日 利 用 率 分 别 为 9.71 小 时 9.58 小 时 和 9.76 小 时, 始 终 保 持 了 较 高 的 飞 机 利 用 水 平 2011 年 2012 年 和 2013 年, 我 国 航 空 正 班 客 座 率 分 别 为 81.8% 79.6% 和 81.1%, 正 班 载 运 率 为 72.0% 70.6% 和 72.2%, 均 保 持 了 较 高 的 客 座 率 及 载 运 率 水 平 2013 年 我 国 分 航 线 的 客 座 率 及 载 运 率 情 况 如 下 : 指 标 2013 年 指 标 值 较 上 年 增 长 ( 百 分 点 ) 正 班 客 座 率 81.1% 1.5 国 内 航 线 81.7% 1.4 其 中 : 港 澳 台 航 线 75.9% 0.5 国 际 航 线 79.1% 2.0 正 班 载 运 率 72.2% 1.6 国 内 航 线 73.6% 1.4 其 中 : 港 澳 台 航 线 63.4% -0.7 国 际 航 线 69.2% 1.9 3) 我 国 航 空 运 输 业 的 经 营 收 益 水 平 在 业 务 规 模 持 续 扩 大 的 同 时, 中 国 航 空 运 输 业 发 展 质 量 和 保 障 能 力 也 得 到 了 进 一 步 的 提 升 首 先, 营 业 收 入 的 持 续 增 长 为 航 空 运 输 业 的 盈 利 能 力 提 升 提 供 了 基 础 保 障 2013 年 我 国 民 航 航 空 公 司 实 现 营 业 收 入 4,049.9 亿 元, 较 2009 年 提

114 注 高 了 约 1,907.8 亿 元, 累 计 增 幅 达 到 89.06% 年 我 国 航 空 公 司 营 业 收 入 情 况 ( 亿 元 ) 数 据 来 源 : 历 年 民 航 行 业 发 展 统 计 公 报 2009 年 我 国 民 航 企 业 运 输 收 入 水 平 较 低, 主 要 系 受 到 2008 年 全 球 金 融 危 机 影 响, 国 内 经 济 发 展 面 临 严 峻 挑 战, 航 空 运 输 行 业 下 游 市 场 需 求 出 现 一 定 程 度 萎 缩 随 着 我 国 政 府 适 时 采 取 的 一 系 列 经 济 刺 激 政 策 逐 渐 发 挥 作 用,2009 年 起 我 国 经 济 重 新 步 入 高 速 增 长 的 态 势,2010 年 至 2013 年 行 业 经 营 水 平 大 幅 提 高 4) 我 国 航 空 运 输 业 的 业 务 结 构 我 国 航 空 运 输 业 的 业 务 结 构 可 按 照 航 线 范 围 和 管 理 体 制 分 为 国 内 航 线 和 国 际 航 线 我 国 国 民 经 济 的 持 续 快 速 发 展 促 使 国 内 航 线 的 客 货 运 输 需 求 持 续 增 加, 近 年 来 我 国 国 内 航 线 在 航 空 运 输 业 务 结 构 中 的 比 重 逐 渐 上 升 指 标 2013 年 数 量 较 2009 年 增 加 年 复 合 增 长 率 航 线 数 量 ( 条 ) 2,876 1, % 国 内 航 线 2,449 1, % 其 中 : 港 澳 台 航 线 % 国 际 航 线 % 按 不 重 复 距 离 计 算 的 航 线 里 程 ( 万 公 里 ) % 国 内 航 线 % 其 中 : 港 澳 台 航 线 % 国 际 航 线 % 数 据 来 源 : 2013 年 民 航 行 业 发 展 统 计 公 报 从 统 计 看 民 航 (2013) 如 上 表 所 列 示,2009 年 至 2013 年, 我 国 国 内 航 线 数 量 和 里 程 年 复 合 增 长 注 2009 年 我 国 民 航 航 空 公 司 营 业 收 入 为 根 据 2010 年 民 航 行 业 发 展 统 计 公 报 公 布 的 2010 年 航 空 公 司 营 业 收 入 以 及 该 营 业 收 入 较 2009 年 的 增 幅 倒 算 而 得

115 率 分 别 为 16.51% 和 16.25%; 港 澳 台 航 线 近 几 年 增 长 相 对 缓 慢, 航 线 数 量 和 里 程 年 复 合 增 长 率 分 别 为 10.41% 和 11.93%; 国 际 航 线 方 面, 航 线 里 程 增 长 达 到 13.06%, 而 航 线 数 量 的 复 合 增 长 率 为 12.88% 根 据 民 航 局 的 统 计,2013 年 我 国 航 空 运 输 业 的 业 务 组 成 情 况 如 下 : 2013 年 我 国 航 空 运 输 业 的 业 务 组 成 情 况 旅 客 运 输 量 构 成 情 况 ( 万 人 ) 货 邮 运 输 量 构 成 情 况 ( 万 吨 ) 数 据 来 源 : 2013 年 民 航 行 业 发 展 统 计 公 报 由 上 图 可 知, 在 我 国 航 空 运 输 业 务 组 成 中, 国 内 航 线 仍 然 占 据 主 要 地 位, 旅 客 运 输 量 和 货 物 运 输 量 分 别 占 全 行 业 的 90% 和 69%, 港 澳 台 航 线 占 比 仍 然 较 低, 客 货 运 输 量 分 别 占 全 行 业 的 3% 4% 就 国 际 航 线 而 言, 受 益 于 我 国 繁 荣 的 对 外 贸 易 和 巨 大 的 货 物 进 出 口 规 模, 国 际 航 线 货 邮 运 输 量 占 比 达 到 全 行 业 的 27%, 与 此 相 比, 国 际 航 线 旅 客 运 输 量 占 比 仅 为 7% 2 国 际 航 空 运 输 业 的 发 展 现 状 (1) 国 际 航 空 运 输 业 的 经 营 规 模 与 盈 利 能 力 与 尚 处 于 快 速 发 展 时 期 的 国 内 航 空 运 输 业 相 比, 国 际 航 空 运 输 业 拥 有 悠 久 的 历 史 和 更 为 成 熟 的 体 系, 虽 然 在 行 业 增 长 方 面 逊 色 于 国 内 航 空 运 输 业, 但 国 际 航 空 运 输 业 代 表 着 更 先 进 更 环 保 更 精 简 的 航 空 运 输 业 发 展 方 向 近 年 来, 受 到 航 油 价 格 上 涨 宏 观 经 济 波 动 政 治 局 势 动 荡 重 大 自 然 灾 害 等 不 利 因 素 的 影 响, 国 际 航 空 运 输 业 的 发 展 出 现 了 一 定 的 起 伏, 但 总 体 而 言 仍 呈 现 健 康 发 展 的 态 势 根 据 IATA 的 数 据,2013 年 世 界 航 空 旅 客 运 输 量 为 亿 人 次, 较 2009 年 增 加 6.5 亿 人 次, 累 计 增 幅 达 到 26.22%;2013 年 全 球 航 空 货 物 运 输 量 为 5,160 万 吨, 较 2009 年 的 4,260 万 吨 增 长 900 万 吨

116 年 世 界 航 空 运 输 行 业 发 展 情 况 年 世 界 航 空 旅 客 运 输 量 情 况 年 世 界 航 空 货 物 运 输 量 情 况 数 据 来 源 :IATA-Economic-Briefing-Financial-Forecast-December-2013 由 上 图 可 知, 2009 年 国 际 航 空 旅 客 运 输 量 和 货 物 运 输 量 均 出 现 了 负 增 长 的 情 况, 主 要 原 因 是 受 到 全 球 金 融 危 机 的 影 响, 世 界 实 体 经 济 增 长 速 度 大 幅 下 滑 甚 至 陷 入 衰 退, 从 而 直 接 冲 击 了 国 际 航 空 运 输 业 2010 年 以 后, 世 界 经 济 逐 步 复 苏, 根 据 世 界 银 行 的 统 计 数 据,2010 年 全 球 GDP 增 长 率 达 到 4.21%, 为 2001 年 以 来 最 高 增 长 水 平 国 际 航 空 运 输 业 也 随 之 走 出 低 谷,2010 年 全 球 旅 客 周 转 量 和 货 物 周 转 量 分 别 较 2009 年 增 长 8.85% 和 19.40%, 除 美 国 和 日 本 以 外 的 其 他 大 多 数 国 家 的 国 内 航 线 市 场 已 经 超 过 了 金 融 危 机 前 的 历 史 高 峰 2011 至 2013 年, 国 际 航 协 数 据 显 示, 全 球 航 空 旅 客 周 转 量 和 货 物 周 转 量 增 速 较 2010 年 虽 有 所 下 滑, 但 旅 客 运 输 量 及 货 物 运 输 量 总 体 仍 保 持 持 续 上 升 态 势 以 及 较 高 规 模 水 平 ; 其 中 旅 客 运 输 方 面 则 增 长 较 快,2011 年 至 2013 年 全 球 航 空 旅 客 周 转 量 增 长 率 分 别 为 6.2% 5.3% 和 5.3% 经 营 规 模 的 快 速 恢 复 显 著 增 强 了 国 际 航 空 运 输 业 的 盈 利 能 力, 根 据 IATA 的 统 计 数 据, 与 2009 年 相 比,2010 年 全 球 航 空 运 输 业 的 市 场 需 求 增 加 了 10.30% 产 能 扩 大 了 5.20%, 收 入 增 加 了 720 亿 美 元, 全 行 业 也 一 举 扭 转 2009 年 亏 损 99 亿 美 元 的 不 利 局 面, 在 2010 年 即 实 现 了 180 亿 美 元 的 利 润 2011 年, 全 球 民 航 业 收 入 5,970 亿 美 元, 较 2010 年 提 高 500 亿 美 元, 虽 然 由 于 燃 油 成 本 升 高 等 导 致 利 润 仅 为 79 亿 美 元, 但 全 球 航 空 运 输 业 仍 然 保 持 了 较 好 的 营 收 水 平 而 在 燃 油 成 本 不 断 上 升 的 背 景 下,2013 年 全 球 民 航 业 利 润 仍 达 到 约 129 亿 美 元 2014 年 中 以 来 国 际 油 价 大 幅 下 降, 对 于 全 球 民 航 业 利 润 增 长 起 到 积 极 作 用 (2) 全 球 主 要 航 空 运 输 国 家 航 空 业 的 发 展 与 国 家 和 地 区 经 济 的 发 展 人 口 数 量 的 多 少 密 切 相 关, 目 前 全 球 航 空 运 输 业 发 展 水 平 差 异 较 大, 发 达 国 家 航 空 业 整 体 规 模 大 发 展 水 平 较 高,

117 航 空 公 司 竞 争 力 较 强, 而 发 展 中 国 家 航 空 运 输 业 整 体 发 展 水 平 较 低, 航 空 公 司 竞 争 力 较 差 2013 年 国 际 民 用 航 空 组 织 缔 约 国 定 期 航 班 完 成 的 运 输 总 周 转 量 排 名 前 十 的 国 家 为 : 排 名 国 家 或 地 区 运 输 总 周 转 量 ( 百 万 吨 公 里 ) 2013 年 2012 年 增 长 率 1. 美 国 161, ,755 0% 2. 中 国 66,612 60,566 10% 3. 阿 拉 伯 联 合 酋 长 国 42,420 36,472 16% 4. 英 国 29,399 28,835 2% 5. 德 国 29,306 28,847 2% 6. 韩 国 21,338 21,645-1% 7. 法 国 20,837 20,610 1% 8. 日 本 20,246 18,906 7% 9. 俄 罗 斯 18,585 17,837 4% 10. 新 加 坡 17,943 17,884 0% 数 据 来 源 :ICAO 2013 年 理 事 会 年 度 报 告, 因 其 数 据 为 根 据 国 际 民 航 组 织 航 空 运 输 报 表 并 加 上 其 估 计 数 而 得, 故 与 实 际 数 据 可 能 存 在 一 定 差 异 其 中, 中 国 数 据 不 包 括 香 港 和 澳 门 的 运 输 量 近 年 来 我 国 经 济 持 续 稳 定 增 长, 国 家 对 航 空 运 输 业 的 大 力 支 持 使 其 得 到 较 快 发 展, 定 期 航 班 运 输 总 周 转 量 牢 牢 占 据 世 界 排 名 第 二 的 位 置 但 我 国 航 空 运 输 业 仍 然 具 有 总 体 规 模 大 人 均 指 标 低 的 特 点, 与 发 达 国 家 航 空 运 输 行 业 发 展 水 平 仍 然 存 在 一 定 差 距 目 前 我 国 正 在 努 力 由 航 空 大 国 逐 步 向 航 空 强 国 转 变, 在 这 一 过 程 中, 作 为 世 界 航 空 运 输 中 最 有 潜 力 的 市 场 之 一, 我 国 对 世 界 航 空 运 输 市 场 的 影 响 日 益 增 加 3 航 空 运 输 业 未 来 前 景 和 发 展 趋 势 (1) 航 空 运 输 业 的 发 展 前 景 及 市 场 容 量 1) 国 内 航 空 运 输 市 场 自 改 革 开 放 以 来, 我 国 国 民 经 济 呈 现 快 速 增 长 态 势, 特 别 是 2001 年 我 国 加 入 WTO 以 后, 经 济 进 入 新 一 轮 的 快 速 增 长 周 期, 成 为 世 界 经 济 的 重 要 板 块 和 发 展 的 主 要 动 力 2010 年, 中 国 经 济 总 量 正 式 超 越 日 本, 成 为 全 球 第 二 大 经 济 体 我 国 国 民 经 济 近 年 来 良 好 的 发 展 态 势, 以 及 在 全 球 市 场 上 不 断 加 大 的 影 响 力, 成

118 为 我 国 航 空 运 输 业 快 速 发 展 的 有 力 支 撑 根 据 国 际 航 空 运 输 业 的 发 展 经 验 和 行 业 规 律, 人 均 乘 机 次 数 与 人 均 GDP 具 有 较 高 的 相 关 性 我 国 人 口 基 数 巨 大, 随 着 人 均 GDP 的 持 续 提 高, 未 来 人 均 乘 机 次 数 的 增 加 将 直 接 体 现 在 航 空 运 输 业 的 迅 速 发 展 之 上 根 据 空 客 公 司 的 分 析, 人 均 GDP 与 乘 机 次 数 之 间 具 有 较 强 的 同 向 递 增 关 系,2012 年 我 国 人 均 GDP 超 过 6,000 美 元, 但 人 均 乘 机 次 数 仅 0.26 次, 在 全 球 各 国 中 处 于 较 低 水 平 2012 年 世 界 主 要 国 家 人 均 GDP 与 人 均 乘 机 次 数 情 况 数 据 来 源 : 空 客 公 司 全 球 市 场 预 测 ( ) 自 20 世 纪 90 年 代 以 来, 随 着 我 国 人 均 GDP 的 不 断 提 高, 我 国 航 空 运 输 业 的 增 长 速 度 越 来 越 快 根 据 中 国 统 计 数 据 库 数 据, 在 1998 年 以 前, 我 国 人 均 GDP 不 超 过 1,000 美 元, 航 空 运 输 业 的 整 体 增 速 偏 低 ;1999 年 至 2003 年 (2003 年 人 均 GDP 约 为 1,275 美 元 ), 航 空 运 输 增 速 开 始 加 快, 但 并 不 明 显 ;2004 年 至 2008 年 (2008 年 人 均 GDP 达 到 约 3,500 美 元 ), 增 速 较 为 明 显, 相 比 前 一 阶 段 增 幅 较 大 ;2009 年 以 后 (2010 年 人 均 GDP 开 始 超 过 4,000 美 元 ), 增 速 更 是 快 于 前 三 个 阶 段 航 空 运 输 业 的 发 展 规 律 以 及 有 关 行 业 统 计 数 据 表 明 我 国 航 空 运 输 业 正 处 于 快 速 发 展 期, 并 且 该 等 良 好 发 展 趋 势 在 未 来 一 段 时 期 内 仍 将 得 以 延 续

119 年 航 空 旅 客 周 转 量 与 人 均 GDP 的 变 动 情 况 数 据 来 源 : 国 家 统 计 数 据 库 中 国 统 计 摘 要 2014 根 据 民 航 局 提 出 的 中 国 民 用 航 空 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 ( 以 下 简 称 民 航 十 二 五 规 划 ), 到 2015 年, 我 国 民 航 的 运 输 总 周 转 量 将 达 到 990 亿 吨 公 里, 旅 客 运 输 量 4.5 亿 人, 货 邮 运 输 量 900 万 吨, 上 述 行 业 规 模 指 标 在 十 二 五 期 间 的 年 均 增 长 率 将 分 别 达 到 13% 11% 和 10% 根 据 以 上 权 威 预 测 数 据, 以 旅 客 运 输 量 和 货 邮 运 输 量 统 计, 至 2015 年, 我 国 航 空 运 输 业 的 市 场 容 量 将 分 别 是 2013 年 的 1.27 倍 和 1.60 倍, 市 场 空 间 巨 大 发 展 前 景 良 好 根 据 民 航 十 二 五 规 划, 十 二 五 时 期, 我 国 民 航 大 众 化 多 样 化 趋 势 明 显, 快 速 增 长 仍 是 阶 段 性 基 本 特 征, 同 时 将 大 力 发 展 旅 客 运 输, 引 导 航 空 公 司 提 供 多 层 次 差 异 化 的 航 空 服 务 根 据 全 国 民 航 工 作 会 议 文 件,2020 年 我 国 航 空 运 输 业 将 形 成 人 均 乘 机 次 数 0.47 次 旅 客 运 输 量 7 亿 人 次 的 市 场 需 求 ;2030 年 达 到 人 均 乘 机 次 数 1 次 旅 客 运 输 量 15 亿 人 次 的 市 场 需 求 2) 国 际 航 空 运 输 市 场 航 空 运 输 业 是 与 经 济 发 展 高 度 相 关 的 行 业, 繁 荣 的 世 界 经 济 能 够 带 来 频 繁 的 世 界 商 务 往 来 和 国 际 贸 易 的 增 加, 从 而 提 升 国 际 航 空 运 输 的 需 求 目 前, 北 美 和 欧 洲 等 传 统 发 达 经 济 区 的 经 济 增 速 缓 慢, 由 此 导 致 了 世 界 航 空 业 增 速 放 缓, 盈 利 水 平 有 所 降 低 但 航 空 运 输 仍 然 是 交 通 运 输 行 业 中 安 全 性 最 好 效 率 最 高 的 运 输 方 式, 伴 随 世 界 经 济 发 展 不 确 定 性 因 素 的 消 除, 中 国 印 度 等 新 兴 国 家 引 领 世 界 经 济 的 复 苏, 未 来 航 空 运 输 业 务 有 望 保 持 稳 定 增 长 速 度 根 据 IATA 的 预 测, 年, 全 球 航 空 运 输 业 旅 客 周 转 量 将 取 得 5.3% 的 年 复 合 增 长 率, 而 货

120 邮 周 转 量 年 复 合 增 长 率 亦 将 达 到 3.0% (2) 航 空 运 输 业 发 展 趋 势 1) 航 空 运 输 业 将 保 持 稳 定 增 长 态 势 受 到 全 球 经 济 动 荡 的 持 续 影 响, 世 界 经 济 复 苏 进 程 减 缓 且 出 现 了 相 关 不 确 定 性, 从 而 对 世 界 航 空 运 输 业 的 发 展 造 成 了 一 定 不 利 影 响 但 包 括 巴 西 俄 罗 斯 印 度 中 国 等 新 兴 经 济 体 的 迅 速 崛 起 经 济 规 模 的 不 断 扩 大, 以 及 亚 太 地 区 新 兴 国 家 如 越 南 印 度 尼 西 亚 的 快 速 发 展, 全 球 经 济 未 来 依 然 会 保 持 良 好 的 增 长 态 势, 世 界 航 空 运 输 业 依 然 有 广 阔 的 市 场 和 发 展 空 间 空 客 公 司 预 计, 至 2032 年 全 球 旅 客 周 转 量 将 达 到 13.9 万 亿 人 公 里, 较 目 前 增 长 151% 左 右, 全 球 客 机 机 队 规 模 将 达 到 33,651 架, 较 目 前 增 长 109%, 其 中 亚 太 地 区 机 队 占 全 球 的 比 例 将 增 至 33.18%, 航 空 旅 客 周 转 量 将 占 全 球 的 33.81% 同 时, 空 客 公 司 预 测 印 度 和 中 国 在 未 来 20 年 国 内 航 空 客 运 量 方 面 增 长 较 快, 分 别 达 到 8.8% 和 7.2% 2) 枢 纽 运 营 已 成 为 全 球 航 空 运 输 业 的 发 展 潮 流 作 为 资 金 投 入 规 模 较 大 的 资 本 密 集 型 行 业, 航 空 运 输 业 的 规 模 经 济 效 应 明 显 将 大 型 机 场 作 为 运 营 枢 纽, 使 其 成 为 重 要 的 客 运 快 速 中 转 中 心 集 散 中 心 和 综 合 物 流 结 点 是 航 空 运 输 业 的 重 要 趋 势, 为 航 空 运 输 行 业 普 遍 认 定 为 最 能 够 发 挥 航 空 运 输 企 业 规 模 经 济 效 应 的 航 线 体 系 3) 兼 并 重 组 成 为 航 空 公 司 做 强 做 大 的 重 要 方 式 如 前 所 述, 规 模 经 济 效 应 对 于 航 空 运 输 企 业 而 言 至 关 重 要, 企 业 规 模 越 大, 其 控 制 成 本 提 升 服 务 质 量 获 取 利 润 的 能 力 就 越 高 通 过 兼 并 重 组, 航 空 公 司 可 以 增 强 全 球 网 络 优 势 改 善 费 用 结 构 扩 大 经 营 规 模 优 化 航 班 线 路 提 高 定 价 能 力, 最 终 实 现 1+1>2 的 协 同 效 应 兼 并 重 组 因 此 成 为 行 业 调 整 的 必 然 选 择, 以 及 航 空 企 业 争 取 更 大 利 润 的 主 要 途 径 近 年 来, 国 内 外 航 空 运 输 企 业 之 间 强 强 联 合 优 势 互 补 的 成 功 案 例 层 出 不 穷, 也 使 得 兼 并 重 组 成 为 航 空 运 输 行 业 的 重 要 发 展 趋 势 之 一

121 4) 航 空 运 输 服 务 的 差 异 化 个 性 化 发 展 随 着 国 民 经 济 的 快 速 发 展, 航 空 运 输 业 已 从 单 纯 提 供 运 输 服 务, 转 变 为 以 现 代 服 务 业 为 导 向 运 输 业 为 基 础 的 现 代 化 综 合 性 行 业 同 时, 随 着 航 空 运 输 行 业 全 面 竞 争 的 展 开 和 深 化, 从 业 企 业 提 供 的 服 务 亦 日 益 呈 现 出 差 异 化 个 性 化 的 特 点, 通 过 航 空 运 输 服 务 的 过 程 体 验 技 术 手 段 创 新 意 识 创 造 更 高 的 附 加 值 因 此, 航 空 运 输 行 业 的 竞 争 将 不 再 局 限 于 成 本 和 价 格 的 竞 争, 而 形 成 以 差 异 化 经 营 个 性 化 运 作 和 服 务 创 新 为 主 的 综 合 实 力 竞 争 格 局 5) 民 营 资 本 进 入 是 国 际 国 内 航 空 运 输 业 发 展 的 重 要 特 点 航 空 运 输 为 我 国 交 通 运 输 体 系 中 重 要 的 组 成 部 分, 承 担 着 为 公 众 提 供 快 捷 舒 适 的 出 行 服 务 的 责 任, 关 系 到 国 民 经 济 的 发 展 和 人 民 生 活 质 量 的 提 高, 而 民 营 资 本 的 进 入 无 疑 将 为 航 空 运 输 行 业 带 来 新 的 活 力 创 新 的 经 营 模 式 和 较 高 的 运 营 效 率 在 国 际 航 空 运 输 行 业 内, 目 前 世 界 上 大 多 数 机 场 和 航 空 公 司 都 是 由 私 有 经 济 拥 有 控 制 或 参 股, 国 有 资 本 已 逐 步 退 出 该 行 业 ; 在 我 国, 根 据 民 航 局 于 2005 年 7 月 颁 布 的 国 内 投 资 民 用 航 空 业 规 定 ( 试 行 ), 我 国 已 放 宽 了 对 民 营 资 本 进 入 民 航 业 的 管 制, 打 破 了 国 有 资 本 对 航 空 业 的 垄 断 局 面, 除 了 传 统 大 型 国 有 航 空 公 司 外, 近 年 来 也 涌 现 了 包 括 本 公 司 在 内 的 数 家 独 具 自 身 经 营 特 点 和 市 场 竞 争 力 的 民 营 航 空 企 业 未 来 民 营 资 本 在 国 内 外 航 空 运 输 领 域 的 地 位 和 作 用 有 望 进 一 步 提 高 6) 节 能 减 排 低 碳 运 营 随 着 全 球 气 候 变 暖 带 来 的 环 境 问 题 日 益 凸 显, 节 能 减 排 和 环 境 保 护 意 识 已 在 全 球 范 围 内 形 成 航 空 运 输 行 业 作 为 碳 排 放 的 主 要 行 业 之 一, 亦 承 担 节 能 减 排 的 社 会 责 任, 并 逐 步 推 行 低 碳 运 营 的 航 空 运 输 模 式 根 据 IATA 的 计 划, 全 球 航 空 运 输 行 业 在 2020 年 前 应 当 每 年 提 高 燃 油 效 率 1.5%, 自 2020 年 开 始 降 低 碳 排 放 量, 并 力 争 到 2050 年 将 行 业 碳 排 放 量 降 至 2005 年 的 50%

122 ( 三 ) 航 空 运 输 业 的 竞 争 格 局 1 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 由 于 航 空 运 输 行 业 涉 及 国 家 主 权 及 空 防 安 全,20 世 纪 90 年 代 以 前, 我 国 民 用 航 空 业 均 处 于 政 府 管 制 之 中, 对 非 公 有 资 本 并 不 开 放 2005 年 7 月 15 日, 民 航 局 发 布 国 内 投 资 民 用 航 空 业 规 定 ( 试 行 ), 允 许 非 国 有 资 本 投 资 民 航 业, 并 对 非 国 有 主 体 投 资 民 航 业 做 出 了 具 体 规 定 在 国 家 政 策 的 鼓 励 之 下, 中 国 民 用 航 空 业 进 一 步 走 向 市 场 化 商 业 化, 民 营 资 本 快 速 进 入 但 由 于 航 空 运 输 业 具 有 巨 额 资 本 投 入 和 较 高 管 理 水 平 的 特 点, 并 涉 及 国 家 空 防 安 全, 目 前 在 国 内 航 空 运 输 市 场 的 门 槛 仍 然 较 高, 行 业 内 竞 争 者 数 量 有 限 且 竞 争 格 局 相 对 稳 定 目 前, 中 国 航 空 运 输 业 形 成 了 三 家 大 型 国 有 航 空 集 团 和 其 他 航 空 公 司 共 存 的 竞 争 格 局, 三 大 国 有 控 股 航 空 集 团 占 据 了 国 内 航 空 客 货 运 输 市 场 较 大 的 份 额, 其 他 区 域 性 航 空 公 司 和 特 色 航 空 公 司 在 各 自 专 注 的 细 分 市 场 领 域 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 根 据 2013 年 民 航 行 业 发 展 统 计 公 报, 截 至 2013 年 底, 我 国 共 有 运 输 航 空 公 司 46 家, 按 不 同 类 别 划 分 : 国 有 控 股 公 司 36 家, 民 营 和 民 营 控 股 公 司 10 家 ; 全 部 运 输 航 空 公 司 中, 全 货 运 航 空 公 司 7 家, 中 外 合 资 航 空 公 司 13 家, 上 市 公 司 5 家 2 行 业 内 的 主 要 企 业 目 前 我 国 航 空 业 三 大 国 有 航 空 集 团 为 : 中 航 集 团 东 航 集 团 和 南 航 集 团 其 他 航 空 公 司 包 括 : 地 方 航 空 公 司 如 海 南 航 空 四 川 航 空 股 份 有 限 公 司 等, 民 营 航 空 公 司 如 吉 祥 航 空 春 秋 航 空 等 3 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 (1) 政 策 壁 垒 政 府 的 高 度 管 制 是 进 入 航 空 运 输 市 场 的 政 策 壁 垒 民 航 业 具 有 公 用 取 酬 载 客 等 特 点, 还 涉 及 国 家 主 权 及 国 防 安 全, 因 此 航 空 运 输 业 是 受 政 策 高 度 管 制 的 行 业, 设 立 航 空 公 司 购 买 飞 机 开 设 及 关 闭 航 线 确 定 航 班 时 刻 以 及 获 取 各 种 维 修 资 质 设 定 安 全 标 准 均 须 以 获 得 相 关 政 府 部 门 批 准 为 前 提, 并 在 监 管 部 门 的 指 导 下 进 行 操 作 同 时, 机 队 资 源 机 场 资 源 以 及 航 线 资 源 等 核 心 竞 争 要 素 的 取

123 得 很 大 程 度 上 也 依 赖 于 政 府 的 政 策 安 排 (2) 资 金 壁 垒 资 金 需 求 量 大 是 进 入 航 空 市 场 的 资 金 壁 垒 航 空 运 输 业 是 资 金 密 集 型 行 业, 航 空 公 司 的 设 立 飞 机 的 购 置 和 租 赁 都 需 要 巨 额 资 金 支 持, 同 时, 航 油 采 购, 飞 机 维 护 维 修, 后 勤 保 障, 飞 行 员 空 乘 人 员 的 招 募 培 养 都 对 资 金 有 较 高 的 要 求 (3) 规 模 壁 垒 机 队 规 模 航 线 网 络 及 营 销 网 络 布 局 是 进 入 航 空 市 场 的 规 模 壁 垒 同 其 他 高 资 本 高 技 术 行 业 具 有 规 模 经 济 特 征 一 样, 民 航 业 的 规 模 经 济 性 也 很 明 显 合 理 的 机 队 规 模 营 销 网 络 和 航 线 网 络 是 民 航 企 业 运 营 中 控 制 单 位 成 本 的 关 键 同 一 系 列 的 飞 机 要 到 达 规 模 经 济 效 益, 机 队 规 模 应 在 20 架 以 上, 并 合 理 布 局 营 销 网 络 和 航 线 网 络, 营 销 网 络 狭 窄 或 者 航 线 单 一 的 航 空 公 司 在 竞 争 时 会 处 于 劣 势 地 位 (4) 专 业 人 员 人 员 专 业 化 程 度 高 是 进 入 航 空 运 输 市 场 的 重 要 壁 垒 航 空 公 司 的 成 功 运 营 涉 及 飞 机 驾 驶 机 务 维 修 等 专 业 技 术 领 域, 因 此 优 质 的 人 力 资 源 是 航 空 公 司 运 营 的 必 备 条 件, 高 水 平 的 专 业 技 术 人 员 及 经 营 管 理 人 员 能 够 保 证 航 空 公 司 的 高 效 运 营, 高 素 质 的 飞 行 人 员 和 空 乘 人 员 能 够 保 障 飞 行 的 安 全 和 旅 客 的 舒 适 满 意, 很 多 专 业 岗 位 人 员 均 需 要 长 时 间 的 培 训 和 大 量 的 实 际 操 作, 并 需 取 得 相 应 的 专 业 技 术 资 格 证 书 4 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 随 着 我 国 国 民 经 济 和 人 均 收 入 的 快 速 增 长 以 及 对 时 间 和 效 率 的 要 求 不 断 提 高, 国 内 航 空 运 输 业 的 市 场 需 求 不 断 增 加 同 时, 国 家 政 策 亦 积 极 鼓 励 航 空 公 司 增 加 产 能 提 升 运 力, 为 乘 客 提 供 舒 适 快 捷 准 点 的 航 空 旅 行 服 务 在 上 述 因 素 的 综 合 作 用 下, 我 国 航 空 运 输 业 整 体 上 呈 现 出 供 需 均 衡 稳 定 增 长 的 局 面 供 需 状 况 项 目 2013 年 2009 年 年 复 合 增 长 供 给 情 况 航 线 条 数 ( 条 ) 2, %

124 供 需 状 况 项 目 2013 年 2009 年 年 复 合 增 长 需 求 情 况 航 线 里 程 ( 万 公 里 ) % 机 场 数 目 ( 座 ) % 飞 机 架 数 ( 架 ) 2, % 运 输 周 转 量 ( 亿 吨 公 里 ) % 旅 客 运 输 量 ( 亿 人 ) % 货 邮 运 输 量 ( 万 吨 ) % 载 运 率 (%) 72.20% 67.2% - 客 座 率 (%) 81.10% 76.3% - 数 据 来 源 : 2013 年 民 航 行 业 发 展 统 计 公 报 从 统 计 看 民 航 (2010) 由 上 表 可 知, 随 着 我 国 航 空 运 输 业 的 不 断 发 展, 资 产 质 量 管 理 水 平 的 不 断 提 高, 航 空 运 输 技 术 的 持 续 进 步, 我 国 航 空 运 输 业 的 经 营 效 率 和 服 务 提 供 能 力 快 速 提 高, 目 前 该 行 业 整 体 供 求 基 本 保 持 均 衡 增 长 状 态 5 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 原 因 (1) 我 国 民 航 业 收 入 增 长 较 快 利 润 水 平 较 高 航 空 运 输 业 与 国 民 经 济 的 发 展 密 切 相 关, 目 前 我 国 良 好 的 经 济 增 长 形 势 推 动 了 航 空 运 输 企 业 的 快 速 发 展, 行 业 收 入 规 模 不 断 提 高 自 2001 年 以 来, 我 国 航 空 运 输 企 业 收 入 逐 年 增 长, 即 使 在 2008 年 2009 年 受 到 全 球 金 融 危 机 的 不 利 影 响 依 然 保 持 增 长 态 势,2010 年 我 国 航 空 企 业 运 输 收 入 2,999 亿 元, 较 2009 年 的 2,142 亿 元 大 幅 增 长 39.68% 在 航 空 运 输 企 业 业 务 收 入 保 持 增 长 的 前 提 下, 我 国 航 空 运 输 企 业 的 营 业 利 润 水 平 也 在 不 断 改 善, 盈 利 能 力 越 来 越 强,2010 年 我 国 航 空 公 司 实 现 利 润 351 亿 元, 盈 利 能 力 远 高 于 全 球 其 他 航 空 公 司,2012 年 我 国 航 空 公 司 实 现 营 业 收 入 3,890 亿 元, 利 润 总 额 211 亿 元,2013 年, 我 国 航 空 公 司 实 现 营 业 收 入 4,049.9 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 虽 然 利 润 总 额 有 一 定 下 滑, 但 整 体 盈 利 能 力 在 世 界 航 空 运 输 业 中 仍 保 持 较 高 水 平

125 年 我 国 民 航 企 业 运 输 收 入 变 化 情 况 ( 亿 元 ) 数 据 来 源 : 历 年 民 航 行 业 发 展 统 计 公 报 未 来, 我 国 经 济 有 望 继 续 保 持 快 速 增 长, 分 配 制 度 的 改 革 将 使 居 民 收 入 大 幅 提 升, 经 济 增 长 方 式 的 转 型, 也 将 促 使 国 民 消 费 升 级, 居 民 出 行 意 愿 增 强, 对 出 行 快 捷 舒 适 的 要 求 也 会 越 来 越 高 预 计 未 来 在 上 述 诸 多 因 素 的 强 力 推 动 下, 我 国 航 空 运 输 将 会 继 续 保 持 较 高 收 入 增 长 水 平 (2) 影 响 航 空 运 输 业 利 润 水 平 的 因 素 1) 航 油 价 格 航 油 成 本 通 常 占 航 空 运 输 企 业 营 业 成 本 的 30% 以 上, 近 年 来 国 际 油 价 的 大 幅 波 动, 航 空 运 输 企 业 经 营 业 绩 和 利 润 水 平 受 到 了 一 定 影 响 2) 汇 率 波 动 汇 率 波 动 是 影 响 航 空 公 司 盈 利 能 力 的 重 要 因 素 我 国 航 空 公 司 均 有 较 多 美 元 / 欧 元 等 外 币 负 债, 人 民 币 兑 外 币 汇 率 的 变 动 将 直 接 通 过 汇 兑 损 益 影 响 航 空 公 司 的 利 润 水 平 根 据 中 国 人 民 银 行 数 据, 自 我 国 2005 年 实 行 汇 率 改 革 以 来, 人 民 币 兑 美 元 已 经 升 值 超 过 30%, 导 致 了 我 国 航 空 公 司 产 生 了 较 多 的 汇 兑 损 益 同 时 人 民 币 升 值 也 使 得 我 国 居 民 乘 坐 飞 机 出 国 旅 行 购 物 频 率 上 升, 推 动 了 我 国 航 空 运 输 国 际 航 线 的 发 展 3) 市 场 供 求 市 场 供 求 关 系 是 决 定 航 空 运 输 行 业 利 润 水 平 的 重 要 因 素 近 年 来 我 国 航 空 运 输 行 业 供 求 关 系 总 体 趋 于 平 衡, 但 若 未 来 出 现 产 能 过 剩 或 需 求 不 足, 可 能 会 使 得 行 业 利 润 水 平 出 现 下 降

126 4) 可 替 代 其 他 交 通 方 式 近 年 来, 伴 随 着 高 速 铁 路 的 快 速 建 设, 高 铁 对 民 航 的 旅 客 分 流 不 可 避 免, 但 主 要 集 中 针 对 价 格 高 度 敏 感 的 部 分 中 短 途 休 闲 旅 游 乘 客, 而 对 于 以 商 务 乘 客 为 主 的 民 航 而 言 影 响 有 限 同 时, 尽 管 高 速 铁 路 较 传 统 铁 路 及 公 路 的 运 速 已 大 幅 提 高, 但 相 较 于 民 航, 其 在 运 输 时 间 方 面 仍 不 占 优 势 快 速 铁 路 运 输 网 络 与 高 速 公 路 运 输 网 络 的 完 善, 虽 然 在 中 短 途 运 输 市 场 对 航 空 运 输 形 成 了 一 定 竞 争, 另 一 方 面, 有 效 延 伸 了 航 空 业 运 输 半 径, 发 掘 了 航 空 市 场 潜 在 需 求, 使 综 合 交 通 运 输 体 系 更 加 完 善 根 据 历 年 国 家 统 计 局 公 布 的 数 据, 以 客 运 周 转 量 计 算,2009 年 至 2013 年, 我 国 航 空 运 输 运 送 的 旅 客 占 我 国 四 种 主 要 运 输 方 式 ( 高 速 公 路 铁 路 航 空 水 路 ) 运 送 旅 客 总 量 的 比 例 由 13.59% 提 高 到 15.70% 这 表 明, 随 着 经 济 的 发 展 与 消 费 结 构 和 观 念 的 改 变, 将 有 更 多 旅 客 倾 向 于 选 择 航 空 运 输 作 为 首 选 出 行 方 式 ( 四 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 中 国 经 济 快 速 发 展 航 空 运 输 业 务 与 国 民 经 济 的 发 展 息 息 相 关 近 十 年 来, 中 国 GDP 保 持 着 每 年 14% 以 上 的 名 义 年 复 合 增 长 率, 中 国 经 济 的 持 续 快 速 增 长 为 民 航 业 的 发 展 提 供 了 不 断 扩 大 的 市 场 需 求 活 跃 的 贸 易 活 动 和 逐 步 提 高 的 人 均 可 支 配 收 入, 带 动 了 航 空 运 输 业 的 发 展 和 公 商 务 及 旅 游 休 闲 客 户 的 增 长, 使 得 中 国 航 空 运 输 业 逆 势 增 长, 在 世 界 航 空 运 输 业 中 表 现 抢 眼 预 计 未 来 中 国 经 济 仍 将 保 持 较 快 增 长 水 平, 国 内 的 航 空 公 司 仍 将 受 益 于 中 国 经 济 的 发 展 (2) 国 民 收 入 持 续 提 升 现 代 社 会 经 济 生 活 对 于 时 间 及 效 率 的 要 求 日 益 提 高, 使 得 航 空 运 输 的 市 场 需 求 日 趋 旺 盛 随 着 近 年 来 我 国 国 民 经 济 的 快 速 发 展 以 及 人 民 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 居 民 收 入 水 平 和 消 费 支 出 均 有 显 著 提 升, 根 据 中 国 统 计 摘 要 2014 的 数 据,2013 年, 中 国 城 镇 单 位 就 业 人 员 平 均 货 币 工 资 和 城 镇 居 民 人 均 年 总 收 入 分

127 别 达 到 51,474 元 和 29, 元, 较 2012 年 增 长 了 10.06% 和 9.60% 年 中 国 就 业 人 员 平 均 工 资 及 城 镇 居 民 年 人 均 总 收 入 情 况 招 股 说 明 书 数 据 来 源 : 中 国 统 计 摘 要 2014 居 民 收 入 的 快 速 增 长 直 接 推 动 了 居 民 消 费 支 出 规 模 的 扩 大, 并 促 进 我 国 消 费 结 构 升 级, 进 而 给 航 空 运 输 业 的 快 速 发 展 带 来 了 足 够 的 消 费 能 力 保 障 根 据 中 国 统 计 摘 要 2014 的 数 据, 按 当 年 价 格 计 算, 我 国 居 民 消 费 支 出 由 2009 年 的 万 亿 元 增 加 至 2013 年 的 万 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 14.47%; 居 民 消 费 水 平 由 2009 年 的 9,283 元 增 加 至 2013 年 的 15,632 元, 年 复 合 增 长 率 为 13.92% 年 中 国 居 民 消 费 水 平 及 消 费 支 出 情 况 中 国 居 民 消 费 支 出 情 况 中 国 居 民 消 费 水 平 情 况 数 据 来 源 : 中 国 统 计 摘 要 2014 (3) 居 民 消 费 结 构 升 级 2008 年 全 球 金 融 危 机 以 来, 我 国 经 济 增 长 方 式 由 保 速 度 向 保 质 量 转 变 受 此 影 响,2009 年 后 年 中 国 居 民 消 费 支 出 和 居 民 消 费 水 平 增 速 有 所 放 缓, 国 家 统 计 局 数 据 显 示, 相 关 指 标 由 前 期 约 15% 的 高 点 回 落 至 10% 左 右 但 整 体 来 看, 我 国 居 民 消 费 及 支 出 水 平 已 经 得 到 显 著 提 升, 在 较 大 程 度 上 缓 解 了 消 费 能 力 对 于 航 空 运 输 市 场 需 求 的 限 制 此 外, 增 速 的 合 理 放 缓 及 平 稳 过 渡 将 在 更 长 时 期 内 保 障 经 济 发 展 及 居 民 收 入 的 持 续 提 高, 从 而 为 航 空 运 输 业 带 来 稳 定 的 市 场 需 求 和 充

128 足 的 消 费 能 力 保 障 年 中 国 城 镇 居 民 交 通 通 信 支 出 情 况 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 中 国 统 计 摘 要 2014 随 着 居 民 收 入 及 消 费 水 平 的 稳 定 提 高, 我 国 居 民 用 于 交 通 通 信 方 面 的 支 出 也 持 续 增 长 由 上 图 可 知,2013 年 我 国 城 镇 居 民 人 均 年 交 通 通 信 支 出 达 到 2,737 元, 较 2012 年 增 长 11.46% 2009 年 至 2013 年 我 国 城 镇 居 民 人 均 年 交 通 通 信 支 出 的 复 合 增 长 率 为 12.93%, 我 国 城 镇 居 民 对 于 交 通 通 信 的 支 出 意 愿 持 续 增 强, 除 2011 年 外, 同 比 增 速 均 在 10% 以 上, 表 明 随 着 我 国 居 民 收 入 消 费 水 平 的 提 升, 我 国 居 民 的 出 行 意 愿 也 持 续 上 升, 我 国 居 民 在 交 通 通 信 方 面 支 出 的 增 加 对 于 航 空 运 输 业 的 发 展 亦 产 生 了 稳 定 支 持 及 发 展 推 动 作 用 (4) 经 济 全 球 化 以 及 国 际 贸 易 迅 速 发 展 经 济 全 球 化 东 盟 地 区 经 济 一 体 化 进 程 的 推 进, 一 方 面 将 会 促 进 东 盟 地 区 贸 易 总 量 旅 客 总 量 的 增 长, 增 加 我 国 与 东 盟 的 贸 易 和 人 员 交 流, 为 我 国 航 空 运 输 业 带 来 较 大 的 业 务 量 和 客 流 量 ; 另 一 方 面 一 体 化 也 会 加 大 空 天 开 放 进 程 放 松 航 空 管 制, 对 航 空 公 司 跨 国 运 营 及 获 得 国 际 航 线 均 有 积 极 意 义 除 宏 观 经 济 增 长 及 其 周 期 性 变 动 对 于 航 空 运 输 业 具 有 显 著 影 响 以 外, 国 内 外 经 贸 交 易 和 商 务 往 来 等 也 对 航 空 运 输 业 的 发 展 起 到 直 接 的 促 进 或 抑 制 作 用 进 入 21 世 纪 以 来, 全 球 经 济 一 体 化 的 范 围 不 断 扩 大 进 程 不 断 加 深, 我 国 在 世 界 经 济 体 系 中 的 地 位 越 来 越 重 要, 从 而 显 著 促 进 了 对 外 贸 易 的 发 展 根 据 中 国 统 计 摘 要 2014 的 数 据, 我 国 货 物 进 出 口 总 额 从 2009 年 的 150,648 亿 元 增 长 至 2013 年 的 258,212.3 亿 元, 增 幅 为 71.40% 近 年 来 我 国 对 外 贸 易 总 体 增 长 情 况 良 好 同 时, 近 年 来 我 国 坚 持 贯 彻 经 济 结 构 调 整 和 增 长 方 式 转 变 的 发 展 方 针, 由 出 口 拉

129 动 的 外 向 型 增 长 逐 步 转 向 扩 大 内 需 的 内 生 型 增 长, 亦 为 国 内 贸 易 带 来 了 强 劲 的 增 长 动 力 我 国 国 内 社 会 消 费 品 零 售 总 额 自 2009 年 的 132,678.4 亿 元 增 长 至 2013 年 的 237,809.9 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 到 15.71% 年 我 国 贸 易 整 体 情 况 数 据 来 源 : 中 国 统 计 摘 要 2014 日 趋 旺 盛 的 贸 易 往 来, 一 方 面 促 进 了 有 关 产 品 生 产 物 资 在 国 内 外 的 流 动, 另 一 方 面 也 使 得 商 务 往 来 更 加 紧 密, 从 而 对 于 航 空 客 货 运 输 业 务 起 到 良 好 的 带 动 作 用 (5) 区 域 经 济 发 展 航 空 运 输 业 的 发 展 水 平 需 要 与 区 域 发 展 格 局 相 适 应 目 前, 我 国 已 形 成 了 沿 京 广 运 输 通 道 京 沪 通 道 等 带 状 经 济 发 展 辐 射 源, 以 及 长 江 三 角 洲 珠 江 三 角 洲 以 及 环 渤 海 地 区 三 大 面 状 辐 射 源 东 部 沿 海 发 达 地 区 的 经 济 发 展 将 大 大 促 进 航 空 运 输 业 的 发 展 (6) 城 市 化 进 程 我 国 城 市 间 的 航 空 运 输 需 求 将 随 城 市 化 进 程 的 推 进 不 断 增 长 近 年 来 中 国 城 市 化 率 快 速 提 升, 据 历 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 统 计, 中 国 城 市 化 率 从 2002 年 的 39.1% 上 升 至 2008 年 的 45.7%; 另 据 2013 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 数 据 显 示,2013 年 我 国 城 镇 常 住 人 口 占 比 达 到 53.73% 城 市 化 率 的 提 高, 使 得 人 们 的 活 动 范 围 不 断 扩 大, 从 而 增 加 出 行 距 离 同 时, 随 着 生 活 节 奏 的 加 快, 人 们 对 运 输 效 率 的 要 求 不 断 提 升, 这 也 将 带 来 航 空 运 输 需 求 的 增 长 (7) 旅 游 业 的 快 速 发 展

130 近 年 来, 旅 游 业 已 经 成 长 为 我 国 重 要 支 柱 产 业, 对 国 民 经 济 乃 至 航 空 运 输 业 均 具 有 显 著 的 拉 动 作 用 我 国 国 土 面 积 广 阔, 拥 有 丰 富 的 旅 游 资 源 和 庞 大 人 口 基 数, 旅 游 业 所 产 生 的 旅 客 及 商 品 流 动 直 接 带 来 了 航 空 运 输 业 的 巨 大 市 场 需 求 根 据 国 家 统 计 局 和 国 家 旅 游 局 的 数 据, 我 国 国 内 旅 游 人 数 和 入 境 旅 游 人 数 分 别 由 2009 年 的 亿 人 次 和 1.26 亿 人 次 增 长 至 2013 年 的 亿 人 次 和 1.29 亿 人 次 虽 然 入 境 旅 游 人 数 未 出 现 大 幅 增 长, 但 随 着 我 国 经 济 发 展 和 生 活 水 平 的 迅 速 提 高,2009 年 至 2013 年 国 内 旅 游 人 数 达 到 了 71.40% 的 增 长 幅 度 受 国 内 旅 游 人 数 大 幅 增 长 的 影 响, 我 国 国 内 旅 游 收 入 也 从 2009 年 的 10, 亿 元 增 长 至 2013 年 的 26,276 亿 元, 累 计 增 幅 达 % 年 我 国 旅 游 业 及 旅 游 支 出 情 况 旅 游 人 数 及 收 入 增 长 情 况 国 内 人 均 旅 游 消 费 支 出 情 况 数 据 来 源 : 中 国 统 计 摘 要 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 在 旅 游 业 兴 旺 发 展 收 入 规 模 不 断 扩 大 的 同 时, 我 国 人 均 旅 游 支 出 的 金 额 也 在 不 断 提 高, 由 上 图 可 知,2013 年 我 国 人 均 国 内 旅 游 花 费 达 到 元, 较 2012 年 增 长 4.91% 人 均 旅 游 花 费 的 持 续 提 高 亦 反 映 了 我 国 旅 游 支 出 结 构 的 变 化, 该 等 变 化 对 于 成 本 相 对 较 高, 但 更 为 舒 适 快 速 的 航 空 运 输 业 而 言 无 疑 带 来 了 十 分 积 极 的 影 响 (8) 人 民 币 升 值 自 2005 年 我 国 汇 率 改 革 以 来, 人 民 币 一 直 处 于 升 值 通 道 之 中 人 民 币 的 升 值 将 对 我 国 航 空 业 产 生 较 大 影 响 首 先, 人 民 币 升 值 将 促 使 航 空 公 司 产 生 较 大 汇 兑 收 益, 我 国 航 空 公 司 大 多 拥 有 大 额 的 外 币 负 债, 人 民 币 的 升 值 将 会 减 少 航 空 公 司 的 实 际 偿 债 金 额 其 次, 人 民 币 升 值 可 以 进 一 步 降 低 我 国 公 司 航 油 及 航 材 采 购 成 本 最 后, 人 民 币 升 值 使 旅 客 国 际 航 空 旅 行 成 本 下 降 的 同 时, 也 使 居 民 具 有 更 强 的 境 外 消 费 承 受 能 力 综 合 来 看, 人 民 币 升 值 将 会 促 进 我 国 居 民 出 境 旅 游 的 爆 发 式 增 长, 从 而 加 速 我 国 航 空 运 输 国 际 航 线 的 增 长 2014 年 以 来 人 民 币 汇 率 持

131 续 波 动, 改 变 了 单 边 升 值 趋 势, 对 公 司 盈 利 水 平 造 成 了 一 定 不 利 影 响 招 股 说 明 书 2 不 利 因 素 (1) 航 油 价 格 波 动 我 国 航 油 定 价 基 准 价 格 新 加 坡 航 空 煤 油 价 格, 自 2005 年 1 月 的 美 元 / 桶 涨 至 2008 年 7 月 最 高 的 美 元 / 桶, 此 后 又 跌 至 2009 年 3 月 的 美 元 / 桶, 期 间 最 高 价 为 最 低 价 的 3.94 倍 近 年 来 新 加 坡 航 空 煤 油 现 价 变 化 情 况 ( 美 元 / 桶 ) 数 据 来 源 : 新 加 坡 普 式 (PLATTS) 公 开 市 场 近 年 来 行 业 主 管 部 门 和 航 空 公 司 通 过 各 种 方 式 降 低 航 油 价 格 对 航 空 运 输 企 业 的 利 润 水 平 影 响, 航 空 运 输 企 业 抵 御 油 价 波 动 的 能 力 已 有 较 大 增 强 但 若 有 关 航 油 附 加 费 政 策 有 所 改 变, 或 者 航 油 价 格 波 动 幅 度 过 大, 将 使 航 空 运 输 企 业 的 盈 利 能 力 受 到 较 大 不 利 影 响 (2) 行 业 内 部 资 源 紧 张 我 国 航 空 运 输 业 尚 处 于 快 速 发 展 期, 内 部 资 源 的 紧 张 制 约 了 航 空 运 输 业 的 发 展 第 一, 民 航 可 用 空 域 与 日 益 增 长 的 航 空 需 求 不 相 适 应, 特 别 是 北 京 上 海 广 州 深 圳 等 大 型 机 场 航 权 航 线 资 源 紧 张, 航 空 公 司 难 以 形 成 大 密 度 的 进 出 港 航 班 波, 枢 纽 网 络 建 设 进 程 缓 慢 第 二, 民 航 飞 行 维 修 和 空 管 等 专 业 技 术 人 才 资 源 紧 张, 尤 其 是 飞 行 员 数 量 紧 张 成 为 制 约 民 航 长 期 快 速 发 展 的 瓶 颈 第 三, 基 础 设 施 建 设 仍 然 落 后, 目 前 我 国 机 场 数 量 仍 然 较 少 地 域 服 务 范 围 不 广, 呈 现 出 东 密 西 疏 的 格 局, 而 且 大 部 分 干 线 机 场 容 量 趋 于 饱 和, 区 域 内 各 机 场 定 位 分 工 不 明 确 竞 争 力 不 强 行 业 内 部 的 资 源 短 缺 一 定 程 度 上 限 制 了 我 国 航 空 运 输 业 务 的

132 开 展 (3) 全 球 碳 排 放 控 制 浪 潮 根 据 欧 盟 的 规 定, 自 2012 年 1 月 1 日 起, 欧 盟 将 对 所 有 到 达 和 飞 离 欧 盟 机 场 的 航 班 征 收 超 出 配 额 的 碳 排 放 费 决 议 执 行 的 第 一 年, 航 空 公 司 排 放 量 的 97% 会 被 作 为 排 放 总 量 指 标, 航 空 公 司 大 约 能 获 得 85% 的 免 费 排 放 额 度, 但 随 着 时 间 的 推 移, 自 费 的 比 重 将 会 越 来 越 大 虽 然 民 航 局 已 经 要 求 我 国 航 空 公 司 未 经 许 可 不 得 参 与 欧 盟 碳 排 放 交 易 体 系, 或 以 此 为 由 提 高 运 价 或 增 加 收 费 项 目, 使 得 上 述 政 策 目 前 尚 未 对 我 国 航 空 运 输 企 业 造 成 影 响, 但 以 该 等 政 策 为 代 表 的 控 制 航 空 飞 行 器 碳 排 放 的 相 关 政 策 趋 势 未 来 仍 有 可 能 对 航 空 运 输 行 业 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 航 空 运 输 业 的 技 术 水 平 及 特 点 1 技 术 水 平 航 空 运 输 是 目 前 最 有 效 率 的 运 输 方 式 得 益 于 飞 机 制 造 及 相 关 技 术 的 发 展, 航 空 运 输 业 对 环 境 的 影 响 相 比 以 前 有 了 显 著 的 降 低, 现 代 化 飞 机 的 噪 音 平 均 降 低 了 75%; 而 到 2020 年, 飞 机 起 飞 和 降 落 时 制 造 的 噪 音 则 可 望 再 降 低 50% 现 代 化 飞 机 的 一 氧 化 碳 排 放 量 比 40 年 前 降 低 了 50%, 碳 氢 化 合 物 及 烟 雾 的 排 放 量 则 降 低 了 90% 现 代 化 空 中 交 通 管 理 系 统 的 应 用 使 飞 机 运 营 油 耗 降 低 了 6-10%, 同 时 为 进 一 步 降 低 油 耗 减 少 对 环 境 的 影 响, 民 航 业 已 经 开 始 尝 试 使 用 生 物 油 代 替 航 空 煤 油 本 公 司 空 客 A320 飞 机 所 选 用 的 发 动 机 为 CFM56-5B4/3, 发 动 机 推 力 为 27,000 磅 在 飞 机 系 统 方 面, 空 客 A320 系 列 飞 机 2003 年 选 用 全 新 CIDS 和 综 合 仪 表 备 份 系 统,2006 年 飞 机 仪 表 系 统 采 用 了 全 新 液 晶 (LCD) 显 示 器,2008 年 飞 机 客 舱 选 用 了 空 客 全 新 的 增 强 型 客 舱 系 统 在 发 动 机 改 进 方 面,A320 飞 机 2007 年 选 用 了 CFM 公 司 的 发 动 机 技 术 嵌 入 包 (Tech Insertion Program),2009 年 选 用 了 CFM 公 司 的 发 动 机 性 能 改 进 包 (Performance Improvement Package) A320 系 列 飞 机 计 划 在 2013 年 加 装 鲨 鳍 小 翼, 由 空 客 提 供 数 据 显 示 该 装 置 可 帮 助 飞 机 燃 油 节 约 超 过 3.5%

133 信 息 技 术 在 航 空 运 输 业 也 得 到 了 更 加 深 入 的 应 用, 极 大 提 高 了 航 空 运 输 业 的 运 作 效 率 和 提 供 整 合 服 务 的 能 力, 成 为 航 空 运 输 业 的 重 要 生 产 工 具 和 利 润 来 源 2 行 业 特 点 (1) 周 期 性 航 空 运 输 业 与 宏 观 经 济 周 期 密 切 相 关, 属 于 周 期 性 行 业 宏 观 经 济 稳 定 快 速 增 长 阶 段, 经 贸 往 来 频 繁 消 费 能 力 旺 盛, 因 此 航 空 运 输 行 业 也 随 之 进 入 景 气 周 期 ; 但 若 发 生 经 济 增 速 放 缓 甚 至 衰 退, 一 方 面, 市 场 需 求 将 显 著 萎 缩, 另 一 方 面, 消 费 者 对 于 交 通 成 本 的 敏 感 性 提 高, 选 择 成 本 相 对 较 高 的 航 空 出 行 方 式 趋 于 谨 慎, 从 而 使 得 航 空 运 输 行 业 出 现 不 同 程 度 的 萧 条 (2) 季 节 性 航 空 运 输 业 具 有 显 著 的 季 节 性 特 征, 从 而 对 航 空 运 输 企 业 在 淡 旺 季 中 的 收 入 和 盈 利 造 成 一 定 的 差 异, 就 我 国 航 空 运 输 行 业 而 言 的 季 节 特 性 如 下 表 所 示 : 月 份 市 场 特 点 1-2 月 春 运, 不 同 年 份 也 可 提 前 至 上 年 12 月, 单 向 航 空 旺 季, 近 年 单 向 性 逐 步 减 弱 3 月 春 运 过 后 的 需 求 淡 季, 月 底 公 商 务 市 场 逐 步 回 暖 4 月 从 中 旬 开 始 公 商 务 活 动 旺 季 5 月 相 对 偏 淡, 月 底 临 近 高 考, 客 源 减 少 6 月 淡 季, 高 考 结 束 之 后 需 求 逐 步 走 暖 7-8 月 公 商 务 叠 加 暑 期 旅 游, 航 空 需 求 旺 季 9-10 月 公 商 务 活 动 较 为 密 集, 十 一 长 假 和 秋 游 需 求 月 天 气 转 冷, 旅 客 出 行 意 愿 降 低, 航 空 淡 季 但 部 分 南 方 旅 游 航 线 走 暖 上 述 航 空 运 输 行 业 的 季 节 性 特 征 已 反 映 在 民 航 客 座 率 和 旅 客 运 输 量 等 指 标 上 根 据 对 2009 年 至 2013 年 月 度 民 航 客 座 率 水 平 分 析, 各 年 度 二 三 季 度 的 客 座 率 在 该 年 度 均 处 于 较 高 水 平, 而 一 四 季 度 的 客 座 率 在 该 年 度 均 处 于 较 低 水 平 同 时 2013 年 的 月 度 旅 客 运 输 量 也 反 映 了 同 样 的 季 节 性 特 征

134 我 国 航 空 客 运 需 求 季 节 性 分 析 年 月 度 客 座 率 情 况 2013 年 航 空 旅 客 运 输 量 ( 万 人 ) 数 据 来 源 : 民 航 局 季 节 性 是 影 响 航 空 公 司 运 营 情 况 的 重 要 因 素, 因 此 我 国 民 航 局 一 般 会 每 年 制 定 两 次 航 线 航 班 安 排, 分 别 为 夏 秋 航 线 和 冬 春 航 线, 即 依 据 季 节 性 因 素 的 影 响, 安 排 不 同 的 航 线 航 班 密 度 及 时 刻 等 灵 活 的 航 线 航 班 安 排, 可 以 使 航 空 公 司 根 据 市 场 及 季 节 情 况 增 减 调 配 航 班 资 源, 部 分 消 除 了 季 节 因 素 对 航 空 公 司 盈 利 能 力 波 动 的 影 响 (3) 区 域 性 在 当 前 世 界 航 空 技 术 发 展 水 平 下, 航 空 运 输 范 围 基 本 可 覆 盖 全 球 各 地, 是 各 种 运 输 类 型 中 最 便 捷 最 广 泛 的 方 式 而 航 空 运 输 作 为 典 型 的 现 代 服 务 业, 其 对 于 客 户 和 市 场 的 依 赖 较 为 明 显, 加 之 航 空 运 输 需 要 以 机 场 营 运 基 地 和 航 线 航 班 网 络 为 基 础, 因 此, 航 空 运 输 业 具 有 一 定 的 区 域 性 大 型 航 空 运 输 企 业 的 业 务 通 常 覆 盖 全 球, 但 仍 以 某 一 国 家 或 区 域 为 经 营 重 点 ; 中 小 型 航 空 运 输 企 业 则 均 将 有 限 的 经 营 资 源 集 中 投 入 某 一 区 域 市 场, 以 形 成 其 在 该 细 分 市 场 的 显 著 竞 争 优 势 ( 六 ) 本 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 系 飞 机 与 航 材 制 造 及 航 油 供 应 为 航 空 运 输 业 的 上 游 行 业, 飞 机 采 购 及 租 赁 成 本 航 材 及 航 油 采 购 成 本 占 据 航 空 运 输 企 业 成 本 的 较 大 部 分 上 游 行 业 的 周 期 性 波 动 对 航 空 运 输 业 的 影 响 较 大, 航 空 燃 油 价 格 的 起 伏 是 影 响 我 国 航 空 运 输 企 业 盈 利 水 平 的 重 要 因 素 航 空 运 输 下 游 环 节 直 接 面 向 消 费 市 场, 受 宏 观 经 济 发 展 居 民 收 入 水 平 变 化 以 及 相 关 特 殊 事 件 的 影 响 较 为 显 著

135 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 的 行 业 地 位 和 市 场 占 有 率 1 本 公 司 的 行 业 地 位 本 公 司 是 成 立 较 早 的 民 营 航 空 公 司, 通 过 准 确 的 市 场 定 位 和 差 异 化 的 竞 争 策 略 在 上 海 国 际 航 空 枢 纽 港 占 据 了 相 当 的 市 场 份 额, 在 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 休 闲 客 户 群 体 中 拥 有 良 好 的 口 碑 和 较 高 的 声 誉, 从 而 形 成 了 独 具 吉 祥 航 空 特 色 的 细 分 市 场 竞 争 优 势 同 时, 本 公 司 积 极 开 拓 其 他 细 分 市 场, 已 于 2014 年 上 半 年 控 股 设 立 九 元 航 空, 为 全 国 第 二 家 以 广 州 为 主 运 营 基 地 的 航 空 公 司, 正 式 进 入 我 国 低 成 本 航 空 市 场, 公 司 拟 依 托 广 东 省 及 珠 三 角 地 区 经 济 发 达 人 口 流 动 活 跃 出 行 需 求 较 高 等 特 点, 积 极 打 造 九 元 航 空 的 低 成 本 运 营 优 势 2 本 公 司 在 航 空 运 输 市 场 的 占 有 率 情 况 根 据 民 航 局 对 于 旅 客 运 输 量 的 统 计 数 据 进 行 计 算, 报 告 期 内, 本 公 司 在 我 国 航 空 客 运 市 场 的 占 有 率 情 况 如 下 : 注 报 告 期 内 本 公 司 的 市 场 占 有 率 情 况 数 据 来 源 : 民 航 局 2013 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 由 上 图 可 知, 本 公 司 2012 年 2013 年 及 2014 年 在 我 国 航 空 客 运 市 场 的 占 有 率 分 别 为 1.80% 2.01% 及 2.09% 虽 在 三 大 国 有 航 空 集 团 占 主 导 地 位 的 中 国 航 空 运 输 市 场, 本 公 司 的 市 场 占 有 率 绝 对 值 仍 处 于 较 低 水 平, 但 已 经 在 相 关 细 分 注 本 公 司 2012 年 下 半 年 开 始 经 营 周 边 国 家 航 线, 故 该 等 市 场 占 有 率 计 算 数 据 中 2012 年 行 业 及 公 司 数 据 均 为 国 内 航 线 及 港 澳 台 航 线 合 计 数,2013 年 2014 年 公 司 及 行 业 数 据 均 包 括 了 国 际 航 线 旅 客 运 输 量 数 据

136 市 场 形 成 一 定 竞 争 优 势 近 年 来, 本 公 司 市 场 份 额 和 行 业 地 位 逐 年 快 速 提 高, 2014 年 本 公 司 航 空 客 运 业 务 市 场 占 有 率 较 2012 年 增 长 幅 度 达 到 16.11% 本 公 司 的 航 空 货 运 业 务 均 利 用 客 机 航 班 腹 舱 开 展, 暂 无 专 业 货 运 航 班, 因 此 现 阶 段 公 司 航 空 货 运 业 务 规 模 和 市 场 占 有 率 均 处 于 较 低 水 平 3 本 公 司 在 上 海 航 空 运 输 市 场 的 占 有 率 情 况 本 公 司 立 足 于 上 海 国 际 航 空 枢 纽 港, 以 浦 东 和 虹 桥 两 大 机 场 为 主 营 运 基 地, 因 此, 本 公 司 在 上 海 航 空 运 输 市 场 的 占 有 率 对 于 本 公 司 的 行 业 地 位 具 有 重 要 意 义 注 2012 年 至 2014 年 本 公 司 在 上 海 航 空 市 场 的 占 有 率 情 况 进 出 港 航 班 数 量 占 比 情 况 旅 客 运 输 量 占 比 情 况 数 据 来 源 : 民 航 局 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司 官 网 本 公 司 以 上 海 为 主 运 营 基 地,2012 年 至 2014 年, 本 公 司 在 上 海 机 场 的 进 出 港 班 次 占 上 海 机 场 航 班 起 降 数 量 的 比 例 由 6.81% 提 高 至 8.29%, 运 送 旅 客 数 量 占 上 海 机 场 旅 客 吞 吐 量 的 比 例 由 6.73% 增 加 至 8.04% 最 近 三 年, 上 海 机 场 营 运 规 模 和 吞 吐 量 持 续 增 长,2014 年 航 班 起 降 次 数 和 旅 客 吞 吐 量 分 别 较 2012 年 增 长 了 9.85% 和 13.87% 在 上 海 航 空 市 场 快 速 发 展 的 同 时, 本 公 司 凭 借 较 强 的 细 分 市 场 竞 争 优 势 不 断 扩 大 在 该 领 域 的 市 场 份 额, 行 业 地 位 持 续 提 高 目 前, 国 际 三 大 航 空 联 盟 为 寰 宇 一 家 星 空 联 盟 天 合 联 盟, 其 中 仅 有 天 合 联 盟 通 过 吸 纳 东 方 航 空 覆 盖 了 上 海 航 空 枢 纽 港 的 航 线 网 络 本 公 司 作 为 除 东 方 航 空 ( 包 括 上 海 航 空 ) 以 外 唯 一 以 上 海 为 运 营 基 地 的 全 服 务 航 空 公 司, 未 来 在 吸 引 有 关 国 际 航 空 联 盟 加 入 上 海 始 发 航 线 网 络 方 面 具 有 一 定 优 势, 使 公 司 未 来 进 一 步 巩 固 和 提 高 上 海 航 空 运 输 市 场 地 位 具 有 较 大 潜 力, 亦 为 未 来 公 司 扩 张 航 线 网 注 上 海 机 场 相 关 数 据 为 上 海 浦 东 机 场 与 上 海 虹 桥 机 场 的 合 计 数, 本 公 司 进 出 港 航 班 数 量 及 旅 客 运 输 量 中 已 剔 除 非 进 出 上 海 两 机 场 的 航 班 架 次 及 旅 客 量

137 络 开 拓 国 际 市 场 奠 定 了 良 好 的 基 础 ( 二 ) 主 要 竞 争 对 手 简 要 情 况 航 空 运 输 业 是 全 面 竞 争 的 行 业, 市 场 内 各 航 空 公 司 的 目 标 资 源 即 为 客 源, 在 航 线 旅 客 资 源 方 面, 所 有 航 空 公 司 均 展 开 直 接 竞 争 目 前 本 公 司 的 竞 争 对 手 为 民 航 市 场 内 各 航 空 客 运 公 司, 包 括 三 大 国 有 航 空 集 团 控 股 的 中 国 国 航 东 方 航 空 和 南 方 航 空, 以 及 地 方 性 航 空 公 司 如 海 南 航 空 民 营 航 空 公 司 如 春 秋 航 空 等, 但 因 与 本 公 司 在 市 场 定 位 航 线 配 置 以 及 经 营 模 式 等 方 面 存 在 较 大 差 异, 目 前 海 南 航 空 春 秋 航 空 等 航 空 公 司 与 本 公 司 相 互 竞 争 程 度 有 限, 如 海 南 航 空 在 上 海 两 机 场 与 本 公 司 运 营 相 同 的 航 线 航 班 较 少, 春 秋 航 空 与 本 公 司 在 旅 客 人 群 中 目 标 客 户 定 位 不 同 等, 与 本 公 司 仅 在 双 方 共 有 航 线 或 同 等 目 标 市 场 人 群 中 互 有 竞 争 而 三 大 国 有 航 空 集 团 控 股 的 三 大 航 空 公 司 占 据 了 我 国 航 空 运 输 市 场 以 及 上 海 航 空 运 输 市 场 绝 大 部 分 市 场 份 额, 在 全 国 以 及 上 海 航 空 运 输 港 口 拥 有 全 面 的 业 务 和 航 线 网 络 以 及 最 多 的 旅 客 资 源, 覆 盖 了 全 国 绝 大 部 分 航 线 和 机 场, 是 所 有 其 他 航 空 公 司 面 临 的 最 主 要 竞 争 对 手 本 公 司 以 上 海 为 中 心 构 建 了 辐 射 全 国 及 周 边 地 区 和 国 家 的 航 线 网 络, 在 旅 客 资 源 方 面 同 运 营 相 同 航 线 的 航 空 公 司 展 开 直 接 竞 争, 但 总 体 来 看, 主 要 与 拥 有 最 全 面 的 航 线 网 络 占 据 绝 对 市 场 份 额 的 三 大 航 空 公 司 产 生 竞 争 所 以, 目 前 本 公 司 在 全 国 以 及 上 海 运 输 港 口 范 围 内 的 主 要 竞 争 对 手 为 三 大 国 有 航 空 集 团 控 股 的 中 国 国 航 东 方 航 空 和 南 方 航 空, 与 其 他 航 空 公 司 等 仍 互 有 竞 争 但 程 度 有 限 目 前, 本 公 司 主 要 竞 争 对 手 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 业 务 情 况 收 入 规 模 及 盈 利 能 力 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 2013 年 实 现 旅 客 周 转 量 1, 亿 2013 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 客 公 里, 运 输 旅 客 7, 万 人 次, 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 亿 元 货 邮 运 输 量 万 吨 2013 年 运 送 旅 客 8,000 万 人 次, 货 邮 运 输 量 141 万 吨, 运 输 总 周 转 量 亿 吨 公 里 2013 年 完 成 运 输 总 周 转 量 亿 吨 公 里, 实 现 旅 客 周 转 量 1, 亿 客 公 里, 运 输 旅 客 9, 万 人 次, 货 邮 运 输 量 万 吨 注 : 数 据 来 源 为 各 航 空 公 司 年 报 及 官 方 网 站 2013 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 亿 元 2013 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 亿 元

138 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 1 上 海 运 营 基 地 优 势 根 据 当 前 的 机 队 和 人 员 规 模, 本 公 司 制 定 了 以 上 海 为 主 运 营 基 地 专 注 以 上 海 为 中 心 辐 射 全 国 及 周 边 国 家 的 航 空 运 输 市 场 的 经 营 模 式 目 前 本 公 司 机 队 数 量 处 于 四 十 余 架 的 中 等 规 模 阶 段, 在 合 理 安 排 航 线 布 局, 同 时 确 保 飞 机 利 用 率 和 客 座 率 处 于 较 高 水 平 的 基 础 上, 本 公 司 采 用 主 运 营 基 地 模 式 可 以 集 中 优 势 资 源 提 高 运 营 效 率, 同 时 减 小 成 本 支 出 实 现 效 益 最 大 化 此 外, 将 上 海 这 一 经 济 中 心 和 交 通 枢 纽 作 为 最 主 要 的 运 营 基 地 为 本 公 司 带 来 了 良 好 的 客 户 基 础 和 巨 大 的 市 场 空 间 上 海 市 江 苏 省 及 浙 江 省 组 成 的 长 三 角 地 区 是 中 国 经 济 发 展 速 度 最 快 经 济 总 量 规 模 最 大 最 具 有 发 展 潜 力 的 经 济 板 块, 根 据 近 年 各 省 统 计 公 报 的 数 据, 上 海 江 苏 浙 江 的 人 均 国 内 生 产 总 值 水 平 持 续 稳 居 全 国 前 列, 消 费 能 力 较 强 因 此, 本 公 司 营 运 基 地 周 边 具 有 良 好 的 经 济 基 础 和 消 费 实 力 上 海 作 为 我 国 的 经 济 金 融 贸 易 会 展 和 航 运 中 心, 汇 集 了 来 自 全 国 各 地 的 人 流 物 流, 并 且 承 担 着 我 国 对 外 交 流 窗 口 的 重 要 作 用 2013 年 上 海 市 江 苏 省 和 浙 江 省 的 交 通 旅 客 运 输 总 量 占 全 国 总 量 的 14.06% 长 三 角 地 区 铁 路 及 公 路 等 地 面 交 通 网 络 建 设 快 速 发 展, 将 这 一 地 区 更 加 紧 密 的 联 系 在 一 起, 空 铁 联 运 等 交 通 运 输 新 模 式 也 为 航 空 运 输 业 带 来 了 巨 大 的 发 展 机 遇 根 据 民 航 局 的 数 据,2014 年 上 海 浦 东 机 场 和 虹 桥 机 场 旅 客 吞 吐 量 达 到 了 8, 万 人 次, 较 2013 年 增 长 8.25% 因 此, 本 公 司 运 营 基 地 周 边 拥 有 旺 盛 的 交 通 运 输 需 求 和 发 达 的 交 通 运 输 枢 纽 体 系 2013 年 全 国 及 长 三 角 地 区 交 通 运 输 客 运 总 量 情 况 交 通 运 输 旅 客 运 输 量 ( 亿 人 ) 航 空 旅 客 吞 吐 量 ( 万 人 ) 数 据 来 源 : 中 国 统 计 摘 要 2014 民 航 局 2013 民 航 机 场 业 务 量 排 名

139 上 海 及 周 边 长 三 角 地 区 的 经 贸 往 来 频 繁 金 融 商 务 会 展 众 多, 因 此, 中 高 端 公 商 务 旅 游 休 闲 在 该 区 域 航 空 旅 客 中 占 据 了 较 大 比 重 同 时, 上 海 拥 有 较 多 的 旅 游 景 点 和 浓 厚 的 商 业 氛 围, 购 物 环 境 较 好 旅 游 产 品 丰 富, 使 其 成 为 我 国 接 待 国 内 外 游 客 最 多 的 城 市 之 一 据 2013 年 上 海 市 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 的 统 计 数 据,2013 年, 上 海 接 待 国 际 旅 游 入 境 人 数 万 人 次, 接 待 国 内 旅 游 者 25, 万 人 次 充 足 的 客 源 和 旺 盛 的 需 求 为 该 区 域 航 空 运 输 市 场 提 供 了 巨 大 的 发 展 空 间 2 精 准 的 市 场 定 位 优 势 本 公 司 的 目 标 客 户 就 地 域 而 言 主 要 定 位 在 上 海 及 周 边 城 市 圈 的 长 江 三 角 洲 地 区, 就 群 体 而 言 主 要 定 位 于 中 高 端 商 务 旅 行 及 休 闲 客 户 自 设 立 以 来 本 公 司 始 终 围 绕 上 述 市 场 定 位 深 耕 细 作, 已 在 相 关 细 分 市 场 积 累 了 深 厚 的 客 户 基 础 建 立 了 良 好 的 市 场 形 象 目 前, 商 务 和 旅 游 仍 是 我 国 主 要 民 航 旅 客 出 行 目 的 ; 此 外, 我 国 乘 机 人 群 亦 较 为 集 中, 乘 机 次 数 频 繁 的 中 高 端 旅 客 人 数 占 比 较 高, 准 确 定 位 细 分 市 场 和 目 标 客 户 对 航 空 运 输 企 业 至 关 重 要, 本 公 司 的 精 准 市 场 定 位 已 经 形 成 较 为 有 利 的 竞 争 优 势 上 海 及 长 三 角 地 区 是 我 国 经 济 发 展 最 快 商 务 活 动 最 为 频 繁 的 区 域, 也 是 重 要 的 制 造 业 基 地 服 务 业 和 金 融 业 中 心, 该 区 域 客 户 具 有 较 高 的 收 入 水 平 较 强 的 消 费 能 力 和 旺 盛 的 航 空 运 输 需 求, 其 中 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 休 闲 客 户 更 是 占 据 了 较 大 的 比 重 本 公 司 的 市 场 定 位 精 准 契 合 上 述 区 域 的 客 户 群 体 特 点, 使 得 近 年 来 本 公 司 的 业 务 规 模 快 速 发 展,2012 年 至 2014 年 运 输 总 周 转 量 旅 客 周 转 量 和 货 邮 周 转 量 的 年 复 合 增 长 率 分 别 达 到 23.42% 25.83% 和 1.23% 3 独 具 特 色 的 差 异 化 竞 争 策 略 本 公 司 主 要 目 标 市 场 区 域 具 有 旺 盛 的 下 游 需 求 和 可 观 的 市 场 容 量, 重 点 客 户 群 体 亦 拥 有 较 高 的 消 费 能 力 和 频 繁 的 出 行 需 要, 然 而 该 等 区 域 市 场 和 客 户 群 体 亦 是 行 业 内 其 他 竞 争 者 争 夺 的 重 点 为 避 免 陷 入 同 质 化 低 价 格 的 恶 性 竞 争, 本 公 司 制 定 并 贯 彻 执 行 着 独 具 特 色 的 差 异 化 竞 争 策 略 首 先, 本 公 司 的 差 异 化 竞 争 策 略 体 现 在 领 先 服 务 品 质 最 优 成 本 结 构 的 经

140 营 理 念 上 本 公 司 奉 行 以 最 优 成 本 结 构 支 撑 略 低 于 市 场 竞 争 对 手 的 价 格 水 平, 同 时 为 客 户 提 供 超 出 其 预 期 的 高 性 价 比 航 空 旅 行 体 验 公 司 不 以 价 格 策 略 作 为 核 心 竞 争 力, 而 是 通 过 为 客 户 提 供 超 出 票 价 水 平 预 期 的 高 性 价 比 服 务 赢 得 客 户 的 认 可 和 市 场 份 额 其 次, 本 公 司 的 差 异 化 竞 争 策 略 还 体 现 在 航 线 航 班 安 排 方 面 本 公 司 善 于 挖 掘 尚 未 被 竞 争 对 手 关 注 的 潜 在 市 场, 曾 独 飞 上 海 始 发 至 包 头 北 海 等 航 线 并 成 功 将 其 培 育 成 为 盈 利 能 力 较 强 的 经 典 航 线 同 时, 本 公 司 亦 十 分 注 重 航 班 在 上 海 两 大 机 场 之 间 的 差 异 化 安 排, 例 如 曾 在 其 他 航 空 公 司 均 由 浦 东 机 场 起 飞 执 行 上 海 始 发 至 成 都 重 庆 西 安 等 地 航 线 的 情 况 下, 将 公 司 航 班 安 排 在 虹 桥 机 场 起 飞, 从 而 赢 得 了 大 量 身 处 上 海 市 中 心 区 域 的 中 高 端 公 务 商 务 客 户 最 后, 本 公 司 还 将 差 异 化 竞 争 策 略 落 实 于 特 色 服 务 方 面, 使 客 户 不 仅 得 到 航 空 运 输 服 务, 还 能 够 在 乘 机 过 程 中 体 验 吉 祥 航 空 文 化, 以 此 传 递 能 够 引 起 客 户 共 鸣 的 文 化 理 念, 打 造 本 公 司 独 特 竞 争 优 势 4 领 先 品 质 服 务 优 势 本 公 司 致 力 于 为 客 户 提 供 领 先 品 质 服 务, 提 出 了 用 心 服 务 如 意 到 家 的 吉 祥 航 空 标 准, 提 倡 尊 崇 礼 遇 轻 松 商 旅, 强 调 在 提 供 航 空 运 输 服 务 的 同 时 为 旅 客 带 来 与 众 不 同 的 如 意 体 验 在 服 务 范 围 方 面, 本 公 司 贯 彻 空 地 连 接 的 一 体 化 服 务 理 念, 将 服 务 从 空 中 延 伸 到 地 面 ; 在 服 务 内 容 方 面, 本 公 司 积 极 践 行 高 品 质 个 性 化 的 现 代 服 务 理 念, 专 门 制 定 了 贴 近 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 休 闲 客 户 的 服 务 流 程 在 当 前 航 空 运 输 行 业 服 务 内 容 和 质 量 日 趋 标 准 化 程 式 化 的 整 体 背 景 下, 该 等 特 色 品 质 服 务 已 成 为 本 公 司 的 竞 争 优 势 之 一 此 外, 本 公 司 建 立 了 专 门 的 服 务 改 进 提 升 机 制, 挑 选 业 务 能 力 强 综 合 素 质 高 的 客 舱 服 务 人 员 建 立 品 牌 乘 务 组, 根 据 市 场 及 客 户 喜 好 变 动 情 况, 持 续 开 发 具 有 吉 祥 航 空 特 色 符 合 吉 祥 航 空 文 化 的 服 务 项 目, 并 在 开 发 成 熟 后 逐 渐 向 本 公 司 其 他 乘 务 组 和 航 线 推 广 因 此, 在 提 供 个 性 化 高 品 质 服 务 的 职 业 观 念 引 导 下, 本 公 司 已 经 形 成 了 全 员 服 务 意 识, 使 本 公 司 的 服 务 保 持 行 业 领 先 水 平 5 成 本 控 制 优 势 目 前, 我 国 航 空 运 输 行 业 基 本 处 于 以 三 大 国 有 航 空 集 团 占 主 导 地 位 其 他 航

141 空 公 司 各 自 拥 有 优 势 细 分 市 场 的 竞 争 态 势, 航 空 公 司 之 间 的 运 价 处 于 公 开 透 明 有 序 的 竞 争 状 态 因 此, 航 空 公 司 的 成 本 控 制 能 力 是 对 其 盈 利 能 力 和 市 场 竞 争 力 具 有 重 要 作 用 的 影 响 因 素 报 告 期 内, 本 公 司 的 单 位 客 运 成 本 ( 客 运 业 务 成 本 / 可 用 座 公 里 ) 分 别 为 0.36 元 0.36 元 和 0.35 元, 显 著 低 于 可 比 上 市 公 司 本 公 司 在 日 常 经 营 的 全 过 程 均 十 分 重 视 贯 彻 成 本 控 制 的 理 念, 主 要 通 过 以 下 三 个 方 面 打 造 最 优 成 本 结 构 的 竞 争 优 势 : (1) 年 轻 机 队 与 统 一 机 型 截 至 2015 年 4 月 末, 本 公 司 共 拥 有 42 架 ( 不 包 括 九 元 航 空 引 进 的 飞 机, 下 同 ) 平 均 机 龄 仅 为 3.66 年 的 A320 系 列 飞 机, 该 机 型 是 单 通 道 双 发 中 短 程 150 座 级 客 机, 油 耗 较 少, 污 染 较 轻, 在 中 短 程 航 距 上 是 目 前 经 济 性 较 好 效 益 较 高 的 机 型 之 一 其 飞 行 范 围 覆 盖 超 过 20 个 国 家 以 及 30 多 亿 人 口, 选 用 空 客 A320 系 列 飞 机 符 合 公 司 以 上 海 为 主 运 营 基 地 始 发 辐 射 全 国 及 周 边 国 家 地 区 的 航 线 安 排 及 市 场 定 位 空 客 A320 系 列 的 营 运 范 围 如 下 : 空 客 A320 系 列 飞 机 航 程 覆 盖 范 围 数 据 来 源 : 本 公 司 根 据 空 客 提 供 数 据 整 理 年 轻 机 队 和 统 一 机 型 是 本 公 司 自 设 立 以 来 始 终 坚 持 贯 彻 执 行 的 经 营 理 念 截 至 2015 年 4 月 末, 本 公 司 机 队 平 均 机 龄 仅 为 3.66 年, 与 国 内 其 他 主 要 航 空 公 司 相 比 具 有 显 著 的 年 轻 化 优 势 成 新 率 较 高 的 年 轻 机 队 能 够 保 持 低 水 平 的 故 障 率 和 高 水 平 的 出 勤 率, 大 幅 提 升 机 队 运 营 的 效 率, 带 来 最 大 的 成 本 节 约 ; 其 次, 机 龄 较 短 的 飞 机 出 现 大 修 的 概 率 较 低, 能 够 显 著 降 低 飞 机 维 护 维 修 成 本 ; 最 后, 本 公 司 所 配 置 的 新 飞 机 均 采 用 最 新 航 空 技 术, 加 之 新 飞 机 的 各 项 性 能 均 处 于 最 佳 状 态, 从 而 实 现 了 最 优 的 燃 油 成 本 控 制 此 外, 本 公 司 机 队 全 部 由 空 客 公 司 的 A320 系 列 飞 机 组 成, 该 等 统 一 机 型 的

142 机 队 构 成 将 为 公 司 成 本 控 制 带 来 显 著 优 势 在 飞 机 采 购 方 面, 本 公 司 与 空 客 公 司 相 关 飞 机 租 赁 公 司 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 伙 伴 关 系, 在 飞 机 引 进 价 格 承 租 费 用 方 面 均 能 够 取 得 最 大 程 度 的 优 惠 ; 在 航 材 采 购 方 面, 公 司 可 以 避 免 由 于 配 备 多 种 机 型 的 昂 贵 航 材 备 件 而 大 量 积 压 资 金 所 带 来 的 财 务 成 本 ; 在 人 员 培 训 方 面, 大 幅 削 减 了 飞 行 员 更 换 飞 机 型 号 产 生 的 培 训 费 用 以 及 维 修 工 程 人 员 针 对 不 同 机 型 的 专 业 技 术 培 训 费 用 本 公 司 未 来 仍 将 坚 持 年 轻 机 队 和 统 一 机 型 的 经 营 原 则, 通 过 退 租 机 龄 较 长 的 租 赁 飞 机 等 方 式 保 持 公 司 机 队 的 年 轻 化 同 时, 本 公 司 已 经 制 定 的 飞 机 扩 充 规 划 仍 将 主 要 引 进 A320 系 列 飞 机 以 保 持 机 队 的 统 一 机 型 从 而 使 该 等 战 略 形 成 的 成 本 结 构 优 势 在 公 司 未 来 的 运 营 中 得 以 延 续 同 时, 公 司 子 公 司 九 元 航 空 致 力 于 低 成 本 大 众 化 航 空 市 场, 目 前 拥 有 3 架 飞 机 的 机 队 规 模, 均 为 波 音 B737 系 列 飞 机, 亦 为 单 一 机 型 机 队 ; 未 来, 随 着 九 元 航 空 经 营 规 模 的 扩 大, 其 年 轻 单 一 机 型 机 队 的 优 势 亦 将 显 现 (2) 精 细 规 划 与 专 业 运 营 本 公 司 对 于 航 空 运 输 业 务 全 流 程 进 行 深 入 精 细 化 管 理, 采 取 合 理 布 局 航 线 网 络 灵 活 调 配 航 班 时 间 精 确 测 算 航 油 搭 载 实 时 安 排 进 出 港 机 位 等 标 准 化 系 统 管 理 措 施, 实 现 全 流 程 经 营 最 优 成 本 结 构 安 排 同 时, 公 司 通 过 各 业 务 职 能 部 门 之 间 的 明 细 化 分 工 专 业 化 运 作, 进 一 步 在 运 营 过 程 中 将 成 本 控 制 落 到 实 处 本 公 司 采 用 了 飞 行 计 划 系 统 航 班 监 管 系 统 航 油 计 划 系 统 及 地 面 控 制 数 据 链 等 多 项 先 进 信 息 化 管 理 手 段, 在 充 分 考 虑 突 发 情 况 备 降 油 耗 等 安 全 冗 余 的 基 础 上, 精 确 规 划 飞 机 载 油 量 本 公 司 机 队 2010 年 每 飞 行 小 时 油 耗 为 吨, 低 于 当 年 全 行 业 A320 飞 机 每 飞 行 小 时 油 耗 吨,2011 年 本 公 司 机 队 每 飞 行 小 时 油 耗 进 一 步 降 低 为 吨 2012 年 及 2013 年 公 司 机 队 飞 行 小 时 油 耗 小 幅 微 升, 但 仍 处 于 相 对 较 低 水 平 本 公 司 凭 借 丰 富 的 管 理 经 验 和 专 业 的 技 术 手 段, 构 建 了 结 构 完 整 系 统 严 密 的 经 营 管 理 体 系, 从 而 形 成 了 较 高 的 经 营 效 率, 与 同 行 业 及 可 比 上 市 公 司 相 比 处 于 领 先 水 平 本 公 司 2013 年 全 机 队 客 座 率 达 到 83.71%,2013 年 度 全 机 队 飞 机 日 利 用 率 为 小 时, 均 显 著 高 于 可 比 上 市 公 司

143 注 2013 年 吉 祥 航 空 主 要 经 营 效 率 指 标 情 况 客 座 率 对 比 情 况 (%) 飞 机 日 利 用 率 情 况 ( 小 时 ) 招 股 说 明 书 数 据 来 源 : 上 市 公 司 年 报, 上 市 公 司 官 方 网 站 2014 年 本 公 司 全 机 队 客 座 率 及 全 机 队 飞 机 日 利 用 率 进 一 步 提 高, 分 别 达 到 83.99% 及 小 时 上 述 精 细 规 划 与 专 业 运 营 带 来 的 经 营 效 率 提 升 直 接 增 强 了 本 公 司 的 成 本 控 制 能 力 (3) 专 注 核 心 业 务 与 精 简 人 员 资 产 规 模 本 公 司 在 业 务 结 构 安 排 方 面, 奉 行 集 中 资 源 自 主 运 营 体 现 航 空 运 输 服 务 核 心 价 值 的 环 节, 而 将 部 分 机 场 地 面 服 务 航 食 提 供 服 务 以 及 员 工 标 准 技 能 培 训 服 务 等 业 务 外 包 给 具 有 合 格 资 质 和 较 高 品 质 的 专 业 机 构 完 成 同 时, 根 据 公 司 机 队 规 模 增 长 情 况, 在 前 期 机 队 规 模 较 小 时, 公 司 采 用 航 材 小 时 包 修 服 务 替 代 公 司 自 主 采 购 高 价 周 转 件 的 模 式, 大 幅 节 约 了 因 购 买 高 价 周 转 件 而 形 成 的 资 金 占 用 成 本, 近 来 由 于 公 司 机 队 规 模 迅 速 增 长 飞 行 小 时 增 加 较 快, 自 2013 年 底 公 司 采 取 自 建 航 材 库 自 主 采 购 航 材 模 式 以 保 障 机 队 运 营, 公 司 依 据 自 身 机 队 运 营 及 维 修 数 据 库, 科 学 计 算 并 采 购 维 持 机 队 正 常 运 行 及 检 修 所 需 各 型 航 材 最 低 数 量, 可 有 效 节 约 航 材 小 时 包 修 服 务 模 式 产 生 的 费 用 ( 具 体 方 式 请 见 本 节 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 之 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 之 1 采 购 模 式 的 有 关 内 容 ) 本 公 司 上 述 自 营 核 心 业 务 外 包 辅 助 业 务 并 根 据 公 司 运 营 规 模 情 况 适 时 调 整 的 经 营 理 念 显 著 精 简 了 部 门 结 构 人 员 和 资 产 规 模, 达 到 了 良 好 的 成 本 控 制 效 果 6 灵 活 优 惠 的 运 费 价 格 优 势 注 因 东 方 航 空 未 公 布 其 2013 年 度 的 飞 机 日 利 用 率 情 况, 因 此 飞 机 日 利 用 率 比 较 中 除 东 方 航 空 为 2012 年 度 数 据 外 其 他 航 空 公 司 及 本 公 司 均 为 2013 年 度 数 据

144 在 最 优 成 本 结 构 的 有 力 支 撑 下, 本 公 司 的 运 费 价 格 水 平 制 定 政 策 为 在 较 主 要 竞 争 对 手 有 一 定 幅 度 优 惠 的 基 础 上, 根 据 不 同 运 季 的 市 场 供 求 和 不 同 航 线 的 竞 争 程 度 灵 活 定 价 一 方 面 可 使 得 本 公 司 的 运 费 价 格 水 平 具 有 较 强 的 客 户 吸 引 力 ; 另 一 方 面 仍 然 可 以 保 障 本 公 司 单 位 营 运 收 益 高 于 其 他 竞 争 对 手, 充 分 体 现 本 公 司 独 具 特 色 的 差 异 化 竞 争 策 略 7 安 全 保 障 优 势 本 公 司 拥 有 的 年 轻 化 机 队 为 降 低 事 故 发 生 概 率 保 障 飞 机 运 行 安 全 奠 定 了 良 好 的 基 础 同 时, 本 公 司 已 经 在 所 有 相 关 部 门 和 岗 位 推 行 行 业 领 先 的 安 全 管 理 系 统, 并 配 备 了 具 有 完 整 飞 机 日 常 检 查 修 理 资 质 的 维 修 工 程 部 门 全 面 系 统 的 安 全 保 障 措 施 使 得 本 公 司 的 安 全 运 营 水 平 始 终 处 于 行 业 领 先 地 位 自 开 航 以 来, 本 公 司 未 发 生 运 输 飞 行 事 故 空 防 安 全 事 故 航 空 地 面 运 输 事 故 和 航 空 器 维 修 事 故 同 时, 本 公 司 作 为 空 客 公 司 飞 机 运 营 信 息 在 线 系 统 的 (In Service Data On Line Services, IDOLS ) 全 球 金 牌 用 户,2014 年, 本 公 司 机 队 运 行 可 靠 度 平 均 为 99.78%, 高 于 同 期 全 球 A320 系 列 99.44% 的 平 均 水 平 该 等 先 进 的 安 全 管 理 能 力 已 成 为 本 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 之 一 8 航 线 布 局 优 势 本 公 司 以 上 海 为 主 运 营 基 地, 以 虹 桥 浦 东 两 大 机 场 为 中 枢 机 场, 建 立 了 基 本 覆 盖 国 内 经 济 发 达 省 会 城 市 重 点 旅 游 城 市 港 澳 台 地 区 并 辐 射 周 边 国 家 的 航 线 网 络, 现 拥 有 超 过 七 十 条 主 要 以 上 海 始 发 的 航 线

145 本 公 司 的 航 线 网 络 布 局 情 况 资 料 来 源 : 本 公 司 商 务 部 本 公 司 根 据 我 国 航 空 运 输 业 务 分 布 特 点 以 及 市 场 竞 争 情 况, 制 定 了 符 合 公 司 定 位 和 需 求 的 以 上 海 为 基 地 辐 射 全 国 及 周 边 地 区 和 国 家 的 航 线 网 络 的 主 要 航 线 规 划 战 略 本 公 司 充 分 发 挥 规 模 化 机 队 营 运 效 率 并 具 有 显 著 成 本 控 制 优 势, 一 方 面 减 少 了 在 基 地 机 场 以 外 建 立 其 他 营 运 基 地 所 产 生 的 大 额 成 本 开 支 ; 另 一 方 面 可 在 公 司 现 有 机 队 规 模 的 基 础 上 最 大 效 能 的 提 高 飞 机 营 运 效 率 降 低 维 护 成 本, 从 而 有 效 减 少 飞 机 单 位 营 运 时 间 内 的 固 定 成 本 分 摊 本 公 司 在 布 局 和 规 划 航 线 与 航 班 的 过 程 中 亦 十 分 重 视 突 出 公 司 的 差 异 化 竞 争 战 略, 在 充 分 市 场 调 研 的 基 础 上 大 胆 抓 住 市 场 机 遇 抢 占 和 培 育 潜 力 大 竞 争 少 的 航 线, 打 造 了 多 条 本 公 司 占 有 较 大 市 场 份 额 和 较 高 利 润 水 平 的 经 典 航 线 黄 金 航 线 和 高 端 旅 游 航 线, 通 过 提 前 进 入 市 场 抢 占 优 质 时 刻 资 源 积 累 客 户 基 础, 形 成 在 该 等 航 线 市 场 的 先 发 竞 争 优 势 此 外, 为 应 对 近 年 来 长 三 角 地 区 的 高 铁 网 络 投 运 带 来 的 市 场 竞 争, 本 公 司 主 动 减 少 了 大 量 航 距 在 800 公 里 以 内 的 航 线 和 航 班, 积 极 开 发 空 铁 联 运 带 来 的 上 海 周 边 客 户 群 体, 增 加 800 公 里 以 上 的 航 线 和 航 班, 并 增 设 部 分 杭 州 始 发 航 线 9 品 牌 价 值 优 势 本 公 司 积 极 通 过 举 办 首 航 仪 式 参 加 产 品 推 介 会 航 展 广 告 发 布 举 办 慈

146 善 活 动 等 方 式 推 广 和 培 育 吉 祥 品 牌 价 值 吉 祥 之 旅 是 本 公 司 自 2007 年 开 始 全 力 打 造 的 慈 善 活 动 品 牌, 已 经 先 后 成 功 举 办 了 青 岛 上 海 手 牵 手 鄂 沪 两 地 中 小 学 生 手 牵 手 夏 令 营 上 海 都 江 堰 手 拉 手 夏 令 营 朗 天 乡 村 教 师 吉 祥 之 旅 等 活 动, 乐 于 主 动 履 行 企 业 的 社 会 责 任 目 前, 吉 祥 航 空 已 经 在 行 业 内 树 立 了 显 著 的 品 牌 优 势, 为 公 司 积 累 了 丰 富 的 客 户 资 源 和 良 好 的 市 场 形 象, 使 公 司 的 航 空 运 输 服 务 获 得 了 更 高 的 品 牌 附 加 值 2012 年 及 2013 年 公 司 加 强 与 相 关 媒 体 合 作, 持 续 推 广 品 牌 知 名 度 ; 并 陆 续 开 通 官 方 微 博 官 方 微 信, 通 过 一 系 列 内 容 维 护 和 活 动 策 划, 进 一 步 提 升 了 吉 祥 品 牌 价 值 2013 年, 经 上 海 市 著 名 商 标 评 审 委 员 会 评 审 通 过, 吉 祥 航 空 被 认 定 为 上 海 市 著 名 商 标 10 信 息 化 运 营 优 势 航 空 运 输 作 为 技 术 含 量 高 可 靠 性 要 求 严 的 复 杂 业 务 体 系, 需 要 完 成 大 量 信 息 处 理 工 作 本 公 司 主 要 通 过 与 相 关 领 域 内 具 有 丰 富 经 验 和 一 流 技 术 的 专 业 研 发 机 构 共 同 开 发 的 方 式, 在 行 业 领 先 的 技 术 水 平 基 础 上 根 据 业 务 需 要 不 断 创 新 和 改 进, 打 造 了 领 先 于 行 业 当 前 发 展 水 平 的 全 流 程 信 息 化 建 设 体 系 本 公 司 的 主 要 信 息 化 系 统 包 括 : 航 班 运 行 控 制 系 统 (FOC) 飞 行 计 划 系 统 电 子 商 务 平 台 客 户 关 系 管 理 系 统 (CRM) 呼 叫 中 心 系 统 客 运 结 算 系 统 地 空 数 据 链 系 统 (ACARS) 航 线 经 营 分 析 系 统 机 组 排 班 系 统 安 全 管 理 系 统 (SMS) 以 及 机 务 维 修 系 统 等 本 公 司 借 助 于 全 业 务 流 程 的 先 进 信 息 化 运 营 工 具 打 造 了 高 效 经 济 安 全 的 业 务 体 系 11 设 立 九 元 航 空, 拓 展 低 成 本 航 空 市 场 2014 年 上 半 年 公 司 控 股 设 立 九 元 航 空, 注 册 资 本 为 6 亿 元, 公 司 持 股 比 例 为 78.9% 九 元 航 空 以 广 州 白 云 机 场 为 基 地 机 场, 以 波 音 737 系 列 飞 机 组 建 单 一 机 型 机 队, 主 要 目 标 市 场 为 我 国 低 成 本 航 空 市 场 九 元 航 空 将 充 分 依 托 广 东 省 及 珠 三 角 地 区 经 济 发 达 人 口 流 动 活 跃 出 行 需 求 较 高 以 及 可 近 距 离 辐 射 东 南 亚 等 区 位 优 势, 秉 承 依 托 基 地 机 场 的 区 位 优 势 单 一 机 型 构 建 机 队 瞄 准 特 定 目 标 市 场 低 成 本 运 营 安 全 保 障 等 吉 祥 航 空 业 已 建 立 的 企 业 发 展 理 念, 积 极 拓 展 低 成 本 航 空 市 场, 进 一 步 提 升 吉 祥 航 空 综 合 实 力 2014 年 12 月, 九 元 航 空 正 式 开 航

147 同 时, 九 元 航 空 的 设 立 开 航 使 得 公 司 航 空 产 业 实 现 高 中 低 端 旅 客 市 场 全 覆 盖, 实 现 双 品 牌 及 双 枢 纽 运 行 的 发 展 战 略 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 的 主 营 业 务 概 况 目 前, 本 公 司 的 主 营 业 务 为 提 供 国 内 港 澳 台 地 区 及 周 边 国 家 航 线 的 航 空 旅 客 货 物 运 输 服 务 同 时, 本 公 司 正 在 积 极 拓 展 中 国 台 湾 方 向 的 地 区 航 线 以 及 日 本 东 南 亚 等 方 向 的 国 际 航 线, 目 前 已 开 通 上 海 至 台 湾 高 雄 台 北 的 地 区 航 线 以 及 上 海 至 泰 国 韩 国 日 本 等 的 国 际 航 线 公 司 子 公 司 九 元 航 空 致 力 于 从 事 低 成 本 大 众 化 航 空, 已 于 2014 年 12 月 开 航 本 公 司 自 设 立 以 来 始 终 立 足 于 最 优 成 本 结 构 和 高 效 率 运 营, 为 客 户 提 供 高 品 质 的 服 务, 致 力 发 展 成 为 卓 越 的 高 效 益 航 空 公 司 2012 年 至 2014 年, 本 公 司 运 输 总 周 转 量 旅 客 周 转 量 和 货 邮 周 转 量 的 年 复 合 增 长 率 分 别 达 到 23.42% 25.83% 和 1.23%, 成 长 速 度 较 快 盈 利 能 力 较 强 目 前, 本 公 司 已 拥 有 42 架 空 客 A320 系 列 飞 机 ( 不 含 目 前 九 元 航 空 已 拥 有 的 3 架 ) 超 过 500 名 飞 行 员, 以 上 海 为 主 基 地 运 营 着 超 过 七 十 条 国 内 港 澳 台 地 区 及 周 边 国 家 航 线 最 近 三 年, 本 公 司 的 营 运 规 模 数 据 如 下 : 最 近 三 年 吉 祥 航 空 营 运 规 模 情 况 数 据 来 源 : 本 公 司 商 务 部 货 运 部 在 自 身 规 模 不 断 扩 大 的 同 时, 本 公 司 产 能 利 用 率 及 运 营 效 率 也 不 断 提 高 2014 年, 本 公 司 的 飞 机 日 利 用 率 为 小 时 客 座 率 和 载 运 率 分 别 为 83.99%

148 和 66.69% 近 年 来, 本 公 司 在 精 确 市 场 定 位 和 差 异 化 竞 争 策 略 的 指 引 下, 持 续 扩 大 由 单 一 机 型 构 成 的 机 队 规 模, 并 打 造 了 拥 有 较 高 营 运 效 率 和 产 能 利 用 率 的 经 营 体 系, 使 得 本 公 司 航 空 运 输 业 务 具 有 高 效 益 的 特 点 2014 年, 本 公 司 净 利 润 为 41, 万 元, 综 合 毛 利 率 达 到 18.69%, 盈 利 能 力 较 强

149 ( 二 ) 主 要 服 务 的 流 程 图 1 航 空 客 运 服 务 流 程 图

150 2 航 空 货 运 服 务 流 程 图 货 运 预 定 货 物 交 运 货 运 预 配 货 物 配 载 确 认 并 出 具 装 机 单 舱 单 装 舱 卸 货 分 检 出 具 卸 机 单 飞 机 降 落 接 收 进 港 信 息 飞 机 起 飞 货 运 信 息 报 备 机 长 图 例 : 主 流 程 信 息 传 递

151 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 1 采 购 模 式 本 公 司 经 营 所 需 的 主 要 固 定 资 产 和 主 要 原 材 料 包 括 飞 机 航 材 以 及 航 油 (1) 飞 机 采 购 本 公 司 通 过 自 购 将 自 购 飞 机 售 后 融 资 租 赁 回 租 以 及 经 营 租 赁 三 种 方 式 完 成 飞 机 引 进 工 作, 具 体 引 进 方 式 如 下 : 1) 自 购 飞 机 本 公 司 在 自 购 飞 机 的 过 程 中 严 格 遵 守 我 国 民 航 飞 机 引 进 的 有 关 监 管 要 求, 按 照 国 家 行 业 监 管 部 门 规 定 的 程 序 进 行 本 公 司 自 购 飞 机 均 经 过 充 分 的 可 行 性 论 证, 并 紧 密 结 合 公 司 的 经 营 需 要 和 发 展 规 划, 在 报 经 民 航 局 和 国 家 发 改 委 批 准 后 向 空 客 公 司 进 行 采 购 本 公 司 自 购 飞 机 系 在 国 家 对 于 飞 机 引 进 这 一 重 大 采 购 事 项 综 合 各 方 面 因 素 后 制 定 的 总 体 框 架 和 规 划 下 完 成 的 同 时, 目 前 本 公 司 的 经 营 规 模 和 机 队 数 量 有 限, 为 在 与 国 际 大 型 飞 机 制 造 企 业 进 行 飞 机 购 买 谈 判 中 获 得 较 强 议 价 能 力, 以 降 低 飞 机 采 购 成 本 和 谈 判 风 险, 现 阶 段 本 公 司 主 要 在 中 航 材 与 空 客 公 司 的 飞 机 批 量 采 购 框 架 协 议 下 进 行 A320 系 列 飞 机 的 采 购, 具 体 流 程 如 下 : 上 图 中 虚 线 部 分 流 程 为 中 航 材 在 有 关 部 门 授 权 下 与 空 客 公 司 进 行 统 一 谈 判

152 并 达 成 飞 机 采 购 框 架 协 议 的 阶 段 具 体 为 民 航 局 根 据 定 期 调 研 取 得 各 航 空 公 司 未 来 的 飞 机 采 购 需 求, 并 将 有 关 情 况 汇 总 至 国 家 发 改 委, 中 航 材 根 据 国 家 发 改 委 的 授 权 和 委 托 与 空 客 公 司 协 商 飞 机 采 购 事 宜 实 线 部 分 为 本 公 司 实 际 采 购 飞 机 的 阶 段, 公 司 根 据 近 期 发 展 情 况 通 过 民 航 地 区 管 理 局 向 民 航 局 申 报 飞 机 需 求 型 号 和 数 量, 民 航 局 飞 行 标 准 司 航 空 器 适 航 审 定 司 等 监 管 机 构 依 据 本 公 司 的 安 全 保 障 人 员 配 置 等 情 况 审 查 公 司 的 飞 机 购 买 申 请 此 后, 国 家 发 改 委 将 对 该 等 由 民 航 局 转 呈 的 飞 机 购 买 申 请 出 具 批 准 文 件, 明 确 引 进 飞 机 的 型 号 及 数 量, 此 后 本 公 司 即 可 在 中 航 材 与 空 客 公 司 的 协 议 框 架 下 签 订 具 体 飞 机 购 买 合 同 中 航 材 即 中 国 航 空 器 材 进 出 口 有 限 责 任 公 司, 是 专 门 从 事 飞 机 批 量 采 购 及 航 空 器 材 保 障 业 务 的 专 业 公 司 ; 目 前, 与 中 航 材 合 作 采 购 飞 机 的 模 式, 是 国 内 各 航 空 公 司 主 要 的 飞 机 采 购 模 式 在 该 等 模 式 下, 首 先 中 航 材 与 国 外 飞 机 制 造 商 如 空 客 公 司 波 音 公 司 等 签 订 批 量 的 飞 机 采 购 框 架 协 议, 约 定 一 批 次 购 买 飞 机 的 基 本 型 号 数 量 价 格 等 事 宜, 然 后 各 航 空 公 司 在 上 述 中 航 材 签 订 的 批 量 飞 机 采 购 框 架 协 议 下 再 与 国 外 飞 机 制 造 商 签 订 具 体 的 飞 机 采 购 合 同 ; 在 该 模 式 下, 中 航 材 实 际 承 担 了 集 中 批 量 采 购 作 用, 依 靠 其 集 中 大 批 量 采 购 的 议 价 能 力 降 低 航 空 公 司 的 飞 机 采 购 成 本, 同 时 节 省 了 航 空 公 司 的 谈 判 费 用, 而 在 中 航 材 与 空 客 公 司 的 协 议 中, 部 分 飞 机 在 我 国 的 天 津 组 装 厂 组 装, 显 著 减 少 了 飞 机 引 进 费 用 目 前, 本 公 司 与 中 航 材 的 合 作 主 要 为 该 模 式 下 的 飞 机 购 买 方 面, 公 司 根 据 国 家 发 改 委 的 飞 机 购 买 批 文, 基 于 中 航 材 与 飞 机 制 造 商 签 订 的 批 量 飞 机 采 购 框 架 协 议, 与 飞 机 制 造 商 签 订 具 体 的 飞 机 采 购 合 同, 约 定 飞 机 的 交 付 时 间 飞 机 构 型 机 上 设 备 选 择 等 事 宜 在 上 述 与 中 航 材 合 作 飞 机 购 买 模 式 下, 本 公 司 共 与 空 客 公 司 共 签 订 了 五 份 飞 机 购 买 协 议, 分 别 购 买 A320 系 列 飞 机 6 架 1 架 5 架 3 架 和 2 架 ; 截 至 目 前, 上 述 飞 机 已 全 部 交 付, 其 中 3 架 飞 机 在 购 买 后 进 行 了 售 后 回 租 的 融 资 租 赁 方 式 租 用 1 架 进 行 了 售 后 回 租 的 经 营 租 赁 方 式 租 用, 其 余 为 银 行 贷 款 自 购 使 用 除 飞 机 购 买 方 面 的 合 作 外, 公 司 与 中 航 材 母 公 司 中 国 航 空 器 材 集 团 公 司 下 属 的 奇 龙 航 空 租 赁 有 限 公 司 在 飞 机 经 营 租 赁 方 面 存 在 合 作 ; 奇 龙 航 空 租 赁 有 限 公 司 主 要 业 务 为 飞 机 和 发 动 机 租 赁, 是 专 业 从 事 民 用 航 空 租 赁 服 务 的 公 司 公 司 向 奇 龙 航 空 租 赁 有 限 公 司 合 计 租 赁 飞 机 6 架, 均 为 A320 系 列 飞 机 均 为 经 营 租 赁 ;

153 截 至 目 前, 上 述 飞 机 均 已 交 付 使 用 招 股 说 明 书 2) 融 资 租 赁 飞 机 本 公 司 部 分 自 购 飞 机 通 过 向 融 资 租 赁 公 司 出 售 后 回 租 的 方 式 使 用 在 依 据 前 述 自 购 流 程 完 成 飞 机 采 购 的 同 时 或 之 后, 本 公 司 与 融 资 租 赁 公 司 就 相 关 自 购 飞 机 的 售 后 回 租 进 行 一 系 列 安 排, 一 方 面 保 证 公 司 的 飞 机 需 求, 另 一 方 面 也 实 现 了 融 资 后 继 续 扩 大 经 营 规 模 的 目 的, 主 要 流 程 如 下 : 该 等 飞 机 引 进 模 式 分 为 三 个 阶 段 :1 本 公 司 按 照 自 购 飞 机 流 程 向 空 客 公 司 采 购 飞 机 并 支 付 价 款 ;2 本 公 司 与 融 资 租 赁 公 司 签 订 飞 机 出 售 合 同 并 收 取 价 款 ;3 本 公 司 与 融 资 租 赁 公 司 签 订 融 资 租 赁 合 同, 以 融 资 租 赁 方 式 回 租 飞 机, 并 在 租 赁 期 满 后 以 较 低 价 格 取 得 飞 机 所 有 权 3) 经 营 租 赁 飞 机 本 公 司 经 营 性 租 赁 飞 机 的 模 式 与 流 程 主 要 同 自 购 飞 机 相 似, 需 要 经 过 国 家 相 关 主 管 机 关 一 系 列 的 审 定 审 批, 在 得 到 批 文 后 方 可 引 进 经 营 性 租 赁 的 飞 机 公 司 经 营 租 赁 的 具 体 流 程 如 下 :

154 国 家 民 航 局 会 定 期 征 求 各 个 航 空 公 司 未 来 一 段 时 间 的 飞 机 租 赁 计 划, 汇 总 备 案 并 上 报 国 家 发 改 委 而 公 司 根 据 近 期 发 展 情 况 将 具 体 经 营 租 赁 飞 机 需 求 包 括 租 赁 飞 机 型 号 数 量 租 期 等 信 息 通 过 民 航 地 区 管 理 局 上 报 至 国 家 民 航 局, 民 航 局 组 织 相 关 部 门 对 公 司 的 安 全 保 障 人 员 配 置 等 进 行 评 估, 此 后, 国 家 发 改 委 根 据 民 航 局 的 函 报 下 发 准 予 经 营 租 赁 飞 机 的 批 文, 在 经 营 租 赁 飞 机 申 请 上 报 民 航 局 民 航 局 审 定 及 函 报 发 改 委 期 间, 公 司 将 会 先 与 经 营 租 赁 公 司 就 经 营 租 赁 飞 机 的 期 限 价 格 等 条 款 进 行 谈 判, 在 得 到 发 改 委 批 文 后, 即 可 签 订 合 同, 该 等 行 为 可 以 加 快 引 进 飞 机 进 度 节 省 引 进 时 间 飞 机 经 营 租 赁 期 间, 公 司 对 飞 机 拥 有 运 营 权, 负 责 飞 机 的 安 全 及 正 常 运 营, 以 及 按 照 合 同 的 约 定 定 期 支 付 租 金 参 加 保 险 等 在 租 期 临 近 时, 公 司 仍 需 得 到 发 改 委 的 批 准, 准 予 公 司 经 营 租 赁 的 飞 机 退 租, 公 司 方 可 将 飞 机 退 租 于 经 营 租 赁 公 司, 而 飞 机 退 租 时 需 要 符 合 双 方 在 经 营 租 赁 合 同 中 对 飞 机 约 定 的 退 租 状 态 同 时, 公 司 亦 可 根 据 自 身 资 金 状 况 及 财 务 安 排, 将 本 公 司 向 飞 机 制 造 商 订 购 并 原 计 划 通 过 银 行 贷 款 融 资 自 购 引 进 的 飞 机, 在 与 经 营 租 赁 出 租 方 以 及 飞 机 制 造 商 协 商 并 签 订 飞 机 转 售 以 及 经 营 租 赁 相 关 协 议 后, 可 将 该 等 飞 机 转 售 予 经 营 租 赁 出 租 方, 由 其 支 付 飞 机 采 购 款, 并 将 该 等 飞 机 以 经 营 租 赁 方 式 出 租 予 本 公 司 使 用, 公 司 按 期 向 其 支 付 租 金

155 (2) 航 材 采 购 招 股 说 明 书 本 公 司 的 航 材 采 购 主 要 分 为 新 购 飞 机 的 航 材 采 购 和 维 修 飞 机 所 需 的 航 材 采 购 两 大 类, 具 体 如 下 : 第 一 类 为 新 购 飞 机 航 材 采 购, 即 为 赋 予 和 完 善 新 购 飞 机 相 应 的 功 能, 本 公 司 须 同 时 采 购 如 机 上 座 椅 显 示 器 饮 水 系 统 餐 食 加 热 系 统 等 辅 助 航 材 部 件, 相 关 产 品 的 供 应 商 较 多 市 场 供 应 充 足, 本 公 司 均 按 照 市 场 化 定 价 方 式 选 择 符 合 公 司 实 际 需 求 性 价 比 较 高 的 产 品, 有 关 供 应 商 直 接 将 产 品 送 至 空 客 公 司, 由 空 客 公 司 在 建 造 飞 机 的 过 程 中 统 一 组 装 第 二 类 为 维 修 飞 机 所 需 的 航 材 采 购, 为 了 确 保 飞 机 的 营 运 安 全, 并 保 持 较 高 的 经 营 效 率, 本 公 司 需 进 行 相 应 的 航 材 采 购 以 在 飞 机 日 常 检 修 和 维 修 过 程 中 更 换 老 旧 或 损 坏 部 件 本 公 司 维 修 飞 机 所 需 航 材 主 要 包 括 价 格 较 低 即 买 即 用 的 消 耗 件 和 部 分 高 价 周 转 件, 其 中 本 公 司 直 接 向 有 关 生 产 厂 商 按 照 市 场 价 格 采 购 低 价 消 耗 件, 自 成 立 之 初 至 2013 年, 由 于 本 公 司 机 队 规 模 较 小, 因 此 主 要 通 过 航 材 小 时 包 修 ( 也 称 为 航 材 共 享 库 ) 的 方 式 采 购 高 价 周 转 件 航 材, 而 近 年 来 由 于 公 司 机 队 规 模 增 长 迅 速 飞 行 小 时 增 加 较 快, 公 司 规 模 的 扩 大 使 得 公 司 自 建 航 材 库 将 具 备 更 优 的 成 本 优 势, 因 而 自 2013 年 11 月 起 公 司 着 手 自 建 航 材 库 自 主 采 购 航 材, 以 保 障 公 司 机 队 运 营 航 材 小 时 包 修 模 式 即 由 专 业 的 飞 机 维 修 及 航 材 供 应 企 业 根 据 不 同 机 型 建 立 型 号 齐 全 品 种 繁 多 的 航 材 共 享 库, 并 与 航 空 公 司 签 订 按 照 飞 行 小 时 计 费 的 高 价 周 转 件 维 修 保 障 合 同 ( Rotables Support Agreement ), 在 航 空 公 司 需 要 进 行 飞 机 维 修 时 提 供 高 价 周 转 件 及 相 关 更 换 维 修 服 务 该 等 高 价 周 转 件 采 购 模 式 系 本 公 司 根 据 当 前 机 队 规 模, 从 成 本 经 济 性 和 维 修 专 业 性 角 度 考 虑 选 择 确 定 的 此 举 一 方 面 可 以 显 著 降 低 为 保 证 飞 行 安 全 和 飞 机 利 用 效 率 而 采 购 大 量 高 价 周 转 件 所 形 成 的 资 金 需 求 压 力, 使 得 公 司 可 以 集 中 资 源 和 精 力 专 注 于 航 空 运 输 核 心 业 务 环 节 ; 另 一 方 面, 可 以 为 公 司 提 供 低 成 本 高 品 质 专 业 化 的 高 价 周 转 件 保 障 服 务, 提 高 飞 机 的 利 用 率, 以 保 障 公 司 在 最 优 成 本 结 构 下 的 较 高 营 运 效 率 而 随 着 公 司 飞 机 引 进 的 增 加 运 力 的 提 升, 公 司 机 队 规 模 扩 大 飞 行 小 时 迅 速 增 多, 以 飞 行 小 时 收 费 的 航 材 小 时 包 修 模 式 使 得 公 司 维 持 该 等 飞 机 维 修 模 式 的 费 用 不 断 升 高, 且 公 司 经 历 多 年 发 展, 已 经 累 积 了 相 当 的 机 队 运 行 及 维 修 数 据

156 库, 能 够 基 于 自 身 机 队 运 行 特 点 有 效 识 别 易 坏 部 件 从 而 采 购 储 备, 并 且 目 前 公 司 经 营 业 绩 良 好 现 金 流 充 裕, 有 能 力 储 备 合 适 数 量 的 该 等 部 件 以 维 持 公 司 机 队 的 正 常 运 营 及 检 修, 因 此 自 2013 年 11 月 开 始 公 司 自 建 航 材 库, 根 据 公 司 机 队 飞 行 及 维 修 数 据 库, 科 学 计 算 并 自 主 采 购 高 价 周 转 件 以 维 持 公 司 机 队 正 常 运 营 及 检 修 公 司 自 备 航 材 库 自 主 采 购 高 价 周 转 件 将 有 效 降 低 因 公 司 运 力 不 断 提 升 而 显 著 增 加 的 航 材 小 时 包 修 服 务 费, 虽 然 短 时 间 内 将 增 加 公 司 现 金 支 出 并 增 大 公 司 固 定 资 产 规 模, 而 未 来 随 着 公 司 机 队 运 行 数 据 库 以 及 航 材 库 的 逐 步 完 善, 公 司 根 据 机 队 规 模 维 持 一 定 数 量 的 各 类 型 高 价 周 转 件, 公 司 固 定 资 产 占 总 资 产 的 比 例 将 趋 于 稳 定 (3) 航 油 采 购 航 空 燃 油 是 为 航 空 器 飞 行 供 给 动 力 的 能 源 产 品, 是 本 公 司 日 常 经 营 最 为 重 要 的 基 础 物 资 之 一 我 国 对 于 航 空 燃 油 的 供 给 和 价 格 均 有 较 为 全 面 系 统 的 规 定, 本 公 司 均 在 该 等 航 油 供 销 监 管 体 系 的 规 范 下 进 行 航 油 采 购 按 照 我 国 航 空 产 业 结 构 和 行 业 惯 例, 各 地 机 场 通 常 均 有 特 定 的 航 油 供 应 企 业, 本 公 司 飞 机 执 行 国 内 航 线 所 需 航 油 均 向 该 等 特 定 航 油 供 应 企 业 采 购, 国 内 机 场 的 主 要 航 油 供 应 企 业 包 括 中 国 航 空 油 料 集 团 公 司 及 其 下 属 企 业 上 海 浦 东 国 际 机 场 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 华 南 蓝 天 航 空 油 料 有 限 公 司 深 圳 承 远 航 空 油 料 有 限 公 司 海 南 太 平 洋 石 油 实 业 股 份 有 限 公 司 海 南 美 亚 实 业 有 限 公 司 等 本 公 司 已 经 与 上 述 航 油 供 应 企 业 分 别 签 订 了 航 空 燃 料 供 应 协 议, 约 定 航 油 供 应 企 业 向 本 公 司 提 供 符 合 国 家 标 准 航 空 燃 油, 并 按 照 关 于 印 发 航 空 煤 油 销 售 价 格 改 革 方 案 ( 试 行 ) 的 通 知 ( 民 航 发 [2006]31 号 ) 及 国 家 发 改 委 关 于 改 革 航 空 煤 油 销 售 价 格 作 价 办 法 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2006]1430 号 ) 文 件 执 行 航 油 价 格 本 公 司 航 班 由 国 内 机 场 加 注 燃 油 飞 往 香 港 澳 门 台 湾 等 地 区 机 场 以 及 其 他 国 家 机 场 时, 按 照 关 于 调 整 国 内 航 空 公 司 国 际 航 班 航 空 煤 油 销 售 价 格 的 通 知 ( 民 航 规 财 发 [2005]182 号 ) 有 关 规 定 确 定 的 航 油 价 格 向 相 关 机 场 特 定 的 航 油 供 应 企 业 采 购 本 公 司 航 班 由 香 港 澳 门 台 湾 等 地 区 机 场 以 及 其 他 国 家 机 场 返 回 国 内 时 所 需 航 空 油 料 供 应 商 通 过 招 标 方 式 选 取, 航 油 及 加 注 价 格 以 本 公 司 与 航 油 供 应 公 司 签 订 的 航 油 供 应 协 议 的 约 定 执 行

157 2 生 产 经 营 模 式 招 股 说 明 书 航 空 运 输 业 务 的 安 全 要 求 严 苛 质 量 标 准 极 高 且 流 程 复 杂, 是 需 要 多 个 专 业 部 门 有 序 分 工 紧 密 配 合 方 可 完 成 的 高 技 术 专 业 化 服 务 体 系 本 公 司 将 自 身 主 要 业 务 流 程 分 为 核 心 业 务 环 节 和 辅 助 业 务 环 节, 其 中 核 心 业 务 环 节 由 本 公 司 以 自 营 方 式 完 成, 以 保 证 航 空 运 输 的 安 全 和 服 务 质 量 ; 而 航 空 运 输 辅 助 业 务 环 节 通 过 外 包 的 方 式, 由 相 关 第 三 方 专 业 机 构 完 成, 从 而 实 现 公 司 专 业 化 集 约 化 运 作 的 经 营 理 念 具 体 情 况 如 下 : (1) 自 主 经 营 核 心 业 务 环 节 1) 飞 行 计 划 及 营 运 管 理 本 公 司 拥 有 行 业 领 先 的 飞 行 计 划 及 营 运 管 理 系 统, 能 够 对 包 括 飞 行 计 划 飞 机 调 度 运 行 控 制 及 飞 机 实 时 状 态 监 控 等 在 内 的 飞 机 运 行 环 节 进 行 全 面 深 入 的 专 业 化 营 运 和 管 理 本 公 司 主 要 通 过 运 行 控 制 部 飞 行 部 和 飞 行 技 术 管 理 部 的 合 理 分 工 和 紧 密 配 合 共 同 承 担 飞 行 计 划 及 营 运 管 理 的 职 能 其 中 运 行 控 制 部 主 管 航 班 的 运 行 控 制 飞 行 运 行 的 性 能 分 析 与 支 持 落 实 航 班 现 场 保 障 的 协 调 监 督 和 考 核 ; 飞 行 部 配 备 了 数 量 超 过 500 名 的 飞 行 员 队 伍, 通 过 合 理 调 配 能 够 充 分 保 障 机 队 的 正 常 高 效 运 营 ; 飞 行 技 术 管 理 部 贯 彻 落 实 国 家 飞 行 技 术 标 准 开 展 飞 行 人 员 技 术 晋 级 管 理 工 作 组 织 飞 行 员 技 术 交 流 和 飞 行 教 员 教 学 研 讨 上 述 部 门 紧 密 配 合 形 成 完 整 的 飞 行 计 划 及 营 运 管 理 体 系 2) 飞 行 安 全 管 理 本 公 司 通 过 建 立 安 全 管 理 体 系 (SMS) 在 全 部 业 务 流 程 中 搭 建 了 完 善 的 营 运 安 全 管 理 和 控 制 体 系 本 公 司 于 2008 年 即 在 行 业 内 较 早 的 启 动 安 全 管 理 系 统 建 设 工 作, 并 于 2010 年 正 式 通 过 民 航 华 东 局 的 安 全 管 理 体 系 审 定 本 公 司 全 体 人 员 和 部 门 在 安 全 监 察 部 的 监 督 管 理 下, 在 飞 行 部 维 修 工 程 部 运 行 控 制 部 等 10 个 部 门 设 立 了 专 门 的 安 全 管 理 机 构, 通 过 向 全 员 灌 输 安 全 经 营 理 念 并 将 安 全 责 任 落 实 至 岗 位 的 方 式, 提 高 本 公 司 的 安 全 经 营 系 数 3) 客 舱 服 务

158 客 舱 服 务 是 航 空 公 司 经 营 活 动 的 对 外 窗 口, 本 公 司 客 舱 部 直 接 承 担 着 为 乘 客 提 供 精 致 服 务 的 职 责, 是 体 现 公 司 差 异 化 竞 争 和 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 休 闲 旅 客 定 位 的 重 要 环 节 本 公 司 针 对 主 要 目 标 客 户 的 日 常 消 费 习 惯 和 服 务 品 质 要 求, 以 如 意 到 家 为 服 务 理 念, 为 乘 客 提 供 如 家 一 般 感 觉 的 人 性 化 服 务, 包 括 迟 到 旅 客 绿 色 通 道 特 定 航 线 区 域 特 色 机 舱 娱 乐 专 辑 客 舱 乘 务 长 的 主 持 人 广 播 能 力 ( 通 过 即 兴 发 表 个 性 化 机 场 广 播 应 对 紧 急 状 态 化 解 客 舱 矛 盾 宣 传 公 司 文 化 ), 提 供 候 机 时 间 电 子 书 与 杂 志 等 创 意 产 品 常 旅 客 生 日 温 馨 祝 福 小 旅 客 空 中 绘 画 机 上 健 身 操 个 性 化 活 动 等 同 时, 本 公 司 通 过 空 地 一 体 化 服 务 将 细 致 到 位 的 服 务 从 空 中 延 续 到 地 面, 专 门 建 立 了 空 地 连 接 服 务 制 度 和 体 系, 授 权 空 中 客 舱 服 务 人 员 在 发 生 特 殊 事 件 或 需 求 的 情 况 下, 向 地 面 发 送 服 务 要 求, 地 面 服 务 人 员 将 于 航 班 落 地 后 在 机 舱 出 口 以 无 缝 衔 接 的 方 式 提 供 后 续 服 务, 包 括 尊 贵 旅 客 奔 驰 车 接 送 特 殊 旅 客 陪 护 专 门 行 李 再 包 装 延 误 航 班 餐 食 补 送 等 特 色 服 务 措 施 客 舱 乘 务 员 是 本 公 司 服 务 品 牌 和 企 业 文 化 的 载 体, 为 凸 显 本 公 司 的 高 质 量 服 务 优 势, 本 公 司 建 立 了 完 善 的 乘 务 员 培 训 管 理 和 激 励 体 制 在 员 工 培 训 方 面, 本 公 司 通 过 行 业 标 准 化 培 训 与 具 有 本 公 司 特 色 的 差 异 化 培 训 相 结 合 的 方 式, 加 强 对 客 舱 乘 务 员 服 务 技 能 综 合 素 质 的 提 升, 同 时 形 成 本 公 司 个 性 化 服 务 特 征 并 承 载 吉 祥 航 空 独 特 企 业 文 化 此 外, 本 公 司 还 增 加 了 乘 务 员 心 理 学 知 识 培 训, 使 其 能 够 在 第 一 时 间 了 解 旅 客 需 求 并 提 供 周 到 服 务 在 制 度 管 理 方 面, 本 公 司 制 定 了 客 舱 部 管 理 手 册 等 一 系 列 管 理 规 章, 在 吉 祥 航 空 精 致 服 务 理 念 的 指 导 下 形 成 了 标 准 化 的 制 度 规 范 体 系 在 乘 务 员 管 理 和 激 励 方 面, 本 公 司 设 立 了 乘 务 员 绩 效 考 核 管 理 规 定 和 系 统 严 格 的 奖 惩 制 度, 明 确 客 舱 服 务 人 员 月 季 年 服 务 绩 效, 全 方 位 考 核 并 末 位 淘 汰, 同 时 设 立 服 务 专 项 基 金, 以 奖 励 在 突 发 事 件 中 处 置 得 当 表 现 优 异 的 客 舱 服 务 人 员 在 持 续 提 升 服 务 品 质 方 面, 本 公 司 专 门 聘 请 了 具 有 较 高 行 业 知 名 度 的 航 空 市 场 专 业 调 研 机 构, 开 展 顾 客 满 意 度 调 查 工 作, 以 科 学 分 析 及 时 了 解 乘 客 需 求, 促 进 公 司 根 据 乘 客 需 求 完 善 提 升 服 务 质 量, 营 造 精 致 服 务 氛 围 4) 营 运 基 地 的 地 面 服 务 本 公 司 以 上 海 虹 桥 和 上 海 浦 东 两 大 机 场 作 为 主 营 运 基 地, 随 着 近 年 来 经 营 规

159 模 的 快 速 扩 大, 本 公 司 在 上 述 机 场 的 航 班 密 度 和 客 流 量 不 断 增 加 本 公 司 浦 东 机 场 及 虹 桥 机 场 营 运 基 地 的 值 机 登 记 客 舱 清 洁 餐 食 配 送 货 物 配 载 行 李 处 置 等 地 面 服 务 由 公 司 的 地 面 服 务 部 配 餐 部 及 货 运 部 等 相 关 部 门 完 成, 一 方 面 能 够 较 好 地 保 障 航 班 的 正 常 起 飞 和 较 高 的 地 面 服 务 质 量, 另 一 方 面 也 能 够 充 分 发 挥 规 模 经 济 效 应 实 现 营 运 成 本 的 显 著 降 低 九 元 航 空 以 广 州 机 场 为 主 运 营 基 地, 以 社 会 分 工 业 务 外 包 原 则, 将 部 分 业 务 功 能, 如 飞 机 定 检 发 动 机 大 修 等 业 务, 外 委 给 其 他 专 业 机 构 执 行 5) 飞 机 日 常 检 查 和 维 修 为 保 障 飞 机 的 安 全 高 效 营 运, 并 减 少 送 外 维 修 带 来 的 额 外 经 济 和 时 间 成 本, 本 公 司 专 门 设 立 了 维 修 工 程 部 承 担 飞 机 日 常 检 修 工 作, 以 实 现 第 一 时 间 对 于 公 司 机 队 的 零 距 离 保 养 和 维 修 本 公 司 拥 有 民 航 局 颁 发 的 维 修 许 可 证 ( 编 号 : D ), 具 有 A319 及 A320 飞 机 的 航 线 维 修 定 期 检 修 修 理 和 改 装 以 及 无 损 检 测 特 种 作 业 的 资 质, 能 够 较 好 地 保 障 本 公 司 飞 机 的 日 常 检 查 和 维 修 工 作 (2) 外 包 经 营 辅 助 业 务 环 节 1) 营 运 基 地 以 外 的 地 面 服 务 目 前, 本 公 司 拥 有 超 过 七 十 条 国 内 港 澳 台 地 区 及 周 边 国 家 航 线, 根 据 航 空 运 输 行 业 的 惯 例, 本 公 司 在 主 营 运 基 地 以 外 的 机 场 地 面 服 务 基 本 外 包 给 当 地 的 专 业 服 务 机 构, 相 关 外 包 的 地 面 服 务 包 括 : 值 机 服 务 到 达 服 务 餐 食 配 送 行 李 装 卸 货 物 装 卸 机 务 保 障 等 本 公 司 与 有 关 地 面 服 务 公 司 签 订 地 面 服 务 协 议 或 相 关 服 务 保 障 协 议, 并 派 遣 专 人 监 督 地 面 服 务 的 实 际 提 供 情 况 及 质 量, 从 而 保 证 公 司 能 够 以 较 低 成 本 获 得 符 合 本 公 司 要 求 的 地 面 服 务 2) 员 工 标 准 化 技 能 培 训 航 空 运 输 服 务 业 务 涉 及 大 量 具 有 较 高 专 业 性 和 技 术 含 量 的 环 节, 因 此, 本 公 司 需 要 对 飞 行 员 维 修 机 务 乘 务 员 等 特 殊 岗 位 员 工 进 行 专 业 培 训 并 取 得 相 应 的 资 质 证 书 本 公 司 将 部 分 存 在 行 业 统 一 规 范 的 标 准 化 员 工 技 能 培 训 委 托 有 关 专 业 机 构 完 成, 再 通 过 本 公 司 内 部 授 课 及 实 践 对 员 工 进 行 具 有 本 公 司 自 身 经 营 特

160 点 体 现 公 司 差 异 化 服 务 特 色 的 技 能 培 训 招 股 说 明 书 3 销 售 模 式 (1) 航 空 客 运 业 务 的 销 售 模 式 1) 运 价 确 定 方 式 本 公 司 所 提 供 的 航 空 运 输 服 务 价 格 系 在 国 家 有 关 法 规 的 规 定 范 围 内, 根 据 市 场 供 求 状 况 和 公 司 自 身 情 况 合 理 确 定 的 国 家 关 于 航 空 运 输 价 格 的 具 体 政 策 请 见 本 节 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 之 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 管 理 体 制 和 主 要 法 律 法 规 及 政 策 的 有 关 内 容 航 空 票 价 折 扣 率 及 售 票 时 间 是 影 响 航 空 公 司 客 座 率 及 收 益 水 平 的 重 要 因 素, 本 公 司 根 据 行 业 经 验 结 合 自 身 情 况 建 立 了 国 内 领 先 的 收 益 管 理 系 统, 通 过 对 历 史 数 据 库 和 当 前 市 场 供 求 的 分 析 准 确 判 断 并 合 理 制 定 售 票 政 策 和 票 价 折 扣 方 案 本 公 司 根 据 对 市 场 需 求 的 科 学 预 判 和 准 确 把 握, 提 前 优 化 航 线 航 班 设 置, 并 不 断 模 拟 计 算 客 座 率 收 益 水 平, 确 保 公 司 航 线 网 络 结 构 的 盈 利 水 平 同 时, 本 公 司 制 定 了 销 售 进 度 预 警 制 度 和 每 日 问 题 航 线 警 示 制 度, 从 制 度 方 面 加 强 了 航 班 销 售 的 监 督 力 度, 保 证 了 公 司 航 班 的 客 座 率 和 合 理 的 折 扣 率 水 平 本 公 司 通 常 以 售 票 时 间 距 航 班 起 飞 时 间 的 间 隔 长 短 为 主 要 依 据 确 定 不 同 的 折 扣 政 策 和 相 应 目 标 客 户 在 距 航 班 起 飞 时 间 尚 有 较 长 时 间 的 阶 段, 本 公 司 会 推 出 部 分 与 竞 争 对 手 相 比 具 有 一 定 价 格 优 势 的 机 票, 该 阶 段 的 票 价 折 扣 幅 度 较 大, 主 要 为 提 高 公 司 客 座 率 并 为 覆 盖 相 当 部 分 固 定 成 本 提 供 保 障 该 部 分 销 售 针 对 的 主 要 客 户 群 体 为 可 以 根 据 会 议 展 会 时 间 确 定 行 程 的 公 商 务 旅 客, 以 及 提 前 确 定 出 游 日 程 的 旅 游 休 闲 旅 客 随 着 航 班 起 飞 时 间 的 临 近, 本 公 司 将 逐 渐 提 高 票 价 折 扣, 该 部 分 销 售 主 要 针 对 票 价 敏 感 度 较 低 时 间 灵 活 性 较 大 的 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 休 闲 客 户, 该 等 人 群 是 本 公 司 的 主 要 目 标 客 户 群 体, 也 是 本 公 司 销 售 收 入 的 主 要 来 源 2) 直 销 分 销 与 B2B 相 结 合 的 销 售 模 式 本 公 司 航 空 客 票 的 销 售 主 要 采 用 直 销 和 分 销 两 种 模 式, 同 时 以 B2B 销 售 模 式 进 行 补 充, 具 体 如 下 :

161 根 据 全 球 民 航 客 运 机 票 销 售 惯 例, 航 空 公 司 通 常 通 过 全 球 分 销 系 统 (GDS) 进 行 机 票 销 售 信 息 的 发 布 和 汇 总, 我 国 的 GDS 为 中 航 信 本 公 司 国 内 航 线 的 直 销 分 销 及 B2B 销 售 均 通 过 中 航 信 发 布 售 票 信 息, 本 公 司 将 有 关 航 班 座 位 信 息 录 入 中 航 信 数 据 库, 使 用 中 航 信 系 统 的 航 空 机 票 销 售 代 理 商 根 据 航 班 及 机 票 信 息 进 行 销 售 在 该 系 统 下, 包 括 本 公 司 直 销 渠 道 以 及 众 多 普 通 机 票 代 理 商 在 内 的 销 售 终 端 同 时 对 外 进 行 销 售, 同 时 中 航 信 实 时 更 新 航 班 机 票 信 息 以 及 当 前 销 售 情 况, 以 保 证 机 票 整 体 销 售 情 况 在 既 定 的 票 价 水 平 和 售 票 数 量 范 围 内 1 直 销 模 式 本 公 司 直 销 系 通 过 下 属 各 分 支 机 构 机 场 直 属 票 台 公 司 网 站 手 机 客 户 端 微 信 客 户 端 和 呼 叫 中 心 (95520) 完 成, 主 要 流 程 如 下 : 首 先, 相 关 直 销 渠 道 通 过 中 航 信 取 得 本 公 司 机 票 销 售 的 实 时 情 况 ; 其 次, 旅 客 直 接 通 过 相 关 直 销 渠 道 购 买 本 公 司 机 票 ; 最 后, 有 关 直 销 渠 道 将 售 票 价 款 统 一 上 交 公 司 财 务 结 算 部 2 分 销 模 式 本 公 司 分 销 主 要 通 过 中 航 信 普 通 代 理 商 和 开 账 与 结 算 计 划 (BSP) 完 成, 其 中,BSP 是 IATA 建 立 供 航 空 公 司 和 代 理 人 之 间 使 用 的 销 售 结 算 系 统, 我 国

162 BSP 的 执 行 单 位 为 国 际 航 协 北 京 办 事 处 该 模 式 的 主 要 销 售 流 程 如 下 : 首 先, 普 通 代 理 商 通 过 中 航 信 取 得 本 公 司 机 票 销 售 的 实 时 情 况 ; 其 次, 普 通 代 理 商 向 终 端 客 户 销 售 本 公 司 机 票 ; 之 后, 国 际 航 协 北 京 办 事 处 根 据 中 航 信 传 递 的 机 票 销 售 情 况 与 普 通 代 理 商 进 行 销 售 票 款 的 结 算 ; 最 后, 国 际 航 协 北 京 办 事 处 T+3 天 结 算 一 次 销 售 数 据 及 售 票 资 金, 并 在 售 票 后 T+7 天 左 右 由 国 际 航 协 将 有 关 款 项 将 有 关 款 项 汇 至 本 公 司 资 金 账 户 为 保 证 航 空 公 司 资 金 安 全, 经 国 际 航 协 审 批 认 可 的 代 理 商 向 BSP 结 算 中 心 领 取 BSP 票 本, 需 按 国 内 国 际 机 票 种 类 的 不 同 支 付 不 同 金 额 的 押 金 该 模 式 避 免 了 航 空 公 司 和 众 多 BSP 代 理 商 之 间 多 种 票 证 多 头 结 算 多 次 付 款 的 复 杂 状 况, 为 航 空 公 司 和 BSP 代 理 商 节 约 了 开 支, 提 高 了 工 作 效 率 和 服 务 质 量, 也 杜 绝 了 欺 诈 等 违 规 行 为 由 于 本 公 司 与 BSP 结 算 中 心 签 订 了 代 理 商 自 动 授 权 协 议, 经 认 可 具 有 机 票 销 售 资 质 的 代 理 商 即 可 获 自 动 授 权 并 销 售 本 公 司 机 票, 成 为 本 公 司 机 票 销 售 代 理 商, 因 此 极 大 的 拓 展 了 销 售 渠 道 在 此 基 础 上, 本 公 司 与 已 获 授 权 的 BSP 代 理 商 积 极 展 开 旅 客 服 务 和 产 品 销 售 等 业 务 合 作 截 至 目 前, 与 本 公 司 建 立 紧 密 业 务 联 系 的 全 国 BSP 代 理 商 超 过 四 千 家, 形 成 了 较 为 发 达 的 分 销 终 端 网 络 3 B2B 销 售 模 式 作 为 传 统 直 销 和 分 销 模 式 的 补 充, 本 公 司 还 通 过 B2B 代 理 商 模 式 销 售 机 票, 即 旅 行 社 等 B2B 机 票 代 理 商 直 接 通 过 本 公 司 网 站 取 得 本 公 司 机 票 后 出 售 给 客 户, 并 将 有 关 票 款 直 接 汇 至 本 公 司 账 户, 本 公 司 按 照 B2B 机 票 代 理 商 的 销 售 情 况 向 其 支 付 一 定 的 代 理 费 相 较 于 普 通 代 理 商 通 过 GDS 和 BSP 完 成 代 理 售 票 的 模 式,B2B 销 售 模 式 采 用 T+1 的 资 金 结 算 模 式, 乘 客 购 买 机 票 款 在 次 日 12 时 之 前 即 会 打 款 至 公 司 银 行 账 户, 加 速 了 公 司 的 资 金 周 转 速 度 同 时, 在 该 销 售 模 式 下, 代 理 商 无 需 支 付 GDS 系 统 使 用 费 和 BSP 押 金 即 可 获 得 航 空 公 司 机 票 代 理 授 权, 具 有 低 成 本 高 收 益 的 优 势, 充 分 调 动 了 相 关 代 理 商 的 积 极 性, 实 现 了 良 好 的 销 售 效 果 近 年 来 本 公 司 B2B 注 册 机 构 用 户 数 量 和 实 现 销 售 规 模 均 增 长 迅 速,2014 年 本 公 司 B2B 代 理 商 完 成 的 销 售 收 入 达 到 241, 万 元 报 告 期 内, 本 公 司 在 不 同 销 售 模 式 下 销 售 收 入 占 比 情 况 如 下 :

163 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 招 股 说 明 书 单 位 : 万 元 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 直 销 模 式 91, , , 代 销 模 式 257, , , B2B 模 式 241, , , 销 售 收 入 合 计 590, , , 注 : 上 述 金 额 的 统 计 口 径 系 公 司 当 年 实 现 销 售 ( 包 括 预 售 ) 的 客 票 票 面 收 入, 不 包 含 燃 油 附 加 费 等 其 他 部 分 (2) 航 空 货 运 业 务 的 销 售 模 式 本 公 司 货 运 业 务 亦 采 用 直 销 和 分 销 相 结 合 的 销 售 模 式 直 销 模 式 即 本 公 司 直 接 向 航 空 物 流 服 务 需 求 方 进 行 销 售, 如 生 产 型 企 业 货 运 代 理 人 以 及 快 递 公 司 等 ; 分 销 模 式 为 有 关 代 理 商 通 过 自 有 渠 道 为 本 公 司 承 接 航 空 货 运 订 单, 代 理 商 拥 有 最 终 对 外 销 售 的 自 主 定 价 权, 本 公 司 根 据 市 场 运 价 水 平 确 定 当 期 货 运 价 格 并 依 此 与 代 理 商 进 行 结 算 (3) 创 新 营 销 系 列 产 品 除 上 述 发 达 的 营 销 网 络 以 及 完 善 的 收 益 管 理 系 统 以 外, 本 公 司 经 过 多 年 的 经 营 积 累 和 持 续 创 新, 已 形 成 了 以 创 新 优 惠 的 常 旅 客 计 划 为 核 心 的 独 特 成 熟 的 营 销 系 列 产 品 1) 创 新 优 惠 的 常 旅 客 计 划 本 公 司 近 年 来 始 终 积 极 推 广 常 旅 客 计 划 以 培 养 忠 实 的 客 户 群 体 并 扩 大 销 售 规 模 和 市 场 影 响 力 本 公 司 常 旅 客 计 划 在 行 业 内 率 先 开 创 了 积 分 现 金 等 值 模 式, 即 每 一 积 分 等 值 于 一 元 人 民 币 本 公 司 常 旅 客 通 过 搭 乘 吉 祥 航 空 有 效 航 班 或 使 用 合 作 伙 伴 的 服 务 和 产 品 即 可 累 积 积 分, 积 分 可 用 于 航 空 旅 行 入 住 酒 店 租 车 以 及 网 上 购 物 等 本 公 司 常 旅 客 奖 励 计 划 在 兑 换 免 费 机 票 方 面 提 供 了 更 加 灵 活 和 宽 松 的 政 策, 会 员 可 按 照 机 票 当 时 的 销 售 价 格 使 用 积 分 等 值 兑 换, 而 区 别 于 大 多 数 航 空 公 司 通 行 的 严 格 单 一 兑 换 标 准 该 等 以 多 样 化 的 舱 位 选 择 取 代 传 统 的 单 一 的 兑 换 标 准, 满 足 旅 客 多 元 化 的 需 求 上 述 模 式 实 现 了 会 员 积 分 的 价 值 最 大 化,

164 使 得 常 旅 客 会 员 规 模 持 续 快 速 增 长 招 股 说 明 书 除 了 传 统 的 积 分 使 用 方 式, 本 公 司 还 制 定 了 灵 活 多 变 的 积 分 使 用 规 则, 在 满 足 相 关 规 则 的 前 提 下, 本 公 司 会 员 可 以 在 现 场 购 买 积 分 用 于 兑 换 奖 励 机 票, 更 可 以 合 并 成 员 之 间 的 积 分 账 户, 大 大 提 高 了 积 分 利 用 率 此 外, 本 公 司 合 作 伙 伴 提 供 了 非 常 全 面 的 积 分 累 计 及 兑 换 平 台, 如 银 行 租 车 服 务 酒 店 预 订 网 上 商 城 等, 覆 盖 了 会 员 工 作 生 活 的 各 个 方 面 经 过 对 航 空 市 场 的 深 入 调 研 及 精 心 策 划, 于 2011 年 12 月 推 出 了 公 司 首 张 独 具 特 色 的 航 空 联 名 信 用 卡 兴 业 银 行 吉 祥 航 空 联 名 信 用 卡, 从 而 将 为 常 旅 客 会 员 带 来 更 精 致 的 航 空 服 务 与 金 融 服 务 截 至 2014 年 末, 本 公 司 常 旅 客 达 237 万 人, 常 旅 客 乘 机 次 数 共 564 万 次, 平 均 每 人 乘 机 2.38 次,2014 年 常 旅 客 所 贡 献 机 票 收 入 占 到 整 体 机 票 收 入 28.91% 预 计 未 来, 在 公 司 独 创 的 积 分 等 值 模 式 及 周 边 延 伸 服 务 不 断 深 化 的 推 动 下, 公 司 常 旅 客 会 员 人 数 将 会 保 持 较 快 增 长 水 平, 常 旅 客 所 贡 献 机 票 收 入 占 整 体 机 票 收 入 比 重 将 不 断 上 升, 成 为 公 司 利 润 的 重 要 来 源 2) 海 天 联 运 及 空 陆 联 运 营 销 产 品 本 公 司 于 2011 年 加 入 粤 港 澳 海 天 联 运 服 务 体 系 并 获 得 了 运 营 资 格 通 过 与 香 港 客 运 码 头 有 关 船 务 管 理 公 司 合 作, 为 旅 客 提 供 跨 境 飞 机 + 快 船 的 海 天 联 运 无 隙 接 驳 服 务, 有 效 地 提 升 了 本 公 司 在 港 澳 地 区 航 线 上 的 竞 争 力 及 影 响 力 此 外, 本 公 司 独 家 开 创 了 买 机 票 赠 磁 悬 浮 车 票 的 空 陆 联 运 服 务, 通 过 与 上 海 磁 浮 交 通 发 展 有 限 公 司 紧 密 合 作 和 持 续 改 进, 使 该 特 色 产 品 更 为 舒 适 和 顺 畅 上 述 航 空 运 输 服 务 延 伸 特 色 产 品 贴 近 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 休 闲 客 户 的 出 行 需 求, 在 营 销 产 品 方 面 准 确 凸 显 了 本 公 司 的 市 场 定 位 3) 多 程 惠 达 产 品 为 了 丰 富 营 销 产 品 形 式 促 进 机 票 销 售, 本 公 司 推 出 多 程 惠 达 精 明 之 选 多 航 段 优 惠 联 程 产 品, 以 加 强 本 公 司 来 回 程 往 返 程 多 航 段 销 售, 通 过 突 出 航 线 自 由 搭 配 的 乘 机 优 势, 有 效 培 养 旅 客 一 次 性 多 航 段 订 票 的 消 费 习 惯 4) 中 转 联 程 产 品 本 公 司 推 出 的 中 转 联 程 可 将 航 班 资 源 进 行 有 效 组 合, 形 成 航 线 网 络, 将 旅

165 客 从 始 发 地 经 一 个 或 多 个 中 转 地 运 送 至 目 的 地, 同 时 可 以 最 大 限 度 地 发 挥 航 空 运 输 方 便 快 捷 的 优 势, 给 旅 客 提 供 更 多 的 便 捷 和 实 惠 凡 在 上 海 以 外 购 买 了 吉 祥 航 空 联 程 机 票 需 要 在 上 海 中 转 的 旅 客, 如 当 日 无 法 完 成 转 机, 则 可 选 择 次 日 航 班, 本 公 司 将 提 供 一 晚 经 济 型 酒 店 免 费 住 宿 及 酒 店 班 车 免 费 接 送 服 务 5) 团 购 营 销 产 品 本 公 司 积 极 开 发 新 形 态 电 子 商 务, 首 创 航 空 运 输 行 业 的 团 购 模 式, 通 过 与 有 关 知 名 团 购 网 站 的 合 作, 达 到 宣 传 推 广 和 销 售 空 余 座 位 的 效 果, 销 售 包 括 澳 港 机 + 船 产 品 上 海 -- 香 港 往 返 产 品 上 海 -- 海 口 往 返 产 品 等 ( 四 ) 报 告 期 的 业 务 经 营 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 按 照 业 务 类 别 可 分 为 客 运 货 运 和 其 他 业 务, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 2014 年 2013 年 度 2012 年 度 客 运 649, , , 货 运 11, , , 其 他 合 计 661, , , 航 空 客 运 业 务 经 营 情 况 本 公 司 以 上 海 为 主 营 运 基 地, 现 拥 有 42 架 空 客 A320 系 列 飞 机 运 营 着 超 过 超 过 七 十 条 以 上 海 为 主 运 营 基 地 始 发 国 内 港 澳 台 地 区 及 周 边 国 家 航 线, 每 周 执 飞 1,000 多 个 航 班,2013 年 旅 客 运 输 量 超 过 万 人,2014 年 旅 客 运 输 量 达 到 万 人 本 公 司 通 过 准 确 的 市 场 定 位 和 差 异 化 的 竞 争 策 略 在 上 海 国 际 航 空 枢 纽 港 占 据 了 相 当 的 市 场 份 额, 形 成 了 具 有 特 色 的 航 空 运 输 经 营 模 式, 运 营 效 率 较 高 成 本 控 制 较 好 盈 利 能 力 较 强 2012 年 2013 年 及 2014 年 本 公 司 的 航 空 客 运 业 务 收 入 分 别 达 到 亿 元 亿 元 和 亿 元, 报 告 期 内 经 营 规 模 和 收 入 水 平 持 续 快 速 提 升 报 告 期 内, 本 公 司 客 运 业 务 各 项 营 运 指 标 如 下 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年

166 运 输 总 周 转 量 ( 万 吨 公 里 ) 121, , , 旅 客 周 转 量 ( 百 万 客 公 里 ) 12, , , 旅 客 运 输 量 ( 万 人 ) 客 座 率 (%) 日 平 均 利 用 小 时 经 营 航 线 数 目 通 航 城 市 注 定 期 航 班 班 次 ( 每 周 航 班 数 目 ) (1) 国 内 航 空 客 运 业 务 1,236 1, 近 年 来, 凭 借 差 异 化 的 航 线 网 络 设 置 和 高 品 质 的 航 空 服 务, 本 公 司 航 空 运 输 产 能 及 利 用 率 均 取 得 了 较 快 增 长 报 告 期 内, 本 公 司 的 国 内 客 运 业 务 情 况 如 下 表 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 运 输 总 周 转 量 ( 万 吨 公 里 ) 101, , , 旅 客 周 转 量 ( 百 万 客 公 里 ) 10, , , 旅 客 运 输 量 ( 万 人 ) 客 座 率 (%) 航 班 数 目 49,860 47,051 39,294 本 公 司 目 前 拥 有 超 过 七 十 条 以 上 海 为 主 运 营 基 地 始 发 国 内 及 周 边 国 家 的 航 线, 构 建 了 发 达 的 航 线 网 络 和 符 合 市 场 需 求 的 航 班 时 刻, 航 线 及 航 班 具 有 显 著 的 差 异 化 特 征, 并 且 针 对 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 休 闲 旅 客 的 出 行 习 惯 制 定 了 灵 活 的 航 班 时 间 和 航 线 安 排, 形 成 了 独 具 本 公 司 特 色 和 优 势 的 航 线 网 络 本 公 司 主 要 航 线 目 的 地 均 为 省 会 城 市 经 济 发 达 城 市 以 及 旅 游 城 市, 公 司 着 力 打 造 直 飞 航 线, 减 少 经 停 环 节, 节 省 了 在 途 时 间 提 高 了 运 营 效 率, 从 而 满 足 了 中 高 端 商 旅 乘 客 对 时 间 效 率 环 境 的 要 求 同 时, 本 公 司 十 分 重 视 在 特 定 区 域 市 场 培 育 自 身 的 航 线 网 络 竞 争 优 势 经 过 多 年 积 累 和 培 育, 本 公 司 已 经 在 部 分 航 线 的 航 空 客 运 市 场 占 据 了 显 著 的 市 场 竞 争 优 势, 并 且 将 上 海 至 该 等 地 区 的 航 线 打 造 成 为 本 公 司 具 有 较 强 盈 利 能 力 的 黄 金 航 线 公 司 目 前 有 多 条 航 线 从 上 海 始 发 到 达 内 蒙 古 省 自 治 区, 包 括 上 海 至 呼 和 浩 特 包 头 通 辽 满 洲 里 海 拉 尔 等, 覆 盖 了 内 蒙 古 区 内 大 部 分 经 济 发 达 旅 游 注 本 数 据 为 计 划 数

167 热 点 城 市, 形 成 了 该 地 域 独 有 的 综 合 竞 争 优 势 招 股 说 明 书 目 前, 本 公 司 每 天 有 多 对 航 班 往 返 于 上 海 至 三 亚 或 海 口, 在 上 海 执 飞 海 南 航 空 市 场 中 具 有 一 定 竞 争 优 势 海 南 作 为 我 国 海 洋 面 积 最 大 的 省 份, 旅 游 资 源 十 分 丰 富, 近 年 来 国 务 院 关 于 推 进 海 南 国 际 旅 游 岛 建 设 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 (2009)44 号 ) 以 及 财 政 部 关 于 开 展 海 南 离 岛 旅 客 免 税 购 买 政 策 试 点 的 公 告 ( 财 政 部 公 告 [2011] 第 14 号 ) 等 有 关 政 策 已 经 将 大 力 发 展 海 南 旅 游 市 场 上 升 至 国 家 发 展 战 略 高 度 而 上 海 作 为 我 国 经 济 最 发 达 的 商 业 城 市, 居 民 消 费 能 力 较 强 旅 游 需 求 旺 盛, 上 海 至 海 南 航 线 的 旅 客 运 输 量 逐 年 增 加, 发 展 较 快 目 前, 本 公 司 每 天 有 多 次 航 班 往 返 于 上 海 至 三 亚 或 海 口 航 线, 在 该 航 线 的 市 场 占 有 率 保 持 逐 年 提 高 的 良 好 趋 势 报 告 期 内 本 公 司 在 上 海 至 三 亚 航 线 的 客 座 率 各 年 均 保 持 在 85% 以 上 预 计 未 来, 在 海 南 商 务 旅 游 市 场 快 速 发 展 的 推 动 下, 随 着 上 海 与 海 南 交 流 的 逐 渐 深 入, 上 海 至 海 南 的 航 空 运 输 市 场 必 将 保 持 持 续 增 长, 公 司 也 将 得 到 持 续 稳 定 发 展 (2) 港 澳 台 地 区 航 空 客 运 服 务 本 公 司 于 2010 年 12 月 和 2011 年 3 月 分 别 开 通 了 上 海 至 香 港 及 上 海 至 澳 门 的 航 线, 于 2013 年 下 半 年 开 通 了 上 海 至 台 湾 高 雄 台 北 的 航 线 报 告 期 内, 本 公 司 的 港 澳 台 航 空 客 运 业 务 开 展 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 运 输 总 周 转 量 ( 万 吨 公 里 ) 4, , , 旅 客 周 转 量 ( 百 万 客 公 里 ) 旅 客 运 输 量 ( 万 人 ) 客 座 率 (%) 航 班 数 量 2,697 1,940 1,292 港 澳 台 地 区 商 业 经 济 发 达, 与 上 海 之 间 商 务 往 来 频 繁, 具 有 不 同 于 大 陆 地 区 的 文 化 氛 围 以 及 大 量 旅 游 景 点, 亦 是 著 名 的 购 物 天 堂 受 到 大 陆 居 民 前 往 港 澳 台 限 制 的 放 宽 以 及 大 陆 经 济 持 续 繁 荣 等 积 极 影 响 的 刺 激, 越 来 越 多 的 中 高 端 商 旅 客 户 更 频 繁 地 往 来 于 港 澳 台 与 内 地 之 间, 为 上 海 往 来 港 澳 台 之 间 航 线 提 供 了 稳 定 的 市 场 需 求 目 前 本 公 司 每 天 有 至 少 1 对 航 班 往 返 上 海 及 香 港,1 对 航 班 往 返 上 海 及 澳 门, 每 周 有 8 对 航 班 往 返 台 湾, 自 开 通 以 来, 港 澳 台 航 线 运 营 情 况 发 展 迅 速, 成 为 公 司 航 线 网 络 中 重 要 部 分

168 (3) 周 边 国 家 航 空 客 运 服 务 本 公 司 2012 年 正 式 进 入 国 际 航 线 的 航 空 客 货 运 输 业 务 市 场, 目 前 主 要 有 上 海 往 返 泰 国 韩 国 日 本 等 航 线 报 告 期 内, 该 等 航 线 客 运 业 务 基 本 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 运 输 总 周 转 量 ( 万 吨 公 里 ) 15, , 旅 客 周 转 量 ( 百 万 客 公 里 ) 1, , 旅 客 运 输 量 ( 万 人 ) 客 座 率 (%) 航 班 数 量 5,177 3, 航 空 货 运 业 务 经 营 情 况 客 运 业 务 是 本 公 司 主 营 业 务 收 入 的 主 要 来 源, 同 时, 本 公 司 也 在 积 极 推 动 货 运 业 务 的 发 展, 以 充 分 利 用 客 运 飞 机 的 腹 舱 开 展 货 运 业 务, 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 2012 年 2013 年 及 2014 年 本 公 司 的 航 空 货 运 业 务 收 入 分 别 达 到 1.09 亿 元 1.25 亿 元 和 1.17 亿 元, 虽 然 现 有 收 入 规 模 较 小 且 占 比 不 高, 但 该 业 务 有 望 成 为 公 司 未 来 重 要 的 利 润 增 长 点 最 近 三 年, 本 公 司 的 货 运 周 转 量 主 要 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 吨 公 里 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 国 内 航 线 7, , , 港 澳 台 地 区 航 线 国 际 航 线 本 公 司 货 运 业 务 的 发 展 目 标 为 打 造 现 代 物 流 的 航 空 货 运 服 务, 通 过 提 高 飞 机 腹 舱 利 用 率, 实 现 航 班 资 源 的 充 分 利 用, 并 且 形 成 本 公 司 完 整 的 航 空 客 货 运 输 产 业 结 构 本 公 司 货 运 业 务 提 供 个 性 化 服 务, 加 强 空 地 衔 接 仓 储 服 务 中 转 服 务 派 送 服 务 以 打 造 完 整 的 航 空 货 运 服 务 链, 从 而 建 立 吉 祥 航 空 货 运 的 竞 争 优 势 目 前, 公 司 已 经 在 行 业 内 开 创 了 相 关 个 性 化 货 运 服 务 产 品, 如 12 小 时 件 特 快 货 物 转 运 服 务 达 到 派 送 服 务 等 本 公 司 充 分 利 用 自 有 飞 机 航 线 航 班 的 优 势, 制 定 产 品 组 合 营 销 策 略 扩 展 服 务 范 围, 从 而 推 动 吉 祥 航 空 货 运 业 务 的 快 速 发 展 3 其 他 业 务 情 况

169 本 公 司 主 营 业 务 中 其 他 业 务 主 要 为 航 空 运 输 代 理 业 务 本 公 司 的 航 空 运 输 代 理 业 务 主 要 为 在 本 公 司 与 其 他 航 空 公 司 签 订 互 为 销 售 协 议 以 后, 乘 客 通 过 使 用 本 公 司 的 BSP 票 根 购 买 其 他 航 空 公 司 机 票, 从 而 带 来 的 手 续 费 收 入 2012 年 2013 年 及 2014 年, 本 公 司 主 营 业 务 中 的 其 他 收 入 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 收 入 规 模 及 占 比 极 小 4 主 要 客 户 及 向 其 销 售 情 况 2012 年 2013 年 及 2014 年, 本 公 司 前 五 大 客 户 均 为 机 票 代 理 商, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 营 业 收 入 占 本 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 32.52% 26.22% 和 24.32%, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 期 间 客 户 名 称 收 入 金 额 占 营 业 收 入 的 比 重 上 海 广 发 航 空 票 务 服 务 有 限 公 司 56, % 上 海 不 夜 城 航 空 服 务 公 司 48, % 2014 年 2013 年 2012 年 上 海 华 程 西 南 旅 行 社 有 限 公 司 34, % 上 海 昊 远 商 务 信 息 服 务 有 限 公 司 13, % 深 圳 市 腾 邦 国 际 物 流 有 限 公 司 9, % 合 计 161, % 上 海 华 程 西 南 旅 行 社 有 限 公 司 63, % 上 海 不 夜 城 航 空 服 务 有 限 公 司 35, % 上 海 广 发 航 空 票 务 服 务 有 限 公 司 30, % 上 海 昊 远 商 务 信 息 服 务 有 限 公 司 15, % 深 圳 市 腾 邦 国 际 物 流 有 限 公 司 10, % 合 计 155, % 上 海 华 程 西 南 旅 行 社 有 限 公 司 62, % 上 海 不 夜 城 航 空 服 务 有 限 公 司 43, % 上 海 广 发 航 空 票 务 服 务 有 限 公 司 15,202, % 上 海 普 汇 航 空 技 术 有 限 公 司 14, % 合 肥 绿 州 国 际 旅 行 社 8, % 合 计 144, % 报 告 期 内 公 司 不 存 在 对 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 公 司 销 售 总 额 的 50% 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 持 有 上 述 客 户 的 权 益

170 ( 五 ) 报 告 期 的 原 材 料 能 源 供 应 情 况 招 股 说 明 书 本 公 司 日 常 经 营 所 需 的 原 材 料 和 能 源 主 要 为 飞 机 航 材 和 航 空 燃 油, 其 中 飞 机 航 材 采 购 具 有 公 开 市 场 和 通 行 的 行 业 惯 例, 而 我 国 对 于 航 空 燃 油 的 采 购 和 销 售 均 有 较 为 严 格 的 规 范 制 度, 飞 机 航 材 和 航 空 燃 油 的 采 购 模 式 请 见 本 节 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 之 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 之 1 采 购 模 式 的 有 关 内 容 下 : 1 航 空 燃 油 最 近 三 年, 本 公 司 航 空 燃 油 采 购 情 况 及 其 在 主 营 业 务 成 本 中 的 比 重 情 况 如 年 度 采 购 量 ( 万 吨 ) 采 购 均 价 ( 元 / 吨 ) 航 空 燃 油 采 购 金 额 ( 亿 元 ) 占 主 营 业 务 成 本 比 例 2012 年 , % 2013 年 , % 2014 年 , % 报 告 期 内, 本 公 司 航 空 燃 油 采 购 成 本 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 逐 年 下 降, 主 要 是 由 于 近 年 来 航 空 燃 油 价 格 下 跌 所 致 燃 油 附 加 与 航 油 价 格 联 动 机 制 缓 解 了 公 司 因 该 等 航 油 价 格 上 涨 带 来 的 成 本 压 力, 具 体 影 响 请 见 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 分 析 之 二 盈 利 能 力 分 析 之 ( 二 ) 营 业 成 本 构 成 与 变 化 情 况 分 析 的 有 关 内 容 本 公 司 在 我 国 统 一 的 航 空 燃 油 定 价 机 制 下, 向 相 关 供 应 商 采 购 航 空 燃 油, 报 告 期 内 本 公 司 的 航 油 采 购 情 况 如 下 : 供 应 商 2012 年 2013 年 2014 年 采 购 量 占 比 ( 万 吨 ) (%) 采 购 量 占 比 ( 万 吨 ) (%) 采 购 量 占 比 ( 万 吨 )(%) 中 国 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 浦 东 国 际 机 场 油 料 有 限 责 任 公 司 海 南 太 平 洋 石 油 实 业 股 份 有 限 公 司 华 南 蓝 天 航 空 油 料 有 限 公 司 深 圳 承 远 航 空 油 料 有 限 公 司 海 口 美 亚 实 业 有 限 公 司 中 国 航 油 ( 香 港 ) 有 限 公 司 南 光 石 油 化 工 有 限 公 司 南 京 空 港 油 料 有 限 公 司 PTTPublicCompanyLimited WorldFuelServices(Singapore)PTELTD

171 供 应 商 招 股 说 明 书 2012 年 2013 年 2014 年 采 购 量 占 比 ( 万 吨 ) (%) 采 购 量 占 比 ( 万 吨 ) (%) 采 购 量 占 比 ( 万 吨 )(%) KOREAAIRPORTSERVICECO.,LTD MERCURYFUEL 台 湾 中 油 股 份 有 限 公 司 IdemitsuKosanCo.,Ltd JXNipponOil&EnergyCorporation 合 计 航 材 本 公 司 日 常 生 产 经 营 所 需 航 材 分 为 低 价 易 损 消 耗 件 和 高 价 周 转 件, 其 中 低 价 易 损 消 耗 件 的 价 格 较 低 市 场 供 应 充 足, 本 公 司 自 主 向 有 关 制 造 商 采 购 ; 而 高 价 周 转 件 主 要 通 过 航 材 小 时 包 修 模 式 采 购, 自 2013 年 11 月 起, 由 于 公 司 机 队 规 模 扩 大, 飞 行 小 时 提 升, 继 续 使 用 航 材 小 时 包 修 模 式 已 不 具 经 济 性, 公 司 自 建 航 材 库 维 护 机 队 日 常 运 营, 具 体 请 见 本 节 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 之 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 之 1 采 购 模 式 的 相 关 内 容 由 于 低 价 易 损 消 耗 件 采 购 支 出 金 额 较 小,2012 年 及 2013 年 本 公 司 的 航 材 采 购 支 出 主 要 由 向 新 科 宇 航 以 航 材 小 时 包 修 模 式 采 购 高 价 周 转 件 产 生, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2013 年 2012 年 航 材 小 时 包 修 服 务 费 4, , 自 2013 年 底 起, 公 司 自 建 航 材 库 保 障 机 队 运 营, 因 此 未 来 上 述 航 材 小 时 包 修 服 务 费 将 迅 速 减 少, 而 公 司 对 高 价 周 转 件 的 采 购 支 出 将 有 所 提 升 ( 六 ) 安 全 生 产 环 境 保 护 及 保 险 情 况 1 安 全 生 产 情 况 本 公 司 在 生 产 经 营 各 环 节 中 始 终 坚 持 持 续 安 全 预 防 为 主 综 合 治 理 的 营 运 理 念 贯 彻 安 全 第 一 预 防 为 主 的 指 导 方 针, 在 全 公 司 树 立 和 推 广 安 全 营 运 意 识 安 全 风 险 控 制 安 全 责 任 落 实 的 企 业 文 化, 通 过 设 置 全 业 务 流 程 安 全 管 理 体 系 (SMS) 和 专 业 的 安 全 运 营 监 察 部 门 建 立 了 本 公 司 完 善 的 安 全 生 产 保 障 机

172 制 招 股 说 明 书 2009 年 7 月, 本 公 司 高 分 通 过 国 际 航 协 的 运 行 安 全 审 计 认 证 (IOSA), 成 为 我 国 率 先 通 过 IOSA 审 计 的 新 兴 民 营 航 空 公 司, 同 时 也 是 迄 今 为 止 我 国 获 得 IOSA 认 证 最 年 轻 的 航 空 公 司 此 后, 本 公 司 凭 借 持 续 稳 定 的 高 水 平 安 全 生 产 管 理 顺 利 通 过 了 历 次 复 审, 标 志 着 本 公 司 已 达 到 国 际 航 空 界 当 前 最 权 威 的 安 全 运 行 标 准, 也 标 志 着 本 公 司 正 式 取 得 进 入 欧 美 发 达 国 家 航 空 市 场 的 安 全 通 行 证 2010 年 12 月, 在 经 过 两 年 实 际 运 行 和 不 断 完 善 后, 本 公 司 安 全 管 理 体 系 (SMS) 顺 利 通 过 民 航 当 局 的 补 充 审 定, 标 志 着 本 公 司 已 经 建 立 了 完 善 有 效 的 安 全 管 理 体 系 并 在 实 际 经 营 中 获 得 了 有 效 的 执 行 本 公 司 的 安 全 生 产 体 系 建 设 和 安 全 营 运 主 要 情 况 如 下 : (1) 加 强 安 全 教 育 培 训, 树 立 持 续 安 全 观 念 本 公 司 安 全 运 行 监 察 部 与 人 力 资 源 部 紧 密 配 合 实 施 全 员 安 全 宣 传 教 育 培 训, 从 新 员 工 入 职 安 全 教 育 培 训 岗 位 风 险 管 理 培 训 SMS 专 题 培 训 风 险 管 理 专 家 及 安 全 管 理 专 员 培 训 等 制 度 化 的 定 期 和 专 题 培 训 对 全 公 司 员 工, 尤 其 是 安 全 营 运 岗 位 员 工 进 行 持 续 深 入 的 安 全 观 念 灌 输, 形 成 了 良 好 的 安 全 营 运 企 业 文 化 和 氛 围 2014 年 全 年, 本 公 司 共 组 织 安 全 管 理 人 员 培 训 8 批 次 外 送 安 全 培 训 103 人 次 各 部 门 安 全 培 训 2,894 余 人 次 (2) 完 善 的 SMS 系 统 本 公 司 拥 有 先 进 的 SMS 系 统, 专 设 安 全 运 行 监 察 部 负 责 安 全 管 理 体 系 建 设 和 持 续 改 进, 收 集 整 理 分 析 与 处 理 SMS 信 息, 并 负 责 日 常 安 全 水 平 的 持 续 监 督 定 期 和 不 定 期 评 估, 组 织 安 全 内 审 ; 负 责 组 织 安 全 教 育 及 管 理 ; 负 责 运 行 标 准 体 系 建 设 和 运 行 安 全 质 量 控 制 检 查 等 管 理 工 作 ; 负 责 部 门 直 管 手 册 的 编 制 修 订 以 及 分 发 工 作 ; 负 责 各 类 安 全 信 息 的 管 理 ; 承 办 航 空 安 全 委 员 会 日 常 事 务 工 作 此 外, 本 公 司 对 于 生 产 经 营 中 所 涉 相 关 部 门 均 设 定 了 相 应 的 安 全 管 理 职 能 : 运 行 控 制 部 飞 行 部 维 修 工 程 部 客 舱 部 保 卫 部 商 务 部 货 运 部 配 餐 部 和 信 息 管 理 部 等 均 具 有 与 主 管 业 务 环 节 相 适 应 的 安 全 管 理 职 能, 分 别 配 合 落 实 SMS 管 理 过 程, 组 织 开 展 部 门 风 险 管 理 和 持 续 安 全 检 查, 监 控 部 门 的 安 全 状 况,

173 落 实 风 险 控 制 风 险 管 理 安 全 保 障 安 全 促 进 等 相 关 措 施 招 股 说 明 书 本 公 司 在 SMS 系 统 平 台 投 入 运 行 以 来, 持 续 对 其 进 行 改 进 和 完 善, 修 改 或 新 增 机 构 设 置 完 善 风 险 管 理 节 点 优 化 风 险 管 理 流 程 通 过 对 各 部 门 在 SMS 系 统 平 台 报 告 的 跟 踪 与 监 控, 持 续 监 督 各 部 门 安 全 管 理 的 落 实 情 况, 随 时 对 各 部 门 SMS 系 统 平 台 的 使 用 提 供 帮 助, 及 时 解 决 各 部 门 在 运 用 平 台 中 遇 到 的 各 类 问 题 本 公 司 通 过 统 计 分 析 SMS 系 统 平 台 中 的 数 据, 如 SMS 自 查 率 事 件 隐 患 部 门 分 布 SMS 报 告 总 量 部 门 分 布 风 险 管 理 落 实 情 况 统 计 等, 对 当 前 SMS 系 统 营 运 情 况 进 行 评 估 和 改 进 在 风 险 管 理 的 危 险 源 识 别 环 节, 不 断 在 与 原 有 危 险 源 库 进 行 比 对 的 基 础 上, 发 现 新 增 危 险 源 并 及 时 提 出 更 新 危 险 源 库 的 需 求, 从 而 实 现 对 于 SMS 系 统 的 持 续 升 级 2014 年, 本 公 司 通 过 SMS 系 统 平 台 处 理 改 进 落 实 报 告 1,124 份 ; 隐 患 排 查 数 量 511 项 ( 落 实 改 进 498 项 ) 上 述 持 续 完 善 的 举 措 将 充 分 保 障 本 公 司 的 SMS 体 系 满 足 持 续 提 高 的 安 全 营 运 需 求, 并 有 效 应 对 不 断 出 现 的 新 风 险 (3) 完 善 的 营 运 手 册 体 系 标 准 化 的 营 运 流 程 本 公 司 根 据 民 航 局 颁 布 的 规 章 以 及 自 身 实 际 情 况 制 定 了 适 合 于 公 司 运 行 的 手 册 体 系, 作 为 公 司 实 施 飞 行 和 旅 客 安 全 工 作 的 依 据 和 规 范 本 公 司 安 全 运 营 手 册 体 系 主 要 包 括 航 空 安 全 管 理 手 册 培 训 手 册 等 运 行 手 册, 维 修 管 理 手 册 维 修 方 案 等 维 修 工 程 管 理 手 册, 以 及 各 部 门 安 全 运 营 规 范 手 册, 全 面 覆 盖 了 公 司 安 全 运 营 的 各 个 环 节 本 公 司 飞 机 的 维 护 和 维 修 均 按 照 民 航 局 颁 布 的 民 用 航 空 器 维 修 许 可 审 定 的 规 定 执 行, 飞 行 前 后 的 例 行 检 查 也 严 格 按 照 民 航 局 相 关 规 定 以 及 公 司 相 关 制 度, 对 飞 机 的 维 护 和 维 修 制 定 并 执 行 综 合 管 理 手 册 维 修 工 程 部 管 理 手 册 及 维 修 管 理 手 册 等 手 册 (4) 发 挥 航 空 安 全 委 员 会 职 能, 关 注 安 全 重 大 问 题 本 公 司 建 立 了 航 空 安 全 委 员 会 月 度 例 会 制 度, 分 析 安 全 运 行 状 况 排 查 安 全 风 险 讨 论 并 决 定 有 关 安 全 运 行 重 大 问 题 安 全 运 行 监 察 部 负 责 向 航 空 安 全 委 员 会 上 报 业 内 安 全 形 势 汇 报 本 公 司 每 月 安 全 生 产 状 况 SMS 实 施 情 况, 并 提 出 安 全 工 作 建 议 同 时, 航 空 安 全 委 员 会 重 点 关 注 各 项 安 全 管 理 政 策 措 施 的 落 实, 通 过 每 周 安 全 生 产 例 会 制 度 及 时 反 映 安 全 存 在 隐 患 统 计 分 析 不 安 全 事 件, 深 入

174 排 查 并 消 除 有 关 风 险 招 股 说 明 书 (5) 深 入 分 析 安 全 信 息, 重 点 关 注 安 全 风 险 本 公 司 已 经 建 立 了 完 善 的 安 全 信 息 分 析 及 安 全 风 险 排 除 机 制, 各 部 门 及 时 将 各 项 信 息 数 据 通 过 各 种 方 式 汇 集 到 安 全 运 行 监 察 部, 由 其 对 收 集 到 的 各 种 信 息 进 行 整 理 分 类 通 过 AOC 讲 评 会 对 安 全 运 行 情 况 进 行 实 时 跟 踪 及 监 控 本 公 司 不 断 梳 理 规 范 安 全 信 息 管 理 程 序, 确 保 安 全 运 行 信 息 及 时 有 序 传 递 为 加 强 飞 行 品 质 监 控 规 范 操 作, 提 高 安 全 运 行 管 理 品 质, 本 公 司 成 立 了 飞 行 品 质 监 管 组, 根 据 实 际 运 行 情 况, 制 定 并 发 布 飞 行 品 质 监 管 工 作 细 则, 做 到 将 飞 行 品 质 监 控 工 作 的 管 理 保 持 常 态 化, 杜 绝 人 为 不 安 全 事 件 (6) 持 续 安 全 监 察, 前 移 安 全 关 口 本 公 司 有 关 责 任 部 门 通 过 严 格 执 行 有 关 规 章 制 度 持 续 开 展 安 全 监 察 落 实 岗 位 责 任, 积 极 开 展 安 全 预 防 工 作, 确 保 各 项 运 营 活 动 始 终 符 合 法 规 规 章 的 要 求 和 运 行 安 全 要 求 本 公 司 安 全 运 行 监 察 部 根 据 年 初 制 定 的 安 全 检 查 计 划 并 结 合 换 季 航 班 运 行 重 大 节 日 保 障 以 及 实 际 运 行 中 遇 到 的 问 题, 对 运 行 部 门 进 行 定 期 和 不 定 期 的 安 全 检 查, 对 于 发 现 的 问 题 全 部 通 过 SMS 系 统 发 至 相 关 部 门 落 实 整 改, 从 而 确 保 及 时 排 除 安 全 风 险 隐 患, 保 证 本 公 司 安 全 营 运 体 系 的 持 续 有 效 自 开 航 以 来, 本 公 司 安 全 营 运 情 况 良 好, 没 有 发 生 运 输 飞 行 事 故 空 防 安 全 事 故 航 空 地 面 运 输 事 故 以 及 航 空 器 维 修 事 故 本 公 司 与 民 航 主 管 部 门 签 订 了 航 空 安 全 责 任 书, 并 将 有 关 安 全 责 任 指 标 通 过 全 员 目 标 管 理 等 方 式 落 实 到 岗 位, 建 立 并 落 实 了 全 流 程 安 全 管 理 和 控 制 体 系, 截 至 目 前 本 公 司 均 较 好 地 完 成 了 民 航 主 管 部 门 历 次 的 运 行 合 格 审 定 最 近 三 年, 本 公 司 用 于 安 全 生 产 的 费 用 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 2013 年 2012 年 安 全 生 产 费 用 41, , , 环 境 保 护 情 况 公 司 主 要 生 产 工 具 为 航 空 运 输 飞 机, 目 前, 新 型 号 的 飞 机 或 发 动 机 在 制 造 完 成 后, 必 须 通 过 美 国 联 邦 航 空 管 理 局 或 欧 洲 航 空 安 全 局 的 型 号 合 格 审 定, 并 对 每

175 架 符 合 要 求 的 飞 机 发 动 机 签 发 出 口 适 航 证, 同 时 民 航 局 对 每 架 进 行 复 核 性 审 查 后 签 发 标 准 适 航 证, 确 认 飞 机 在 设 计 性 能 方 面 满 足 相 关 的 环 境 保 护 要 求, 飞 机 方 可 在 中 国 投 入 运 营 航 空 运 输 业 涉 及 的 环 保 措 施 主 要 包 括 对 飞 机 噪 音 的 控 制 空 气 污 染 物 的 排 放 控 制 地 表 及 地 下 水 排 放 危 险 品 管 理 以 及 油 类 和 废 弃 物 的 管 理 等 自 本 公 司 设 立 以 来, 在 飞 机 运 营 及 开 展 航 空 运 输 业 务 过 程 中 能 够 严 格 遵 守 国 家 有 关 环 境 保 护 管 理 方 面 的 法 律 法 规, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 不 存 在 因 违 反 国 家 或 地 方 环 境 保 护 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 况 最 近 三 年, 公 司 用 于 环 境 保 护 的 相 关 费 用 支 出 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2014 年 2013 年 2012 年 环 境 保 护 费 保 险 情 况 (1) 民 航 机 队 保 险 航 空 运 营 飞 机 为 本 公 司 重 要 资 产, 飞 机 的 安 全 运 营 肩 负 着 旅 客 的 生 命 和 财 产 安 全, 为 防 范 风 险, 本 公 司 同 国 内 部 分 航 空 公 司 组 成 中 国 民 航 联 合 保 险 机 队, 授 权 航 联 保 险 经 纪 有 限 公 司 安 排 航 空 保 险 事 宜 其 中, 被 保 人 为 中 国 民 航 联 合 保 险 机 队, 承 保 人 为 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 中 国 平 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司, 承 保 比 例 为 80% 15% 和 5% 根 据 行 业 惯 例, 本 公 司 每 年 签 署 一 次 为 期 一 年 之 保 险 合 同, 并 在 合 同 期 限 届 满 前 完 成 续 签 目 前, 本 公 司 营 运 机 队 的 全 部 42 架 飞 机 以 及 九 元 航 空 的 3 架 飞 机 均 属 投 保 范 围, 未 来 在 保 险 合 同 期 限 内 交 付 本 公 司 之 飞 机 亦 将 自 动 加 入 该 保 险 范 围 该 等 航 空 险 总 体 保 单 主 要 为 三 个 部 分 :1 航 空 机 身 零 备 件 一 切 险 及 航 空 公 司 责 任 险 保 险 单 ;2 航 空 机 身 战 争 及 相 关 风 险 保 险 单 ;3 飞 机 机 身 一 切 险 及 备 用 发 动 机 免 赔 额 保 险 单, 主 要 情 况 如 下 : 1) 航 空 机 身 零 备 件 一 切 险 及 航 空 公 司 责 任 险 保 险 单 该 保 单 负 责 赔 偿 在 世 界 任 何 地 方, 在 保 单 期 限 内 发 生 的 : 1 机 身 零 备 件 和 设 备 由 任 何 风 险 导 致 的 物 质 毁 灭 或 损 坏

176 2 因 航 空 公 司 的 利 益 或 由 航 空 公 司 的 运 营 引 起 的 被 保 险 人 的 法 定 责 任 在 该 保 单 之 下, 每 次 事 故 每 架 飞 机 在 人 身 伤 亡 财 产 损 失 和 人 身 侵 害 的 综 合 责 任 限 额 为 2,250,000,000 美 元 ( 具 体 以 保 单 条 款 为 准 ) 2) 航 空 机 身 战 争 及 相 关 风 险 保 险 单 该 保 单 主 要 保 障 因 战 争 入 侵 对 敌 行 为 罢 工 骚 乱 等 原 因 造 成 的, 在 本 公 司 作 为 被 保 险 人 的 机 身 一 切 险 保 单 中 除 外 的 毁 灭 或 损 坏 3) 飞 机 机 身 一 切 险 及 备 用 发 动 机 免 赔 额 保 险 单 该 保 单 主 要 对 在 航 空 保 险 批 单 中 加 入 的 飞 机 在 保 单 期 限 内 发 生 的 毁 灭 或 损 坏 进 行 赔 偿, 该 毁 灭 或 损 坏 应 是 在 上 述 航 空 机 身 零 备 件 一 切 险 及 航 空 公 司 责 任 险 保 险 单 仅 仅 由 于 适 用 免 赔 额 的 规 定 而 未 得 到 保 障 的 航 空 险 总 体 保 单 的 保 障 范 围 包 括 本 公 司 提 供 服 务 的 所 有 国 家 和 地 区 本 公 司 认 为, 本 公 司 的 投 保 范 围 涵 盖 了 中 国 法 律 国 际 法 规 或 公 约 或 任 何 其 他 适 用 双 边 协 议 中 规 定 的 与 旅 客 伤 亡 及 货 物 损 伤 有 关 的 民 事 赔 偿 责 任 (2) 其 他 保 险 此 外, 本 公 司 根 据 自 身 情 况 和 经 营 需 要 投 保 了 货 物 运 输 险 财 产 一 切 险 雇 主 责 任 险 等 其 他 险 种, 旨 在 保 护 与 本 公 司 有 经 济 利 害 关 系 的 财 产 以 及 公 司 员 工 主 要 情 况 如 下 : 险 种 承 保 人 保 单 号 保 额 ( 万 元 ) 保 险 期 限 财 产 一 切 险 ( 航 材 工 装 设 备 ) 财 产 一 切 险 ( 模 拟 机 ) 财 产 一 切 险 ( 车 辆 ) 机 器 损 坏 险 ( 车 辆 ) 公 众 责 任 险 ( 车 辆 ) 货 物 运 输 险 ( 进 口 / 国 内 ) 中 国 平 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 中 国 平 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 ASHH Q000142Y ASHH Q000074S ASHH Q000006D ASHH Q000067C PPA PAHB , , , , ,100.00( 预 计, 以 实 际 为 准 ) 5,100.00( 预 计, 以 实 际 为 准 )

177 团 体 重 大 疾 病 保 险 ( 公 司 雇 员 ) 雇 主 责 任 险 ( 公 司 雇 员 ) 商 旅 险 ( 公 司 雇 员 ) 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 安 盛 天 平 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 ASHH351A94 13B000020X - 招 股 说 明 书 ASHH Q001003W P 在 相 关 保 险 合 同 到 期 前, 公 司 会 根 据 运 营 情 况 进 行 续 期 ; 在 续 约 完 成 前, 公 司 与 保 险 公 司 约 定 按 既 有 合 同 条 款 将 保 险 期 限 延 长 一 个 月, 确 保 不 存 在 重 要 财 产 脱 保 的 可 能 性 上 述 财 产 一 切 险 ( 航 材 工 装 设 备 ) 财 产 一 切 险 ( 航 材 工 装 设 备 ) 及 货 物 运 输 线 ( 进 口 / 国 内 ) 目 前 正 在 与 保 险 公 司 商 谈 续 签 中 五 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司 开 拓 廉 价 航 空 市 场 为 开 拓 廉 价 航 空 市 场 增 强 综 合 实 力,2014 年 公 司 投 资 控 股 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司 根 据 中 国 民 用 航 空 局 关 于 筹 建 九 元 航 空 有 限 公 司 的 批 复 ( 民 航 函 [2014]209 号 ), 同 意 本 公 司 与 亿 利 资 源 集 团 有 限 公 司 新 华 联 控 股 有 限 公 司 自 然 人 纪 广 平 开 展 公 共 航 空 运 输 企 业 筹 建 工 作 该 公 司 拟 定 的 注 册 资 本 为 6 亿 元, 负 责 人 纪 广 平, 基 地 机 场 为 广 州 白 云 机 场, 主 营 国 内 航 空 客 货 运 输 业 务, 该 公 司 设 立 事 宜 已 经 吉 祥 航 空 于 2014 年 2 月 27 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 2014 年 3 月 14 日 召 开 的 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 九 元 航 空 已 于 2014 年 4 月 2 日 成 立, 并 于 2014 年 12 月 正 式 开 航 依 托 广 州 白 云 机 场 与 东 南 亚 相 关 旅 游 国 家 距 离 较 近 珠 三 角 城 市 群 消 费 能 力 及 意 愿 均 较 高 国 人 乘 坐 飞 机 出 行 越 来 越 普 及 航 空 旅 行 越 来 越 大 众 化 等 有 利 条 件 并 利 用 公 司 多 年 积 累 的 丰 富 航 空 业 运 营 经 验, 拓 展 廉 价 航 空 市 场 延 伸 业 务 层 次, 有 利 于 扩 大 公 司 经 营 规 模 提 升 盈 利 空 间, 为 公 司 未 来 发 展 奠 定 坚 实 基 础 六 公 司 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 情 况 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

178 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 净 值 成 新 率 飞 机 及 发 动 机 451, , , % 高 价 周 转 件 13, , , % 运 输 工 具 8, , , % 其 他 设 备 16, , , % 合 计 489, , , % 注 : 成 新 率 = 账 面 净 值 / 账 面 原 值 *100% 1 主 要 生 产 设 备 及 其 使 用 情 况 (1) 本 公 司 机 队 情 况 本 公 司 的 主 要 生 产 设 备 为 喷 气 式 客 机, 为 提 高 经 营 效 率 降 低 维 护 成 本, 本 公 司 自 设 立 至 今 均 统 一 引 进 空 客 公 司 生 产 的 A320 系 列 飞 机 本 公 司 所 采 购 的 该 等 喷 气 式 客 机 系 具 有 行 业 领 先 技 术 水 平 和 性 能 的 现 代 化 飞 机 截 至 2015 年 4 月 末, 本 公 司 ( 不 包 括 九 元 航 空 拥 有 的 飞 机 ) 共 拥 有 营 运 飞 机 42 架, 其 中 包 括 自 购 飞 机 13 架 通 过 自 购 售 后 融 资 租 赁 回 租 引 进 的 飞 机 3 架 通 过 经 营 租 赁 方 式 注 引 进 的 飞 机 26 架, 平 均 机 龄 3.66 年 本 公 司 机 队 情 况 如 下 : 引 进 方 式 飞 机 型 号 数 量 平 均 机 龄 自 购 A320 系 列 融 资 租 赁 A320 系 列 经 营 租 赁 A320 系 列 合 计 ) 自 购 飞 机 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 拥 有 自 购 飞 机 13 架, 公 司 自 购 飞 机 的 具 体 模 式 请 见 本 节 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 之 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 之 1 采 购 模 式 之 (1) 飞 机 采 购 的 有 关 内 容 该 等 飞 机 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 机 型 出 厂 序 号 MSN 国 籍 和 登 记 标 志 交 付 日 期 引 进 时 是 否 全 新 机 龄 ( 年 ) 1 A B 年 7 月 16 日 是 A B 年 2 月 8 日 是 5.22 注 以 2015 年 4 月 30 日 为 截 止 日 计 算

179 序 号 序 号 机 型 出 厂 序 号 MSN 国 籍 和 登 记 标 志 交 付 日 期 引 进 时 是 否 全 新 招 股 说 明 书 机 龄 ( 年 ) 3 A B 年 8 月 20 日 是 A B 年 1 月 13 日 是 A B 年 2 月 15 日 是 A B 年 7 月 15 日 是 A B 年 3 月 13 日 是 A B 年 7 月 3 日 是 A B 年 9 月 5 日 是 A B 年 7 月 1 日 是 A B 年 1 月 11 日 是 A B 年 1 月 12 日 是 A B 年 1 月 26 日 是 0.26 平 均 机 龄 ( 年 ) 3.48 截 至 目 前, 上 述 飞 机 均 已 办 理 抵 押 以 获 得 支 付 飞 机 购 买 款 所 需 的 银 行 贷 款, 2015 年 以 前 已 交 付 本 公 司 的 飞 机 抵 押 具 体 情 况 请 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 十 四 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 之 ( 三 ) 承 诺 事 项 之 4 飞 机 抵 押 借 款 的 有 关 内 容 ;2015 年 1 月 交 付 本 公 司 的 B-1646 飞 机 已 抵 押 于 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 取 得 借 款 飞 机 型 号 本 公 司 所 拥 有 飞 机 相 关 证 照 情 况 如 下 : 标 准 适 航 证 国 籍 登 记 证 民 用 航 空 器 电 台 执 照 证 号 证 号 国 籍 和 登 记 标 志 出 厂 序 号 证 号 有 效 期 至 1 A320 AC3122 NR3117 B N /10/16 2 A320 AC3321 NR3290 B N /2/8 3 A320 AC3480 NR3475 B N /11/20 4 A320 AC3641 NR3608 B N /1/13 5 A320 AC3648 NR3617 B N /5/15 6 A320 AC3845 NR3786 B N /7/15 7 A320 AC4122 NR4076 B N /6/12 8 A320 AC4292 NR4219 B N /7/3 9 A320 AC4416 NR4342 B N /9/5 10 A321 AC4848 NR4787 B N /10/1 飞 机 引 进 批 文 发 改 交 运 [2007]1398 号 发 改 交 运 [2007]1398 号 发 改 基 础 [2010]1282 号 发 改 交 运 [2007]1398 号 发 改 交 运 [2007]1398 号 发 改 基 础 [2009]2495 号 发 改 基 础 [2011]924 号 发 改 基 础 [2011]924 号 发 改 交 运 [2007]1398 号 发 改 基 础 [2009]2495 号 所 有 权 证 证 号 OI01288 OI01353 OI01587 OI01896 OI01900 OI02173 OI02259 OI02195 OI02423 OI A320 AC4042 NR3998 B N /4/10 发 改 基 础 OI

180 [2011]924 号 12 A320 AC4077 NR3999 B N /1/16 13 A321 AC5901 NR5815 B T /4/26 发 改 基 础 [2009]2495 号 发 改 基 础 [2011]2206 号 OI 截 至 目 前, 发 行 人 共 拥 有 自 购 飞 机 13 架, 除 2015 年 1 月 份 刚 引 进 的 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-1646 的 飞 机 外, 均 已 取 得 民 用 航 空 器 所 有 权 登 记 证 ( 以 下 简 称 所 有 权 证 ) 公 司 购 买 飞 机 需 要 向 民 航 局 申 请 并 经 国 家 发 改 委 审 批, 经 国 家 发 改 委 批 复 同 意 后 方 可 进 行 自 购 飞 机 的 引 进 ; 公 司 购 买 飞 机 时 与 飞 机 制 造 商 融 资 银 行 之 间 签 有 明 确 的 具 有 法 律 效 力 的 合 同, 已 明 确 该 飞 机 为 公 司 实 质 占 有, 相 关 各 方 对 飞 机 所 有 权 没 有 争 议 ; 所 有 权 证 为 公 司 在 民 航 局 为 其 所 拥 有 的 飞 机 办 理 的 备 案 证 件 目 前 除 2015 年 1 月 份 刚 引 进 的 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-1646 的 飞 机 外, 公 司 其 他 12 架 自 购 飞 机 均 已 取 得 所 有 权 证 2) 融 资 租 赁 飞 机 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 拥 有 融 资 租 赁 飞 机 3 架, 公 司 融 资 租 赁 飞 机 的 具 体 模 式 请 见 本 节 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 之 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 之 1 采 购 模 式 之 (1) 飞 机 采 购 的 有 关 内 容 该 等 飞 机 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 机 型 出 厂 序 号 MSN 国 籍 和 登 记 标 志 1 A B A B A B-6965 出 租 方 中 航 租 赁 中 航 租 赁 中 兴 旭 航 租 赁 租 赁 期 限 12 年 12 年 12 年 交 付 日 期 2011 年 6 月 1 日 2012 年 11 月 2 日 2013 年 1 月 18 日 平 均 机 龄 ( 年 ) 2.90 引 进 时 是 否 全 新 机 龄 ( 年 ) 是 3.92 是 2.49 是 2.28 本 公 司 融 资 租 赁 飞 机 的 相 关 证 照 情 况 如 下 : 序 号 型 号 标 准 适 航 证 国 籍 登 记 证 民 用 航 空 器 电 台 执 照 证 号 证 号 国 籍 和 登 记 标 志 出 厂 序 号 证 号 有 效 期 至 1 A320 AC3790 NR3745 B N /6/1 2 A320 AC4490 NR4411 B N /11/1 飞 机 引 进 批 文 发 改 交 运 [2007]1398 号 发 改 基 础 [2009]2495 号 3 A320 AC4591 NR4517 B N /1/18 发 改 基 础

181 [2009]2495 号 3) 经 营 租 赁 飞 机 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 拥 有 通 过 经 营 租 赁 引 进 的 飞 机 26 架 ( 不 包 括 前 述 九 元 航 空 引 进 之 飞 机 ), 公 司 通 过 与 租 赁 公 司 签 订 飞 机 经 营 租 赁 合 同, 约 定 使 用 年 限 和 相 应 的 付 款 安 排 该 等 飞 机 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 机 型 出 厂 序 号 MSN 国 籍 和 登 记 标 志 出 租 方 交 付 日 期 引 进 时 是 否 全 新 机 龄 ( 年 ) 1. A B-6298 GECAS 2006 年 12 月 8 日 是 A B-6311 AerDragonZhangZi 注 2007 年 2 月 8 日 是 A B-6340 国 银 租 赁 2007 年 9 月 19 日 是 A B-6341 国 银 租 赁 2007 年 10 月 17 日 是 A B-6338 AWAS2IRELAND 2008 年 1 月 15 日 是 A B-6381 AWAS2IRELAND 2008 年 5 月 16 日 是 A B-6395 GECAS 2008 年 9 月 5 日 是 A B-6396 CIT 2008 年 9 月 23 日 是 A B-6602 AerDragon 2009 年 8 月 27 日 是 A B-6618 AerDragon 2009 年 11 月 23 日 是 A B-6619 AerDragon 2009 年 12 月 22 日 是 A B-6670 AerDragon 2010 年 4 月 30 日 是 A B-6768 AerDragon 2011 年 11 月 18 日 是 A B-6948 GECAS 2012 年 10 月 19 日 是 A B-6949 GECAS 2012 年 10 月 31 日 是 A B-6963 GECAS 2013 年 3 月 8 日 是 A B-6962 GECAS 2013 年 3 月 19 日 是 A B-9978 GECAS 2013 年 8 月 30 日 是 A B-1808 中 航 蓝 泰 2013 年 11 月 21 日 是 A B-1857 GECAS 2014 年 6 月 30 日 是 A B-1872 GECAS 2014 年 7 月 31 日 是 A B-1870 SMBC 2014 年 11 月 3 日 是 A B-1871 CALC 2014 年 12 月 22 日 是 A B-1645 GECAS 2015 年 1 月 21 日 是 0.27 注 2006 年 9 月 20 日 本 公 司 与 AerFunding Leasing 3027 Limited 签 订 协 议, 向 其 租 赁 出 厂 序 列 号 为 3027 的 空 客 A320 飞 机 一 架,2007 年 3 月 26 日 AerFunding Leasing 3027 Limited 更 名 为 AerDragon Zhang Zi LIMITED, 双 方 权 利 义 务 不 变

182 25 A B-1647 GECAS 2015 年 2 月 12 日 是 A B-1681 SMBC 2015 年 4 月 14 日 是 0.04 平 均 机 龄 ( 年 ) 3.84 上 述 国 籍 和 登 记 标 志 分 别 为 B-6340( 出 厂 序 列 号 为 3234) B-6341( 出 厂 序 列 号 为 3268) 的 两 架 飞 机 分 别 于 2013 年 6 月 由 GECAS 下 属 的 飞 机 经 营 租 赁 项 目 公 司 转 让 予 国 银 金 融 租 赁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 银 租 赁 ) 下 属 的 飞 机 经 营 租 赁 项 目 公 司, 公 司 改 由 向 国 银 租 赁 经 营 租 赁 使 用 该 等 飞 机, 原 租 赁 期 限 不 变 上 述 国 籍 和 登 记 标 志 分 别 为 B-6338( 出 厂 序 列 号 为 3368) B-6381( 出 厂 序 列 号 为 3485) 的 两 架 飞 机 分 别 于 2013 年 12 月 由 GECAS 下 属 的 飞 机 经 营 租 赁 项 目 公 司 转 让 予 AWAS 2 IRELAND LIMITED( 以 下 简 称 AWAS 2 IRELAND), 公 司 改 由 向 AWAS 2 IRELAND 租 赁 使 用 该 等 飞 机, 原 租 赁 期 限 不 变 本 公 司 经 营 租 赁 飞 机 相 关 证 照 情 况 如 下 : 序 号 型 号 标 准 适 航 证 证 号 证 号 国 籍 登 记 证 国 籍 和 登 记 标 志 出 厂 序 号 民 用 航 空 器 电 台 执 照 证 号 有 效 期 至 1. A320 AC2389 NR2414 B N /3/8 2. A320 AC2440 NR2456 B N /5/8 3. A320 AC2723 NR2736 B N /4/26 4. A320 AC2637 NR2655 B N /12/19 5. A320 AC2649 NR2664 B N /1/17 6. A320 AC2845 NR2849 B N /10/2 7. A320 AC2956 NR2962 B N /2/ A320 AC2957 NR2963 B N /2/22 A320 AC3166 NR3154 B N /11/27 A320 AC3248 NR3241 B N /2/23 A320 AC3264 NR3252 B N /3/22 A320 AC3363 NR3353 B N /7/30 A320 AC3997 NR3957 B N /2/18 A320 AC4466 NR4410 B N /1/19 A320 AC4477 NR4419 B N /1/30 飞 机 引 进 批 文 发 改 交 运 [2006]1442 号 发 改 交 运 [2007]239 号 发 改 交 运 [2008]231 号 发 改 交 运 [2007]2158 号 发 改 交 运 [2007]2158 号 发 改 基 础 [2008]1535 号 发 改 基 础 [2008]3123 号 发 改 基 础 [2008]3123 号 发 改 基 础 {2009]1814 号 发 改 基 础 [2009]2938 号 发 改 基 础 [2009]2938 号 发 改 交 运 [2007]1398 号 发 改 基 础 [2011]2426 号 发 改 基 础 [2012]3119 号 发 改 基 础 [2012]3119 号 16. A320 AC4815 NR4756 B N /9/6 发 改 基 础

183 17. A320 AC4814 NR4755 B N /9/7 18. A320 AC4959 NR4897 B N /11/ A321 AC5070 NR5015 B N /2/ A321 AC5523 NR5440 B N /9/ A321 AC5584 NR5512 B N /10/ A320 AC5756 NR5663 B N /2/3 23. A320 AC5839 NR5753 B T /3/ A321 AC5900 NR5814 B T /4/ A321 AC5951 NR5855 B T /5/ A320 AC6064 NR5924 B T /7/14 (2) 其 他 生 产 设 备 招 股 说 明 书 [2013]978 号 发 改 基 础 [2013]978 号 发 改 基 础 [2013]1460 号 发 改 基 础 [2011]2206 号 发 改 基 础 [2014]634 号 发 改 基 础 [2014]634 号 发 改 基 础 [2014]634 号 发 改 基 础 [2014]634 号 发 改 基 础 [2014]634 号 发 改 基 础 [2014]2790 号 发 改 基 础 [2014]2790 号 1) 备 用 发 动 机 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 租 赁 使 用 如 下 共 计 2 台 备 用 发 动 机 : 序 号 出 厂 序 号 出 租 人 租 赁 方 式 租 赁 期 限 中 航 租 赁 融 资 租 赁 8 年 交 银 金 腾 ( 上 海 ) 飞 机 租 赁 有 限 公 司 融 资 租 赁 6 年 2) 机 场 设 备 本 公 司 于 2008 年 7 月 2 日 与 中 航 第 一 集 团 国 际 租 赁 有 限 责 任 公 司 签 订 机 场 设 备 融 资 租 赁 合 同, 以 融 资 租 赁 方 式 租 赁 一 系 列 机 场 设 备 如 电 源 车 飞 机 牵 引 车 客 梯 车 行 李 牵 引 车 冷 藏 食 品 车 旅 客 摆 渡 车 等 目 前, 该 合 同 已 到 期, 公 司 回 购 该 等 设 备, 自 购 使 用 3) 模 拟 机 2014 年 12 月 11 日, 本 公 司 与 上 实 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 订 了 设 备 购 买 合 同 融 资 租 赁 合 同 补 充 协 议 及 提 前 回 购 申 请, 本 公 司 将 自 有 两 架 A

184 模 拟 训 练 机 出 售 于 上 实 融 资 租 赁 有 限 公 司 并 以 售 后 回 租 的 融 资 租 赁 方 式 租 赁 使 用, 期 限 为 1 年, 租 赁 结 束 后 公 司 将 回 购 自 用 (3) 九 元 航 空 机 队 情 况 本 公 司 新 设 控 股 子 公 司 九 元 航 空 致 力 于 廉 价 航 空 运 输 业 务, 统 一 引 进 波 音 公 司 生 产 的 737 系 列 飞 机, 目 前 已 引 进 波 音 飞 机 三 架, 均 系 通 过 经 营 租 赁 方 式 自 Transportation Partners 下 属 飞 机 租 赁 项 目 公 司 引 进, 该 等 飞 机 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 机 型 出 厂 序 号 MSN 国 籍 和 登 记 标 志 1 B B B B B B-1716 出 租 方 Transportation Partners Transportation Partners Transportation Partners 交 付 日 期 2014 年 7 月 18 日 2014 年 8 月 12 日 2014 年 12 月 16 日 引 进 时 是 否 全 新 机 龄 ( 年 ) 是 0.78 是 0.72 是 0.37 九 元 航 空 现 有 三 架 飞 机 的 相 关 证 照 情 况 如 下 : 序 号 型 号 标 准 适 航 证 证 号 证 号 国 籍 登 记 证 国 籍 和 登 记 标 志 出 厂 序 号 民 用 航 空 器 电 台 执 照 证 号 有 效 期 至 1 B737 AC5623 NR5534 B N /11/27 2 B737 AC5629 NR5547 B N /12/3 3 B737 AC5849 NR5766 B N /5/2 飞 机 引 进 批 文 发 改 基 础 [2014]1182 号 发 改 基 础 [2014]1182 号 发 改 基 础 [2014]1182 号 (4) 融 资 租 赁 飞 机 经 营 租 赁 飞 机 相 关 租 赁 安 排 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 实 现 交 付 融 资 租 赁 A320 系 列 飞 机 3 架 ; 根 据 签 订 的 相 关 融 资 租 赁 合 同, 上 述 融 资 租 赁 飞 机 租 金 为 浮 动 制 采 用 等 额 本 金 的 还 款 方 式, 每 月 或 每 三 个 月 还 本 付 息 每 期 租 金 的 计 算 公 式 为 : 每 期 租 金 = 每 期 本 金 + 每 期 利 息 每 期 本 金 = 融 资 本 金 / 期 数 每 期 利 息 = 剩 余 本 金 * 利 率 * 计 息 天 数 /360; 利 息 计 算 利 率 为 浮 动 利 率, 采 用 美 元 3 M Libor/6 M Libor,Libor 每 三 个 月 / 六 个 月 浮 动 公 司 融 资 租 赁 飞 机 的 租 金 付 款 安 排 如 下 :

185 序 号 注 册 号 MSN 融 资 租 赁 公 司 付 款 安 排 租 赁 期 ( 年 ) 租 赁 到 期 日 1 B 中 航 租 赁 2 B 中 航 租 赁 3 B 中 兴 旭 航 租 赁 每 月 28 日 还 本 付 息 1 月 /4 月 /7 月 /10 月 30 日 还 本 付 息 1 月 /4 月 /7 月 /10 月 20 日 还 本 付 息 年 5 月 年 11 月 年 1 月 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 ( 含 九 元 航 空 ) 共 经 营 租 入 飞 机 29 架, 其 中 租 入 空 客 飞 机 26 架, 根 据 公 司 所 签 订 的 租 赁 合 同,B-6311 B-6768 B-6619 B-6618 B-6602 B-6670 B-6393 等 7 架 飞 机 的 月 租 金 是 固 定 租 金, 其 余 19 架 飞 机 月 租 金 根 据 合 同 确 定 的 公 式 浮 动, 每 3 月 或 6 月 调 整 一 次 公 司 子 公 司 九 元 航 空 租 入 波 音 飞 机 3 架, 根 据 公 司 所 签 订 的 租 赁 合 同, 月 租 金 根 据 合 同 确 定 的 公 式 浮 动, 每 3 月 调 整 一 次 公 司 经 营 租 赁 飞 机 ( 包 括 九 元 航 空 租 赁 飞 机 ) 的 租 金 付 款 安 排 如 下 : 序 号 注 册 号 MSN 出 租 人 付 租 方 式 租 期 ( 年 ) 租 赁 截 止 日 1 B GECAS 月 付 年 9 月 2 B GECAS 月 付 年 12 月 3 B AerDragon Zhang Zi 月 付 年 2 月 4 B AWAS 2 IRELAND 月 付 年 1 月 5 B AWAS 2 IRELAND 月 付 年 5 月 6 B AerDragon 月 付 年 11 月 7 B 国 银 租 赁 月 付 年 10 月 8 B 国 银 租 赁 月 付 年 9 月 9 B AerDragon 月 付 年 12 月 10 B AerDragon 月 付 年 11 月 11 B AerDragon 月 付 年 8 月 12 B AerDragon 月 付 年 4 月 13 B CIT 月 付 年 9 月 14 B GECAS 月 付 年 10 月 15 B GECAS 月 付 年 10 月 16 B GECAS 月 付 年 3 月 17 B GECAS 月 付 年 3 月 18 B GECAS 月 付 年 8 月 19 B 中 航 蓝 泰 季 付 年 11 月 20 B GECAS 月 付 年 6 月 21 B GECAS 月 付 年 7 月

186 22 B SMBC 月 付 年 11 月 23 B CALC 季 付 年 12 月 24 B GECAS 月 付 年 1 月 25 B Transportation Partners 月 付 年 7 月 26 B Transportation Partners 月 付 年 8 月 27 B Transportation Partners 月 付 年 12 月 28 B GECAS 月 付 年 2 月 29 B SMBC 月 付 年 4 月 2 房 屋 和 建 筑 物 (1) 自 有 房 屋 建 筑 物 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 无 自 有 房 屋 (2) 租 赁 房 屋 建 筑 物 的 情 况 如 下 : 1) 公 司 本 部 及 控 股 子 公 司 房 屋 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 本 部 通 过 租 赁 方 式 使 用 房 屋 6 处, 具 体 情 况 序 号 1 2 出 租 方 / 所 有 方 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 震 鑫 实 业 公 司 房 地 产 所 有 权 证 沪 房 地 闵 字 (2011) 第 号 租 赁 房 屋 地 址 虹 桥 机 场 西 区 虹 翔 三 路 80 号 沪 集 建 ( 闵 华 93) 上 海 吴 漕 路 996 字 第 号 号 C D 区 域 面 积 (M 2 ) 地 上 : 38,489.6 地 下 :8,240.3 建 筑 面 积 5,400 空 场 地 1,500 房 屋 租 金 免 租 期 50 日 ; 地 上 : ,752, 元 / 年, ,373, 元 / 年 ,202, 元 / 年 地 下 :375, 元 / 年, 食 堂 :259, 元 / 年 停 车 场 :277,200 元 / 年 2010 年 2 月 1 日 起 计 租 金, 前 三 年 万, 每 三 年 分 别 递 增 9% 10% 10% 租 赁 期 间 注 注 2013 年 7 月 18 日 双 方 签 署 补 充 协 议, 协 商 同 意 延 长 租 赁 期 限 两 年, 并 约 定 2012 年 9 月 1 日 至 2013 年 8 月 31 日 的 总 租 金 调 整 为 2, 万 元,2013 年 9 月 1 日 至 2014 年 8 月 31 日 的 总 租 金 调 整 为 2, 万 元,2019 年 9 月 1 日 至 2020 年 8 月 31 日 的 租 金 为 5, 万 元,2020 年 9 月 1 日 至 2021 年 8 月 31 日 的 租 金 为 5, 万 元, 其 他 期 间 租 金 按 原 主 合 同 执 行

187 序 号 出 租 方 / 所 有 方 民 航 华 东 局 上 海 华 龙 迎 宾 馆 上 海 浦 东 凌 空 农 艺 大 观 园 有 限 公 司 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 房 地 产 所 有 权 证 沪 房 地 长 字 (1998) 第 号 711 集 建 (91) 字 第 号 - 沪 房 地 徐 字 (2004) 第 号 租 赁 房 屋 地 址 上 海 吴 漕 路 996 号 E 区 域 上 海 虹 桥 机 场 迎 宾 二 路 123 号 面 积 (M 2 ) 建 筑 面 积 1,550 空 场 地 300 5,431.4 浦 东 新 区 华 州 路 1 号 ( 加 工 车 间 ) 1,590 浦 东 新 区 华 州 路 1 号 ( 红 楼 ) 浦 东 新 区 机 场 镇 新 龙 村 新 龙 宅 100 号 2 号 楼 3 号 楼 浦 东 新 区 机 场 镇 新 龙 村 新 龙 宅 100 号 310 室 浦 东 新 区 华 州 路 1 号 ( 江 镇 路 沿 街 房 ) 浦 东 新 区 华 州 路 1 号 鸵 鸟 餐 厅 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 东 路 8 号 上 海 市 肇 嘉 浜 路 789 号 1 层 第 A0 部 分 2,664, 配 套 用 房 免 费 提 供 51 间 房 实 测 建 筑 面 积 1,496 房 屋 租 金 2010 年 5 月 1 日 起 计 租 金, 至 2013 年 1 月 31 日 季 租 金 198,696 元, 之 后 每 三 年 分 别 递 增 9% 10% 10% 万 元 / 年, 万 元 / 年 万 元 / 年 万 元 / 年 2014 年 6 月 15 日 起 计 租 金, 第 一 年 租 金 417,339 元, 第 二 年 租 金 429,859 元 四 个 月 免 租 期, 前 三 年 45 万 元, 第 四 年 50*106% 万 元, 之 后 每 年 递 增 6% 年 租 金 289, 元, 每 年 递 增 3% 515 月 租 金 12,333 元 230 年 租 金 56,000 元 合 同 未 明 确 约 定 年 租 金 50,000 元 1,470 45,000 元 / 月 , 元 / 月 租 赁 期 间 注 年 4 月 1 日 2015 年 3 月 31 日 注 : 上 表 中 第 4 项 浦 东 新 区 华 州 路 房 屋 租 赁 期 限 届 满, 双 方 已 根 据 合 同 约 定 自 动 续 期 三 年 本 公 司 子 公 司 九 元 航 空 租 赁 房 屋 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 房 地 产 所 有 权 证 租 赁 房 屋 地 址 面 积 (M2) 房 屋 租 金 租 赁 期 间

188 1 广 州 市 白 云 区 土 木 建 筑 工 程 公 司 - 白 云 区 人 和 镇 西 成 村 路 口 自 编 1 号 招 股 说 明 书 8, 万 元 / 月 注 : 上 述 租 赁 房 屋 所 在 地 块 为 广 州 市 白 云 区 人 和 镇 人 和 村 委 员 会 所 有, 由 广 州 市 白 云 区 土 木 建 筑 工 程 公 司 通 过 租 赁 取 得, 后 转 租 给 九 元 航 空 有 限 公 司 作 为 办 公 室 使 用 目 前 该 房 屋 的 所 有 权 证 正 在 办 理 中 本 公 司 子 公 司 均 瑶 旅 行 社 租 赁 房 屋 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 房 地 产 所 有 权 证 租 赁 房 屋 地 址 1 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 沪 房 地 徐 字 (2004) 第 号 肇 嘉 浜 路 789 号 3101 部 位 A 座 本 公 司 子 公 司 君 瑞 宾 馆 租 赁 房 屋 情 况 如 下 : 面 积 (M 2 ) 房 屋 租 金 55 4,800 元 / 月 租 赁 期 间 序 号 出 租 方 房 地 产 所 有 权 证 租 赁 房 屋 地 址 面 积 (M 2 ) 房 屋 租 金 租 赁 期 间 1 上 海 民 航 华 茂 宾 馆 沪 房 地 长 字 (2002) 第 号 上 海 市 空 港 一 路 388 号 12, 年 5 月 1 日 至 2013 年 7 月 日 每 年 200 万 元,2013 年 8 月 日 起 每 年 环 比 递 增 5% 本 公 司 子 公 司 吉 祥 航 服 及 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 租 赁 房 屋 情 况 如 下 : 序 号 1 2 出 租 方 上 海 浦 东 现 代 产 业 开 发 有 限 公 司 上 海 浦 东 现 代 产 业 开 发 有 限 公 司 房 地 产 所 有 权 证 - - 租 赁 房 屋 地 址 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 正 定 路 A5 库 区 集 中 辅 助 区 465 室 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 闻 居 路 1333 号 C 区 一 层 Z432 室 面 积 (M 2 ) 20 房 屋 租 金 10,000 元 / 年 20 - 租 赁 期 间 ) 其 他 房 屋 租 赁 情 况 本 公 司 因 业 务 发 展 需 要 在 上 海 基 地 之 外 租 赁 多 处 房 屋, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 及 各 分 支 机 构 共 租 赁 使 用 如 下 58 项 房 屋 : 序 号 分 布 地 区 面 积 (M2) 1 成 都 大 连 太 原 长 沙 天 津 地 址 出 租 人 租 赁 期 限 租 金 成 都 市 高 新 区 府 城 大 道 中 段 188 号 时 代 晶 科 名 苑 21 栋 1 单 元 301 室 辽 宁 省 大 连 市 西 岗 区 民 政 街 53 号 1 单 元 6 层 1 号 太 原 市 学 府 街 华 宇 绿 洲 小 区 38 号 楼 1601 号 长 沙 市 开 福 区 蚌 塘 街 37 号 航 线 大 厦 1314 房 天 津 市 河 东 区 华 捷 道 60 号 新 天 地 家 园 19 号 楼 501 自 然 人 : 陈 美 如 自 然 人 : 谢 燕 妮 自 然 人 : 王 帅 自 然 人 : 彭 文 婷 自 然 人 : 周 凤 贤 2014 年 1 月 15 至 2016 年 1 月 14 日 2012 年 6 月 1 至 2015 年 5 月 31 日 2014 年 4 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 7 月 15 日 至 2015 年 7 月 14 日 2014 年 4 月 10 日 至 2015 年 4 月 9 日 5,000 元 / 月 90,000 元 / 年 6,000 元 / 月 2,500 元 / 月 6,000 元 / 月

189 序 号 分 布 地 区 面 积 (M2) 6 三 亚 青 岛 深 圳 沈 阳 哈 尔 滨 桂 林 西 安 南 宁 厦 门 乌 鲁 木 齐 武 汉 昆 明 北 京 重 庆 香 港 - 21 香 港 - 22 珠 海 温 州 50 室 招 股 说 明 书 地 址 出 租 人 租 赁 期 限 租 金 三 亚 市 凤 凰 路 南 方 航 空 城 18 栋 室 青 岛 市 市 南 区 3 号 8 栋 3 单 元 601 户 深 圳 市 福 田 区 红 荔 路 园 心 苑 辽 宁 省 沈 阳 市 和 平 区 青 年 大 街 号 C211 室 哈 尔 滨 市 南 岗 区 黄 河 绿 园 小 区 B 区 1 栋 层 3 号 桂 林 市 七 星 区 穿 山 东 路 29 号 东 晖 国 际 公 馆 3 栋 号 西 安 市 莲 湖 区 桃 园 南 路 锦 园 小 区 3 号 楼 D 单 元 5 层 509 号 南 宁 市 金 浦 路 6 号 金 湖 帝 景 2 号 楼 B1401 室 厦 门 市 湖 里 区 嘉 禾 路 376 号 东 方 巴 黎 广 场 1105 室 乌 鲁 木 齐 二 工 地 区 1 街 1 栋 18 号 武 汉 市 江 汉 区 菱 角 湖 万 达 广 场 BC 区 6 栋 2 单 元 10 层 D 号 房 昆 明 市 拓 东 路 石 家 巷 9 号 4 幢 1 单 元 501 房 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 北 路 237 号 楼 复 星 国 际 中 心 2708B 室 重 庆 市 江 北 区 洋 河 中 路 35 号 2 幢 22-3 Room 1202 on 12th floor,easey Commercial Building Hennessy Road, Wanchai,Hong Kong Flat A, 20/Fl, Hoi Sing Mansion, No.10, Taikoo Shing Road, HK 珠 海 市 拱 北 区 岭 南 路 8 号 岭 秀 城 18 栋 2003 房 温 州 市 鹿 城 区 车 站 大 道 733 号 自 然 人 : 张 玉 斌 自 然 人 : 尹 志 红 自 然 人 : 曾 敏 自 然 人 : 魏 来 自 然 人 : 刘 人 飞 自 然 人 : 李 艳 自 然 人 : 杨 和 平 自 然 人 : 吴 伟 亮 自 然 人 : 肖 文 欺 自 然 人 : 白 晨 昕 自 然 人 : 黄 八 一 自 然 人 : 杨 文 泽 上 海 新 施 华 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 分 公 司 自 然 人 : 郝 建 川 EASEY GARMENT FACTORY LIMITED Chen Robin ZhaoYu 珠 海 乐 无 忧 房 产 投 资 有 限 公 司 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 2014 年 7 月 29 日 至 2015 年 7 月 28 日 2014 年 6 月 15 日 至 2015 年 6 月 14 日 2014 年 9 月 15 日 起 至 2015 年 9 月 14 日 2014 年 4 月 5 日 至 2015 年 4 月 4 日 2014 年 9 月 10 日 至 2015 年 9 月 9 日 2014 年 9 月 26 日 至 2016 年 9 月 25 日 2014 年 4 月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日 2013 年 4 月 11 日 至 2015 年 4 月 10 日 2014 年 10 月 15 日 至 2015 年 10 月 14 日 2014 年 9 月 1 日 至 2016 年 8 月 31 日 2014 年 5 月 31 日 至 2015 年 5 月 30 日 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 1 日 至 2015 年 2 月 28 日 2014 年 7 月 8 日 至 2015 年 7 月 7 日 2014 年 10 月 22 日 至 2016 年 10 月 21 日 2013 年 11 月 15 日 至 2015 年 11 月 14 日 2014 年 12 月 21 日 至 2015 年 12 月 20 日 2012 年 2 月 1 日 至 2015 年 1 月 30 日 5,780 元 / 月 6,250 元 / 月 8,000 元 / 月 6,800 元 / 月 7,750 元 / 月 3,900 元 / 月 5,000 元 / 月 4,200 元 / 月 6,300 元 / 月 5,000 元 / 月 5,000 元 / 月 2,400 元 / 月 14,700 元 / 月 4,800 元 / 月 15, 港 币 / 月 22,500 港 币 / 月 5,400 元 / 月 1,500 元 / 月 24 日 本 冲 绳 县 那 霸 市 前 岛 2 丁 目 冲 绳 扶 桑 汽 车 2012 年 8 月 1 日 至 10 万 日 元 /

190 序 号 招 股 说 明 书 分 布 面 积 地 区 (M2) 地 址 出 租 人 租 赁 期 限 租 金 冲 绳 21 番 13 号 股 份 有 限 公 司 2014 年 7 月 30 日 自 动 续 约 月 2012 年 9 月 1 日 至 日 本 冲 绳 县 那 霸 市 前 岛 2 丁 目 有 住 产 业 有 限 10 万 日 元 / 年 8 月 31 日 冲 绳 2 番 地 16 号 4 楼 401 号 房 公 司 月 自 动 续 约 泰 国 曼 谷 泰 国 曼 谷 泰 国 普 吉 海 口 澳 门 - 31 福 州 广 州 杭 州 银 川 西 宁 贵 阳 包 头 呼 和 浩 特 长 春 北 海 北 京 韩 国 济 州 60-10C,10th Fl., Mahajak Building, 46 Sukhumvit Soi 3 (Nana Nua), Klongtoey-Nua Wattana, Bangkok RM1707,The Millennia Tower,62 Langsuan Rd,Kwaeng Lumpini,Bangkok /42 Moo.5 T.Vichit A.Muang,Phuket Thailand 海 口 市 世 贸 东 路 2 号 世 贸 雅 苑 L 栋 18G 澳 门 船 澳 巷 海 擎 天 第 一 座 28 楼 E 单 位 台 江 区 五 一 中 路 138 号 金 钻 公 寓 3 座 2206 单 元 广 州 市 天 河 区 花 城 大 道 8 号 豪 门 阁 902 房 杭 州 市 上 城 区 望 江 家 园 西 园 9 幢 1 单 元 602 室 银 川 市 金 凤 区 聚 和 苑 3 号 商 住 楼 2 单 元 1103 室 西 宁 市 城 中 区 营 房 巷 4 号 2 号 楼 2 单 元 2131 室 贵 阳 市 云 岩 区 中 山 西 路 83 号 宏 源 大 厦 8 层 3 号 包 头 市 青 山 区 青 年 路 26 号 万 达 广 场 呼 和 浩 特 市 首 府 官 邸 2 号 楼 1 单 元 601 室 长 春 市 二 道 区 东 盛 大 街 万 科 蓝 山 小 区 E17 号 楼 1 单 元 18 层 1801 室 北 海 市 北 部 湾 西 路 机 场 综 合 楼 1 单 元 1401 室 北 京 市 朝 阳 区 农 展 南 里 14 号 楼 9 层 901 济 州 市 莲 洞 号 303 室 MahajakEnter priseco.,ltd SG LAND Co.,Ltd Mrs.KhuanjalJ aib anjoet 自 然 人 : 田 雅 兰 自 然 人 : 胡 威 匡 广 群 自 然 人 : 曹 浩 兴 自 然 人 : 刘 士 武 自 然 人 : 张 咬 哜 自 然 人 : 蔡 秀 萍 自 然 人 : 李 素 梅 自 然 人 : 黄 珍 亮 自 然 人 : 李 国 臣 自 然 人 : 刘 峰 自 然 人 : 陈 伟 华 自 然 人 : 孙 传 斌 自 然 人 : 严 杰 自 然 人 : 尹 智 贤 2013 年 12 月 28 日 至 2014 年 6 月 27 日 ( 自 动 续 约 ) 2013 年 1 月 9 日 至 2016 年 1 月 8 日 2014 年 10 月 9 日 至 2015 年 10 月 8 日 2014 年 10 月 15 至 2015 年 10 月 14 日 2014 年 4 月 1 日 至 2016 年 3 月 31 日 2014 年 10 月 16 至 2016 年 10 月 15 日 2014 年 3 月 16 日 至 2015 年 3 月 15 日 2014 年 2 月 20 日 至 2015 年 2 月 19 日 2014 年 6 月 11 日 至 2015 年 6 月 10 日 2014 年 5 月 23 日 至 2015 年 5 月 22 日 2014 年 12 月 24 日 至 2015 年 6 月 23 日 2014 年 11 月 2 日 至 2015 年 11 月 1 日 2014 年 3 月 26 日 至 2015 年 3 月 25 日 2014 年 10 月 20 日 至 2016 年 10 月 19 日 2014 年 10 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 9 月 1 日 至 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 12 日 至 2015 年 6 月 11 日 40,000 泰 铢 / 月 43,400 泰 铢 / 月 27,000 泰 铢 / 月 5,000 元 / 月 港 币 12,000 元 / 月 4,500 元 / 月 7,800 元 / 月 9,000 元 / 月 4,000 元 / 月 4,500 元 / 月 4,500 元 / 月 3,750 元 / 月 45,000 元 / 年 4,000 元 / 月 3,500 元 / 月 7,100 元 / 月 韩 元 730,000 元 / 月

191 序 号 分 布 地 区 面 积 (M2) 43 池 州 台 湾 台 北 45 深 圳 乌 鲁 木 齐 长 沙 昆 明 台 湾 高 雄 50 青 岛 贵 州 - 52 广 州 杭 州 襄 阳 日 本 大 阪 日 本 大 阪 郑 州 台 湾 高 雄 - 招 股 说 明 书 地 址 出 租 人 租 赁 期 限 租 金 池 州 市 贵 池 区 城 北 花 园 C 区 15 楼 501 室 台 北 市 民 生 东 路 三 段 132 号 寰 宇 大 楼 4 楼 D 室 深 圳 市 宝 安 机 场 福 围 社 区 福 围 东 街 155 号 602 号 乌 鲁 木 齐 市 新 市 区 迎 宾 路 1341 号 长 沙 市 黄 花 镇 木 马 村 06 栋 206 昆 明 长 水 国 际 机 场 西 路 监 管 局 办 公 楼 2 楼 201 高 雄 市 苓 雅 区 新 光 路 38 号 23 楼 之 4 青 岛 国 际 机 场 二 号 航 站 楼 内 1039 房 间 贵 州 空 港 服 务 有 限 公 司 3 号 公 寓 楼 521 号 房 广 州 市 白 云 区 东 华 大 田 西 19 巷 4 号 502 杭 州 市 江 干 区 钱 塘 航 空 大 厦 1 幢 1707 室 樊 城 区 大 庆 西 路 11 号 锦 绣 数 码 城 1 幢 A 座 7 层 3 号 大 阪 市 淀 川 区 东 三 国 大 阪 市 西 区 江 户 堀 一 丁 目 10 番 8 号 郑 州 市 金 水 区 金 水 路 299 号 7 号 楼 2 单 元 3 层 78 号 高 雄 市 前 头 区 中 华 五 路 1463 号 二 楼 之 二 自 然 人 : 洪 小 龙 国 泰 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 自 然 人 : 林 桂 圩 中 国 民 用 航 空 新 疆 管 理 局 机 关 服 务 中 心 自 然 人 : 郑 军 云 南 瑞 锋 公 务 机 航 空 有 限 公 司 铨 诚 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 青 岛 国 际 机 场 集 团 有 限 公 司 贵 州 空 港 服 务 有 限 公 司 自 然 人 : 周 锦 文 自 然 人 : 余 辉 自 然 人 : 张 丽 华 合 同 会 社 ティ アラ ユナイテッ ド アーバン 投 資 法 人 自 然 人 : 刘 艳 萍 自 然 人 : 蔡 锦 德 2014 年 8 月 1 日 至 2015 年 7 月 31 日 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 2 日 至 2015 年 9 月 1 日 2013 年 10 月 15 日 至 2015 年 10 月 14 日 2014 年 12 月 1 日 至 2015 年 11 月 30 日 2013 年 9 月 15 日 至 2014 年 9 月 15 日 2013 年 10 月 15 日 至 2015 年 10 月 14 日 2014 年 5 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 至 2015 年 3 月 29 日 2014 年 4 月 3 日 至 2015 年 4 月 2 日 2014 年 3 月 14 日 至 2015 年 3 月 13 日 2014 年 3 月 26 日 至 2015 年 3 月 26 日 2014 年 3 月 30 日 至 2015 年 3 月 29 日 2014 年 7 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 23 日 至 2015 年 12 月 22 日 2014 年 9 月 20 日 至 2015 年 9 月 19 日 2,500 元 / 月 新 台 币 85,839 元 / 月 1,500 元 / 月 100,000 元 / 年 2,000 元 / 月 22,080 元 / 年 新 台 币 30,000 元 / 月 3,200 元 / 月 51,100 元 / 年 1,900 元 / 月 6,000 元 / 月 2,500 元 / 月 129,000 日 元 / 月 445,920 日 元 / 月 4,600 元 / 月 24,640 新 台 币 / 月 注 : 上 表 中 第 49 项 房 屋, 由 于 当 时 本 公 司 尚 未 完 成 台 湾 分 支 机 构 的 设 立 工 作, 因 此 以 已 取 得 台 湾 当 地 工 作 签 证 的 本 公 司 员 工 名 义 租 赁 使 用 上 表 中 第 48 项 房 屋 租 赁 协 议 尚 在 续 签 之 中 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况

192 1 商 标 招 股 说 明 书 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 拥 有 的 商 标 如 下 : 序 号 证 载 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 号 有 效 日 期 1 吉 祥 航 空 年 6 月 21 日 至 2019 年 6 月 20 日 2 吉 祥 航 空 年 6 月 21 日 至 2019 年 6 月 20 日 3 吉 祥 航 空 年 6 月 14 日 至 2019 年 6 月 13 日 4 吉 祥 航 空 年 6 月 21 日 至 2019 年 6 月 20 日 5 吉 祥 航 空 年 6 月 21 日 至 2019 年 6 月 20 日 6 吉 祥 航 空 年 6 月 21 日 至 2019 年 6 月 20 日 7 吉 祥 航 空 年 3 月 7 日 至 2020 年 3 月 6 日 8 吉 祥 航 空 年 6 月 21 日 至 2019 年 6 月 20 日 9 吉 祥 航 空 年 4 月 14 日 至 2019 年 4 月 13 日

193 序 号 证 载 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 号 有 效 日 期 招 股 说 明 书 10 吉 祥 航 空 年 4 月 14 日 至 2019 年 4 月 13 日 11 吉 祥 航 空 年 3 月 7 日 至 2020 年 3 月 6 日 12 吉 祥 航 空 年 3 月 28 日 至 2019 年 3 月 27 日 13 吉 祥 航 空 年 3 月 28 日 至 2019 年 3 月 27 日 14 吉 祥 航 空 年 12 月 7 日 至 2019 年 12 月 6 日 15 吉 祥 航 空 年 6 月 21 日 至 2019 年 6 月 20 日 16 吉 祥 航 空 年 6 月 21 日 至 2019 年 6 月 20 日 17 吉 祥 航 空 年 6 月 21 日 至 2019 年 6 月 20 日 18 吉 祥 航 空 年 6 月 21 日 至 2019 年 6 月 20 日

194 序 号 证 载 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 号 有 效 日 期 招 股 说 明 书 19 吉 祥 航 空 年 11 月 21 日 至 2019 年 11 月 20 日 20 吉 祥 航 空 年 9 月 21 日 至 2019 年 9 月 20 日 21 吉 祥 航 空 年 6 月 21 日 至 2019 年 6 月 20 日 22 吉 祥 航 空 吉 祥 航 空 吉 祥 航 空 年 9 月 21 日 至 2019 年 9 月 20 日 2012 年 6 月 21 日 至 2022 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 21 日 至 2022 年 6 月 20 日 2 土 地 使 用 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 无 自 有 土 地 使 用 权 3 专 利 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 共 拥 有 一 项 外 观 设 计 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 申 请 日 授 权 公 告 日 类 型 1 毛 绒 飞 机 玩 具 ZL 外 观 设 计 七 特 许 经 营 及 经 营 许 可 情 况 公 司 主 营 业 务 为 航 空 客 货 运 输 业 务, 共 拥 有 七 家 子 公 司 及 孙 公 司, 其 中, 九 元 航 空 主 营 廉 价 航 空 服 务 ; 吉 宁 文 化 主 营 业 务 为 公 司 航 空 器 上 相 关 的 文 化 策 划 等 业 务 ; 吉 祥 航 服 主 营 业 务 主 要 为 航 空 器 材 进 出 口 等 服 务 ; 均 瑶 旅 行 社 主 营 业 务 为

195 航 空 客 票 代 理 销 售 及 旅 游 业 务 ; 君 瑞 宾 馆 主 营 业 务 主 要 为 为 公 司 提 供 机 组 人 员 及 延 误 旅 客 提 供 住 宿 接 待 等 配 套 服 务, 目 前 处 于 歇 业 装 修 状 态 ; 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 主 要 业 务 为 融 资 租 赁 目 前 暂 无 经 营 ; 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 主 要 业 务 为 进 出 口 贸 易 投 资 等 ; 本 公 司 及 控 股 子 公 司 已 获 得 经 营 所 需 的 许 可, 具 体 情 况 如 下 :

196 许 可 名 称 证 书 编 号 许 可 内 容 颁 证 单 位 有 效 期 吉 祥 航 空 公 共 航 空 运 输 企 业 经 营 许 可 证 航 空 承 运 人 运 行 合 格 证 民 航 运 企 字 第 048 号 DKH-A-019-HD 经 营 范 围 : 国 内 航 空 客 货 运 输 业 务 ; 内 地 至 香 港 澳 门 特 别 行 政 区 和 周 边 国 家 的 航 空 客 货 运 输 业 务 承 运 人 符 合 相 关 规 定 允 许 其 按 照 运 行 规 范 实 施 国 内 定 期 载 客 运 行 国 际 定 期 载 客 运 行 补 充 运 行 维 修 许 可 证 D 可 从 事 如 下 类 别 的 维 修 工 作 : 航 空 器 / 机 体 特 种 作 业 中 华 人 民 共 和 国 国 境 口 岸 食 品 生 产 经 营 单 位 卫 生 许 可 证 中 华 人 民 共 和 国 国 境 口 岸 食 品 生 产 经 营 单 位 卫 生 许 可 证 中 华 人 民 共 和 国 国 境 口 岸 食 品 生 产 经 营 单 位 卫 生 许 可 证 中 华 人 民 共 和 国 国 境 口 岸 食 品 生 产 经 营 单 位 卫 生 许 可 证 中 华 人 民 共 和 国 国 境 口 岸 食 品 生 产 经 营 单 位 卫 生 许 可 证 保 险 兼 业 代 理 业 务 许 可 证 危 险 品 航 空 运 输 许 可 道 路 运 输 经 营 许 可 证 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 证 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 证 检 验 检 疫 证 字 第 A 号 检 验 检 疫 证 字 第 A 号 检 验 检 疫 证 字 第 A 号 检 验 检 疫 证 字 第 A 号 检 验 检 疫 证 字 第 A 号 机 构 编 码 : NO.HO-HD 沪 交 运 管 许 可 浦 字 号 沪 交 运 管 货 字 号 沪 交 运 管 货 字 号 经 营 范 围 : 航 空 配 餐 机 供 生 活 饮 用 水 经 营 范 围 : 航 空 配 餐 经 营 范 围 : 机 供 生 活 饮 用 水 经 营 范 围 : 机 供 生 活 饮 用 水 经 营 范 围 : 食 堂 ( 不 含 熟 食 卤 味 ) 代 理 险 种 : 保 险 公 司 授 权 代 理 范 围 可 在 规 定 机 场 运 输 允 许 种 类 的 危 险 品 经 营 范 围 : 普 通 货 运 经 营 范 围 : 普 通 货 运 经 营 范 围 : 普 通 货 运 民 航 局 中 国 民 用 航 空 华 东 地 区 管 理 局 中 国 民 用 航 空 华 东 地 区 管 理 局 上 海 机 场 出 入 境 检 验 检 疫 局 上 海 机 场 出 入 境 检 验 检 疫 局 上 海 机 场 出 入 境 检 验 检 疫 局 上 海 机 场 出 入 境 检 验 检 疫 局 上 海 机 场 出 入 境 检 验 检 疫 局 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 中 国 民 用 航 空 华 东 地 区 管 理 局 上 海 市 浦 东 新 区 城 市 交 通 运 输 管 理 署 上 海 市 浦 东 新 区 城 市 交 通 运 输 管 理 署 上 海 市 浦 东 新 区 城 市 交 通 运 输 管 理 署 至 2015 年 8 月 27 日 长 期 有 效 长 期 有 效 至 2016 年 12 月 19 日 至 2016 年 12 月 19 日 至 2016 年 12 月 19 日 至 2016 年 12 月 19 日 至 2016 年 9 月 5 日 至 2017 年 12 月 8 日 至 2015 年 7 月 31 日 至 2018 年 11 月 30 日 至 2017 年 11 月 30 日 至 2015 年 11 月 30 日

197 均 瑶 旅 行 社 君 瑞 宾 馆 吉 宁 文 化 九 元 航 空 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 证 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 证 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 证 沪 交 运 管 货 字 号 沪 交 运 管 货 字 号 沪 交 运 管 货 字 号 经 营 范 围 : 普 通 货 运 经 营 范 围 : 普 通 货 运 经 营 范 围 : 普 通 货 运 上 海 市 浦 东 新 区 城 市 交 通 运 输 管 理 署 上 海 市 浦 东 新 区 城 市 交 通 运 输 管 理 署 上 海 市 浦 东 新 区 城 市 交 通 运 输 管 理 署 旅 行 社 业 务 经 营 许 可 证 编 号 :L-SH 许 可 经 营 业 务 : 国 内 旅 游 入 境 旅 游 业 务 上 海 市 旅 游 局 无 中 国 民 用 航 空 运 输 销 售 代 理 业 务 资 格 认 可 证 书 上 海 市 特 种 行 业 许 可 证 中 华 人 民 共 和 国 国 境 口 岸 服 务 行 业 卫 生 许 可 证 中 华 人 民 共 和 国 国 境 口 岸 食 品 生 产 经 营 单 位 卫 生 许 可 证 中 华 人 民 共 和 国 国 境 口 岸 食 品 生 产 经 营 单 位 卫 生 许 可 证 公 共 航 空 运 输 企 业 经 营 许 可 证 航 空 承 运 人 运 行 合 格 证 经 营 认 可 号 第 HD54319 号 沪 公 特 机 (2012) 字 第 001 号 检 验 检 疫 证 字 第 B 号 检 验 检 疫 证 字 第 A 号 检 验 检 疫 证 字 第 A 号 认 可 业 务 范 围 : 国 内 航 线 除 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 外 的 航 空 客 运 销 售 代 理 业 务 经 营 项 目 : 住 宿 经 营 范 围 : 宾 馆 茶 室 理 发 店 美 容 店 足 浴 经 营 范 围 : 大 型 饭 店 ( 含 熟 食 卤 味 ) 食 堂 ( 不 含 熟 食 卤 味 ) 预 包 装 食 品 销 售 [ 不 含 熟 食 卤 味 含 冷 冻 ( 藏 ) 食 品 ] 经 营 范 围 : 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ) 食 品 储 运 民 航 运 企 字 第 072 号 经 营 范 围 : 国 航 航 空 客 货 运 输 业 务 民 航 局 JYH-A-088-ZN 按 照 相 应 的 法 规 标 准 和 局 方 颁 发 的 运 行 规 范 实 施 国 内 运 行 中 国 航 空 运 输 协 会 上 海 市 公 安 局 上 海 市 公 安 局 国 际 机 场 分 局 上 海 机 场 出 入 境 检 验 检 疫 局 上 海 机 场 出 入 境 检 验 检 疫 局 上 海 机 场 出 入 境 检 验 检 疫 局 中 国 民 用 航 空 局 中 南 地 区 管 理 局 招 股 说 明 书 至 2015 年 11 月 30 日 至 2015 年 11 月 30 日 至 2015 年 11 月 30 日 至 2015 年 2 月 22 日 无 至 2014 年 1 月 5 日 至 2013 年 12 月 30 日 至 2017 年 9 月 10 日 至 2017 年 11 月 13 日 长 期 有 效 本 公 司 上 述 经 营 许 可 证 书 将 在 到 期 前 按 相 关 规 定 依 法 办 理 续 期 截 至 目 前, 君 瑞 宾 馆 相 关 许 可 证 照 已 经 到 期, 由 于 目 前 宾 馆 处 于 歇 业 装 修 状 态, 故 未 办 理 续 期 待 君 瑞 宾 馆 装 修 完 毕 后, 公 司 将 重 新 办 理 相 关 许 可 执 照

198 八 境 外 经 营 情 况 本 公 司 目 前 在 香 港 澳 门 台 湾 日 本 泰 国 等 地 设 有 分 支 机 构, 负 责 上 海 往 返 港 澳 台 地 区 及 日 本 泰 国 等 航 线 的 联 络 推 广 活 动, 协 调 本 公 司 飞 机 降 落 港 澳 台 或 日 本 泰 国 等 地 机 场 监 督 地 面 服 务 加 注 燃 油 等 事 宜 并 在 香 港 设 立 子 公 司 ( 一 ) 吉 祥 航 空 香 港 办 事 处 本 公 司 香 港 办 事 处 依 法 取 得 了 商 务 部 门 颁 发 的 企 业 境 外 机 构 证 书 ( 沪 境 外 机 构 [2011]00027 号 ), 并 于 2010 年 11 月 25 日 取 得 了 登 记 证 号 码 为 的 商 业 登 记 证, 后 换 取 现 行 有 效 的 号 码 为 的 商 业 登 记 证 香 港 办 事 处 主 要 负 责 吉 祥 航 空 香 港 票 务 销 售 渠 道 的 开 拓 和 维 护 与 香 港 机 场 相 关 地 面 服 务 公 司 的 联 络 并 监 督 其 为 吉 祥 航 空 乘 客 提 供 的 服 务 等 事 宜 ( 二 ) 吉 祥 航 空 澳 门 分 公 司 本 公 司 澳 门 分 公 司 依 法 取 得 了 商 务 部 门 颁 发 的 企 业 境 外 机 构 证 书 ( 沪 境 外 机 构 [2011]00026 号 ), 并 于 2011 年 7 月 14 日 取 得 了 登 记 编 号 为 39724(SO) 的 商 业 登 记 证 澳 门 分 公 司 主 要 负 责 吉 祥 航 空 澳 门 票 务 销 售 渠 道 的 开 拓 和 维 护 与 澳 门 机 场 相 关 地 面 服 务 公 司 的 联 络 并 监 督 其 为 吉 祥 航 空 乘 客 提 供 的 服 务 等 事 宜 ( 三 ) 吉 祥 航 空 日 本 冲 绳 支 店 本 公 司 日 本 冲 绳 支 店 依 法 取 得 了 商 务 部 门 颁 发 的 企 业 境 外 机 构 证 书 ( 沪 境 外 机 构 [2012]00008 号 ), 并 于 2012 年 6 月 26 日 取 得 了 编 号 为 的 履 历 事 项 全 部 证 明 书 日 本 冲 绳 支 店 主 要 负 责 吉 祥 航 空 日 本 票 务 销 售 渠 道 的 开 拓 和 维 护 与 机 场 相 关 地 面 服 务 公 司 的 联 络 并 监 督 其 为 吉 祥 航 空 乘 客 提 供 的 服 务 等 事 宜

199 ( 四 ) 吉 祥 航 空 泰 国 分 公 司 本 公 司 泰 国 分 公 司 依 法 取 得 了 商 务 部 门 颁 发 的 企 业 境 外 机 构 证 书 ( 商 境 外 机 构 第 号 ), 并 于 2013 年 5 月 30 日 取 得 了 编 号 为 的 Taxpayer Identity Card 泰 国 分 公 司 主 要 负 责 吉 祥 航 空 泰 国 票 务 销 售 渠 道 的 开 拓 和 维 护 与 机 场 相 关 地 面 服 务 公 司 的 联 络 并 监 督 其 为 吉 祥 航 空 乘 客 提 供 的 服 务 等 事 宜 ( 五 ) 吉 祥 航 空 台 湾 分 公 司 本 公 司 台 湾 分 公 司 依 法 取 得 了 商 务 部 门 颁 发 的 企 业 境 外 机 构 证 书 ( 商 境 外 机 构 第 号 ), 并 于 2014 年 7 月 13 日 取 得 了 台 湾 地 区 经 济 部 关 于 申 请 许 可 设 立 台 湾 分 公 司 登 记 的 函 ( 经 授 商 字 第 号 ) 台 湾 分 公 司 主 要 负 责 吉 祥 航 空 台 湾 地 区 票 务 销 售 渠 道 的 开 拓 和 维 护 与 机 场 相 关 地 面 服 务 公 司 的 联 络 并 监 督 其 为 吉 祥 航 空 乘 客 提 供 的 服 务 等 事 宜 本 公 司 香 港 澳 门 台 湾 日 本 泰 国 分 支 机 构 均 是 为 本 公 司 的 航 空 客 货 运 输 业 务 提 供 辅 助 服 务, 未 开 展 其 他 业 务 ( 六 ) 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司 于 2014 年 8 月 25 日 投 资 设 立 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 1 港 币, 公 司 住 所 为 香 港 湾 仔 轩 尼 诗 道 号 依 时 商 业 大 厦 1202 室, 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司 持 有 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 100% 股 权 该 子 公 司 主 要 业 务 为 进 出 口 贸 易 投 资 咨 询 服 务, 从 事 吉 祥 航 空 国 际 业 务 拓 展 及 管 理 截 至 2014 年 12 月 31 日, 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 经 立 信 审 计 的 总 资 产 为 47, 万 元 净 资 产 为 万 元,2014 年 度 实 现 净 利 润 为 万 元 九 公 司 的 产 品 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 标 准 本 公 司 重 视 持 续 提 升 服 务 水 平, 以 提 高 顾 客 的 满 意 度 和 忠 诚 度 公 司 设 立 运

200 行 控 制 部 地 面 服 务 部 等 部 门, 并 建 立 了 运 行 控 制 部 管 理 手 册 地 面 服 务 保 障 部 管 理 手 册 等 制 度 体 系 对 提 高 航 班 正 常 率 并 保 证 及 时 的 服 务 作 出 明 确 规 定, 该 等 制 度 的 切 实 实 施 确 保 了 人 员 的 及 时 到 位 以 及 服 务 的 精 致 贴 心 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 公 司 制 定 了 一 系 列 质 量 控 制 措 施 及 质 量 纠 纷 解 决 的 办 法 及 规 定, 包 括 服 务 工 作 质 量 检 查 方 案 顾 客 投 诉 处 理 程 序 等, 上 述 制 度 规 范 主 要 根 据 民 航 局 关 于 航 空 公 司 产 品 服 务 质 量 的 相 关 要 求 制 定, 形 成 了 公 司 良 好 的 服 务 质 量 控 制 体 系 本 公 司 质 量 监 督 控 制 主 要 由 服 务 品 质 部 负 责, 其 他 相 应 的 业 务 部 门 如 客 舱 部 商 务 部 配 餐 部 地 服 部 及 货 运 部 进 行 配 合 ( 三 ) 质 量 纠 纷 情 况 公 司 设 有 服 务 品 质 部, 负 责 服 务 品 质 危 机 预 警 机 制 的 建 立 和 维 护, 代 表 公 司 处 理 重 大 服 务 危 机 ( 投 诉 ) 事 件, 以 快 速 协 调 解 决 服 务 中 发 生 的 相 关 问 题 十 公 司 的 安 全 管 理 情 况 ( 一 ) 日 常 运 作 公 司 自 开 航 以 来 即 注 重 日 常 安 全 管 理 工 作, 目 前 已 经 建 立 完 善 的 安 全 管 理 体 系 (SMS), 由 多 个 职 能 部 门 负 责 具 体 施 行 并 进 行 风 险 防 控, 并 将 该 体 系 应 用 于 各 项 相 关 业 务 流 程 公 司 始 终 坚 持 执 行 严 格 且 细 致 的 安 全 管 理 手 册, 并 接 受 全 面 的 安 全 监 督 管 理, 所 建 立 的 安 全 保 障 措 施 能 够 系 统 全 面 地 保 障 公 司 安 全 运 营 水 平, 设 立 至 今 未 发 生 运 输 飞 行 事 故 空 防 安 全 事 故 航 空 地 面 运 输 事 故 和 航 空 器 维 修 事 故 先 进 的 安 全 管 理 能 力 已 成 为 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 之 一 同 时, 作 为 空 客 公 司 飞 机 运 营 信 息 在 线 系 统 IDOLS 的 全 球 金 牌 用 户, 公 司 2014 年 飞 机 运 行 可 靠 性 为 99.78%, 高 于 同 期 全 球 A320 系 列 飞 机 99.44% 的 平 均 水 平

201 ( 二 ) 其 他 情 况 1 事 件 概 要 2011 年 8 月 13 日, 公 司 下 属 HO1112 航 班 机 组 拒 绝 执 行 管 制 指 令, 中 国 民 用 航 空 华 东 地 区 管 理 局 于 8 月 29 日 发 出 关 于 对 吉 祥 航 空 有 限 公 司 HO1112 航 班 机 组 拒 绝 执 行 管 制 指 令 事 件 处 理 的 事 先 告 知 书, 暂 停 受 理 吉 祥 航 空 扩 大 经 营 范 围 设 立 分 公 司 购 租 飞 机 的 申 请, 并 削 减 10% 的 航 班 运 行 总 量, 为 期 3 个 月 ; 同 时 暂 停 吉 祥 航 空 招 录 外 籍 飞 行 人 员 资 格, 并 要 求 吉 祥 航 空 对 全 体 外 籍 飞 行 员 进 行 不 少 于 40 小 时 的 地 面 理 论 课 程 训 练 2 解 决 措 施 2011 年 8 月 30 日, 公 司 在 官 方 网 站 刊 登 公 开 声 明, 向 公 众 及 媒 体 承 认 错 误, 公 开 道 歉, 并 公 布 了 对 于 此 事 件 责 任 人 的 处 理 决 定 公 司 亦 根 据 处 理 决 定 逐 条 拟 定 自 我 整 改 措 施 落 实 到 位, 同 时 重 点 修 订 了 外 籍 飞 行 员 管 理 手 册 制 定 外 籍 飞 行 员 跟 班 检 查 飞 行 计 划 加 强 对 全 体 飞 行 员 特 别 是 外 籍 飞 行 员 燃 油 政 策 的 宣 贯 中 外 机 组 搭 配 运 行 时 的 注 意 事 项 民 用 航 空 运 输 机 长 职 责 宣 贯 等, 并 将 整 改 情 况 形 成 关 于 落 实 局 方 对 HO1112 航 班 机 组 违 章 行 为 处 理 决 定 整 改 情 况 的 报 告 ( 吉 祥 航 [2011]311 号 ) 后 提 交 民 航 华 东 地 区 管 理 局 2011 年 11 月 17 日, 民 航 华 东 地 区 管 理 局 经 检 查 评 估 后 发 布 了 华 东 局 发 明 电 [2011]1831 号 文 关 于 恢 复 吉 祥 航 空 有 限 公 司 招 录 外 籍 飞 行 人 员 资 格 等 有 关 事 项 的 通 知, 认 为 公 司 已 经 按 照 局 方 要 求 进 行 了 整 改, 因 此 撤 销 了 对 吉 祥 航 空 的 相 关 处 理 内 容, 恢 复 招 录 外 籍 飞 行 人 员 资 格 和 航 班 运 行 总 量, 受 理 扩 大 经 营 范 围 设 立 分 公 司 购 租 飞 机 等 事 项 的 申 请 上 述 事 项 对 吉 祥 航 空 的 相 关 处 理 已 经 解 除, 对 公 司 生 产 经 营 的 相 关 影 响 已 经 消 除 中 国 民 用 航 空 华 东 地 区 管 理 局 于 2012 年 1 月 17 日 出 具 证 明 文 件, 证 明 : 自 2009 年 1 月 1 日 至 今, 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 包 括 其 前 身 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 ) 能 够 遵 守 有 关 飞 行 安 全 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 未 发 生 重 大 安 全 事 故, 未 发 生 飞 行 安 全 方 面 的 重 大 行 政 处 罚 中 国 民 用 航 空 华 东 地 区 管 理 局 于 2012 年 7 月 13 日 出 具 证 明 文 件, 证 明 2012 年 1 月 1 日 起 至 2012 年 6 月 30 日 期 间, 未 发 现 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限

202 公 司 存 在 重 大 安 全 事 故 及 飞 行 安 全 方 面 的 重 大 行 政 处 罚 3 长 效 机 制 吉 祥 航 空 自 设 立 至 今, 始 终 坚 持 对 飞 行 员 队 伍 整 体 素 质 的 培 养 及 安 全 意 识 的 提 升 工 作, 并 重 点 制 定 了 运 行 手 册 A319/320 系 列 机 型 飞 行 训 练 大 纲 飞 行 技 术 管 理 手 册 航 空 安 全 管 理 手 册 标 准 操 作 程 序 运 行 差 错 标 准 手 册 飞 行 部 管 理 手 册 外 籍 飞 行 员 管 理 手 册 等 规 范 性 文 件, 从 运 行 管 理 安 全 管 理 技 术 管 理 行 政 管 理 等 方 面 加 强 了 对 飞 行 员 队 伍 的 管 理 针 对 前 述 事 件, 公 司 不 仅 针 对 性 的 快 速 制 定 整 改 措 施 并 落 实 到 位, 同 时 修 订 或 制 定 对 外 籍 飞 行 员 管 理 的 相 关 手 册 计 划 等, 并 加 强 对 全 体 飞 行 员 的 相 关 政 策 职 责 宣 贯, 并 以 此 为 鉴, 将 安 全 管 理 长 效 机 制 做 进 一 步 细 化 落 实 随 着 安 全 意 识 的 全 面 提 升 安 全 手 段 的 快 速 升 级 以 及 航 空 安 全 标 准 的 逐 步 提 高, 公 司 仍 将 继 续 专 注 在 航 空 安 全 方 面 的 投 入 并 切 实 贯 彻 日 常 安 全 运 营 管 理 相 关 措 施 十 一 本 公 司 获 得 的 荣 誉 和 奖 项 本 公 司 自 设 立 以 来, 始 终 按 照 有 关 监 管 部 门 的 规 定 和 航 空 运 输 业 的 行 业 惯 例 开 展 经 营 活 动, 并 且 秉 承 吉 祥 航 空 安 全 正 点 精 致 服 务 的 经 营 理 念, 获 得 了 主 管 部 门 和 市 场 投 资 者 的 一 致 认 可 2007 年 以 来, 本 公 司 获 得 的 主 要 荣 誉 和 奖 项 如 下 : 获 奖 时 间 2007 年 2008 年 2010 年 荣 誉 或 奖 项 的 名 称 用 户 满 意 优 质 奖 上 海 市 用 户 满 意 服 务 明 星 用 户 满 意 优 质 奖 上 海 市 五 一 劳 动 奖 状 工 人 先 锋 号 上 海 市 文 明 单 位 备 注 由 民 航 局 组 织 的 2007 旅 客 话 民 航 活 动 评 选 由 上 海 市 质 量 协 会 上 海 市 总 工 会 等 组 织 的 上 海 市 用 户 满 意 服 务 明 星 创 建 活 动 授 予 由 民 航 局 组 织 的 2008 旅 客 话 民 航 活 动 评 选 由 上 海 市 总 工 会 授 予 本 公 司 客 舱 部 由 上 海 市 总 工 会 授 予 本 公 司 维 修 工 程 部 浦 东 基 地 三 车 间 由 上 海 市 人 民 政 府 授 予 2011 年 世 博 先 进 集 体 由 中 共 上 海 市 社 会 工 作 委 员 会 授 予 全 国 交 通 运 输 企 业 文 化 建 设 优 由 中 国 交 通 企 业 管 理 协 会 和 交 通 行 业 优 秀 企 2012 年 秀 单 位 业 管 理 成 果 评 审 委 员 会 授 予 2013 年 2011~2012 年 度 上 海 市 文 明 单 由 上 海 市 人 民 政 府 授 予

203 位 上 海 市 著 名 商 标 上 海 市 著 名 商 标 评 审 委 员 会

204 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 目 前, 本 公 司 的 主 要 业 务 为 提 供 国 内 港 澳 台 地 区 及 周 边 国 家 航 线 的 航 空 旅 客 货 物 运 输 服 务 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 与 本 公 司 及 本 公 司 之 子 公 司 不 存 在 同 业 竞 争, 具 体 情 况 如 下 : 1 本 公 司 与 控 股 股 东 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 本 公 司 控 股 股 东 为 均 瑶 集 团, 其 下 属 企 业 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 的 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 及 单 位 均 瑶 集 团 及 其 除 本 公 司 以 外 的 其 他 下 属 企 业 主 要 从 事 百 货 零 售 汽 车 销 售 品 牌 营 销 物 流 机 票 销 售 代 理 教 育 等 业 务, 上 述 业 务 与 本 公 司 所 从 事 的 航 空 客 货 运 输 业 务 不 同 本 公 司 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 2 本 公 司 与 实 际 控 制 人 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 本 公 司 实 际 控 制 人 为 王 均 金 先 生, 王 均 金 先 生 控 制 的 下 属 企 业 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 的 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 及 单 位 王 均 金 先 生 除 均 瑶 集 团 及 本 公 司 以 外 的 其 他 下 属 企 业 主 要 从 事 乳 业 食 品 出 租 车 运 营 等 业 务, 上 述 业 务 与 本 公 司 从 事 的 航 空 客 货 运 输 业 务 不 同 本 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 3 本 公 司 子 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 同 业 竞 争 情 况

205 公 司 子 公 司 均 瑶 旅 行 社 主 要 从 事 国 内 国 际 旅 游 业 务, 依 托 旅 游 业 务 的 稳 定 客 流 推 动 公 司 航 空 业 务 的 持 续 发 展 截 至 目 前, 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 及 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 控 制 的 其 他 企 业 中, 无 其 他 从 事 旅 游 业 务 的 企 业, 公 司 在 旅 游 业 务 方 面 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 公 司 子 公 司 吉 宁 文 化 吉 祥 航 服 君 瑞 宾 馆 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 实 际 所 从 事 的 业 务 主 要 均 是 系 为 公 司 航 空 客 货 运 输 主 营 业 务 提 供 配 套 服 务, 吉 宁 文 化 主 要 为 公 司 提 供 航 空 器 上 相 关 的 文 化 策 划 等 配 套 服 务, 吉 祥 航 服 主 要 为 公 司 提 供 航 空 器 材 进 出 口 等 服 务, 君 瑞 宾 馆 主 要 为 公 司 提 供 机 组 人 员 延 误 旅 客 住 宿 及 接 待 配 套 服 务, 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 主 要 从 事 飞 机 租 赁 业 务, 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 主 要 业 务 为 进 出 口 贸 易 投 资 咨 询 服 务, 从 事 吉 祥 航 空 国 际 业 务 拓 展 及 管 理 公 司 子 公 司 吉 宁 文 化 吉 祥 航 服 君 瑞 宾 馆 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 所 从 事 的 业 务 与 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 及 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 控 制 的 其 他 企 业 不 同, 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 公 司 控 股 子 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 主 要 从 事 低 成 本 航 空 客 货 运 输 业 务 截 至 目 前, 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 及 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 控 制 的 除 本 公 司 外 的 其 他 企 业 中, 无 其 他 从 事 航 空 客 货 运 输 的 企 业, 与 九 元 航 空 有 限 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 2014 年 2 月 28 日, 本 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 为 促 进 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 祥 航 空 或 发 行 人 ) 持 续 健 康 发 展, 避 免 本 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 在 生 产 经 营 活 动 中 损 害 吉 祥 航 空 的 利 益, 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 承 诺 人 就 避 免 同 业 竞 争 问 题, 向 发 行 人 承 诺 如 下 : (1) 本 承 诺 人 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 (2) 对 于 本 承 诺 人 直 接 和 间 接 控 股 的 其 他 企 业, 本 承 诺 人 将 通 过 派 出 机 构

206 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 总 经 理 等 ) 以 及 本 承 诺 人 在 该 等 企 业 中 的 控 股 地 位, 保 证 该 等 企 业 履 行 本 承 诺 函 中 与 本 承 诺 人 相 同 的 义 务, 保 证 该 等 企 业 不 与 发 行 人 进 行 同 业 竞 争 如 果 本 承 诺 人 所 投 资 的 全 资 控 股 参 股 企 业 从 事 的 业 务 与 发 行 人 形 成 同 业 竞 争 或 者 潜 在 同 业 竞 争 情 况 的, 本 承 诺 人 同 意 通 过 合 法 有 效 方 式, 将 与 该 等 业 务 相 关 的 股 权 或 资 产, 纳 入 发 行 人 经 营 或 控 制 范 围 以 消 除 同 业 竞 争 的 情 形 ; 发 行 人 并 有 权 随 时 要 求 本 承 诺 人 出 让 在 该 等 企 业 中 的 全 部 股 份, 本 承 诺 人 给 予 发 行 人 对 该 等 股 权 在 同 等 条 件 下 的 优 先 购 买 权, 并 将 确 保 有 关 交 易 价 格 的 公 平 合 理 (3) 本 承 诺 人 承 诺 如 从 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 发 行 人 经 营 的 业 务 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 的, 将 立 即 通 知 发 行 人, 本 承 诺 人 承 诺 采 用 任 何 其 他 可 以 被 监 管 部 门 所 认 可 的 方 案, 以 最 终 排 除 本 承 诺 人 对 该 等 商 业 机 会 所 涉 及 资 产 / 股 权 / 业 务 之 实 际 管 理 运 营 权, 从 而 避 免 与 发 行 人 形 成 同 业 竞 争 的 情 况 (4) 本 承 诺 人 承 诺, 若 因 违 反 本 承 诺 函 的 上 述 任 何 条 款, 而 导 致 发 行 人 遭 受 任 何 直 接 或 者 间 接 形 成 的 经 济 损 失 的, 本 承 诺 人 均 将 予 以 赔 偿, 并 妥 善 处 置 全 部 后 续 事 项 2014 年 2 月 28 日, 本 公 司 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 为 促 进 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 祥 航 空 或 发 行 人 ) 持 续 健 康 发 展, 避 免 本 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 在 生 产 经 营 活 动 中 损 害 吉 祥 航 空 的 利 益, 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 承 诺 人 就 避 免 同 业 竞 争 问 题, 向 发 行 人 承 诺 如 下 : (1) 本 承 诺 人 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 (2) 对 于 本 承 诺 人 直 接 和 间 接 控 股 的 其 他 企 业, 本 承 诺 人 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 总 经 理 等 ) 以 及 本 承 诺 人 在 该 等 企 业 中 的 控 股 地 位, 保 证 该 等 企 业 履 行 本 承 诺 函 中 与 本 承 诺 人 相 同 的 义 务, 保 证 该 等 企 业 不 与 发 行 人 进 行 同 业 竞 争 如 果 本 承 诺 人 所 投 资 的 全 资 控 股 参 股 企 业 从 事 的 业 务 与 发 行 人 形 成 同 业 竞 争 或 者 潜 在 同 业 竞 争 情 况 的, 本 承 诺 人 同 意 通 过 合 法 有 效 方 式, 将

207 与 该 等 业 务 相 关 的 股 权 或 资 产, 纳 入 发 行 人 经 营 或 控 制 范 围 以 消 除 同 业 竞 争 的 情 形 ; 发 行 人 并 有 权 随 时 要 求 本 承 诺 人 出 让 在 该 等 企 业 中 的 全 部 股 份, 本 承 诺 人 给 予 发 行 人 对 该 等 股 权 在 同 等 条 件 下 的 优 先 购 买 权, 并 将 确 保 有 关 交 易 价 格 的 公 平 合 理 (3) 本 承 诺 人 承 诺 如 从 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 发 行 人 经 营 的 业 务 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 的, 将 立 即 通 知 发 行 人, 本 承 诺 人 承 诺 采 用 任 何 其 他 可 以 被 监 管 部 门 所 认 可 的 方 案, 以 最 终 排 除 本 承 诺 人 对 该 等 商 业 机 会 所 涉 及 资 产 / 股 权 / 业 务 之 实 际 管 理 运 营 权, 从 而 避 免 与 发 行 人 形 成 同 业 竞 争 的 情 况 (4) 本 承 诺 人 承 诺, 若 因 违 反 本 承 诺 函 的 上 述 任 何 条 款, 而 导 致 发 行 人 遭 受 任 何 直 接 或 者 间 接 形 成 的 经 济 损 失 的, 本 承 诺 人 均 将 予 以 赔 偿, 并 妥 善 处 置 全 部 后 续 事 项 2012 年 2 月 22 日, 本 公 司 股 东 磐 石 宝 骐 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 为 促 进 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 祥 航 空 或 发 行 人 ) 持 续 健 康 发 展, 避 免 本 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 在 生 产 经 营 活 动 中 损 害 吉 祥 航 空 的 利 益, 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 承 诺 人 就 避 免 同 业 竞 争 问 题, 向 发 行 人 承 诺 如 下 : (1) 本 承 诺 人 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 (2) 对 于 本 承 诺 人 直 接 和 间 接 控 股 的 其 他 企 业, 本 承 诺 人 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 总 经 理 等 ) 以 及 本 承 诺 人 在 该 等 企 业 中 的 控 股 地 位, 保 证 该 等 企 业 履 行 本 承 诺 函 中 与 本 承 诺 人 相 同 的 义 务, 保 证 该 等 企 业 不 与 发 行 人 进 行 同 业 竞 争, 本 承 诺 人 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 全 部 赔 偿 责 任 (3) 本 承 诺 人 承 诺 如 从 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 发 行 人 经 营 的 业 务 存 在 竞 争 或 潜 在 竞 争, 将 立 即 通 知 发 行 人, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 让 予 发 行 人 2012 年 2 月 22 日, 本 公 司 股 东 王 均 豪 先 生 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 :

208 为 促 进 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 祥 航 空 或 发 行 人 ) 持 续 健 康 发 展, 避 免 本 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 在 生 产 经 营 活 动 中 损 害 吉 祥 航 空 的 利 益, 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 承 诺 人 就 避 免 同 业 竞 争 问 题, 向 发 行 人 承 诺 如 下 : (1) 本 承 诺 人 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 (2) 对 于 本 承 诺 人 直 接 和 间 接 控 股 的 其 他 企 业, 本 承 诺 人 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 总 经 理 等 ) 以 及 本 承 诺 人 在 该 等 企 业 中 的 控 股 地 位, 保 证 该 等 企 业 履 行 本 承 诺 函 中 与 本 承 诺 人 相 同 的 义 务, 保 证 该 等 企 业 不 与 发 行 人 进 行 同 业 竞 争, 本 承 诺 人 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 全 部 赔 偿 责 任 (3) 本 承 诺 人 承 诺 如 从 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 发 行 人 经 营 的 业 务 存 在 竞 争 或 潜 在 竞 争, 将 立 即 通 知 发 行 人, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 让 予 发 行 人 二 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 其 关 联 关 系 根 据 公 司 法 及 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 ( 财 会 [2006]3 号 ) 的 相 关 规 定, 报 告 期 内 本 公 司 关 联 方 包 括 : 1 控 股 股 东 及 其 控 制 的 企 业 均 瑶 集 团 为 本 公 司 控 股 股 东, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 均 瑶 集 团 持 有 本 公 司 81.02% 的 股 份 均 瑶 集 团 控 制 的 下 属 企 业 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 的 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 及 单 位 2 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 王 均 金 先 生 为 本 公 司 实 际 控 制 人 ; 王 均 金 先 生 控 制 的 下 属 企 业 具 体 情 况 详 见

209 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 的 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 及 单 位, 同 时 包 括 持 有 本 公 司 3.46% 股 份 的 股 东 均 瑶 投 资, 均 瑶 投 资 亦 为 王 均 金 先 生 实 际 控 制 下 的 企 业, 具 体 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 的 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 起 人 3 持 有 本 公 司 5% 及 以 上 股 份 的 股 东 除 均 瑶 集 团 以 外, 本 公 司 股 东 磐 石 宝 骐 持 有 本 公 司 7.00% 的 股 份, 为 本 公 司 关 联 方 ; 王 均 豪 先 生 持 有 本 公 司 5.52% 的 股 份, 同 时 为 王 均 金 先 生 之 弟, 为 本 公 司 关 联 方 4 本 公 司 子 公 司 及 合 营 企 业 联 营 企 业 本 公 司 控 股 子 公 司 九 元 航 空 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司, 全 资 子 公 司 吉 宁 文 化 吉 祥 航 服 均 瑶 旅 行 社 君 瑞 宾 馆 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 为 本 公 司 的 关 联 方 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 无 合 营 企 业 联 营 企 业 5 关 联 自 然 人 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 本 公 司 关 联 自 然 人 包 括 : 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 为 本 公 司 的 关 联 自 然 人, 其 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 内 容 本 公 司 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 王 均 豪 与 实 际 控 制 人 之 亲 属 关 系 王 均 金 之 弟 持 有 股 份 公 司 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 5,000 万 25% 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 1,080 万 10% 上 海 均 瑶 创 业 投 资 有 限 公 司 2,500 万 25% 上 海 派 瑞 文 化 有 限 公 司 40 万 8% 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 300 万 6% 均 瑶 集 团 出 租 汽 车 有 限 公 司 50 万 5%

210 王 瀚 王 超 王 滢 滢 王 宝 弟 纪 广 平 钱 克 流 倪 细 伦 王 均 金 之 侄 子 王 均 金 之 侄 子 王 均 金 之 侄 女 王 均 金 之 母 王 均 金 之 连 襟 王 均 金 之 姐 夫 王 均 金 之 姐 夫 招 股 说 明 书 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 2,212.5 万 25% 温 州 市 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 87 万 14.5% 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 7,100 万 35.5% 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 2, 万 % 上 海 均 瑶 创 业 投 资 有 限 公 司 3,850 万 38.5% 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 万 % 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 3, 万 38.5% 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 800 万 4% 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 万 % 上 海 均 瑶 创 业 投 资 有 限 公 司 50 万 0.5% 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 万 % 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 万 0.5% 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100 万 0.5% 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 万 % 上 海 均 瑶 创 业 投 资 有 限 公 司 50 万 0.5% 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 万 % 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 万 0.5% 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 万 % 上 海 均 瑶 创 业 投 资 有 限 公 司 50 万 0.5% 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 万 % 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 万 0.5% 九 元 航 空 有 限 公 司 3,600 万 6% 上 海 先 榜 投 资 有 限 公 司 500 万 100% 温 州 市 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 60 万 10% 宜 昌 均 瑞 房 地 产 开 发 有 限 公 司 500 万 5% 温 州 市 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 60 万 10% 宜 昌 均 瑞 房 地 产 开 发 有 限 公 司 300 万 3% 本 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 在 均 瑶 集 团 担 任 职 务 1 王 均 金 董 事 长 2 王 均 豪 副 董 事 长 总 裁 3 王 瀚 董 事 4 钱 克 流 董 事 5 赵 佳 曾 董 事 6 陈 体 理 监 事 7 许 彪 副 总 裁 8 尤 永 石 副 总 裁 9 蒋 海 龙 副 总 裁 10 高 兵 华 副 总 裁 11 林 乃 机 董 事 会 秘 书

211 6 报 告 期 内 与 公 司 发 生 关 联 交 易 的 其 他 关 联 方 情 况 关 联 方 名 称 关 联 关 系 上 海 均 瑶 文 化 传 播 有 限 公 司 实 际 控 制 人 夫 人 之 表 妹 下 属 企 业 上 海 均 瑶 文 化 传 播 有 限 公 司 ( 简 称 均 瑶 文 化 ) 于 2007 年 2 月 25 日 由 均 瑶 集 团 全 资 设 立, 自 其 设 立 以 来 即 定 位 于 推 广 系 列 国 内 外 重 大 体 育 赛 事 及 国 际 性 博 览 会 之 文 化 产 品 的 项 目 型 公 司, 专 注 于 文 化 创 意 产 业 的 品 牌 营 销 ; 均 瑶 文 化 自 设 立 以 来 参 与 了 2008 年 北 京 奥 运 会 2010 年 上 海 世 界 博 览 会 (Expo 2010) 特 许 产 品 的 推 广 与 销 售, 并 成 为 2011 年 西 安 世 界 园 艺 博 览 会 特 许 生 产 商 与 零 售 商, 具 有 良 好 的 项 目 履 历, 但 其 从 事 销 售 的 特 许 产 品 具 有 较 强 的 生 命 周 期 截 至 2011 年 末, 均 瑶 投 资 持 有 均 瑶 文 化 100% 股 权 ;2011 年 末, 随 着 2011 年 西 安 世 界 园 艺 博 览 会 的 顺 利 闭 幕, 均 瑶 文 化 的 相 关 特 许 文 化 产 品 的 推 广 及 授 权 经 营 业 务 亦 逐 渐 停 止, 均 瑶 投 资 拟 转 让 其 持 有 的 均 瑶 文 化 100% 股 权 ;2011 年 12 月 1 日, 均 瑶 投 资 与 自 然 人 朱 晓 明 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 均 瑶 投 资 将 均 瑶 文 化 100% 股 权 以 每 一 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 合 计 作 价 1,000 万 元 转 让 予 朱 晓 明 ;2012 年 2 月 28 日, 均 瑶 文 化 100% 股 权 转 让 的 相 关 工 商 登 记 变 更 完 成, 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 均 瑶 文 化 成 为 朱 晓 明 女 士 全 资 持 有 的 一 人 有 限 责 任 公 司 朱 晓 明 女 士 系 吉 祥 航 空 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 夫 人 之 表 妹, 均 瑶 文 化 本 次 股 权 转 让 完 成 后 仍 为 吉 祥 航 空 之 关 联 方 报 告 期 内, 均 瑶 文 化 依 法 经 营, 不 存 在 受 到 各 有 权 主 管 部 门 行 政 处 罚 的 情 形 不 存 在 违 法 违 规 情 形 报 告 期 内, 公 司 与 均 瑶 文 化 之 间 存 在 的 关 联 交 易 主 要 为 公 司 向 均 瑶 文 化 采 购 其 销 售 的 少 量 特 许 产 品 纪 念 品 等 用 于 向 上 海 市 慈 善 基 金 会 捐 赠 常 旅 客 积 分 兑 换 计 划 等, 具 体 情 况 详 见 本 节 之 二 关 联 交 易 之 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 之 2 向 关 联 方 销 售 采 购 货 物 和 服 务 ( 二 ) 经 常 性 关 联 交 易 情 况 公 司 报 告 期 内 的 主 要 经 常 性 关 联 交 易 为 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 和 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易

212 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 存 在 上 述 关 联 交 易 的 主 要 原 因 系 : 航 空 机 票 销 售 代 理 航 空 货 运 销 售 代 理 行 业 是 全 球 公 开 的 充 分 竞 争 市 场, 国 内 国 际 从 事 该 等 业 务 的 企 业 众 多 ; 机 票 货 运 代 理 销 售 是 国 内 国 际 航 空 公 司 主 要 的 销 售 模 式 之 一, 尤 其 是 机 票 销 售 代 理 基 本 系 通 过 各 国 或 地 区 统 一 的 销 售 代 理 系 统 公 开 进 行, 具 有 资 质 的 各 代 理 公 司 均 可 根 据 客 户 的 需 求 自 行 销 售 各 航 空 公 司 机 票 承 揽 货 运 业 务 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 下 属 企 业 自 上 世 纪 90 年 代 起 就 涉 足 航 空 业, 并 开 始 从 事 机 票 销 售 代 理 货 运 销 售 代 理 等 航 空 相 关 业 务, 经 过 多 年 发 展 在 行 业 内 形 成 了 一 定 规 模, 因 此 在 报 告 期 内 控 股 股 东 实 际 控 制 人 下 属 具 有 资 质 的 航 空 销 售 代 理 公 司 在 公 开 市 场 和 平 台 上 与 公 司 发 生 机 票 销 售 代 理 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易, 该 等 交 易 系 依 据 市 场 化 双 方 自 愿 公 开 公 平 之 原 则 开 展 的 同 时, 该 等 关 联 交 易 在 公 司 总 体 业 务 中 占 比 均 较 小, 对 公 司 的 正 常 生 产 经 营 没 有 重 大 影 响 截 至 目 前, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 上 述 机 票 销 售 代 理 和 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 均 已 消 除, 具 体 情 况 如 下 : (1) 均 瑶 航 服 等 关 联 方 与 公 司 发 生 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 为 消 除 公 司 主 要 存 在 于 与 均 瑶 航 服 之 间 的 该 等 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易, 同 时 结 合 公 司 拟 依 托 旅 游 业 务 的 稳 定 客 流 推 动 航 空 业 务 持 续 发 展 的 策 略, 公 司 已 在 均 瑶 航 服 将 其 机 票 销 售 代 理 资 产 业 务 及 相 关 人 员 纳 入 均 瑶 旅 行 社 后 于 2012 年 6 月 28 日 收 购 均 瑶 旅 行 社 100% 股 权, 均 瑶 航 服 的 中 国 民 用 航 空 运 输 销 售 代 理 业 务 资 格 认 可 证 书 办 理 注 销 ; 上 述 收 购 完 成 后, 公 司 与 均 瑶 航 服 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 已 彻 底 消 除 其 他 在 报 告 期 内 与 公 司 存 在 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 的 关 联 方 处 置 情 况 及 关 联 交 易 消 除 情 况 如 下 : 关 联 方 名 称 关 联 关 系 关 联 方 处 置 情 况 关 联 交 易 消 除 情 况 凌 云 航 服 天 龙 航 服 天 龙 包 机 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 已 转 让 予 非 关 联 方 已 转 让 予 非 关 联 方 天 龙 包 机 与 吉 祥 航 空 之 间 不 再 进 行 机 票 代 理 销 售 关 联 交 易 ; 该 等 关 联 交 易 已 停 止 未 来 亦 不 会 存 在, 该 等 关 联 交 易 已 消 除 已 消 除 已 消 除 已 消 除 金 燕 航 服 原 实 际 控 制 人 已 转 让 予 非 关 联 方 已 消 除

213 温 州 均 瑶 旅 游 杭 州 博 大 控 制 下 企 业 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 已 于 2013 年 2 月 18 日 注 销 已 转 让 予 非 关 联 方 招 股 说 明 书 已 消 除 已 消 除 注 : 昆 明 凌 云 航 空 服 务 有 限 公 司 ( 简 称 凌 云 航 服 ), 均 瑶 集 团 天 龙 航 空 服 务 有 限 公 司 ( 简 称 天 龙 航 服 ) 温 州 市 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 ( 简 称 天 龙 包 机 ) 瑞 安 金 燕 航 空 服 务 有 限 公 司 ( 简 称 金 燕 航 服 ) 温 州 均 瑶 旅 游 有 限 公 司 ( 简 称 温 州 均 瑶 旅 游 ) 杭 州 博 大 航 空 旅 游 有 限 公 司 ( 简 称 杭 州 博 大 ) (2) 厦 门 均 瑶 银 燕 货 运 与 公 司 发 生 的 航 空 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 在 报 告 期 内 与 公 司 存 在 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 的 关 联 方 处 置 情 况 及 关 联 交 易 消 除 情 况 如 下 : 关 联 方 名 称 关 联 关 系 关 联 方 处 置 情 况 关 联 交 易 消 除 情 况 厦 门 均 瑶 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 已 转 让 予 非 关 联 方 已 消 除 银 燕 货 运 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 已 转 让 予 非 关 联 方 已 消 除 注 : 厦 门 均 瑶 货 运 代 理 有 限 公 司 ( 简 称 厦 门 均 瑶 ) 福 州 银 燕 货 运 代 理 有 限 公 司 ( 简 称 银 燕 货 运 )

214 1 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 报 告 期 内, 关 联 方 代 理 销 售 公 司 机 票 关 联 交 易 主 要 发 生 在 公 司 与 均 瑶 航 服 凌 云 航 服 之 间 ; 该 等 关 联 交 易 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 2013 年 2012 年 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 的 销 售 收 入 情 况 关 联 方 金 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 占 同 类 交 易 比 例 (%) 金 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 占 同 类 交 易 比 例 (%) 金 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 占 同 类 交 易 比 例 (%) 均 瑶 航 服 , 凌 云 航 服 天 龙 航 服 天 龙 包 机 金 燕 航 服 温 州 均 瑶 旅 游 杭 州 博 大 , , 合 计 , , 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 的 销 售 代 理 费 用 情 况 关 联 方 金 额 占 销 售 费 用 比 例 (%) 占 同 类 交 易 比 例 (%) 金 额 占 销 售 费 用 比 例 (%) 占 同 类 交 易 比 例 (%) 金 额 占 销 售 费 用 比 例 (%) 占 同 类 交 易 比 例 (%) 均 瑶 航 服 凌 云 航 服 天 龙 航 服 天 龙 包 机 金 燕 航 服 温 州 均 瑶 旅 游

215 杭 州 博 大 合 计 注 : 温 州 均 瑶 旅 游 曾 更 名 为 温 州 均 瑶 商 务 服 务 有 限 公 司, 其 已 于 2013 年 2 月 18 日 注 销 完 毕

216 (1) 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 情 况 公 司 的 机 票 销 售 分 为 代 理 销 售 和 直 销 两 种 模 式, 其 中 代 理 销 售 是 我 国 民 用 航 空 企 业 普 遍 采 用 的 主 要 销 售 模 式, 国 内 航 空 公 司 通 过 中 国 航 空 运 输 协 会 认 可 的 代 理 人 进 行 机 票 的 公 开 代 理 销 售 天 龙 航 服 等 关 联 方 均 是 具 备 中 国 航 空 运 输 协 会 认 可 的 代 理 人 资 质 从 事 机 票 销 售 代 理 业 务 的 公 司, 从 事 国 内 国 际 各 航 空 公 司 的 机 票 销 售 代 理 业 务, 其 国 内 代 理 包 括 吉 祥 航 空 在 内 的 各 航 空 公 司 的 机 票 销 售 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 就 机 票 销 售 代 理 业 务 签 订 了 公 司 统 一 制 定 的 国 内 客 运 销 售 代 理 协 议, 该 等 协 议 与 公 司 和 其 他 机 票 销 售 代 理 人 签 订 的 协 议 约 定 一 致 吉 祥 航 空 以 上 海 为 航 空 基 地, 目 前 所 有 航 线 主 要 为 以 上 海 为 中 心 辐 射 全 国 及 周 边 地 区 和 国 家 的 航 线 ; 报 告 期 内, 均 瑶 航 服 主 要 在 上 海 并 通 过 均 瑶 旅 行 网 电 话 订 票 系 统 等 进 行 机 票 销 售, 因 此 其 与 吉 祥 航 空 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 相 对 较 大 ; 而 天 龙 航 服 等 其 他 关 联 方 仅 在 昆 明 温 州 或 杭 州 等 地 从 事 机 票 销 售 代 理, 因 此 其 与 公 司 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 相 对 较 少 (2) 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 定 价 公 允 性 在 该 等 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 中, 公 司 机 票 的 销 售 价 格 由 公 司 依 据 民 航 局 航 线 票 价 制 定 政 策 结 合 市 场 情 况 确 定, 天 龙 航 服 等 关 联 方 均 依 照 公 司 统 一 确 定 的 机 票 价 格 进 行 代 理 销 售 并 向 公 司 收 取 销 售 代 理 费 用, 该 模 式 与 其 他 机 票 销 售 代 理 公 司 均 相 一 致 公 司 向 各 机 票 销 售 代 理 商 支 付 的 机 票 销 售 代 理 费 用 标 准, 根 据 公 司 依 照 市 场 情 况 制 定 的 代 理 费 管 理 规 定 由 双 方 协 商 确 定 ; 公 司 机 票 销 售 代 理 费 管 理 规 定 根 据 公 司 航 线 布 局 情 况 依 照 始 发 地 原 则 将 各 代 理 商 划 入 各 航 班 起 点 区 域 管 理, 在 同 一 航 班 起 点 区 域 内 的 各 代 理 商 的 代 理 销 售 金 额 越 大 销 售 占 比 越 高, 其 代 理 费 比 率 则 相 应 较 高 ; 公 司 向 均 瑶 航 服 等 关 联 方 支 付 的 机 票 销 售 代 理 费 用 即 依 照 上 述 方 式 确 定 符 合 市 场 情 况, 与 其 他 非 关 联 代 理 商 相 一 致 公 司 向 均 瑶 航 服 等 关 联 方 支 付 的 机 票 销 售 代 理 费 用 与 公 司 其 他 非 关 联 机 票 销 售 代 理 商 的 代 理 费 用 标 准 的 比 较 情 况 如 下 :

217 机 票 销 售 代 理 公 司 2014 年 代 理 费 比 例 2013 年 代 理 费 比 例 招 股 说 明 书 2012 年 代 理 费 比 例 均 瑶 航 服 % 凌 云 航 服 % 天 龙 航 服 % 7.27% 天 龙 包 机 4.31% 5.98% 5.87% 金 燕 航 服 % 6.97% 温 州 均 瑶 旅 游 % 杭 州 博 大 % 6.89% 其 他 非 关 联 机 票 销 售 代 理 公 司 代 理 费 合 计 比 例 4.21% 5.21% 6.16% 注 : 代 理 费 比 例 = 公 司 支 付 的 代 理 费 金 额 / 机 票 销 售 代 理 公 司 的 销 售 收 入 金 额 从 上 表 可 见, 公 司 向 关 联 方 支 付 的 机 票 销 售 代 理 费 用 比 率 与 其 他 非 关 联 机 票 销 售 代 理 公 司 的 代 理 费 用 比 率 基 本 一 致, 差 异 主 要 系 公 司 不 同 航 线 销 售 政 策 不 同 所 致 综 上 所 述, 公 司 依 照 机 票 销 售 代 理 费 管 理 规 定 对 所 有 机 票 销 售 代 理 商 代 理 费 比 率 进 行 管 理, 公 司 向 均 瑶 航 服 等 关 联 方 支 付 的 机 票 销 售 代 理 费 用 比 率 即 依 照 上 述 方 式 确 定 与 其 他 非 关 联 代 理 商 相 一 致, 符 合 市 场 情 况 定 价 公 允 (3) 减 少 规 范 与 关 联 方 之 间 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 的 措 施 截 至 目 前, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 已 基 本 消 除, 具 体 情 况 如 下 : 关 联 方 名 称 关 联 关 系 关 联 方 处 置 情 况 关 联 交 易 消 除 情 况 均 瑶 航 服 凌 云 航 服 天 龙 航 服 天 龙 包 机 金 燕 航 服 温 州 均 瑶 旅 游 杭 州 博 大 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 收 购 其 下 属 子 公 司 及 其 机 票 销 售 相 关 业 务 和 资 产 已 转 让 予 非 关 联 方 已 转 让 予 非 关 联 方 天 龙 包 机 与 吉 祥 航 空 之 间 不 再 进 行 机 票 代 理 销 售 关 联 交 易 ; 该 等 关 联 交 易 已 停 止 未 来 亦 不 会 存 在, 该 等 关 联 交 易 已 消 除 已 转 让 予 非 关 联 方 已 于 2013 年 2 月 18 日 注 销 已 转 让 予 非 关 联 方 上 述 关 联 方 处 置 情 况 及 关 联 交 易 消 除 情 况 如 下 : 1) 均 瑶 航 服 关 联 交 易 消 除 情 况 已 消 除 已 消 除 已 消 除 已 消 除 已 消 除 已 消 除 已 消 除

218 为 消 除 公 司 主 要 存 在 于 与 均 瑶 航 服 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易, 同 时 结 合 公 司 拟 依 托 旅 游 业 务 的 稳 定 客 流 推 动 航 空 业 务 持 续 发 展 的 策 略, 公 司 控 股 股 东 为 支 持 公 司 发 展, 拟 将 均 瑶 航 服 的 机 票 销 售 代 理 业 务 资 产 及 相 关 人 员 纳 入 均 瑶 集 团 及 均 瑶 置 业 下 属 从 事 旅 游 业 务 的 子 公 司 均 瑶 旅 行 社, 之 后 再 由 吉 祥 航 空 收 购 均 瑶 旅 行 社, 以 彻 底 消 除 公 司 与 均 瑶 航 服 的 该 等 关 联 交 易 并 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展 公 司 于 2012 年 2 月 12 日 与 均 瑶 航 服 及 均 瑶 集 团 均 瑶 置 业 均 瑶 旅 行 社 签 署 了 业 务 重 组 及 收 购 均 瑶 旅 行 社 的 协 议, 约 定 在 均 瑶 航 服 将 其 机 票 销 售 代 理 资 产 业 务 及 相 关 人 员 纳 入 均 瑶 旅 行 社 后, 吉 祥 航 空 将 以 评 估 结 果 为 作 价 依 据 向 均 瑶 集 团 均 瑶 置 业 收 购 均 瑶 旅 行 社 100% 股 权, 同 时 均 瑶 航 服 注 销 其 中 国 民 用 航 空 运 输 销 售 代 理 业 务 资 格 认 可 证 书 公 司 已 在 均 瑶 航 服 将 其 机 票 销 售 代 理 资 产 业 务 及 相 关 人 员 纳 入 均 瑶 旅 行 社 后 于 2012 年 6 月 28 日 收 购 均 瑶 旅 行 社 100% 股 权, 同 时, 均 瑶 航 服 的 中 国 民 用 航 空 运 输 销 售 代 理 业 务 资 格 认 可 证 书 已 取 消 ; 上 述 收 购 完 成 后, 公 司 与 均 瑶 航 服 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 已 彻 底 消 除 本 次 收 购 的 具 体 情 况 及 其 对 公 司 经 营 财 务 状 况 的 影 响 详 见 招 股 说 明 书 本 节 之 二 关 联 交 易 之 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 之 年 公 司 收 购 均 瑶 旅 行 社 100% 股 权 2) 凌 云 航 服 转 让 情 况 昆 明 凌 云 航 空 服 务 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 6 月 14 日, 注 册 资 本 150 万 元, 主 要 从 事 民 航 航 空 客 运 销 售 代 理 等 业 务 截 至 其 股 权 转 让 前, 凌 云 航 服 之 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 东 与 公 司 关 联 关 系 均 瑶 航 服 % 公 司 实 际 控 制 人 下 属 企 业 叶 进 洁 15 10% 公 司 原 副 总 裁 纪 广 平 之 妻 合 计 % 为 消 除 公 司 与 凌 云 航 服 之 间 的 机 票 代 理 销 售 关 联 交 易,2012 年 5 月 24 日, 原 股 东 叶 进 洁 均 瑶 航 服 分 别 与 无 关 联 自 然 人 苟 晓 梅 何 泽 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 持 有 的 凌 云 航 服 股 权 分 别 转 让 予 苟 晓 梅 何 泽, 转 让 价 格 分 别 为 15 万 元 135 万 元 ; 该 次 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 已 完 成 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 凌 云 航 服 股 权 结 构 如 下 :

219 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 东 与 公 司 关 联 关 系 苟 晓 梅 15 10% 无 关 联 关 系 何 泽 % 无 关 联 关 系 合 计 % 何 泽 苟 晓 梅 均 长 期 从 事 航 空 机 票 代 理 销 售 业 务, 因 此 其 自 愿 受 让 凌 云 航 服 股 权 ; 自 然 人 苟 晓 梅 何 泽 均 与 公 司 及 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 凌 云 航 服 与 公 司 已 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 与 凌 云 航 服 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 已 消 除 3) 天 龙 航 服 杭 州 博 大 转 让 情 况 天 龙 航 服 成 立 于 1999 年 2 月 23 日, 注 册 资 本 500 万 元, 主 要 从 事 民 航 航 空 客 运 销 售 代 理 等 业 务 截 至 其 股 权 转 让 前, 天 龙 航 服 之 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 东 与 公 司 关 联 关 系 温 州 均 瑶 % 公 司 实 际 控 制 人 下 属 企 业 王 均 金 50 10% 公 司 实 际 控 制 人 王 均 豪 50 10% 公 司 股 东 实 际 控 制 人 之 弟 合 计 % 杭 州 博 大 成 立 于 1998 年 5 月 22 日, 注 册 资 本 为 150 万 元, 主 要 从 事 民 航 航 空 客 运 销 售 代 理 等 业 务 杭 州 博 大 为 天 龙 航 服 全 资 子 公 司, 截 至 公 司 实 际 控 制 人 转 让 其 股 权 前, 杭 州 博 大 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 东 与 公 司 关 联 关 系 天 龙 航 服 % 公 司 实 际 控 制 人 下 属 企 业 合 计 % 为 消 除 公 司 与 天 龙 航 服 杭 州 博 大 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易,2013 年 1 月 20 日, 天 龙 航 服 原 股 东 温 州 均 瑶 分 别 与 自 然 人 李 君 张 丽 洁 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 持 有 的 天 龙 航 服 80% 股 权 转 让 予 李 君 60% 张 丽 洁 20%, 转 让 总 价 为 400 万 元 ; 该 次 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 已 完 成 2013 年 2 月 20 日, 天 龙 航 服 原 股 东 王 均 金 王 均 豪 分 别 与 自 然 人 张 丽 洁 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 持 有 的 20% 天 龙 航 服 股 权 转 让 予 张 丽 洁, 转 让 总 价 为 100 万 元 ; 该 次 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 已 完 成 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 天 龙 航 服 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 东 与 公 司 关 联 关 系 李 君 % 无 关 联 关 系 张 丽 洁 % 无 关 联 关 系

220 合 计 % 自 然 人 李 君 张 丽 洁 均 与 公 司 及 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 自 然 人 李 君 自 2008 年 以 来 即 于 天 龙 航 服 就 职, 并 自 2011 年 起 担 任 天 龙 航 服 总 经 理 ; 自 然 人 张 丽 洁 自 2007 年 以 来 担 任 天 龙 航 服 财 务 经 理 ; 李 君 张 丽 洁 均 长 期 从 事 航 空 代 理 销 售 相 关 工 作, 因 此 其 自 愿 受 让 天 龙 航 服 股 权 经 营 航 空 代 理 销 售 业 务 随 着 天 龙 航 服 股 权 的 转 让, 其 下 属 的 杭 州 博 大 亦 随 之 转 让, 杭 州 博 大 与 公 司 的 关 联 关 系 亦 得 以 随 之 消 除 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 龙 航 服 杭 州 博 大 与 公 司 已 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 与 天 龙 航 服 杭 州 博 大 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 已 消 除 4) 天 龙 包 机 关 联 交 易 消 除 情 况 天 龙 包 机 成 立 于 1991 年 12 月 29 日, 注 册 资 本 600 万 元, 主 要 从 事 民 航 航 空 客 运 销 售 代 理 等 业 务 截 至 目 前, 天 龙 包 机 之 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 与 公 司 关 联 关 系 温 州 均 瑶 % 公 司 实 际 控 制 人 下 属 企 业 王 均 金 % 公 司 实 际 控 制 人 王 均 豪 % 公 司 股 东 实 际 控 制 人 之 弟 倪 细 伦 60 10% 公 司 实 际 控 制 人 之 姐 夫 钱 克 流 60 10% 公 司 实 际 控 制 人 之 姐 夫 合 计 % 为 消 除 公 司 与 天 龙 包 机 的 机 票 代 理 关 联 交 易,2014 年 3 月 1 日, 天 龙 包 机 召 开 股 东 会, 决 议 未 来 不 再 与 吉 祥 航 空 进 行 机 票 代 理 业 务 ; 同 时, 天 龙 包 机 股 东 温 州 均 瑶 王 均 金 王 均 豪 倪 细 伦 钱 克 流, 为 促 进 吉 祥 航 空 持 续 健 康 发 展 消 除 吉 祥 航 空 与 天 龙 包 机 之 间 的 关 联 交 易, 均 已 承 诺 天 龙 包 机 未 来 与 吉 祥 航 空 之 间 不 再 进 行 机 票 代 理 关 联 交 易 ; 天 龙 包 机 与 吉 祥 航 空 之 间 的 机 票 代 理 销 售 关 联 交 易 已 停 止 未 来 亦 不 会 存 在, 该 等 关 联 交 易 已 消 除 5) 金 燕 航 服 转 让 情 况 金 燕 航 服 成 立 于 2000 年 5 月 18 日, 注 册 资 本 500 万 元, 主 要 从 事 民 航 航 空 客 运 销 售 代 理 等 业 务 截 至 其 股 权 转 让 前, 金 燕 航 服 之 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 与 公 司 关 联 关 系 徐 可 扬 % 实 际 控 制 人 下 属 企 业 温 州 均 瑶 之 行 政 经 理 孙 兆 宏 15 3% 无 关 联 关 系

221 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 与 公 司 关 联 关 系 合 计 % 为 消 除 公 司 与 金 燕 航 服 的 机 票 代 理 销 售 关 联 交 易,2013 年 2 月 10 日, 金 燕 航 服 原 股 东 徐 可 扬 分 别 与 自 然 人 李 君 张 丽 洁 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 持 有 的 金 燕 航 服 全 部 股 权 转 让 予 李 君 张 丽 洁, 转 让 总 价 为 485 万 元 ; 该 次 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 已 完 成 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 金 燕 航 服 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 与 公 司 关 联 关 系 李 君 % 无 关 联 关 系 张 丽 洁 % 无 关 联 关 系 孙 兆 宏 15 3% 无 关 联 关 系 合 计 % 自 然 人 李 君 张 丽 洁 均 与 公 司 及 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 自 然 人 李 君 张 丽 洁 相 关 情 况 详 见 本 节 之 二 关 联 交 易 之 ( 二 ) 经 常 性 关 联 交 易 之 1 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 之 (3) 减 少 规 范 与 关 联 方 之 间 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 的 措 施 之 3) 天 龙 航 服 杭 州 博 大 转 让 情 况 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 金 燕 航 服 与 公 司 已 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 与 金 燕 航 服 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 已 消 除 6) 温 州 均 瑶 旅 游 注 销 情 况 为 消 除 温 州 均 瑶 旅 游 ( 后 更 名 为 : 温 州 均 瑶 商 务 服 务 有 限 公 司 ) 与 公 司 存 在 的 机 票 代 理 关 联 交 易,2012 年 9 月 7 日, 温 州 均 瑶 旅 游 股 东 会 决 议 注 销 温 州 均 瑶 旅 游 ;2013 年 2 月 18 日, 温 州 均 瑶 旅 游 获 得 温 州 市 工 商 局 鹿 城 分 局 下 发 的 准 予 注 销 登 记 通 知 书, 温 州 均 瑶 旅 游 已 注 销 完 毕 温 州 均 瑶 旅 游 注 销 后, 发 行 人 与 温 州 均 瑶 旅 游 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 已 消 除 综 上 所 述, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 均 已 消 除 ; 同 时, 为 减 少 规 范 关 联 交 易, 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 与 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 均 已 出 具 了 关 于 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 尽 量 避 免 与 吉 祥 航 空 之 间 产 生 新 增 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 将 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定

222 关 联 方 2 与 关 联 方 之 间 的 航 空 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 报 告 期 内, 关 联 方 代 理 销 售 公 司 航 空 货 运 业 务 关 联 交 易 具 体 情 况 如 下 : 销 售 收 入 单 位 : 万 元 2014 年 2013 年 2012 年 占 营 业 收 入 比 例 (%) 与 关 联 方 之 间 的 航 空 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 的 销 售 收 入 情 况 占 同 类 交 易 比 例 (%) 销 售 收 入 占 营 业 收 入 比 例 (%) 占 同 类 交 易 比 例 (%) 销 售 收 入 占 营 业 收 入 比 例 (%) 占 同 类 交 易 比 例 (%) 厦 门 均 瑶 银 燕 货 运 合 计 (1) 与 关 联 方 之 间 的 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 情 况 公 司 的 航 空 货 运 销 售 分 为 代 理 销 售 和 直 销 两 种 模 式, 其 中 代 理 销 售 是 我 国 民 用 航 空 企 业 普 遍 采 用 的 主 要 货 运 销 售 模 式 厦 门 均 瑶 等 关 联 方 均 是 从 事 物 流 运 输 货 运 代 理 的 公 司, 从 事 包 括 吉 祥 航 空 在 内 的 各 航 空 公 司 货 运 销 售 代 理 业 务 报 告 期 内 2012 年, 公 司 与 厦 门 均 瑶 等 关 联 方 就 货 运 销 售 代 理 业 务 签 订 了 公 司 统 一 制 定 的 代 理 合 同, 该 等 协 议 与 公 司 和 其 他 货 运 销 售 代 理 人 签 订 的 协 议 约 定 一 致 厦 门 均 瑶 银 燕 货 运 主 要 是 在 厦 门 福 州 从 事 货 运 代 理 及 物 流 业 务, 其 与 公 司 之 间 的 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 主 要 为 其 在 厦 门 福 州 当 地 承 揽 的 部 分 涉 及 上 海 的 货 运 销 售 代 理 业 务, 因 而 上 述 公 司 与 吉 祥 航 空 的 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 相 对 较 少 (2) 与 关 联 方 之 间 的 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 定 价 公 允 性 在 该 等 航 空 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 中, 公 司 航 空 货 运 价 格 由 公 司 依 据 市 场 情 况 统 一 制 定 的 货 运 销 售 通 告 确 定, 公 司 在 确 定 各 期 货 运 价 格 后 将 货 运 销 售 通 告 发 送 至 各 货 运 销 售 代 理 公 司, 各 货 运 代 理 公 司 根 据 本 公 司 统 一 制 定 的 货 运 价 格 进 行 货 运 销 售 代 理 公 司 货 运 销 售 通 告 是 依 照 不 同 的 货 物 种 类 性 质 体 积 等 分 类 标 准 制 定 不 同 航 线 各 自 的 货 运 单 价, 各 货 运 代 理 商 代 理 销 售 运 输 的 各 批 货 物 不 同 航 线 不 同, 价 格 亦 存 在 差 异 ; 公 司 各 代 理 商 具 体 货 运 价 格 均 系 依 照 公 司 统 一 制 定 并 发 布 的 货

223 运 销 售 通 告 确 定 价 格 政 策 一 致, 关 联 交 易 定 价 公 允 (3) 减 少 规 范 与 关 联 方 之 间 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 的 措 施 截 至 目 前, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 已 消 除, 具 体 情 况 如 下 : 关 联 方 名 称 关 联 关 系 关 联 方 处 置 情 况 关 联 交 易 消 除 情 况 厦 门 均 瑶 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 已 转 让 予 非 关 联 方 已 消 除 银 燕 货 运 原 实 际 控 制 人 控 制 下 企 业 已 转 让 予 非 关 联 方 已 消 除 上 述 关 联 方 处 置 情 况 及 关 联 交 易 消 除 情 况 如 下 : 1) 银 燕 货 运 转 让 情 况 银 燕 货 运 成 立 于 2001 年 10 月 18 日, 注 册 资 本 60 万 元, 主 要 从 事 航 空 货 运 销 售 代 理 等 业 务 截 至 其 股 权 转 让 前, 银 燕 货 运 之 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 与 公 司 关 联 关 系 均 瑶 航 服 42 70% 公 司 实 际 控 制 人 下 属 企 业 王 均 豪 18 30% 公 司 股 东 实 际 控 制 人 之 弟 合 计 % 为 消 除 公 司 与 银 燕 货 运 的 货 运 代 理 关 联 交 易,2013 年 3 月 12 日, 银 燕 货 运 原 股 东 均 瑶 航 服 王 均 豪 与 自 然 人 邵 红 梅 林 春 成 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 持 有 的 银 燕 货 运 全 部 股 权 分 别 转 让 予 邵 红 梅 林 春 成, 转 让 总 价 为 60 万 元 ; 该 次 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 已 完 成 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 银 燕 货 运 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 与 公 司 关 联 关 系 邵 红 梅 42 70% 无 关 联 关 系 林 春 成 18 30% 无 关 联 关 系 合 计 % 自 然 人 邵 红 梅 林 春 成 与 公 司 及 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 自 然 人 邵 红 梅 自 2008 年 以 来 即 于 银 燕 货 运 就 职, 任 银 燕 货 运 财 务 主 管 ; 自 然 人 林 春 成 自 2005 年 以 来 即 于 厦 门 均 瑶 货 运 代 理 有 限 公 司 就 职, 任 厦 门 均 瑶 货 运 代 理 有 限 公 司 总 经 理 ; 邵 红 梅 林 春 成 均 长 期 从 事 航 空 货 运 代 理 业 务, 因 此 其 自 愿 受 让 银 燕 货 运 股 权 经 营 航 空 货 运 代 理 销 售 业 务 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 银 燕 货 运 与 公 司 已 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 与 银 燕 货 运 之 间 的 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 已 消 除

224 3) 厦 门 均 瑶 转 让 情 况 厦 门 均 瑶 成 立 于 2001 年 3 月 29 日, 注 册 资 本 为 50 万 元, 主 要 从 事 航 空 货 运 销 售 代 理 等 业 务 截 至 其 股 权 转 让 前, 厦 门 均 瑶 之 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 与 公 司 关 联 关 系 均 瑶 航 服 35 70% 公 司 实 际 控 制 人 下 属 企 业 林 春 成 15 30% 无 关 联 关 系 合 计 % 为 消 除 公 司 与 厦 门 均 瑶 的 货 运 代 理 销 售 关 联 交 易,2013 年 3 月 12 日, 厦 门 均 瑶 原 股 东 均 瑶 航 服 与 自 然 人 邵 红 梅 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 持 有 的 厦 门 均 瑶 全 部 股 权 转 让 予 邵 红 梅, 转 让 总 价 为 35 万 元 ; 该 次 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 已 完 成 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 厦 门 均 瑶 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 与 公 司 关 联 关 系 邵 红 梅 35 70% 无 关 联 关 系 林 春 成 15 30% 无 关 联 关 系 合 计 % 自 然 人 邵 红 梅 与 公 司 及 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 自 然 人 邵 红 梅 相 关 情 况 详 见 本 节 之 二 关 联 交 易 之 ( 二 ) 经 常 性 关 联 交 易 之 2 与 关 联 方 之 间 的 航 空 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 之 (3) 减 少 规 范 与 关 联 方 之 间 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 的 措 施 之 1) 银 燕 货 运 转 让 情 况 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 厦 门 均 瑶 与 公 司 已 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 与 厦 门 均 瑶 之 间 的 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 已 消 除 综 上 所 述, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 均 已 消 除 ; 同 时, 为 减 少 规 范 该 等 关 联 交 易, 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 与 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 均 已 出 具 了 关 于 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 尽 量 避 免 与 吉 祥 航 空 之 间 产 生 新 增 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 将 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定

225 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 公 司 报 告 期 内 的 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 情 况 如 下 : 1 租 赁 房 屋 自 2011 年 4 月 1 日 起, 吉 祥 航 空 向 均 瑶 广 场 租 赁 其 位 于 上 海 市 徐 家 汇 肇 嘉 浜 路 789 号 均 瑶 国 际 广 场 大 厦 1 楼 的 一 处 房 屋 作 为 机 票 销 售 厅, 双 方 签 署 了 相 关 房 屋 租 赁 合 同, 具 体 情 况 如 下 : 租 赁 期 限 租 赁 面 积 2012 年 度 租 金 2013 年 度 租 金 2014 年 度 租 金 至 2015 年 3 月 31 日 平 方 米 280, 元 306, 元 306, 元 自 2012 年 2 月 1 日 起, 吉 祥 航 空 向 温 州 均 瑶 租 赁 其 拥 有 的 温 州 均 瑶 宾 馆 一 处 房 屋 作 为 公 司 温 州 营 业 部 办 公 用 房, 双 方 签 署 了 相 关 房 屋 租 赁 合 同, 具 体 情 况 如 下 : 租 赁 期 限 租 赁 面 积 2012 年 度 租 金 2013 年 度 租 金 2014 年 度 租 金 至 2015 年 1 月 30 日 50 平 方 米 16,500 元 18,000 元 18,000 元 报 告 期 内, 自 2011 年 1 月 1 日 起, 均 瑶 旅 行 社 向 均 瑶 广 场 租 赁 其 位 于 上 海 市 徐 家 汇 肇 嘉 浜 路 789 号 均 瑶 国 际 广 场 大 厦 的 一 处 房 屋 作 为 办 公 用 房, 双 方 签 署 了 相 关 房 屋 租 赁 合 同, 具 体 情 况 如 下 : 租 赁 期 限 租 赁 面 积 2012 年 度 租 金 2013 年 度 租 金 2014 年 度 租 金 2009 年 1 月 1 日 至 2012 年 6 月 30 日 2012 年 7 月 1 日 至 2021 年 2 月 28 日 133 平 方 米 55 平 方 米 136,800 元 57,600 元 57,600 元 自 2012 年 9 月 10 日 起, 吉 祥 航 空 向 均 瑶 集 团 租 赁 位 于 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 东 路 8 号 的 房 屋 设 施 作 为 员 工 培 训 使 用, 双 方 签 署 了 相 关 房 屋 租 赁 合 同, 具 体 情 况 如 下 : 租 赁 期 限 租 赁 面 积 2012 年 度 租 金 2013 年 度 租 金 2014 年 度 租 金 至 2017 年 9 月 9 日 1,470 平 方 米 165,000 元 540,000 元 540,000 元 公 司 向 关 联 方 租 赁 上 述 房 屋 是 基 于 市 场 化 原 则 进 行, 公 司 租 赁 上 述 房 屋 的 价 格 系 依 据 市 场 价 格 情 况 确 定, 关 联 交 易 定 价 公 允 ; 同 时, 发 行 人 租 赁 的 该 等 房 屋 面 积 较 小, 主 要 系 作 为 办 公 销 售 培 训 场 地, 该 等 场 地 对 于 吉 祥 航 空 日 常 生 产 经 营 没 有 重 大 影 响, 对 公 司 独 立 性 没 有 不 利 影 响

226 2 向 关 联 方 销 售 采 购 货 物 和 服 务 报 告 期 内, 公 司 向 关 联 方 采 购 销 售 少 量 货 物 及 劳 务 服 务, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2014 年 2013 年 2012 年 均 瑶 集 团 销 售 VIP 销 售 券 均 瑶 集 团 提 供 旅 游 服 务 均 瑶 集 团 提 供 广 告 服 务 宜 昌 广 场 提 供 广 告 服 务 均 瑶 广 场 提 供 广 告 服 务 均 瑶 集 团 销 售 商 品 均 瑶 广 场 提 供 餐 饮 服 务 均 瑶 集 团 提 供 餐 饮 服 务 均 瑶 乳 业 提 供 餐 饮 服 务 均 瑶 文 化 提 供 仓 储 服 务 均 瑶 食 品 采 购 饮 品 均 瑶 食 品 采 购 电 力 均 瑶 乳 业 采 购 饮 品 均 瑶 航 服 采 购 其 他 航 空 公 司 机 票 均 瑶 文 化 采 购 纪 念 品 温 州 均 瑶 机 组 宾 馆 住 宿 均 瑶 集 团 采 购 机 上 销 售 品 银 燕 货 运 委 托 运 输 服 务 均 瑶 物 流 采 购 设 备 厦 门 均 瑶 派 送 费 注 : 上 海 均 瑶 文 化 传 播 有 限 公 司 简 称 均 瑶 文 化, 均 瑶 集 团 上 海 食 品 有 限 公 司 简 称 均 瑶 食 品, 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 简 称 均 瑶 乳 业, 宜 昌 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 简 称 宜 昌 广 场, 上 海 均 瑶 物 流 有 限 公 司 简 称 均 瑶 物 流 2012 年 年, 公 司 按 照 市 场 价 格 向 均 瑶 集 团 销 售 飞 行 乘 客 VIP 销 售 券 ;2012 年 均 瑶 旅 行 社 向 均 瑶 集 团 提 供 其 员 工 集 体 旅 游 活 动 旅 游 服 务 ;2012 年 2013 年 及 2014 年 公 司 向 均 瑶 集 团 宜 昌 广 场 均 瑶 广 场 提 供 机 上 广 告 服 务 ;2012 年 2013 年 及 2014 年 公 司 子 公 司 君 瑞 宾 馆 向 均 瑶 集 团 均 瑶 乳 业 均 瑶 广 场 提 供 餐 饮 服 务 ;2012 年 公 司 为 均 瑶 文 化 部 分 存 货 提 供 仓 储 服 务 ;2014 年 公 司 向 均 瑶 集 团 销 售 纪 念 品 公 司 向 关 联 方 销 售 上 述 货 物 及 服 务 的 价 格 均 系 依 据 市 场 价 格 确 定, 关 联 交 易 定 价 公 允 在 报 告 期 内, 公 司 向 均 瑶 食 品 均 瑶 乳 业 采 购 少 量 饮 品 等 用 于 飞 机 旅 客 餐 食

227 供 应 ;2012 年 2013 年 均 瑶 食 品 为 公 司 员 工 培 训 设 施 提 供 部 分 电 力 ;2012 年 公 司 以 及 均 瑶 旅 行 社 在 报 告 期 内 向 均 瑶 航 服 订 购 员 工 差 旅 旅 客 旅 游 出 行 所 需 的 其 他 航 空 公 司 机 票 ; 由 于 均 瑶 文 化 为 北 京 奥 运 会 上 海 世 博 会 西 安 世 园 会 等 纪 念 品 代 理 商 授 权 生 产 或 经 销 商, 公 司 在 报 告 期 内 向 均 瑶 文 化 购 买 T 恤 衫 纪 念 品 等, 用 于 向 上 海 市 慈 善 基 金 会 捐 赠 常 旅 客 积 分 兑 换 计 划 等 ; 公 司 机 组 人 员 在 报 告 期 内 于 温 州 均 瑶 下 属 的 温 州 均 瑶 宾 馆 住 宿 ; 报 告 期 内 公 司 向 均 瑶 集 团 采 购 少 量 机 上 销 售 品 ;2012 年 公 司 委 托 银 燕 货 运 厦 门 均 瑶 进 行 少 量 运 输 服 务 ; 为 消 除 公 司 原 存 在 于 与 均 瑶 物 流 之 间 的 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易, 公 司 于 2012 年 1 月 1 日 起 与 均 瑶 物 流 终 止 货 运 代 理 关 联 交 易, 均 瑶 物 流 已 于 2012 年 8 月 2 日 注 销, 2012 年 公 司 购 买 均 瑶 物 流 注 销 后 剩 余 的 部 分 运 输 机 械 设 备 公 司 向 关 联 方 采 购 上 述 货 物 和 服 务 的 价 格 均 系 依 据 市 场 价 格 确 定, 关 联 交 易 定 价 公 允 3 关 联 方 对 公 司 借 款 提 供 保 证 和 担 保 报 告 期 内, 为 支 持 公 司 发 展, 关 联 方 为 公 司 的 银 行 借 款 飞 机 经 营 / 融 资 租 赁 提 供 无 偿 保 证 和 担 保

228 截 至 2014 年 12 月 31 日, 报 告 期 内 关 联 方 为 公 司 银 行 借 款 提 供 无 偿 担 保 / 保 证 情 况 如 下 : 公 司 银 行 借 款 / 授 信 / 融 资 合 同 关 联 方 担 保 合 同 情 况 起 始 时 间 合 同 名 称 合 同 编 号 银 行 币 种 外 汇 资 金 借 款 合 同 外 汇 借 款 合 同 项 目 借 款 合 同 人 民 币 短 期 借 款 合 同 固 定 资 产 贷 款 合 同 短 期 外 汇 借 款 合 同 人 民 币 流 动 资 金 借 款 合 同 固 定 资 产 贷 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 非 自 然 人 借 款 合 同 汇 出 汇 款 结 算 方 式 项 下 FL10000ZBY 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 分 行 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 白 玉 支 行 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 白 玉 支 行 LW DD 兴 业 银 行 卢 湾 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 分 行 总 金 额 ( 万 元 ) 担 保 / 保 证 人 美 元 3, 均 瑶 集 团 美 元 均 瑶 集 团 人 民 币 人 民 币 19, 均 瑶 集 团 8, 均 瑶 集 团 均 瑶 广 场 王 均 金 美 元 3, 王 均 金 ZYY-SL 正 信 银 行 美 元 均 瑶 集 团 DLLY M LW DD 温 银 年 企 贷 字 号 大 连 银 行 股 份 有 限 公 司 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 卢 湾 支 行 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 分 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 徐 汇 支 行 人 民 币 10, 均 瑶 集 团 美 元 3, 均 瑶 集 团 人 民 币 人 民 币 人 民 币 8, 均 瑶 集 团 王 均 金 5, 均 瑶 集 团 4, 均 瑶 集 团 起 始 时 间 合 同 名 称 保 证 合 同 外 汇 借 款 保 证 合 同 借 款 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 最 高 额 抵 押 合 同 个 人 担 保 声 明 书 保 证 合 同 保 证 合 同 人 民 币 借 款 保 证 合 同 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 个 人 担 保 声 明 书 最 高 额 保 证 合 同 保 证 合 同 ( 单 笔 ) 合 同 编 号 BZFL100002B Y LW B Z LW D Y LW B Z ZYY-GT DLLY B A LW D B001 LW D B002 温 银 年 高 保 字 号 YB 担 保 / 保 证 方 式 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 连 带 保 证 责 任 抵 押 担 保 连 带 保 证 责 任 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 保 证 责 任 连 带 保 证 责 任 连 带 保 证 责 任 连 带 责 任 保 证 币 种 担 保 金 额 ( 万 元 ) 是 否 解 除 美 元 3, 解 除 美 元 解 除 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 19, 解 除 8, 解 除 8, 解 除 8, 解 除 美 元 3, 解 除 美 元 解 除 人 民 币 10, 解 除 美 元 3, 否 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 8, 解 除 8, 解 除 5, 解 除 4, 解 除

229 美 元 解 除 美 元 均 瑶 集 团 ZB 连 带 责 任 人 民 最 高 额 保 证 保 证 币 30, 解 除 美 元 解 除 最 高 额 保 证 连 带 责 任 人 民 均 瑶 集 团 1, 合 同 70 保 证 币 美 元 解 除 进 口 押 汇 业 务 协 议 书 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 借 款 合 同 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 借 款 展 期 合 同 借 款 展 期 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 进 口 T/T 融 资 总 协 议 (2011) 沪 银 贷 字 第 号 (2011) 沪 银 贷 字 第 号 (2011) 沪 银 贷 字 第 号 (2012) 沪 银 贷 字 第 号 (2012) 沪 银 贷 字 第 号 (2012) 沪 银 贷 展 字 第 号 (2012) 沪 银 贷 展 字 第 号 (2012) 沪 银 贷 字 第 号 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 分 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 分 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 分 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 分 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 信 银 行 上 海 闵 行 支 行 中 信 银 行 上 海 闵 行 支 行 美 元 1, 均 瑶 集 团 最 高 额 保 证 ZB 连 带 责 任 保 证 人 民 币 招 股 说 明 书 30, 解 除 美 元 1, 解 除 美 元 2, 均 瑶 集 团 人 民 币 2, 最 高 额 保 证 合 同 A M 连 带 责 任 保 证 美 元 2, 解 除 美 元 解 除 中 信 银 行 美 元 解 除 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 长 宁 支 行 (2011) 沪 银 最 美 元 最 高 额 保 证 保 字 第 连 带 责 任 人 民 解 除 均 瑶 集 团 27, 合 同 保 证 币 美 元 号 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 - - 均 瑶 集 团 最 高 额 保 证 合 同 连 带 责 任 保 证 人 民 币 解 除 30, 解 除

230 固 定 资 产 贷 款 合 同 汇 出 汇 款 结 算 方 式 项 下 进 口 押 汇 业 务 协 议 书 综 合 授 信 额 度 合 同 最 高 额 融 资 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 汇 出 汇 款 结 算 方 式 项 下 进 口 押 汇 业 务 协 议 书 固 定 资 产 贷 款 合 同 最 高 额 融 资 合 同 汇 出 汇 款 结 算 方 式 项 下 进 口 押 汇 业 务 协 议 书 借 款 合 同 非 自 然 人 借 款 合 同 固 定 资 产 贷 款 合 同 2011 年 中 字 第 号 深 发 沪 市 中 综 字 第 号 LW DD M C 企 贷 字 号 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 中 山 支 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 徐 汇 支 行 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 卢 湾 支 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 徐 汇 支 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 徐 汇 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 徐 汇 支 行 杭 州 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 分 行 美 元 3, 均 瑶 集 团 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 2, 均 瑶 集 团 25, 均 瑶 集 团 2, 均 瑶 集 团 8, 均 瑶 集 团 王 均 金 2, 均 瑶 集 团 美 元 3, 均 瑶 集 团 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 32, 均 瑶 集 团 2, 均 瑶 集 团 10, 均 瑶 集 团 4, 均 瑶 集 团 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 保 证 合 同 ( 单 笔 ) 最 高 额 保 证 担 保 合 同 最 高 额 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 个 人 担 保 声 明 书 保 证 合 同 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 保 证 合 同 ( 单 笔 ) 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 2011 年 中 字 第 号 YB 深 发 沪 市 中 字 额 保 字 第 号 LW D B001 LW D B002 YB A YB C 温 银 年 高 保 字 号 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 保 证 责 任 连 带 保 证 责 任 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 招 股 说 明 书 美 元 3, 解 除 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 2, 解 除 12, 解 除 解 除 8, 解 除 8, 解 除 2, 解 除 美 元 3, 否 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 22, 解 除 2, 解 除 10, 解 除 10, 解 除 美 元 1, 最 高 额 保 证 ZB 连 带 责 任 解 除 均 瑶 集 团 美 元 3, 合 同 保 证 流 动 资 金 借 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 美 元 解 除

231 9-21 款 合 同 份 有 限 公 司 温 州 分 行 美 元 4, 否 美 元 4, 均 瑶 集 团 连 带 责 任 保 证 合 同 - 28 保 证 美 元 13, 否 , 解 除 最 高 额 不 可 172DB 连 带 责 任 人 民 均 瑶 集 团 9, 撤 销 担 保 书 65 保 证 币 2, 解 除 , 解 除 最 高 额 保 证 LW D 连 带 责 任 人 民 均 瑶 集 团 25, 合 同 B 保 证 币 8, 解 除 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 固 定 资 产 贷 款 合 同 固 定 资 产 贷 款 合 同 外 汇 借 款 合 同 外 汇 贷 款 合 同 外 汇 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 固 定 资 产 贷 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 进 口 T/T 融 资 总 协 议 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 (2012) 沪 银 贷 字 第 号 LJZDK LJZDK C LW DD LW DD 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 分 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 分 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 分 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 分 行 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 天 津 银 行 上 海 陆 家 嘴 支 行 天 津 银 行 上 海 陆 家 嘴 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 分 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 杭 州 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 长 宁 支 行 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 卢 湾 支 行 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 卢 湾 支 行 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 3, 否 美 元 均 瑶 集 团 人 民 币 人 民 币 保 证 合 同 (2012) 沪 银 保 字 第 号 连 带 责 任 保 证 美 元 解 除 美 元 3, 均 瑶 集 团 人 民 币 5, 均 瑶 集 团 美 元 均 瑶 集 团 - - 均 瑶 集 团 人 民 币 人 民 币 保 证 合 同 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 C 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 美 元 3, 解 除 人 民 币 人 民 币 人 民 币 5, 解 除 10, 解 除 20, 解 除

232 美 元 深 发 沪 市 西 额 解 除 美 元 均 瑶 集 团 最 高 额 保 证 保 字 第 连 带 责 任 人 民 1-9 担 保 合 同 保 证 币 12, 解 除 美 元 号 解 除 流 动 资 金 借 款 合 同 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 (2012) 沪 银 贷 字 第 (2012) 沪 银 贷 字 第 平 银 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 市 西 贷 字 第 002 号 平 银 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 002 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 002 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 002 号 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 人 民 币 人 民 币 人 民 币 美 元 , 均 瑶 集 团 3, 均 瑶 集 团 3, 均 瑶 集 团 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 (2012) 沪 银 保 字 第 (2012) 沪 银 保 字 第 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 人 民 币 人 民 币 人 民 币 8, 解 除 3, 解 除 3, 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 人 民 币 人 民 币 人 民 币 2, 均 瑶 集 团 1, 均 瑶 集 团 6, 均 瑶 集 团 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 人 民 币 人 民 币 人 民 币 解 除 2, 解 除 1, 解 除 6, 解 除

233 美 元 解 除 最 高 额 保 证 连 带 责 任 人 民 均 瑶 集 团 22, 合 同 109 保 证 币 美 元 解 除 进 口 押 汇 合 同 借 款 合 同 借 款 合 同 借 款 合 同 进 口 押 汇 合 同 借 款 合 同 进 口 押 汇 合 同 进 口 押 汇 合 同 进 口 押 汇 合 同 进 口 预 付 款 融 资 进 口 押 汇 合 同 进 口 押 汇 合 同 进 口 押 汇 合 同 进 口 押 汇 合 同 进 口 押 汇 合 同 进 口 押 汇 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 美 元 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 人 民 币 人 民 币 6, 均 瑶 集 团 4, 均 瑶 集 团 保 证 合 同 保 证 合 同 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 人 民 币 人 民 币 解 除 6, 解 除 4, 解 除

234 人 民 连 带 责 任 人 民 2, 均 瑶 集 团 保 证 合 同 币 保 证 币 2, 解 除 人 民 连 带 责 任 人 民 4, 均 瑶 集 团 保 证 合 同 币 保 证 币 4, 解 除 人 民 连 带 责 任 人 民 8, 均 瑶 集 团 保 证 合 同 币 保 证 币 8, 解 除 人 民 连 带 责 任 人 民 5, 均 瑶 集 团 保 证 合 同 币 保 证 币 5, 解 除 美 元 3, 解 除 连 带 责 任 均 瑶 集 团 保 证 合 同 美 元 6, 号 外 保 证 美 元 3, 汇 贷 款 合 同 的 解 除 保 证 合 同 美 元 4, 均 瑶 集 团 号 外 连 带 责 任 保 证 合 同 26 汇 贷 款 合 同 的 保 证 美 元 4, 解 除 保 证 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 外 汇 贷 款 合 同 外 汇 贷 款 合 同 外 汇 中 长 期 固 定 资 产 贷 款 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 进 口 T/T 融 资 总 协 议 外 贷 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 (2013) 沪 银 贷 字 第 号 (2013) 沪 银 贷 字 第 号 M M 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 长 宁 支 行 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 美 元 均 瑶 集 团 美 元 均 瑶 集 团 人 民 币 - - 3, 均 瑶 集 团 均 瑶 集 团 均 瑶 集 团 美 元 3, 均 瑶 集 团 人 民 币 4, 均 瑶 集 团 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 (2013) 沪 银 保 字 第 号 (2013) 沪 银 保 字 第 号 A 号 外 汇 贷 款 合 同 的 保 证 合 同 A 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 美 元 解 除 美 元 解 除 人 民 币 人 民 币 人 民 币 3, 解 除 47, 解 除 20, 解 除 美 元 3, 解 除 人 民 币 4, 解 除

235 美 元 平 银 沪 市 西 额 解 除 最 高 额 保 证 连 带 责 任 人 民 均 瑶 集 团 保 字 , 担 保 合 同 保 证 币 美 元 第 001 号 解 除 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 贷 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 M M M 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 002 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 平 银 沪 市 西 贷 字 第 001 号 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 美 元 , 均 瑶 集 团 4, 均 瑶 集 团 5, 均 瑶 集 团 5, 均 瑶 集 团 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 A A A 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 4, 解 除 4, 解 除 5, 解 除 5, 否 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 解 除 美 元 152,47 解 除 美 元 否 美 元 否 美 元 否 美 元 否 美 元 否 人 民 币 人 民 币 5, 均 瑶 集 团 4, 均 瑶 集 团 保 证 合 同 保 证 合 同 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 人 民 币 人 民 币 解 除 5, 否 4, 否

236 最 高 额 保 证 连 带 责 任 人 民 4, 均 瑶 集 团 39, 否 25 合 同 19 保 证 币 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 (2014) 沪 银 贷 字 第 号 (2014) 沪 银 贷 字 第 号 借 款 合 同 借 款 合 同 进 口 代 付 合 同 借 款 合 同 进 口 押 汇 合 同 进 口 代 付 合 同 进 口 代 付 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 进 口 T/T 融 资 总 协 议 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 LB DD LB DD (2014) 沪 银 贷 字 第 号 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 龙 柏 支 行 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 龙 柏 支 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 长 宁 支 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 5, 均 瑶 集 团 2, 均 瑶 集 团 4, 均 瑶 集 团 4, 均 瑶 集 团 11, 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 (2014) 沪 银 保 字 第 号 (2014) 沪 银 保 字 第 号 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 5, 否 2, 否 4, 否 4, 否 5, 否 美 元 解 除 人 民 币 美 元 否 美 元 否 美 元 否 人 民 币 人 民 币 5, , 均 瑶 集 团 - - 均 瑶 集 团 最 高 额 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 美 元 均 瑶 集 团 保 证 合 同 LB D B (2014) 沪 银 保 字 第 号 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 人 民 币 人 民 币 否 20, 否 75, 否 美 元 否

237 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 外 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 外 汇 流 动 资 金 贷 款 合 同 (2014) 沪 银 贷 字 第 号 (2014) 沪 银 贷 字 第 号 (2014) 沪 银 贷 字 第 号 (2014) 沪 银 贷 字 第 号 (2014) 沪 银 贷 字 第 号 (2014) 沪 银 贷 字 第 号 (2014) 沪 银 贷 字 第 号 M M 建 穗 空 港 商 流 字 (2014)010 号 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 空 港 支 行 美 元 均 瑶 集 团 美 元 均 瑶 集 团 美 元 均 瑶 集 团 美 元 均 瑶 集 团 美 元 均 瑶 集 团 美 元 均 瑶 集 团 美 元 均 瑶 集 团 人 民 币 人 民 币 美 元 3, , 均 瑶 集 团 5, 均 瑶 集 团 均 瑶 集 团 纪 广 平 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 自 然 人 本 金 最 高 额 保 证 合 同 (2014) 沪 银 保 字 第 号 (2014) 沪 银 保 字 第 号 (2014) 沪 银 保 字 第 号 (2014) 沪 银 保 字 第 号 (2014) 沪 银 保 字 第 号 (2014) 沪 银 保 字 第 号 (2014) 沪 银 保 字 第 号 A A 建 穗 空 港 最 保 字 (2014 ) 004 号 建 穗 空 港 最 保 字 (2014)003 号 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 美 元 否 美 元 否 美 元 否 美 元 否 美 元 否 美 元 否 美 元 否 人 民 币 人 民 币 人 民 币 人 民 币 4, 否 5, 否 23, 否 23, 否

238 信 托 收 据 贷 款 合 同 信 托 收 据 贷 款 合 同 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 浦 东 分 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 浦 东 分 行 美 元 2, 均 瑶 集 团 美 元 2, 均 瑶 集 团 保 证 合 同 保 证 合 同 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 美 元 2, 否 美 元 2, 否 报 告 期 内, 关 联 方 为 公 司 飞 机 经 营 / 融 资 租 赁 提 供 无 偿 保 证 情 况 如 下 : 公 司 飞 机 经 营 / 融 资 租 赁 合 同 情 况 关 联 方 提 供 保 证 情 况 签 订 时 间 合 同 名 称 合 同 编 号 合 同 相 对 方 担 保 / 签 订 时 间 合 同 名 称 合 同 编 号 融 资 租 赁 合 同 YHZL(08)01HZ 飞 机 租 赁 协 议 ZHZL(09)01ZL CFM56-5B 发 动 机 融 资 租 赁 合 同 发 动 机 融 资 租 赁 合 同 Service Agreement ZHZL(10)01ZL010 交 银 租 赁 字 号 CLC018-WH10888-v3-exe-se rviceagreement 飞 机 租 赁 协 议 ZHZL(10)01ZL 飞 机 租 赁 协 议 ZHZL(11)01ZL 飞 机 租 赁 协 议 飞 机 租 赁 协 议 CLC018- 融 资 租 赁 合 同 MSN4981 CLC018- 融 资 租 赁 合 同 MSN4840 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 交 银 金 腾 ( 上 海 ) 飞 机 租 赁 有 限 公 司 国 银 金 融 租 赁 有 限 公 司 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 国 银 金 融 租 赁 有 限 公 司 国 银 金 融 租 赁 有 限 公 司 均 瑶 集 团 保 证 合 同 均 瑶 集 团 均 瑶 集 团 公 司 保 证 合 同 CFM56-5B 发 动 机 保 证 合 同 均 瑶 集 团 保 证 合 同 均 瑶 集 团 保 证 合 同 均 瑶 集 团 保 证 合 同 均 瑶 集 团 保 证 合 同 均 瑶 集 团 保 证 合 同 均 瑶 集 团 保 证 合 同 YHZL(08)01HZ001-BZ00 1 ZHZL(09)01ZL023-BZ00 1 ZHZL(10)01ZL010-BZ00 1 交 银 租 赁 保 字 号 国 金 租 2010 保 证 字 第 A-009 号 ZHZL(10)01ZL021-BZ00 1 ZHZL(11)01ZL016-BZ00 1 CLC018A-JL01872-v1-G uarantee(msn4981) CLC018A-JL01905-v1-ex e-guarantee(msn4840) 担 保 / 保 证 方 式 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 是 否 解 除 是 否 否 否 是 是 否 是 是

239 年 公 司 收 购 均 瑶 旅 行 社 100% 股 权 为 消 除 公 司 主 要 存 在 于 与 均 瑶 航 服 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易, 同 时 结 合 公 司 拟 依 托 旅 游 业 务 的 稳 定 客 流 推 动 航 空 业 务 持 续 发 展 的 策 略, 公 司 于 2012 年 2 月 12 日 与 均 瑶 航 服 及 均 瑶 集 团 均 瑶 置 业 均 瑶 旅 行 社 签 署 了 业 务 重 组 及 收 购 均 瑶 旅 行 社 的 协 议, 约 定 在 均 瑶 航 服 将 其 机 票 销 售 代 理 资 产 业 务 及 相 关 人 员 纳 入 均 瑶 旅 行 社 后, 吉 祥 航 空 将 以 评 估 结 果 为 作 价 依 据 向 均 瑶 集 团 均 瑶 置 业 收 购 均 瑶 旅 行 社 100% 股 权 根 据 业 务 重 组 及 收 购 均 瑶 旅 行 社 的 协 议 的 约 定, 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2012 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 均 瑶 旅 行 社 拟 收 购 的 与 均 瑶 航 服 机 票 销 售 代 理 业 务 相 关 资 产 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 相 关 资 产 评 估 报 告, 上 述 资 产 评 估 值 为 万 元 ; 均 瑶 旅 行 社 以 上 述 资 产 评 估 值 为 作 价 依 据 收 购 了 与 均 瑶 航 服 机 票 销 售 代 理 业 务 相 关 的 资 产, 相 关 资 产 权 属 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 在 均 瑶 旅 行 社 完 成 上 述 资 产 收 购 后, 立 信 对 均 瑶 旅 行 社 截 至 2012 年 5 月 31 日 的 资 产 状 况 进 行 了 审 计 并 出 具 了 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2012] 第 号 ), 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2012 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 均 瑶 旅 行 社 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估 并 出 具 了 评 估 报 告 ( 银 信 资 评 报 [2012] 沪 第 388 号 ), 具 体 评 估 结 果 如 下 : 项 目 账 面 价 值 调 整 后 账 面 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 流 动 资 产 固 定 资 产 其 中 : 设 备 无 形 资 产 净 额 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 流 动 负 债 负 债 总 计 净 资 产 经 吉 祥 航 空 于 2012 年 6 月 21 日 召 开 的 董 事 会 均 瑶 旅 行 社 于 2012 年 6 月 21 日 召 开 的 股 东 会 审 议 通 过, 就 吉 祥 航 空 收 购 均 瑶 旅 行 社 100% 股 权 事 宜, 吉 祥 航 空 均 瑶 集 团 均 瑶 置 业 于 2012 年 6 月 21 日 签 署 了 股 权 收 购 协 议,

240 约 定 吉 祥 航 空 收 购 均 瑶 集 团 及 均 瑶 置 业 持 有 均 瑶 旅 行 社 合 计 100% 股 权, 收 购 价 格 以 上 述 资 产 评 估 结 果 为 准 2012 年 6 月 28 日, 吉 祥 航 空 收 购 均 瑶 旅 行 社 100% 股 权 事 宜 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 毕, 均 瑶 旅 行 社 成 为 吉 祥 航 空 全 资 子 公 司, 均 瑶 航 服 的 中 国 民 用 航 空 运 输 销 售 代 理 业 务 资 格 认 可 证 书 已 取 消, 公 司 原 主 要 存 在 于 与 均 瑶 航 服 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 得 以 消 除 ( 四 ) 其 他 关 联 交 易 情 况 2012 年 2013 年 及 2014 年, 本 公 司 向 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 支 付 的 薪 酬 总 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 ( 五 ) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 报 告 期 内, 本 公 司 与 关 联 方 的 应 收 应 付 款 项 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 关 联 方 备 注 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 应 付 账 款 均 瑶 集 团 银 燕 货 运 均 瑶 文 化 天 龙 航 服 温 州 均 瑶 均 瑶 文 化 均 瑶 食 品 均 瑶 置 业 均 瑶 食 品 天 龙 航 服 均 瑶 集 团 杭 州 博 大 飞 行 乘 客 VIP 销 售 券 销 售 款 货 运 代 理 销 售 款 仓 储 服 务 款 机 票 代 理 销 售 款 机 组 酒 店 住 宿 预 付 款 纪 念 品 采 购 预 付 款 饮 品 采 购 预 付 款 年 末 余 额 为 公 司 收 购 均 瑶 旅 行 社 中 应 由 均 瑶 置 业 支 付 予 公 司 的 期 间 损 失 款 项 采 购 机 上 饮 品 货 款 机 票 代 理 销 售 代 理 费 房 屋 租 金 机 票 代 理 销 售 代 理 费 均 瑶 乳 采 购 机 上 饮 品 货 款

241 预 收 款 项 其 他 应 付 款 业 均 瑶 文 化 天 龙 包 机 厦 门 均 瑶 凌 云 航 服 均 瑶 广 场 均 瑶 集 团 采 购 会 员 积 分 兑 换 礼 品 货 款 机 票 代 理 销 售 款 结 算 差 额 厦 门 均 瑶 多 支 付 的 货 运 代 理 销 售 款 凌 云 航 服 多 支 付 的 机 票 代 理 销 售 款 均 瑶 旅 行 社 应 付 的 房 屋 租 金 年 末 余 额 为 公 司 收 购 均 瑶 旅 行 社 中 均 瑶 集 团 多 支 付 予 公 司 的 期 间 损 失 款 项 ;2013 年 末 及 2014 年 末 余 额 为 应 付 的 房 屋 租 金 报 告 期 内, 本 公 司 与 关 联 方 之 间 的 应 收 应 付 款 项 余 额 主 要 均 为 公 司 因 正 常 生 产 经 营 需 要 与 关 联 方 之 间 销 售 代 理 提 供 服 务 采 购 货 物 和 服 务 等 关 联 交 易 的 应 收 应 付 款 项, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 款 项 收 付 及 时, 且 该 等 款 项 余 额 均 较 小 ( 六 ) 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 独 立 性 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 与 均 瑶 航 服 等 关 联 方 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 以 及 与 厦 门 均 瑶 等 关 联 方 的 航 空 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 对 应 的 营 业 收 入 代 理 费 用 分 别 占 本 公 司 当 期 主 营 业 务 收 入 销 售 费 用 的 比 重 均 较 低, 且 关 联 交 易 定 价 公 允, 公 司 对 该 等 关 联 交 易 亦 不 存 在 依 赖 性, 该 等 关 联 交 易 对 公 司 生 产 经 营 活 动 没 有 重 大 影 响 同 时, 截 至 目 前, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 和 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 均 已 消 除 报 告 期 内, 公 司 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 是 转 让 / 受 让 股 权 采 购 货 物 和 服 务 接 受 关 联 方 提 供 担 保 和 保 证 等, 该 等 偶 发 性 关 联 交 易 有 利 于 优 化 公 司 的 资 产 及 业 务 结 构, 且 交 易 定 价 公 允 报 告 期 内, 公 司 的 偶 发 性 关 联 交 易 未 对 公 司 及 其 他 非 关 联 股 东 的 利 益 造 成 重 大 损 害, 对 公 司 正 常 的 生 产 经 营 活 动 没 有 重 大 不 利 影 响 报 告 期 内, 本 公 司 向 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 支 付 津 贴 和 薪 酬 属 于 本 公 司 业 务 正 常 经 营 的 需 要, 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 没 有 重 大 影 响

242 三 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 公 司 章 程 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数, 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 ; 公 司 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权, 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 ; 出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 权 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 ; 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 董 事 会 议 事 规 则 规 定 : 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席 ; 关 联 董 事 也 不 得 接 受 非 关 联 董 事 的 委 托 ; 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 管 理 制 度 对 公 司 关 联 交 易 的 定 义 和 范 围 关 联 交 易 遵 循 的 原 则 披 露 与 豁 免 决 策 程 序 等 事 项 进 行 了 明 确 规 定, 其 中 对 于 公 司 关 联 交 易 披 露 及 审 批 权 限 的 规 定 为 : 公 司 与 关 联 自 然 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 当 及 时 披 露 ; 公 司 与 关 联 法 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 的, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 当 及 时 披 露 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 3,000 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 重 大 关 联 交 易 以 及 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保, 除 应 当 及 时 披 露 外, 还 应 当 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的,

243 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 公 司 为 关 联 股 东 提 供 担 保 的, 关 联 股 东 应 当 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 独 立 董 事 工 作 制 度 规 定 : 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 四 关 联 交 易 程 序 的 合 法 性 及 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见 本 公 司 在 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 后, 严 格 执 行 公 司 章 程 等 有 关 关 联 交 易 的 制 度 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 或 其 他 股 东 利 益 的 情 形 本 公 司 报 告 期 内 发 生 的 上 述 关 联 交 易 已 经 由 公 司 于 2015 年 2 月 4 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 确 认, 关 联 董 事 在 审 议 相 关 议 案 时 回 避 表 决 ; 独 立 董 事 对 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 的 公 允 性 等 情 况 进 行 审 核 并 出 具 了 独 立 意 见 如 下 : 公 司 自 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 止 所 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 是 基 于 公 司 实 际 经 营 情 况, 根 据 市 场 化 原 则 进 行, 符 合 公 司 经 营 发 展 的 需 要 该 等 关 联 交 易 的 定 价 依 据 和 定 价 方 法 符 合 公 平 公 允 合 理 的 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 情 形 五 减 少 关 联 交 易 的 措 施 本 公 司 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 金 额 占 公 司 当 期 业 务 比 重 较 小, 关 联 交 易 定 价 公 允, 符 合 公 司 所 处 行 业 情 况, 未 对 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 造 成 损 害 ; 截 至 目 前, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 经 常 性 机 票 销 售 代 理 关 联 交 易 和 货 运 销 售 代 理 关 联 交 易 均 已 消 除, 公 司 独 立 性 得 到 进 一 步 增 强 同 时, 为 减 少 规 范 公 司 未 来 可 能 的 关 联 交 易, 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 与 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 均 出 具 了 关 于 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 : 本 公 司 / 本 人 将 尽 量 避 免 与 吉 祥 航 空 之 间 产 生 新 增 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 将 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定 本 公 司 / 本 人 将 严 格 遵 守 上

244 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 等 规 范 性 文 件 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 回 避 规 定, 所 涉 及 的 关 联 交 易 均 将 按 照 规 定 的 决 策 程 序 进 行, 并 将 履 行 合 法 程 序, 及 时 对 关 联 交 易 事 项 进 行 信 息 披 露 本 公 司 / 本 人 承 诺 不 会 利 用 关 联 交 易 转 移 输 送 利 润, 不 会 通 过 吉 祥 航 空 的 经 营 决 策 权 损 害 股 份 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 / 本 人 承 诺 不 利 用 吉 祥 航 空 实 际 控 制 人 及 股 东 地 位, 损 害 吉 祥 航 空 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 本 公 司 / 本 承 诺 人 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 全 部 赔 偿 责 任

245 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况 ( 一 ) 董 事 会 成 员 本 公 司 所 有 董 事 任 期 为 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任, 本 公 司 所 有 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 第 二 届 董 事 会 共 有 董 事 9 名, 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 出 生 年 月 职 务 提 名 人 任 期 起 讫 日 王 均 金 1968 年 12 月 董 事 长 吉 祥 航 空 股 东 董 力 加 1956 年 6 月 副 董 事 长 吉 祥 航 空 股 东 赵 宏 亮 1963 年 12 月 董 事 总 裁 吉 祥 航 空 股 东 高 兵 华 1971 年 8 月 董 事 吉 祥 航 空 股 东 王 昭 炜 1963 年 10 月 董 事 吉 祥 航 空 股 东 林 乃 机 1970 年 4 月 董 事 吉 祥 航 空 股 东 周 忠 惠 1947 年 8 月 独 立 董 事 吉 祥 航 空 股 东 段 祺 华 1956 年 2 月 独 立 董 事 吉 祥 航 空 股 东 杨 家 保 1951 年 2 月 独 立 董 事 吉 祥 航 空 股 东 本 公 司 上 述 董 事 简 历 如 下 : 王 均 金 先 生 王 均 金, 男,1968 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 工 商 管 理 硕 士, 曾 毕 业 于 长 江 商 学 院 首 届 中 国 企 业 CEO 课 程 班 1991 年 9 月 至 1993 年 1 月, 任 温 州 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 经 理 ;1993 年 1 月 至 1994 年 2 月, 任 温 州 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 副 总 经 理 ;1994 年 2 月 至 1995 年 1 月, 任 温 州 均 瑶 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 总 经 理 ;1995 年 1 月 至 2002 年 3 月, 任 均 瑶 集 团 副 总 裁 ;1995 年 1 月 至 2002 年 3 月, 任 均 瑶 航 服 副 总 裁 ;2002 年 3 月 至 2004 年 11 月, 任 均 瑶 集 团 副 董 事 长 ;2004 年 11 月 至 今 任 均 瑶 集 团 董 事 长 ;2004 年 12 月 至 今 任 无 锡 商 业 大 厦 集 团 有 限 公 司 董 事 长 ;2006 年 3 月 至 今 任 本 公 司 董 事 长 同 时 担 任 全 国 人 民 代 表 大 会 代 表 中 国 光 彩 事 业 促 进 会 副 会 长 中 华 全 国 工 商 业 联 合 会 常 委 上 海 市 工 商 业 联 合 会 副 主 席 上 海 市 浙 江 商 会 执 行 副 会 长 等 职 务 2012 年 1 月 8 日 当 选 2011 年 度 中 国 企 业 十 大 人 物 ;2009 年 11 月 和 2007 年 4 月 分

246 别 被 评 为 全 国 优 秀 中 国 特 色 社 会 主 义 事 业 建 设 者 和 上 海 市 优 秀 中 国 特 色 社 会 主 义 事 业 建 设 者 ;2009 年 11 月 被 评 为 2009 年 全 球 青 年 华 商 影 响 力 100 强 ; 2008 年 8 月 获 汶 川 地 震 慈 善 赈 灾 捐 赠 突 出 贡 献 奖 ;2008 年 1 月 被 评 为 第 二 届 温 州 市 十 大 杰 出 在 外 创 业 青 年 ;2007 年 6 月 获 浙 商 社 会 责 任 大 奖 ;2007 年 5 月 获 东 亚 青 年 经 济 新 锐 人 物 奖, 同 时 被 评 为 第 四 届 感 动 中 国 十 大 经 济 人 物 ; 2007 年 1 月 和 2 月 分 别 荣 登 2007 年 新 沪 商 精 英 榜 和 2006 新 沪 商 TOP100 ; 2006 年 12 月 被 评 为 上 海 市 光 彩 之 星 ;2006 年 11 月 被 评 为 全 国 对 口 支 援 三 峡 工 程 库 区 移 民 工 作 先 进 个 人 董 力 加 先 生 董 力 加, 男,1956 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科, 中 共 党 员 1982 年 至 1988 年 期 间, 任 中 国 人 民 解 放 军 空 军 第 一 航 空 技 术 学 院 教 员 ; 1989 年 至 1996 年 期 间, 历 任 中 银 信 托 投 资 公 司 办 公 室 副 主 任 投 资 管 理 部 总 经 理, 深 圳 航 空 公 司 筹 建 办 主 任 财 务 总 监 董 事 会 办 公 室 主 任 董 事 ;1996 年 至 2000 年, 担 任 广 发 投 资 控 股 公 司 副 总 裁, 继 续 担 任 深 航 董 事 会 董 事 财 务 总 监 董 事 会 办 公 室 主 任 等 职 务 ;2000 年 至 2005 年, 任 深 圳 航 空 有 限 责 任 公 司 董 事 总 经 理 ;2006 年 3 月 至 2010 年 12 月 任 本 公 司 董 事 总 裁 ;2011 年 1 月 至 今 任 本 公 司 董 事 副 董 事 长 赵 宏 亮 先 生 赵 宏 亮, 男,1963 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生, 中 共 党 员 1985 年 7 月 至 1989 年 3 月 期 间, 任 民 航 西 安 管 理 局 审 计 员 ;1989 年 3 月 至 1994 年 3 月 期 间, 任 中 国 西 北 航 空 公 司 审 计 员 ;1994 年 3 月 至 2007 年 3 月 期 间, 分 别 担 任 深 圳 航 空 公 司 财 务 部 副 经 理 财 务 结 算 中 心 经 理 商 务 部 经 理 总 裁 助 理 ;2007 年 4 月 至 2010 年 12 月 任 本 公 司 常 务 副 总 裁 ;2011 年 1 月 至 今 任 本 公 司 总 裁 ;2010 年 3 月 至 今 任 本 公 司 董 事, 同 时 兼 任 九 元 航 空 有 限 公 司 董 事, 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司 执 行 董 事, 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 董 事 2003 年 被 评 为 全 国 民 航 劳 动 模 范 高 兵 华 先 生 高 兵 华, 男,1971 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 1993 年

247 7 月 至 1998 年 8 月, 任 中 国 北 方 航 空 公 司 计 划 处 助 理 ;1998 年 9 月 至 今, 历 任 均 瑶 集 团 航 空 投 资 部 总 经 理 电 子 商 务 业 务 单 元 总 经 理 战 略 与 投 资 部 总 经 理 集 团 副 总 裁 等 ;2014 年 3 月 至 今 担 任 本 公 司 董 事 ; 此 外, 兼 任 均 瑶 集 团 副 总 裁 江 苏 无 锡 商 业 大 厦 集 团 有 限 公 司 董 事 无 锡 商 业 大 厦 大 东 方 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 九 元 航 空 有 限 公 司 董 事, 上 海 风 寻 科 技 有 限 公 司 董 事, 上 海 华 瑞 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 王 昭 炜 先 生 王 昭 炜, 男,1963 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科, 中 共 党 员 1985 年 8 月 至 1990 年 10 月 期 间, 担 任 民 航 华 北 管 理 局 空 中 交 通 管 制 员 ; 1992 年 2 月, 参 与 组 建 中 国 新 华 航 空 公 司 ;1992 年 至 2000 年 2 月, 历 任 中 国 新 华 航 空 公 司 航 务 部 市 场 部 副 总 经 理 总 经 理, 新 华 航 空 公 司 总 裁 高 级 助 理 ; 2000 年 2 月 至 2003 年 7 月 期 间, 分 别 担 任 海 航 集 团 金 鹿 公 务 机 有 限 公 司 副 总 经 理 常 务 总 经 理 ;2003 年 8 月 担 任 均 瑶 投 资 常 务 副 总 裁 等 职 ;2006 年 3 月 至 今 任 本 公 司 董 事 林 乃 机 先 生 林 乃 机, 男,1970 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 工 商 管 理 硕 士, 中 共 党 员 1991 年 7 月 至 2000 年 4 月 期 间, 分 别 担 任 温 州 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 总 经 理 助 理 市 场 部 经 理 ;2000 年 5 月 至 2011 年 3 月 期 间, 分 别 担 任 均 瑶 航 服 营 销 部 经 理 副 总 经 理 总 经 理 ;2011 年 4 月 至 今 任 均 瑶 集 团 战 略 投 资 部 副 总 经 理 ;2014 年 9 月 至 今 任 均 瑶 集 团 董 事 会 秘 书 ;2010 年 3 月 至 今 任 本 公 司 董 事 ; 此 外, 兼 任 上 海 华 瑞 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 周 忠 惠 先 生 周 忠 惠, 男,1947 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 博 士, 中 共 党 员 1980 年 9 月 至 1998 年 8 月 期 间, 历 任 上 海 财 经 大 学 会 计 系 讲 师 副 教 授 教 授 ; 其 中, 曾 在 1985 年 至 1986 年, 于 英 国 兰 开 斯 大 学 国 际 会 计 研 究 中 心 作 访 问 研 究 员 ;1988 年 1 月 至 1992 年 期 间, 任 香 港 鑫 隆 有 限 公 司 财 务 总 监 ;1992 年 3 月 至 2007 年 4 月 期 间, 历 任 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 总 经 理 主 任 会 计 师 资 深 合 伙 人 ;2007 年 5 月 至 2011 年 4 月 任 中 国 证 监 会 首 席 会 计 师

248 年 6 月 至 今 任 吉 祥 航 空 独 立 董 事 周 忠 惠 先 生 同 时 担 任 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 上 海 复 旦 张 江 生 物 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 中 国 证 监 会 国 际 顾 问 委 员 会 委 员 中 国 注 册 会 计 师 协 会 审 计 准 则 委 员 会 员 会 委 员 中 国 评 估 师 协 会 咨 询 委 员 会 委 员 段 祺 华 先 生 段 祺 华, 男,1956 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 美 国 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 1985 年 至 1986 年, 担 任 香 港 翁 余 阮 律 师 行 法 律 顾 问 ;1986 年 至 1988 年, 分 别 担 任 华 东 政 法 学 院 香 港 法 研 究 室 副 主 任 上 海 对 外 经 济 律 师 事 务 所 律 师 ; 1990 年 至 1992 年, 担 任 美 国 威 廉 克 斯 诺 及 吉 布 斯 律 师 事 务 所 法 律 顾 问 ;1991 年 至 今, 担 任 美 国 华 盛 顿 州 最 高 法 院 第 一 位 外 国 法 律 顾 问 ;1992 年 至 今, 担 任 上 海 段 和 段 律 师 事 务 所 律 师, 管 理 合 伙 人 2011 年 6 月 至 今 任 吉 祥 航 空 独 立 董 事 段 祺 华 先 生 还 兼 任 上 海 华 谊 ( 集 团 ) 公 司 外 部 董 事, 中 国 人 民 政 治 协 商 会 议 第 十 二 届 委 员 会 委 员, 中 华 全 国 工 商 业 联 合 会 常 委, 上 海 市 工 商 业 联 合 会 ( 商 会 ) 主 席 咨 询 委 员, 上 海 市 市 委 常 委 海 外 联 络 委 员 会 主 任, 上 海 市 归 国 华 侨 联 合 会 法 律 顾 问 团 首 席 顾 问, 上 海 华 谊 ( 集 团 ) 公 司 外 部 董 事 杨 家 保 先 生 杨 家 保, 男,1951 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生, 中 共 党 员, 经 济 师 职 称 1982 年 1 月 至 1983 年 11 月 期 间, 任 航 空 部 南 京 511 厂 助 理 工 程 师 ;1983 年 11 月 至 1986 年 9 月 期 间, 任 江 苏 省 新 沂 市 计 划 经 济 委 员 会 生 产 技 术 科 副 科 长 ;1986 年 9 月 至 1987 年 4 月 期 间, 任 江 苏 省 新 沂 市 炮 车 镇 工 业 副 镇 长 ;1987 年 4 月 至 1992 年 1 月 期 间, 任 江 苏 省 新 沂 市 经 济 技 术 协 作 委 员 会 副 主 任 ;1992 年 11 月 至 2008 年 8 月 期 间, 历 任 深 圳 航 空 公 司 商 务 部 经 理 总 经 理 助 理 副 总 裁 等 职 位 2011 年 6 月 至 今 任 吉 祥 航 空 独 立 董 事 2004 年 8 月 获 得 首 批 民 航 局 民 用 航 空 器 维 修 管 理 人 员 资 格 证 书 ( 二 ) 监 事 会 成 员 本 公 司 监 事 任 期 为 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任, 本 公 司 股 东 代 表 监 事 由 股 东 大 会 选 举, 职 工 代 表 监 事 由 职 工 民 主 选 举 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 共 有 监 事 3 名, 其 中 股 东 代 表 监 事 2 名, 职 工 代 表 监 事 1 名, 基 本 情 况 如 下 :

249 姓 名 出 生 年 月 职 务 提 名 人 任 期 起 讫 日 蒋 海 龙 1964 年 1 月 监 事 会 主 席 均 瑶 集 团 史 慧 萍 1956 年 3 月 监 事 大 众 交 通 朱 红 燕 1973 年 8 月 职 工 监 事 职 工 代 表 大 会 本 公 司 上 述 监 事 简 历 如 下 : 蒋 海 龙 先 生 蒋 海 龙, 男,1964 年 1 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 工 商 管 理 硕 士, 注 册 会 计 师 高 级 会 计 师 1983 年 8 月 至 1995 年 11 月 期 间, 任 浙 江 松 阳 商 业 局 会 计 财 务 科 长 ;1995 年 11 月 至 1996 年 12 月, 任 鸿 豪 集 团 有 限 公 司 财 务 经 理 ; 1997 年 1 月 至 2004 年 5 月 期 间, 任 均 瑶 集 团 财 务 副 总 监 ;2004 年 5 月 至 2013 年 2 月 任 均 瑶 集 团 财 务 总 监 ;2013 年 2 月 至 今 任 均 瑶 集 团 副 总 裁 2006 年 3 月 至 2011 年 6 月, 任 本 公 司 监 事 ;2011 年 6 月 至 今 任 本 公 司 监 事 监 事 会 主 席 ; 此 外, 兼 任 江 苏 无 锡 商 业 大 厦 集 团 有 限 公 司 董 事 无 锡 商 业 大 厦 大 东 方 股 份 有 限 公 司 董 事 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事, 九 元 航 空 监 事 会 主 席, 上 海 华 瑞 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 监 事 史 慧 萍 女 士 史 慧 萍, 女,1956 年 3 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士, 会 计 师 职 称 长 期 从 事 企 业 财 务 管 理 工 作, 历 任 上 海 大 众 出 租 汽 车 股 份 有 限 公 司 计 财 部 经 理 ; 现 任 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 计 财 部 经 理 ;2011 年 6 月 至 今 任 本 公 司 监 事 朱 红 燕 女 士 朱 红 燕, 女,1973 年 8 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科, 人 力 资 源 管 理 师 中 级 人 才 测 评 师 1994 年 9 月 至 2001 年 12 月 期 间, 分 别 担 任 八 佰 伴 莫 师 中 创 国 际 有 限 公 司 人 事 部 人 事 主 管, 培 训 部 业 务 培 训 经 理, 营 业 部 店 长, 人 事 部 人 事 经 理 ;2001 年 12 月 至 2003 年 6 月 期 间, 担 任 均 瑶 集 团 人 力 资 源 部 经 理 高 级 经 理 ;2003 年 7 月 至 2004 年 12 月 期 间, 担 任 均 瑶 航 服 行 政 人 事 部 高 级 经 理 ;2005 年 1 月 至 2006 年 12 月 期 间, 任 均 瑶 集 团 人 力 资 源 部 高 级 经 理 总 监 助 理 ;2007 年 1 月 至 2011 年 6 月, 历 任 吉 祥 有 限 人 力 资 源 部 副 总 经 理 总 经 理 ; 历 任 本 公 司 行 政 管 理 部 ( 党 群 工 作 部 ) 总 经 理 综 合 管 理 部 总 经 理 ;

250 年 6 月 至 今 任 本 公 司 职 工 监 事 ; 此 外, 兼 任 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 总 经 理 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 本 公 司 高 级 管 理 人 员 任 期 为 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任, 本 公 司 所 有 高 级 管 理 人 员 均 由 本 公 司 董 事 会 选 聘 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 共 有 高 级 管 理 人 员 8 名, 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 出 生 年 月 职 务 任 期 起 讫 日 赵 宏 亮 1963 年 12 月 董 事 总 裁 张 建 钢 1967 年 9 月 副 总 裁 于 成 吉 1973 年 10 月 副 总 裁 郭 有 虎 1950 年 11 月 副 总 裁 贾 勇 1978 年 5 月 总 飞 行 师 李 江 石 1967 年 9 月 总 工 程 师 李 兵 1970 年 8 月 财 务 负 责 人 ( 财 务 总 监 ) 徐 骏 民 1964 年 10 月 董 事 会 秘 书 本 公 司 上 述 高 级 管 理 人 员 简 历 如 下 : 赵 宏 亮 先 生 本 公 司 董 事 总 裁, 简 历 详 见 本 节 前 述 有 关 内 容 张 建 钢 先 生 张 建 钢, 男,1967 年 9 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生, 中 共 党 员, 工 程 师 职 称 1990 年 9 月 至 1994 年 2 月 期 间, 担 任 原 西 北 航 空 公 司 维 修 厂 机 械 师 ;1994 年 2 月 至 2001 年 6 月 期 间, 任 职 深 圳 航 空 公 司 维 修 工 程 部, 曾 担 任 中 队 长 经 理 总 工 程 师 副 总 经 理 ;2001 年 6 月 至 2005 年 3 月 期 间, 任 深 圳 航 空 公 司 南 宁 分 公 司 常 务 副 总 经 理 ;2005 年 3 月 至 2006 年 8 月 期 间, 担 任 深 圳 航 空 公 司 维 修 工 程 部 总 经 理 ;2006 年 8 月 至 2007 年 2 月 期 间, 担 任 深 圳 航 空 公 司 常 州 / 无 锡 分 公 司 副 总 经 理 ;2007 年 2 月 至 2007 年 11 月 期 间, 任 西 部 航 空 公 司 总 裁 助 理 ;2007 年 11 月 至 2012 年 1 月 期 间, 任 吉 祥 有 限 总 工 程 师 兼 维 修 工 程 部 总 经 理 ;2012 年 1 月 至 2012 年 5 月, 任 本 公 司 副 总 裁 兼 总 工 程 师 ;2012 年 5 月 至 2013 年 12 月, 任 本 公 司 副 总 裁 兼 安 全 总 监,2014 年 1 月 至 今, 任 本 公 司 副 总 裁

251 于 成 吉 先 生 于 成 吉, 男,1973 年 10 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科, 中 共 党 员 1994 年 毕 业 于 北 京 航 空 航 天 大 学 工 业 外 贸 专 业 1994 年 7 月 至 2012 年 3 月, 累 任 至 深 圳 航 空 有 限 责 任 公 司 营 销 委 副 总 经 理 ;2012 年 3 月 至 2014 年 7 月, 历 任 本 公 司 商 务 部 总 经 理 总 裁 助 理 等 ;2014 年 7 月 至 今, 任 本 公 司 副 总 裁 ; 此 外, 兼 任 九 元 航 空 有 限 公 司 董 事 郭 有 虎 先 生 郭 有 虎, 男,1950 年 11 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科, 中 共 党 员 1985 年 4 月 至 1988 年 8 月 期 间, 担 任 民 航 十 五 飞 行 大 队 航 行 训 练 科 副 科 长 党 支 部 副 书 记 ;1988 年 8 月 至 2003 年 2 月 期 间, 担 任 民 航 华 东 地 区 管 理 局 飞 行 标 准 处 检 查 员 处 长 党 支 部 副 书 记 ;2003 年 2 月 至 2009 年 11 月 期 间, 担 任 民 航 东 北 地 区 管 理 局 副 局 长 党 委 常 委 ;2009 年 11 至 2010 年 12 月 期 间, 担 任 民 航 华 东 地 区 管 理 局 巡 视 员 现 任 本 公 司 副 总 裁 郭 有 虎 先 生 曾 被 评 为 : 中 国 民 航 一 级 飞 行 员 ; 曾 被 聘 为 中 国 民 航 特 级 飞 行 员 / 一 级 飞 行 员 评 委 会 委 员, 曾 持 有 中 国 民 航 航 线 驾 驶 员 执 照 贾 勇 先 生 贾 勇, 男,1978 年 5 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科, 中 共 党 员 2001 年 毕 业 于 中 国 民 航 飞 行 学 院 运 输 机 驾 驶 专 业 2001 年 7 月 至 2008 年 9 月 期 间, 历 任 中 国 国 际 航 空 公 司 飞 行 驾 驶 员 机 长 ;2008 年 9 月 至 2011 年 6 月 期 间, 历 任 吉 祥 有 限 机 长 飞 行 教 员 飞 行 部 二 分 部 经 理 ;2011 年 6 月 起, 历 任 本 公 司 飞 行 部 副 总 经 理 飞 行 部 总 经 理 副 总 飞 行 师 ;2014 年 7 月 至 今, 任 本 公 司 总 飞 行 师 李 江 石 先 生 李 江 石 先 生, 男,1967 年 9 月 生, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生, 中 共 党 员 1990 年 7 月 至 2002 年 7 月 期 间, 任 东 方 航 空 公 司 工 程 部 副 经 理 ;2002 年 8 月 至 2006 年 8 月 期 间, 任 中 国 东 方 航 空 江 苏 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2006 年 9 月 至 2014 年 5 月 期 间, 任 中 国 东 方 航 空 工 程 技 术 公 司 党 委 书 记 ;2014 年 5 月 至 2015 年 3 月, 任 云 南 瑞 锋 通 用 航 空 公 司 总 经 理 ;2015 年 4 月 至 今, 任 本 公 司 总 工 程 师

252 李 兵 先 生 李 兵, 男,1970 年 8 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生, 高 级 国 际 财 务 管 理 师 会 计 从 业 资 格 中 级 职 称 1991 年 7 月 至 1998 年 5 月 期 间, 任 东 方 航 空 公 司 山 东 分 公 司 财 务 部 收 入 结 算 处 经 理 ;1998 年 5 月 至 1999 年 8 月 期 间, 担 任 东 远 客 货 销 售 公 司 副 总 经 理 ;1999 年 8 月 至 2006 年 11 月 期 间, 担 任 东 航 驻 新 加 坡 区 域 财 务 经 理 ;2006 年 11 月 至 2011 年 6 月 期 间, 任 吉 祥 有 限 财 务 部 总 经 理 ;2011 年 6 月 至 今, 任 本 公 司 财 务 负 责 人 ( 财 务 总 监 ) 徐 骏 民 先 生 徐 骏 民, 男,1964 年 10 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科, 拥 有 MBA EMBA 学 位, 中 共 党 员, 工 程 师 职 称 1987 年 7 月 至 2009 年 12 月 期 间, 历 任 上 海 航 空 股 份 有 限 公 司 计 划 财 务 部 资 金 室 副 主 任 主 任 计 划 财 务 部 经 理 助 理 副 经 理 证 券 事 务 代 表 证 券 事 务 办 公 室 主 任 投 资 部 总 经 理 董 事 会 秘 书 ;2010 年 2 月 至 2010 年 9 月 期 间, 担 任 上 海 利 策 科 技 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 ;2010 年 12 月 至 今, 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 总 裁 助 理 ; 此 外, 兼 任 九 元 航 空 有 限 公 司 董 事 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 限 公 司 董 事 执 行 董 事 及 总 经 理 上 海 均 瑶 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 执 行 董 事 及 总 经 理 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 长 王 均 金 先 生 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 均 瑶 集 团 为 本 公 司 控 股 股 东, 持 有 本 公 司 40, 万 股 股 份 持 股 比 例 为 81.02%; 均 瑶 投 资 为 本 公 司 股 东, 持 有 本 公 司 1, 万 股 股 份 持 股 比 例 为 3.46% 姓 名 王 均 金 先 生 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 股 的 具 体 情 况 如 下 : 职 务 / 亲 属 关 系 持 有 本 公 司 股 份 情 况 持 有 均 瑶 集 团 股 权 情 况 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 持 有 均 瑶 投 资 股 权 情 况 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 均 金 董 事 长 - 7, % 1,620 15% 王 均 豪 王 均 金 先 2,760 万 股 ; 5, % 1,080 10%

253 王 瀚 王 滢 滢 王 超 王 宝 弟 生 之 弟 弟 王 均 金 先 生 之 侄 子 王 均 金 先 生 之 侄 女 王 均 金 先 生 之 侄 子 王 均 金 之 母 亲 持 股 比 例 为 5.52% 招 股 说 明 书 - 7, % 2, % % % % % % 合 计 20, % 5,400 50% 同 时, 上 述 人 员 合 计 持 有 温 州 均 瑶 100% 股 权, 温 州 均 瑶 持 有 均 瑶 投 资 50% 股 权, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 温 州 均 瑶 股 权 结 构 如 下 : 姓 名 职 务 / 亲 属 关 系 出 资 额 ( 万 元 ) 持 有 温 州 均 瑶 股 权 情 况 占 比 王 均 金 董 事 长 3, % 王 均 豪 王 均 金 先 生 之 弟 弟 2, % 王 瀚 王 均 金 先 生 之 侄 子 3, % 王 滢 滢 王 均 金 先 生 之 侄 女 % 王 超 王 均 金 先 生 之 侄 子 % 王 宝 弟 王 均 金 之 母 亲 % 合 计 8, % 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 已 披 露 的 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 没 有 其 他 以 任 何 方 式 直 接 或 者 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况, 且 以 上 股 份 不 存 在 质 押 或 者 冻 结 的 情 况 ( 二 ) 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 变 动 情 况 近 三 年 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 及 间 接 持 有 公 司 股 权 情 况 如 前 述 表 格 所 示, 未 发 生 变 化 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 姓 名 王 均 金 在 本 公 司 职 务 董 事 长 对 外 投 资 公 司 的 名 称 与 本 公 司 关 系 持 股 比 例 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 控 股 股 东 35% 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 股 东 15% 上 海 均 瑶 创 业 投 资 有 限 公 司 关 联 方 35% 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 关 联 方 35%

254 段 祺 华 独 立 董 事 招 股 说 明 书 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 关 联 方 9% 上 海 派 瑞 文 化 发 展 有 限 公 司 关 联 方 12% 均 瑶 集 团 出 租 汽 车 有 限 公 司 关 联 方 5% 温 州 市 天 龙 包 机 实 业 有 限 公 司 关 联 方 14.5% 上 海 段 和 段 咨 询 有 限 公 司 无 100% 上 海 人 金 文 化 传 播 有 限 公 司 无 80% 上 海 宝 竞 实 业 有 限 公 司 无 90% 上 海 叠 鑫 投 资 管 理 有 限 公 司 无 90% 华 梦 宇 宙 ( 上 海 ) 影 视 文 化 传 媒 有 限 公 司 九 州 星 空 ( 北 京 ) 影 视 传 媒 有 限 公 司 无 90% 无 90% 高 兵 华 董 事 上 海 风 寻 科 技 有 限 公 司 关 联 方 3% 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 除 上 述 已 披 露 的 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 它 对 外 投 资, 不 存 在 与 本 公 司 有 利 益 冲 突 的 对 外 投 资 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 最 近 一 年, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 从 本 公 司 及 关 联 企 业 领 取 的 收 入 情 况 参 见 下 表 : 序 号 姓 名 任 职 2014 年 度 税 前 薪 酬 ( 万 元 ) 领 取 报 酬 的 单 位 1 王 均 金 董 事 长 100 均 瑶 集 团 2 董 力 加 副 董 事 长 吉 祥 航 空 3 赵 宏 亮 董 事 总 裁 吉 祥 航 空 4 高 兵 华 董 事 均 瑶 集 团 5 王 昭 炜 董 事 均 瑶 集 团 6 林 乃 机 董 事 均 瑶 集 团 7 段 祺 华 独 立 董 事 吉 祥 航 空 8 杨 家 保 独 立 董 事 吉 祥 航 空 9 周 忠 惠 独 立 董 事 吉 祥 航 空 10 蒋 海 龙 监 事 会 主 席 均 瑶 集 团 11 史 慧 萍 监 事 朱 红 燕 职 工 监 事 吉 祥 航 空 13 张 建 钢 副 总 裁 兼 总 工 程 师 吉 祥 航 空 14 于 成 吉 副 总 裁 吉 祥 航 空 15 贾 勇 总 飞 行 师 吉 祥 航 空 16 李 兵 财 务 负 责 人 ( 财 务 总 监 ) 吉 祥 航 空

255 序 号 姓 名 任 职 2014 年 度 税 前 薪 酬 ( 万 元 ) 领 取 报 酬 的 单 位 17 徐 骏 民 董 事 会 秘 书 总 裁 助 理 吉 祥 航 空 在 本 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 收 入 包 括 工 资 社 保 和 住 房 公 积 金 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 参 见 下 表 : 姓 名 王 均 金 赵 宏 亮 高 兵 华 在 本 公 司 职 务 董 事 长 董 事 总 裁 董 事 兼 职 单 位 在 兼 职 单 位 所 任 职 务 兼 职 单 位 与 本 公 司 关 系 江 苏 无 锡 商 业 大 厦 集 团 有 限 公 司 董 事 长 关 联 公 司 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 控 股 股 东 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 股 东 上 海 均 瑶 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 关 联 公 司 均 瑶 集 团 航 空 服 务 有 限 公 司 董 事 长 关 联 公 司 上 海 均 瑶 集 团 置 业 投 资 有 限 公 司 董 事 关 联 公 司 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 董 事 长 关 联 公 司 上 海 世 外 教 育 服 务 发 展 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 关 联 公 司 上 海 国 卿 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事 关 联 公 司 宜 昌 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 董 事 长 关 联 公 司 当 阳 市 均 瑶 乳 品 有 限 公 司 董 事 关 联 公 司 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 关 联 公 司 上 海 仪 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 关 联 公 司 上 海 风 寻 科 技 有 限 公 司 董 事 长 关 联 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 董 事 长 子 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 董 事 长 子 公 司 上 海 世 外 智 慧 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 关 联 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 董 事 子 公 司 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司 执 行 董 事 子 公 司 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 董 事 子 公 司 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 裁 战 略 投 资 部 总 监 控 股 股 东 上 海 风 寻 科 技 有 限 公 司 董 事 关 联 公 司 江 苏 无 锡 商 业 大 厦 集 团 有 限 公 司 董 事 关 联 公 司 无 锡 商 业 大 厦 大 东 方 股 份 有 限 公 司 董 事 长 关 联 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 董 事 子 公 司

256 周 忠 惠 林 乃 机 段 祺 华 徐 骏 民 独 立 董 事 董 事 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 招 股 说 明 书 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 存 在 其 他 兼 职 情 况 上 海 华 瑞 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 关 联 公 司 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 上 海 复 旦 张 江 生 物 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 无 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 战 略 投 资 部 副 总 经 理 无 控 股 股 东 上 海 华 瑞 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 关 联 公 司 段 和 段 律 师 事 务 所 律 师 管 理 合 伙 人 无 上 海 华 谊 ( 集 团 ) 公 司 外 部 董 事 无 上 海 均 瑶 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 子 公 司 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 子 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 董 事 子 公 司 于 成 吉 副 总 裁 九 元 航 空 有 限 公 司 董 事 子 公 司 蒋 海 龙 监 事 会 主 席 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 裁 控 股 股 东 均 瑶 集 团 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 关 联 公 司 江 苏 无 锡 商 业 大 厦 集 团 有 限 公 司 董 事 关 联 公 司 无 锡 商 业 大 厦 大 东 方 股 份 有 限 公 司 董 事 关 联 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 监 事 会 主 席 子 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 监 事 子 公 司 上 海 华 瑞 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 关 联 公 司 史 慧 萍 监 事 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 股 东 朱 红 燕 监 事 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 总 经 理 子 公 司 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 亲 属 关 系 姓 名 在 本 公 司 职 务 姓 名 在 本 公 司 职 务 亲 属 关 系 王 均 金 董 事 长 纪 广 平 原 董 事 原 副 总 裁 连 襟 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 纪 广 平 已 经 辞 去 公 司 董 事 副 总 裁 职 务, 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 签 订 的 协 议 情 况

257 在 公 司 任 职 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 署 了 劳 动 合 同 除 此 以 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 与 公 司 签 订 其 他 任 何 重 大 商 业 协 议 ( 二 ) 持 股 锁 定 期 的 承 诺 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 未 直 接 持 有 本 公 司 股 份, 董 事 长 王 均 金 先 生 作 为 吉 祥 航 空 实 际 控 制 人 所 出 具 的 锁 定 期 承 诺 事 项 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 九 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 相 关 内 容 ( 三 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 之 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 容 ( 四 ) 关 于 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺 具 体 详 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 四 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺 相 关 内 ( 五 ) 关 于 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 以 及 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 具 体 详 见 本 招 股 说 明 书 之 重 大 事 项 提 示 之 五 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 以 及 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 相 关 内 容 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 均 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 及 变 动 情 况 报 告 期 内 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 选 聘 和 变 动 情 况 如 下 :

258 ( 一 ) 董 事 的 选 聘 和 变 动 情 况 2006 年 3 月 17 日, 本 公 司 前 身 东 部 快 线 第 一 次 股 东 会 决 议 选 举 王 均 金 出 任 董 事 长, 黄 辉 纪 广 平 王 昭 炜 董 力 加 出 任 董 事, 任 期 三 年 2010 年 3 月 31 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 任 期 届 满, 吉 祥 有 限 召 开 股 东 会, 免 去 黄 辉 先 生 公 司 董 事 的 职 务, 同 时 增 选 赵 宏 亮 林 乃 机 先 生 为 公 司 董 事, 其 余 成 员 保 持 不 变 2010 年 12 月 18 日, 本 公 司 前 身 吉 祥 有 限 召 开 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 选 举 董 力 加 为 公 司 副 董 事 长 2011 年 1 月 14 日, 吉 祥 有 限 召 开 临 时 股 东 会 增 选 郭 有 虎 先 生 为 公 司 董 事 2011 年 6 月 12 日, 公 司 召 开 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会, 选 举 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员, 王 均 金 董 力 加 赵 宏 亮 纪 广 平 王 昭 炜 林 乃 机 出 任 本 公 司 董 事, 周 忠 惠 段 祺 华 杨 家 保 出 任 本 公 司 独 立 董 事 经 同 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举, 王 均 金 出 任 本 公 司 董 事 长 董 力 加 出 任 本 公 司 副 董 事 长 2014 年 2 月 20 日, 纪 广 平 因 工 作 调 整 辞 去 公 司 董 事 副 总 裁 任 职, 公 司 于 2014 年 2 月 27 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 增 选 高 兵 华 为 公 司 董 事, 该 事 宜 已 经 2014 年 3 月 14 日 召 开 的 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 2014 年 6 月 29 日, 因 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 任 期 届 满, 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 王 均 金 董 力 加 赵 宏 亮 高 兵 华 王 昭 炜 林 乃 机 周 忠 惠 段 祺 华 杨 家 保 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事, 其 中 周 忠 惠 段 祺 华 杨 家 保 为 独 立 董 事 2014 年 7 月 29 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 王 均 金 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 长, 选 举 董 力 加 为 公 司 第 二 届 董 事 会 副 董 事 长 ( 二 ) 监 事 的 选 聘 和 变 动 情 况 2006 年 3 月 17 日, 本 公 司 前 身 东 部 快 线 第 一 次 股 东 会 决 议 选 举 蒋 海 龙 裴 学 龙 高 兵 华 出 任 监 事, 任 期 三 年 2010 年 3 月 31 日, 公 司 第 一 届 监 事 会 任 期 届 满, 吉 祥 有 限 召 开 股 东 会 选 举 产 生 公 司 第 二 届 监 事 会, 其 成 员 组 成 不 变 2011 年 6 月 12 日, 公 司 召 开 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会, 选 举 产 生 股 份 公 司 第

259 一 届 监 事 会 成 员, 选 举 蒋 海 龙 出 任 监 事 会 主 席, 史 慧 萍 出 任 监 事 其 中, 朱 红 燕 为 职 工 代 表 监 事, 由 2011 年 6 月 3 日 举 行 的 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 2014 年 6 月 12 日, 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 职 工 代 表 大 会, 选 举 朱 红 燕 为 公 司 第 二 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 2014 年 6 月 29 日, 因 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 任 期 届 满, 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 蒋 海 龙 和 史 慧 萍 为 公 司 第 二 届 监 事 会 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 朱 红 燕 共 同 组 成 公 司 第 二 届 监 事 会 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 和 变 动 情 况 本 公 司 前 身 吉 祥 有 限 第 一 届 董 事 会 分 别 聘 任 董 力 加 为 公 司 总 裁, 赵 宏 亮 为 常 务 副 总 裁, 纪 广 平 为 副 总 裁, 任 良 田 为 副 总 裁 兼 总 飞 行 师, 贾 振 修 为 副 总 裁, 张 建 钢 为 总 工 程 师, 李 兵 为 财 务 结 算 部 总 经 理 2010 年 3 月 31 日, 吉 祥 有 限 召 开 股 东 会, 选 举 产 生 公 司 第 二 届 董 事 会, 董 事 会 聘 任 董 力 加 为 公 司 总 裁, 根 据 总 裁 提 名, 聘 任 赵 宏 亮 为 公 司 常 务 副 总 裁, 聘 任 纪 广 平 贾 振 修 为 公 司 副 总 裁, 任 良 田 为 公 司 总 飞 行 师 兼 副 总 裁, 张 建 钢 为 总 工 程 师, 李 兵 为 财 务 部 总 经 理 2010 年 12 月 18 日, 吉 祥 有 限 召 开 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 经 董 事 长 王 均 金 先 生 的 提 名, 聘 任 赵 宏 亮 为 公 司 总 裁, 聘 任 纪 广 平 为 公 司 常 务 副 总 裁, 聘 任 徐 骏 民 为 公 司 董 事 会 秘 书 2011 年 5 月 18 日, 吉 祥 有 限 召 开 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 通 过 决 议, 总 飞 行 师 任 良 田 不 再 兼 任 公 司 副 总 裁 职 务 2011 年 5 月 18 日, 吉 祥 有 限 召 开 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议, 经 公 司 总 裁 赵 宏 亮 先 生 的 提 名, 聘 任 丁 志 平 先 生 为 公 司 副 总 裁 2011 年 6 月 12 日, 公 司 召 开 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会, 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会, 根 据 董 事 会 提 名 聘 任 赵 宏 亮 为 公 司 总 裁, 根 据 总 裁 提 名 聘 任 纪 广 平 丁 志 平 贾 振 修 为 公 司 副 总 裁, 李 兵 为 公 司 财 务 负 责 人 任 良 田 为 公 司 总 飞 行 师 张 建 钢 为 公 司 总 工 程 师 根 据 董 事 长 王 均 金 先 生 的 提 名, 聘 任 徐 骏 民 为 公 司 董 事 会 秘 书 2011 年 12 月 31 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 经 提 名 委 员 会 提

260 名, 聘 任 张 建 钢 为 公 司 副 总 裁, 贾 振 修 不 再 担 任 公 司 副 总 裁, 继 续 担 任 公 司 安 全 总 监 2012 年 5 月 14 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 通 过 决 议, 因 挂 职 期 满, 丁 志 平 不 再 担 任 公 司 运 行 副 总 裁, 根 据 民 航 华 东 函 [2012]136 号 文 件, 提 名 王 世 军 为 公 司 运 行 副 总 裁 2012 年 6 月 12 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 通 过 决 议, 根 据 总 裁 提 名 任 命 贾 振 修 为 公 司 副 总 裁, 不 再 兼 任 安 全 总 监, 任 命 张 建 钢 兼 任 公 司 安 全 总 监, 不 再 兼 任 总 工 程 师 根 据 华 东 局 发 明 电 [2012]1478 号 文 的 批 复, 经 审 查, 同 意 本 公 司 暂 时 偏 离 CCAR121-R4 第 43 条 (a) 款 的 规 定, 由 公 司 副 总 工 程 师 履 行 总 工 程 师 职 责, 偏 离 期 限 至 2013 年 6 月 30 日 ; 根 据 华 东 局 民 航 华 东 函 [2013]196 号 的 批 复, 经 审 查, 同 意 本 公 司 总 工 程 师 职 位 偏 离 期 限 延 长 至 2014 年 6 月 30 日 2013 年 4 月 24 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 通 过 决 议, 同 意 任 良 田 先 生 不 再 担 任 公 司 总 飞 行 师 的 议 案 根 据 华 东 局 发 明 电 [2013]835 号 文 的 批 复, 经 评 估, 同 意 本 公 司 总 飞 行 师 职 位 偏 离 的 请 示, 由 副 总 飞 行 师 代 行 公 司 总 飞 行 师 职 责, 协 助 公 司 运 行 副 总 裁 负 责 飞 行 人 员 训 练 和 技 术 管 理 工 作 2013 年 12 月 31 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 通 过 决 议, 同 意 王 世 军 不 再 担 任 公 司 运 行 副 总 裁, 任 命 郭 有 虎 担 任 公 司 运 行 副 总 裁 根 据 总 裁 提 名, 任 命 公 司 副 总 裁 贾 振 修 兼 任 公 司 安 全 总 监, 张 建 钢 不 再 兼 任 安 全 总 监 2014 年 2 月 20 日, 纪 广 平 向 公 司 董 事 会 送 达 辞 去 公 司 董 事 副 总 裁 报 告 2014 年 7 月 29 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 赵 宏 亮 为 公 司 总 裁 ; 根 据 总 裁 提 名, 聘 任 郭 有 虎 张 建 钢 和 于 成 吉 为 公 司 副 总 裁, 张 建 钢 兼 任 总 工 程 师, 贾 勇 为 公 司 总 飞 行 师, 李 兵 为 公 司 财 务 负 责 人, 徐 骏 民 为 公 司 董 事 会 秘 书 2014 年 12 月 31 日, 郭 有 虎 向 公 司 董 事 会 送 达 辞 去 公 司 副 总 裁 报 告 2015 年 3 月 16 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 聘 任 郭 有 虎 先 生 担 任 公 司 运 行 副 总 裁 2015 年 4 月 20 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 聘 任 李 江 石 先 生 担 任 公 司 总 工 程 师, 张 建 钢 先 生 不 再 兼 任 公 司 总 工 程 师

261 第 九 节 公 司 治 理 一 本 公 司 法 人 治 理 情 况 本 公 司 设 立 以 来, 一 直 努 力 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 根 据 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 参 照 上 市 公 司 的 规 范 要 求, 建 立 了 相 互 独 立 权 责 明 确 相 互 监 督 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 等 制 度, 并 在 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 等 专 门 委 员 会, 组 建 了 较 为 规 范 的 公 司 内 部 组 织 结 构, 制 定 了 公 司 章 程 及 一 系 列 公 司 治 理 制 度, 明 确 了 董 事 会 监 事 会 经 理 层 的 权 责 范 围 和 工 作 程 序, 公 司 治 理 结 构 规 范 完 善 本 公 司 法 人 治 理 结 构 的 建 立 与 完 善 的 主 要 情 况 包 括 : 2011 年 6 月 12 日, 本 公 司 召 开 了 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 选 举 了 第 一 届 董 事 会 第 一 届 监 事 会 成 员, 并 设 有 3 名 独 立 董 事 和 1 名 董 事 会 秘 书 2011 年 6 月 12 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 总 裁 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 战 略 委 员 会 工 作 细 则 审 计 委 员 会 工 作 细 则 提 名 委 员 会 工 作 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 等 规 章 制 度, 并 选 举 产 生 了 董 事 会 各 专 门 委 员 会 委 员 2011 年 12 月 2 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 内 幕 信 息 管 理 制 度 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 规 章 制 度 上 述 制 度 根 据 公 司 法 证 券 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 有 关 法 律 法 规 政 策 以 及 公 司 章 程 制 定, 不 仅 符 合 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 的 要 求, 也 在 法 律 法 规 所 约 束 的 范 围 内 体 现 了 公 司 自 治 的 原 则, 能 够 保 证 吉 祥 航 空 建 立 健 全 有 效 的 治 理 结 构, 按 照 上 市 公 司 的 标 准 规 范 运

262 作, 最 大 化 保 障 股 东 的 利 益 二 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 制 定 了 健 全 的 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则, 股 东 大 会 规 范 运 作, 股 东 依 法 履 行 各 种 权 利 和 义 务 公 司 股 东 大 会 运 作 情 况 如 下 : ( 一 ) 股 东 的 权 利 和 义 务 1 股 东 享 有 的 权 利 按 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 2 股 东 应 承 担 的 义 务 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ; 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; 除 法 律 行 政 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 ( 二 ) 股 东 大 会 的 职 权 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 行 使 以 下 职 权 : 1 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 2 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 3 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;

263 4 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; 5 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 6 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 7 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 8 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 等 事 项 作 出 决 议 ; 9 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 10 修 改 公 司 章 程 ; 11 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 12 审 议 批 准 公 司 章 程 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; 13 审 议 公 司 在 购 买 出 售 重 大 资 产 单 笔 金 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 30% 或 在 一 年 内 累 计 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; 14 审 议 批 准 股 东 大 会 议 事 规 则 第 七 条 规 定 的 关 联 交 易 事 项 15 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; 16 审 议 股 权 激 励 计 划 ; 17 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 同 时, 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 : 1 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 2 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 3 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 4 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; 5 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ; 6 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 担 保 ; 股 东 大 会 审 议 前 述 第 2 项 担 保 事 项 时 应 当 经 出 席 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ( 三 ) 股 东 大 会 的 一 般 规 定 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次,

264 并 应 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 六 个 月 内 举 行 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开, 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 1 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 少 于 公 司 章 程 所 定 人 数 的 ( 即 少 于 六 人 ) 时 ; 2 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; 3 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10%( 不 含 投 票 代 理 权 ) 以 上 的 股 东 书 面 请 求 时 ; 4 董 事 会 认 为 必 要 时 ; 5 监 事 会 提 议 召 开 时 ; 6 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 ( 四 ) 股 东 大 会 的 召 集 股 东 大 会 由 董 事 会 依 法 召 集, 由 董 事 长 主 持 1 独 立 董 事 提 议 召 集 独 立 董 事 有 权 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 说 明 理 由 并 公 告 2 监 事 会 提 议 召 集 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和

265 主 持 3 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 提 议 召 集 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 征 得 提 议 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 征 得 提 议 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 4 监 事 会 和 股 东 自 行 召 集 股 东 大 会 的 通 知 及 备 案 义 务 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 临 时 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 上 海 证 监 局 和 上 海 证 券 交 易 所 备 案 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%, 召 集 股 东 应 当 在 发 出 股 东 大 会 通 知 前 申 请 在 上 述 期 间 锁 定 其 持 有 的 公 司 股 份 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予 以 配 合, 董 事 会 应 当 提 供 股 东 名 册, 股 东 大 会 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承 担 ( 五 ) 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 1 股 东 大 会 的 提 案 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定

266 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 两 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 及 提 出 临 时 提 案 的 股 东 姓 名 或 名 称 和 持 股 比 例 除 此 之 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 有 关 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 做 出 决 议 2 股 东 大 会 的 通 知 股 东 大 会 召 集 人 应 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式 通 知 公 司 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 于 会 议 召 开 十 五 日 前 以 公 告 方 式 通 知 公 司 股 东 公 司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 应 当 包 括 会 议 召 开 当 日 发 出 召 开 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 得 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 两 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 ( 六 ) 股 东 大 会 的 召 开 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 公 司 和 召 集 人 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权, 也 可 以 委 托 他 人 代 为 出 席 和 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 股 东 应 当 持 股 票 账 户 卡 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 出 席 股 东 大 会 代 理 人 还 应 当 提 交 股 东 授 权 委 托 书 和 个 人 有 效 身 份 证 件 公 司 召 开 股 东 大 会, 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股

267 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 持 人 违 反 股 东 大 会 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人, 继 续 开 会 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 ( 七 ) 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : 1 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; 2 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 3 董 事 会 成 员 和 由 股 东 代 表 担 任 的 监 事 会 成 员 的 任 免, 决 定 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 报 酬 和 支 付 方 法 ; 4 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 5 公 司 年 度 报 告 ; 6 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : 1 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 2 公 司 的 分 立 合 并 解 散 清 算 和 变 更 公 司 形 式 ; 3 公 司 章 程 的 修 改 ; 4 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ; 5 股 权 激 励 计 划 ; 6 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项

268 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决, 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 ( 八 ) 股 东 大 会 运 行 情 况 本 公 司 设 立 以 来, 股 东 大 会 一 直 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 规 范 运 作 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 召 开 10 次 股 东 大 会, 历 次 股 东 大 会 的 召 开 情 况 如 下 : 序 号 会 议 名 称 召 开 时 间 会 议 内 容 1 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 2011 年 6 月 12 日 审 议 通 过 关 于 审 议 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 的 议 案 等 10 项 议 案 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 8 月 15 日 审 议 通 过 关 于 公 司 增 资 扩 股 的 议 案 等 2 项 议 案 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 12 月 2 日 审 议 通 过 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案 等 7 项 议 案 年 年 度 股 东 大 会 2012 年 3 月 3 日 审 议 通 过 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 等 12 项 议 案 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 年 度 股 东 大 会 2013 年 年 度 股 东 大 会 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 年 度 股 东 大 会 2013 年 1 月 17 日 审 议 通 过 关 于 公 司 对 外 担 保 的 议 案 2013 年 4 月 12 日 2014 年 2 月 28 日 2014 年 3 月 14 日 2014 年 6 月 29 日 2015 年 2 月 28 日 审 议 通 过 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 等 9 项 议 案 审 议 通 过 2013 年 度 董 事 会 工 作 报 告 等 14 项 议 案 审 议 通 过 关 于 公 司 投 资 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司 公 司 签 订 < 投 资 协 议 > 变 更 公 司 董 事 等 7 项 议 案 审 议 通 过 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 等 2 项 议 案 审 议 通 过 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 等 10 项 议 案 本 公 司 全 体 股 东 均 委 派 代 表 出 席 了 报 告 期 内 历 次 股 东 大 会 本 公 司 历 次 股 东 ( 大 ) 会 均 按 照 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 召 集 召 开, 严 格 按 照 相 关 规 定 进 行 表 决 并 形 成 决 议 ; 历 次 股 东 ( 大 ) 会 普 通 决 议 已 经 出 席 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过, 特 别 决 议 已 经 出 席 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; 历 次 股 东 大 会 决 议 已 经 出 席 会 议 的 股 东 分 别 签 署 ; 会 议 决 议 内 容 符 合 法 律 规 定 的 职 权 范 围, 决 议 的 签 署 合 法 有 效 股 东 ( 大 ) 会 依 法 履

269 行 职 责, 主 要 对 公 司 章 程 修 订, 董 事 监 事 任 免, 利 润 分 配 公 司 重 要 规 章 制 度 的 建 立 增 资 扩 股 等 事 项 作 出 相 关 决 议, 切 实 发 挥 了 股 东 ( 大 ) 会 的 作 用 三 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 董 事 会 的 构 成 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 公 司 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成, 其 中 包 括 三 名 独 立 董 事 董 事 会 设 董 事 长 一 名, 副 董 事 长 一 名 董 事 长 副 董 事 长 均 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 ( 二 ) 董 事 会 的 职 权 根 据 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 行 使 以 下 职 权 : 1 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 2 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 3 决 定 公 司 的 经 营 计 划 投 资 方 案 和 年 度 筹 融 资 计 划 ; 4 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 5 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 6 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 7 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 8 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 9 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 ; 10 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 裁 的 提 名, 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 11 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 12 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; 13 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 14 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 15 听 取 公 司 总 裁 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 裁 的 工 作 ;

270 16 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 招 股 说 明 书 ( 三 ) 董 事 会 的 召 集 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 每 年 度 应 当 至 少 召 开 两 次 定 期 会 议 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 如 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 召 集 和 主 持, 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 ( 四 ) 董 事 会 的 通 知 召 开 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 董 事 会 秘 书 应 当 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 盖 有 董 事 会 办 公 室 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 专 人 送 达 邮 件 或 传 真 方 式, 提 交 全 体 董 事 和 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 情 况 紧 急, 需 要 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的, 可 以 随 时 通 过 电 话 或 者 其 他 口 头 方 式 发 出 会 议 通 知, 但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明 董 事 会 会 议 通 知 由 董 事 长 或 代 为 召 集 董 事 会 的 董 事 签 发 董 事 会 书 面 会 议 通 知 包 括 会 议 的 时 间 地 点 ; 会 议 的 召 开 方 式 ; 拟 审 议 的 事 项 ( 会 议 提 案 ); 会 议 召 集 人 和 主 持 人 临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面 提 议 ; 董 事 表 决 所 必 需 的 会 议 材 料 ; 董 事 应 当 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 会 议 的 要 求 ; 联 系 人 和 联 系 方 式 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 会 议 的 时 间 地 点 以 及 召 开 方 式, 以 及 情 况 紧 急 需 要 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的 说 明 董 事 会 定 期 会 议 的 书 面 会 议 通 知 发 出 后, 如 果 需 要 变 更 会 议 的 时 间 地 点 等 事 项 或 者 增 加 变 更 取 消 会 议 提 案 的, 应 当 在 原 定 会 议 召 开 日 之 前 三 日 发 出 书 面 变 更 通 知, 说 明 情 况 和 新 提 案 的 有 关 内 容 及 相 关 材 料 不 足 三 日 的, 会 议 日 期 应 当 相 应 顺 延 或 者 取 得 全 体 与 会 董 事 的 认 可 后 按 期 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的 会 议 通 知 发 出 后, 如 果 需 要 变 更 会 议 的 时 间 地 点 等 事 项 或 者 增 加 变 更 取 消 会 议 提 案 的, 应 当 事 先 取 得 全 体 与 会 董 事 的 认 可 并 做 好 相 应 记 录 ( 五 ) 董 事 会 的 召 开

271 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 或 其 委 托 的 董 事 出 席 方 可 举 行 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ; 总 裁 和 董 事 会 秘 书 未 兼 任 董 事 的, 应 当 列 席 董 事 会 会 议 会 议 主 持 人 认 为 有 必 要 的, 可 以 通 知 其 他 有 关 人 员 列 席 董 事 会 会 议 董 事 会 开 会 时, 董 事 应 亲 自 出 席 董 事 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 因 故 不 能 出 席 会 议 的, 应 当 事 先 审 阅 会 议 材 料, 形 成 明 确 的 意 见, 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 董 事 会 会 议 以 现 场 召 开 为 原 则 必 要 时, 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 经 召 集 人 ( 主 持 人 ) 同 意, 也 可 以 通 过 视 频 会 议 电 话 会 议 书 面 传 签 的 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 董 事 签 字 董 事 会 会 议 也 可 以 采 取 现 场 与 其 他 方 式 同 时 进 行 的 方 式 召 开 ( 六 ) 董 事 会 的 表 决 和 决 议 会 议 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 投 票 表 决 或 举 手 表 决 方 式 进 行 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 传 真 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 董 事 签 字 除 董 事 回 避 表 决 的 情 形 外, 董 事 会 审 议 通 过 会 议 提 案 并 形 成 相 关 决 议, 必 须 有 超 过 公 司 全 体 董 事 人 数 之 半 数 的 董 事 对 该 提 案 投 赞 成 票 法 律 行 政 法 规 和 本 公 司 公 司 章 程 规 定 董 事 会 形 成 决 议 应 当 取 得 更 多 董 事 同 意 的, 从 其 规 定 董 事 会 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 在 其 权 限 范 围 内 对 担 保 事 项 作 出 决 议, 除 公 司 全 体 董 事 过 半 数 同 意 外, 还 必 须 经 出 席 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 的 同 意 不 同 决 议 在 内 容 和 含 义 上 出 现 矛 盾 的, 以 形 成 时 间 在 后 的 决 议 为 准 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 提 案 未 获 通 过 的, 在 有 关 条 件 和 因 素 未 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下, 董 事 会 会 议 在 一 个 月 内 不 应 当 再 审 议 内 容 相 同 的 提 案 二 分 之 一 以 上 的 与 会 董 事 或 两 名 以 上 独 立 董 事 认 为 提 案 不 明 确 不 具 体, 或 者 因 会 议 材 料 不 充 分 等 其 他 事 由 导 致 其 无 法 对 有 关 事 项 作 出 判 断 时, 会 议 主 持 人

272 应 当 要 求 会 议 对 该 议 题 进 行 暂 缓 表 决 提 议 暂 缓 表 决 的 董 事 应 当 对 提 案 再 次 提 交 审 议 应 满 足 的 条 件 提 出 明 确 要 求 ( 七 ) 董 事 会 运 行 情 况 本 届 董 事 会 为 公 司 第 二 届 董 事 会 本 公 司 自 设 立 以 来, 共 召 开 了 22 次 董 事 会 会 议, 运 行 规 范 董 事 会 成 员 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利, 及 时 审 议 各 项 重 大 事 项, 并 严 格 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 授 权, 认 真 执 行 股 东 大 会 通 过 的 各 项 决 议 内 容 董 事 会 机 构 和 制 度 的 建 立 及 执 行, 对 完 善 本 公 司 治 理 结 构 和 规 范 本 公 司 运 作 发 挥 了 积 极 作 用 历 次 董 事 会 的 召 开 情 况 如 下 : 序 号 会 议 名 称 召 开 时 间 会 议 内 容 1 创 立 大 会 暨 第 一 届 第 一 次 董 事 会 2011 年 6 月 12 日 2 第 一 届 第 二 次 董 事 会 2011 年 7 月 6 日 3 第 一 届 第 三 次 董 事 会 2011 年 9 月 13 日 4 第 一 届 第 四 次 董 事 会 2011 年 11 月 15 日 5 第 一 届 第 五 次 董 事 会 2011 年 12 月 31 日 6 第 一 届 第 六 次 董 事 会 2012 年 2 月 12 日 7 第 一 届 第 七 次 董 事 会 2012 年 5 月 14 日 8 第 一 届 第 八 次 董 事 会 2012 年 6 月 12 日 9 第 一 届 第 九 次 董 事 会 2012 年 6 月 21 日 10 第 一 届 第 十 次 董 事 会 2012 年 8 月 23 日 第 一 届 第 十 一 次 董 事 会 第 一 届 第 十 二 次 董 事 会 第 一 届 第 十 三 次 董 事 会 第 一 届 第 十 四 次 董 事 会 审 议 通 过 关 于 选 举 董 事 长 副 董 事 长 的 议 案 等 7 项 议 案 审 议 通 过 关 于 公 司 增 资 扩 股 的 议 案 等 3 项 议 案 审 议 通 过 关 于 原 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 香 港 办 事 处 更 名 为 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 香 港 办 事 处 的 议 案 等 2 项 议 案 审 议 通 过 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案 等 8 项 议 案 审 议 通 过 关 于 提 名 张 建 钢 为 公 司 副 总 裁 的 议 案 等 2 项 议 案 审 议 通 过 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 等 14 项 议 案 审 议 通 过 关 于 王 世 军 担 任 公 司 运 行 副 总 裁 的 议 案 等 3 项 议 案 撤 销 客 户 增 值 中 心 ; 服 务 品 质 部 更 名 为 品 牌 品 质 管 理 部 审 议 通 过 关 于 公 司 签 署 < 股 权 收 购 协 议 > 的 议 案 审 议 通 过 关 于 审 议 公 司 2012 年 中 期 报 告 的 议 案 等 4 项 议 案 2013 年 1 月 2 日 审 议 通 过 关 于 公 司 对 外 担 保 的 议 案 2013 年 3 月 22 日 2013 年 4 月 24 日 2013 年 8 月 30 日 审 议 通 过 关 于 延 长 首 次 公 开 发 行 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 等 13 项 议 案 审 议 通 过 关 于 任 良 田 先 生 不 再 担 任 公 司 总 飞 行 师 的 议 案 审 议 通 过 关 于 公 司 2013 年 半 年 度 报 告 的 议 案 等 2 项 议 案

273 序 号 会 议 名 称 召 开 时 间 会 议 内 容 第 一 届 第 十 五 次 董 事 会 第 一 届 第 十 六 次 董 事 会 第 一 届 第 十 七 次 董 事 会 第 一 届 第 十 八 次 董 事 会 2013 年 12 月 31 日 2014 年 2 月 8 日 2014 年 2 月 27 日 2014 年 6 月 14 日 19 第 二 届 第 一 次 董 事 会 2014 年 7 月 29 日 20 第 二 届 第 二 次 董 事 会 2015 年 2 月 4 日 21 第 二 届 第 三 次 董 事 会 2015 年 3 月 16 日 22 第 二 届 第 四 次 董 事 会 2015 年 4 月 20 日 招 股 说 明 书 审 议 通 过 关 于 王 世 军 先 生 不 再 担 任 运 行 副 总 裁 的 议 案 等 4 项 议 案 审 议 通 过 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 分 红 回 报 规 划 等 16 项 议 案 审 议 通 过 公 司 投 资 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司 等 7 项 议 案 审 议 通 过 关 于 董 事 会 换 届 选 举 暨 提 名 董 事 候 选 人 的 议 案 等 2 项 议 案 审 议 通 过 关 于 第 二 届 董 事 会 专 门 委 员 会 及 人 员 组 成 的 议 案 等 9 项 议 案 审 议 通 过 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 等 17 项 议 案 审 议 通 过 任 命 郭 有 虎 先 生 担 任 公 司 运 行 副 总 裁 的 议 案 的 议 案 审 议 通 过 张 建 钢 先 生 不 再 兼 任 公 司 总 工 程 师 的 议 案 等 2 项 议 案 董 事 王 均 金 先 生 赵 宏 亮 先 生 林 乃 机 先 生 王 昭 炜 先 生 出 席 或 委 托 出 席 了 报 告 期 内 历 次 董 事 会 会 议 ; 原 董 事 纪 广 平 董 事 高 兵 华 出 席 或 委 托 出 席 了 报 告 期 内 其 在 任 的 历 次 董 事 会 会 议 ; 董 事 董 力 加 先 生 除 因 个 人 原 因 缺 席 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 外, 出 席 或 委 托 出 席 了 自 其 担 任 董 事 以 来 的 历 次 董 事 会 会 议 ; 独 立 董 事 杨 家 保 先 生 出 席 或 委 托 其 他 独 立 董 事 出 席 了 报 告 期 内 历 次 董 事 会 会 议, 段 祺 华 先 生 出 席 或 委 托 其 他 独 立 董 事 出 席 了 自 其 担 任 独 立 董 事 以 来 的 历 次 董 事 会 会 议, 独 立 董 事 周 忠 惠 先 生 除 因 个 人 原 因 缺 席 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 外, 出 席 了 自 其 担 任 独 立 董 事 以 来 的 历 次 董 事 会 会 议 ; 不 存 在 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 情 形 本 公 司 历 次 董 事 会 会 议 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 定, 不 存 在 导 致 会 议 决 议 无 效 的 情 况 ; 历 次 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 人 数 达 到 公 司 章 程 规 定 的 最 低 人 数, 历 次 董 事 会 会 议 决 议 已 经 出 席 会 议 的 董 事 分 别 签 署 会 议 决 议 经 全 体 董 事 过 半 数 通 过 ; 会 议 决 议 内 容 符 合 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 定 的 职 权 范 围, 决 议 的 签 署 合 法 有 效 本 公 司 董 事 会 依 法 履 行 职 责, 不 存 在 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 制 度 等 要 求 行 使 职 权 的 行 为 董 事 会 主 要 对 高 级 管 理 人 员 的 任 免 重 大 经 营 管 理 事 项 重 大 对 外 投 资 事 项 提 交 股 东 大 会 讨 论 的 重 大 事 项 等 作 出 相 关 决 议, 切 实 发 挥 了 董 事 会 的 作 用

274 四 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 监 事 会 的 构 成 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 其 中 两 名 为 股 东 大 会 选 举 产 生 的 监 事, 一 名 为 职 工 代 表 大 会 推 选 的 职 工 监 事 监 事 会 设 监 事 会 主 席 一 名, 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 每 届 任 期 三 年, 监 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 ( 二 ) 监 事 会 的 职 权 根 据 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 行 使 以 下 职 权 : 1 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 意 见 ; 2 检 查 公 司 财 务 ; 3 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 股 东 大 会 决 议 的 行 为 进 行 监 督, 并 可 向 股 东 大 会 提 出 罢 免 董 事 高 级 管 理 人 员 的 建 议 ; 4 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正 ; 5 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 6 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 7 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 8 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ; 9 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 三 ) 监 事 会 的 召 集 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 定 期 会 议 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 监 事 会 会 议 由 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 ( 四 ) 监 事 会 的 通 知

275 召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议 应 当 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 盖 有 监 事 会 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 专 人 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 送 达 全 体 监 事 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 情 况 紧 急, 需 要 尽 快 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的, 可 以 随 时 通 过 口 头 或 者 电 话 等 方 式 发 出 会 议 通 知, 但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明 监 事 会 会 议 书 面 通 知 包 括 : 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 ; 拟 审 议 的 事 项 ( 会 议 提 案 ); 会 议 召 集 人 和 主 持 人 临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面 提 议 ; 监 事 表 决 所 必 需 的 会 议 材 料 ; 监 事 应 当 亲 自 出 席 会 议 的 要 求 ; 联 系 人 和 联 系 方 式 口 头 通 知 至 少 应 包 括 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 以 及 拟 审 议 的 事 项 ( 会 议 提 案 ), 以 及 情 况 紧 急 需 要 尽 快 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的 说 明 ( 五 ) 监 事 会 的 召 开 监 事 会 会 议 由 过 半 数 的 监 事 或 其 授 权 的 其 他 监 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 应 当 列 席 监 事 会 会 议 监 事 会 会 议 在 审 议 有 关 议 案 和 报 告 时, 可 要 求 公 司 董 事 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 内 部 及 外 部 审 计 人 员, 以 及 其 他 监 事 会 认 为 必 要 的 人 员 列 席 监 事 会 会 议, 对 有 关 事 项 作 出 必 要 的 说 明, 并 回 答 监 事 会 所 关 注 的 问 题 监 事 会 会 议 应 当 以 现 场 方 式 召 开 紧 急 情 况 下, 监 事 会 会 议 可 以 通 讯 方 式 进 行 表 决, 但 监 事 会 召 集 人 ( 会 议 主 持 人 ) 应 当 向 与 会 监 事 说 明 具 体 的 紧 急 情 况 ( 六 ) 监 事 会 的 表 决 和 决 议 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 记 名 和 书 面 等 方 式 进 行 在 通 讯 表 决 时, 监 事 应 当 将 其 对 审 议 事 项 的 书 面 意 见 和 投 票 意 向 在 签 字 确 认 后 传 真 至 监 事 会 主 席 监 事 会 形 成 决 议 应 当 全 体 监 事 过 半 数 同 意 监 事 会 应 当 由 专 人 对 现 场 会 议 做 好 会 议 记 录, 与 会 监 事 应 当 对 会 议 记 录 进 行 签 字 确 认 监 事 对 会 议 记 录 有 不 同 意 见 的, 可 以 在 签 字 时 作 出 书 面 说 明 必 要 时, 应 当 及 时 向 监 管 部 门 报 告, 也 可 以 发 表 公 开 声 明 监 事 既 不 进 行 签 字 确 认, 又 不 对 其 不 同 意 见 作 出 书 面 说 明, 视 为 完 全 同 意 会 议 记 录 的 内 容 ( 七 ) 监 事 会 的 运 行 情 况

276 本 届 监 事 会 为 本 公 司 第 二 届 监 事 会 公 司 自 设 立 以 来, 共 召 开 了 9 次 监 事 会 会 议, 运 行 规 范 监 事 会 成 员 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利, 多 次 列 席 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会, 对 各 项 重 大 事 项 实 施 了 有 效 的 监 督 历 次 监 事 会 的 召 开 情 况 如 下 : 序 号 会 议 名 称 召 开 时 间 会 议 内 容 1 第 一 届 第 一 次 监 事 会 2011 年 6 月 12 日 2 第 一 届 第 二 次 监 事 会 2012 年 2 月 12 日 3 第 一 届 第 三 次 监 事 会 2012 年 8 月 23 日 4 第 一 届 第 四 次 监 事 会 2013 年 3 月 22 日 5 第 一 届 第 五 次 监 事 会 2013 年 8 月 30 日 6 第 一 届 第 六 次 监 事 会 2014 年 2 月 8 日 7 第 一 届 第 七 次 监 事 会 2014 年 6 月 14 日 8 第 二 届 第 一 次 监 事 会 2014 年 7 月 4 日 9 第 二 届 第 二 次 监 事 会 2015 年 2 月 4 日 审 议 通 过 关 于 选 举 监 事 会 主 席 的 议 案 审 议 通 过 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 等 5 项 议 案 审 议 通 过 关 于 公 司 2012 年 中 期 报 告 的 议 案 审 议 通 过 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 等 5 项 议 案 审 议 通 过 关 于 公 司 2013 年 半 年 度 报 告 的 议 案 等 2 项 议 案 审 议 通 过 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 分 红 回 报 规 划 等 9 项 议 案 审 议 通 过 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 审 议 通 过 关 于 选 举 监 事 会 主 席 的 议 案 审 议 通 过 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 等 9 项 议 案 公 司 监 事 会 主 席 蒋 海 龙 先 生 外 部 监 事 史 慧 萍 女 士 职 工 代 表 监 事 朱 红 燕 女 士 自 2011 年 6 月 担 任 监 事 以 来, 参 加 了 公 司 历 次 监 事 会 会 议, 未 曾 对 有 关 决 策 事 项 提 出 异 议 公 司 历 次 监 事 会 会 议 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 导 致 会 议 决 议 无 效 的 情 况 ; 历 次 出 席 监 事 会 会 议 的 监 事 人 数 达 到 公 司 章 程 规 定 的 最 低 人 数, 会 议 决 议 经 出 席 会 议 的 监 事 过 半 数 通 过 ; 历 次 监 事 会 会 议 决 议 已 经 出 席 会 议 的 监 事 分 别 签 署 ; 会 议 决 议 内 容 符 合 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 定 的 职 权 范 围, 决 议 的 签 署 合 法 有 效 监 事 会 依 法 履 行 职 责, 主 要 对 公 司 董 事 会 高 级 管 理 人 员 的 工 作 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 重 大 投 资 等 重 大 事 项 实 施 有 效 监 督, 切 实 发 挥 了 监 事 会 的 作 用 五 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制

277 度, 对 独 立 董 事 工 作 制 度 作 出 了 明 确 规 定 ( 一 ) 独 立 董 事 的 基 本 情 况 公 司 现 有 三 名 独 立 董 事, 均 系 由 公 司 发 起 人 提 名, 其 中 包 含 一 名 会 计 专 业 人 士 公 司 独 立 董 事 的 提 名 与 任 职 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 所 列 的 基 本 条 件 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任, 但 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 议 的, 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 ( 二 ) 独 立 董 事 的 任 职 资 格 担 任 本 公 司 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 基 本 条 件 : 1 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 公 司 董 事 的 资 格 ; 2 具 有 本 制 度 第 六 条 所 要 求 的 独 立 性 ; 3 具 备 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 则 ; 4 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 ; 5 公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 下 列 人 员 不 得 担 任 本 公 司 的 独 立 董 事 : 1 在 本 公 司 或 者 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); 2 直 接 或 者 间 接 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 一 以 上 或 者 是 本 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; 3 在 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 本 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; 4 在 本 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; 5 为 本 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; 6 在 与 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位

278 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; 7 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; 8 其 他 由 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 ( 三 ) 独 立 董 事 的 职 责 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 应 当 履 行 以 下 特 别 职 权 : 1 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; 2 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; 3 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 4 提 议 召 开 董 事 会 ; 5 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; 6 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 公 司 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见 : 1 提 名 任 免 董 事 ; 2 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; 4 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 ; 5 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; 6 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 公 司 应 当 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 公 司 董 事 会 秘 书 应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助, 如 介 绍 情 况 提 供 材 料 等 独 立 董 事 行 使 职 权 时, 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合, 不 得 拒 绝 阻 碍 或 隐 瞒, 不 得 干 预 其 独 立 行 使 职 权

279 ( 四 ) 独 立 董 事 发 挥 的 作 用 1 独 立 董 事 变 动 情 况 2011 年 6 月 12 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 选 举 周 忠 惠 段 祺 华 杨 家 保 为 独 立 董 事 2014 年 6 月 29 日, 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 周 忠 惠 段 祺 华 杨 家 保 为 独 立 董 事 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 独 立 董 事 未 发 生 变 动 2 独 立 董 事 出 席 会 议 情 况 独 立 董 事 杨 家 保 先 生 出 席 或 委 托 其 他 独 立 董 事 出 席 了 报 告 期 内 历 次 董 事 会 会 议, 段 祺 华 先 生 出 席 或 委 托 其 他 独 立 董 事 出 席 了 自 其 担 任 独 立 董 事 以 来 的 历 次 董 事 会 会 议, 独 立 董 事 周 忠 惠 先 生 除 因 个 人 原 因 缺 席 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 外, 出 席 了 自 其 担 任 独 立 董 事 以 来 的 历 次 董 事 会 会 议 ; 不 存 在 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 情 形 独 立 董 事 均 未 曾 对 有 关 决 策 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 履 职 情 况 本 公 司 独 立 董 事 当 选 以 来, 严 格 按 照 公 司 章 程 履 行 职 责, 积 极 参 与 公 司 的 重 大 决 策, 对 相 关 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 了 独 立 意 见 ; 在 规 范 公 司 运 作, 加 强 风 险 管 理, 完 善 公 司 治 理 结 构 和 提 高 董 事 会 决 策 水 平 等 方 面 起 到 了 积 极 作 用 随 着 公 司 的 快 速 发 展 和 公 司 治 理 的 日 趋 完 善, 独 立 董 事 将 在 公 司 法 人 治 理 结 构 的 完 善 公 司 发 展 方 向 和 战 略 的 选 择 内 部 控 制 制 度 的 完 善 以 及 中 小 股 东 权 益 的 保 护 等 方 面 发 挥 更 重 要 的 作 用 4 独 立 董 事 对 有 关 决 策 事 项 提 出 异 议 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 独 立 董 事 没 有 对 有 关 决 策 事 项 提 出 异 议 的 情 况 六 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 对 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 作 出 了 明 确 规 定

280 ( 一 ) 董 事 会 秘 书 基 本 情 况 本 公 司 设 董 事 会 秘 书 一 名 董 事 会 秘 书 是 公 司 高 级 管 理 人 员, 对 公 司 及 董 事 会 负 责, 应 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责 ( 二 ) 董 事 会 秘 书 的 任 职 资 格 董 事 会 秘 书 应 当 具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 财 务 管 理 法 律 等 专 业 知 识, 具 有 良 好 的 职 业 道 德 和 个 人 品 质, 具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 取 得 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 董 事 会 秘 书 资 格 证 书 具 有 下 列 情 形 之 一 的 人 士 不 得 担 任 公 司 董 事 会 秘 书 : 1 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 的 任 何 一 种 情 形 ; 2 最 近 三 年 曾 受 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; 3 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 ; 4 最 近 三 年 曾 受 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 者 三 次 以 上 通 报 批 评 ; 5 最 近 三 年 担 任 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 期 间, 证 券 交 易 所 对 其 年 度 考 核 结 果 为 不 合 格 的 次 数 累 计 达 到 二 次 以 上 ; 6 本 公 司 现 任 监 事 ; 7 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 适 合 担 任 董 事 会 秘 书 的 其 他 情 形 ( 三 ) 董 事 会 秘 书 的 职 责 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务, 具 体 职 责 如 下 : 1 负 责 公 司 信 息 对 外 公 布 ; 制 定 并 完 善 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 ; 督 促 公 司 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规 定, 协 助 相 关 各 方 及 有 关 人 员 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 负 责 公 司 未 公 开 重 大 信 息 的 保 密 工 作 ; 负 责 公 司 内 幕 知 情 人 登 记 报 备 工 作 ; 关 注 媒 体 报 道, 主 动 向 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 求 证, 督 促 董 事 会 及 时 披 露 或 澄 清 ; 2 协 助 公 司 董 事 会 加 强 公 司 治 理 机 制 建 设, 组 织 筹 备 并 列 席 公 司 董 事 会 会 议 及 其 专 门 委 员 会 会 议 监 事 会 会 议 和 股 东 大 会 会 议 ; 建 立 健 全 公 司 内 部 控 制 制 度 ; 积 极 推 动 公 司 避 免 同 业 竞 争, 减 少 并 规 范 关 联 交 易 事 项 ; 积 极 推 动 公 司 建 立

281 健 全 激 励 约 束 机 制 ; 积 极 推 动 公 司 承 担 社 会 责 任 ; 3 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 事 务, 完 善 公 司 投 资 者 的 沟 通 接 待 和 服 务 工 作 机 制 ; 4 负 责 公 司 股 权 管 理 事 务, 保 管 公 司 股 东 持 股 资 料 ; 办 理 公 司 限 售 股 相 关 事 项 ; 督 促 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 遵 守 公 司 股 份 买 卖 相 关 规 定 ; 其 他 公 司 股 权 管 理 事 项 ; 5 协 助 公 司 董 事 会 制 定 公 司 资 本 市 场 发 展 战 略, 协 助 筹 划 或 者 实 施 公 司 资 本 市 场 再 融 资 或 者 并 购 重 组 事 务 ; 6 负 责 公 司 规 范 运 作 培 训 事 务, 组 织 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 接 受 相 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 培 训 ; 7 提 示 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 履 行 忠 实 勤 勉 义 务 如 知 悉 前 述 人 员 违 反 相 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 或 公 司 章 程, 做 出 或 可 能 做 出 相 关 决 策 时, 应 当 予 以 警 示, 并 立 即 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 ; 8 公 司 法 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 要 求 履 行 的, 或 行 使 公 司 章 程 或 董 事 会 授 权 的 其 它 职 责 公 司 董 事 会 秘 书 为 履 行 职 责, 有 权 了 解 公 司 的 财 务 和 经 营 情 况, 查 阅 其 职 责 范 围 内 的 所 有 文 件, 并 要 求 公 司 有 关 部 门 和 人 员 及 时 提 供 相 关 资 料 和 信 息 ( 四 ) 董 事 会 秘 书 发 挥 的 作 用 本 公 司 董 事 会 秘 书 自 聘 任 以 来, 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 董 事 会 秘 书 制 度 有 关 规 定 开 展 工 作, 出 席 了 公 司 历 次 董 事 会 股 东 大 会, 并 亲 自 记 录 或 安 排 其 他 人 员 记 录 会 议 记 录 ; 历 次 董 事 会 股 东 大 会 召 开 前, 董 事 会 秘 书 均 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 为 独 立 董 事 及 其 他 董 事 提 供 会 议 材 料 会 议 通 知 等 相 关 文 件, 较 好 地 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 相 关 职 责 董 事 会 秘 书 在 公 司 法 人 治 理 结 构 的 完 善 与 中 介 机 构 的 配 合 协 调 与 监 管 部 门 的 沟 通 协 调 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 主 要 管 理 制 度 的 制 定 等 方 面 亦 发 挥 了 重 大 作 用 七 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 及 运 行 情 况 本 公 司 按 照 相 关 董 事 会 决 议 和 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 设 立 了 董 事 会 专 门 委 员

282 会, 包 括 董 事 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 审 计 委 员 会,2011 年 6 月 12 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 各 专 门 委 员 会 的 工 作 细 则, 并 选 举 了 各 专 门 委 员 会 的 委 员 2014 年 7 月 29 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 了 第 二 届 董 事 会 各 专 门 委 员 会 的 委 员 截 至 目 前, 公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 委 员 名 单 具 体 如 下 : 专 门 委 员 会 主 任 委 员 战 略 委 员 会 王 均 金 王 均 金 杨 家 保 赵 宏 亮 提 名 委 员 会 段 祺 华 段 祺 华 杨 家 保 赵 宏 亮 薪 酬 与 考 核 委 员 会 杨 家 保 杨 家 保 周 忠 惠 董 力 加 审 计 委 员 会 周 忠 惠 周 忠 惠 高 兵 华 段 祺 华 杨 家 保 ( 一 ) 战 略 委 员 会 战 略 委 员 会 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 一 名 独 立 董 事 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 或 全 体 董 事 的 三 分 之 一 提 名, 并 由 全 体 董 事 过 半 数 选 举 产 生 或 罢 免 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 ) 一 名, 由 公 司 董 事 长 担 任 主 任 委 员 负 责 主 持 委 员 会 工 作 战 略 委 员 会 任 期 与 董 事 会 任 期 一 致, 届 满 可 连 选 连 任 战 略 委 员 会 的 主 要 职 权 包 括 : 1 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 2 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 3 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 4 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 5 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; 6 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 ( 二 ) 提 名 委 员 会 委 员 会 成 员 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 应 当 占 半 数 以 上 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 全 体 董 事 的 三 分 之 一 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 ) 一 名, 负 责 主 持 提 名 委 员 会 工 作, 由 董 事 会 选 举 产 生 提 名 委 员 会 任 期 与 董 事 会 任 期 一 致, 届 满 可 连 选 连 任

283 提 名 委 员 会 主 要 职 权 包 括 : 1 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 构 成 及 组 成 人 数 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 2 对 被 提 名 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 3 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 4 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 ( 三 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 会 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 应 当 占 半 数 以 上 委 员 会 委 员 由 董 事 长 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 ) 一 名, 由 独 立 董 事 委 员 担 任, 由 董 事 会 选 举 产 生 主 任 委 员 负 责 主 持 委 员 会 工 作 薪 酬 与 考 核 委 员 会 任 期 与 董 事 会 任 期 一 致, 届 满 可 连 选 连 任 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 权 包 括 : 1 根 据 公 司 董 事 ( 非 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 职 责 范 围 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案, 薪 酬 计 划 或 方 案, 主 要 包 括 ( 但 不 限 于 ) 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 制 度 和 方 案 等 ; 2 审 查 公 司 董 事 ( 非 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; 3 拟 订 公 司 股 权 激 励 计 划 和 实 施 考 核 办 法 ; 4 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 以 及 公 司 股 权 激 励 计 划 执 行 情 况 进 行 监 督 ; 5 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 ( 四 ) 审 计 委 员 会 委 员 会 成 员 四 名, 其 中 独 立 董 事 占 多 数, 且 至 少 有 一 名 是 专 业 会 计 人 士 委 员 会 委 员 由 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 提 名, 或 者 由 董 事 长 或 全 体 董 事 三 分 之 一 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 ) 一 名, 应 为 会 计 专 业 人 士, 由 董 事 会 选 举 产 生 主 任 委 员 负 责 召 集 主 持 委 员 会 工 作 审 计 委 员 会 任 期 与 董 事 会 任 期 一 致, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 审 计 委 员 会 的 主 要 职 权 包 括 :

284 1 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 2 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 3 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 4 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 5 审 查 公 司 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ; 6 公 司 董 事 会 授 予 的 其 它 职 权 ( 五 ) 专 门 委 员 会 发 挥 的 作 用 四 个 专 门 委 员 会 自 成 立 以 来, 对 相 应 事 项 进 行 审 议 表 决 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 会 议 名 称 召 开 时 间 主 要 会 议 内 容 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2011 年 第 一 次 会 议 董 事 会 审 计 委 员 会 2011 年 第 一 次 会 议 董 事 会 提 名 委 员 会 2011 年 第 一 次 会 议 董 事 会 审 计 委 员 会 2012 年 第 一 次 会 议 董 事 会 战 略 委 员 会 2012 年 第 一 次 会 议 董 事 会 提 名 委 员 会 2012 年 第 一 次 会 议 董 事 会 审 计 委 员 会 2012 年 第 二 次 会 议 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2012 年 第 一 次 会 议 董 事 会 战 略 委 员 会 2012 年 第 二 次 会 议 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2012 年 第 二 次 会 议 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 第 一 次 会 议 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 第 二 次 会 议 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2013 年 第 一 次 会 议 2011 年 11 月 1 日 审 议 公 司 调 整 薪 资 水 平 的 方 案 2011 年 11 月 24 日 2011 年 12 月 11 日 2012 年 2 月 9 日 2012 年 2 月 10 日 2012 年 5 月 22 日 2012 年 8 月 9 日 审 计 机 构 针 对 2011 年 吉 祥 航 空 年 报 审 计 时 间 安 排 及 审 计 程 序 方 法 进 行 汇 报 ; 独 立 董 事 对 公 司 年 终 审 计 风 险 控 制 提 出 建 议 关 于 张 建 钢 担 任 公 司 副 总 裁 的 提 名 审 计 机 构 针 对 2011 年 吉 祥 航 空 年 度 审 计 中 的 情 况 向 审 计 委 员 会 进 行 汇 报 ; 审 计 委 员 会 就 汇 报 内 容 发 表 意 见 对 公 司 十 二 五 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 关 于 贾 振 修 担 任 公 司 副 总 裁 的 提 名 审 计 机 构 财 务 部 针 对 2012 年 上 半 年 吉 祥 航 空 审 计 情 况 中 的 情 况 向 审 计 委 员 会 进 行 汇 报 ; 审 计 委 员 会 就 汇 报 内 容 发 表 意 见 2012 年 10 月 25 日 汇 报 公 司 年 度 绩 效 指 标, 考 核 标 准 2012 年 11 月 20 日 2012 年 11 月 21 日 2013 年 1 月 22 日 2013 年 3 月 8 日 根 据 2012 年 公 司 初 步 运 营 情 况 讨 论 2013 年 经 营 指 标 汇 报 公 司 绩 效 指 标 完 成 情 况, 讨 论 明 年 绩 效 目 标 独 立 董 事 听 取 审 计 机 构 2012 年 审 计 重 点 进 度, 以 及 自 查 计 划, 并 发 表 意 见 券 商 会 计 师 汇 报 财 务 自 查 进 度, 审 计 师 汇 报 年 报 审 计 结 果 2013 年 4 月 9 日 汇 报 公 司 绩 效 指 标 完 成 情 况

285 序 号 会 议 名 称 召 开 时 间 主 要 会 议 内 容 董 事 会 提 名 委 员 会 2013 年 第 一 次 会 议 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 第 三 次 会 议 董 事 会 提 名 委 员 会 2013 年 第 二 次 会 议 董 事 会 审 计 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 董 事 会 战 略 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 董 事 会 提 名 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 董 事 会 提 名 委 员 会 2014 年 第 二 次 会 议 董 事 会 提 名 委 员 会 2014 年 第 三 次 会 议 董 事 会 审 计 委 员 会 2014 年 第 二 次 会 议 董 事 会 薪 酬 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 董 事 会 战 略 委 员 会 2015 年 第 一 次 会 议 董 事 会 审 计 委 员 会 2015 年 第 一 次 会 议 董 事 会 提 名 委 员 会 2015 年 第 一 次 会 议 董 事 会 提 名 委 员 会 2015 年 第 一 二 次 会 议 2013 年 4 月 16 日 2013 年 8 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 2014 年 2 月 7 日 2014 年 2 月 7 日 2014 年 2 月 20 日 2014 年 6 月 9 日 2014 年 7 月 25 日 2014 年 7 月 28 日 2014 年 12 月 19 日 2015 年 1 月 30 日 2015 年 1 月 30 日 招 股 说 明 书 关 于 任 良 田 不 再 担 任 公 司 总 飞 行 师 的 提 名 审 计 机 构 财 务 部 针 对 2013 年 上 半 年 吉 祥 航 空 审 计 情 况 中 的 情 况 向 审 计 委 员 会 进 行 汇 报 ; 审 计 委 员 会 就 汇 报 内 容 发 表 意 见 关 于 郭 有 虎 担 任 公 司 运 行 副 总 裁 张 建 钢 不 再 兼 任 安 全 总 监 贾 振 修 兼 任 安 全 总 监 的 提 名 审 计 机 构 财 务 部 针 对 2013 年 吉 祥 航 空 审 计 情 况 中 的 情 况 向 审 计 委 员 会 进 行 汇 报 ; 审 计 委 员 会 就 汇 报 内 容 发 表 意 见 ; 讨 论 吉 祥 航 空 HVC 战 略 定 位 对 设 立 九 元 航 空 发 表 意 见 关 于 增 补 高 兵 华 为 公 司 董 事 的 提 名 关 于 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 会 候 选 人 的 提 名 关 于 公 司 第 二 届 高 级 管 理 人 员 及 证 券 事 务 人 员 的 提 名 审 计 机 构 财 务 部 2014 年 上 半 年 吉 祥 航 空 审 计 情 况 中 的 情 况 向 审 计 委 员 会 进 行 汇 报 ; 审 计 委 员 会 就 汇 报 内 容 发 表 意 见 薪 酬 委 员 会 对 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 进 行 年 度 绩 效 考 评 战 略 委 员 会 委 员 审 阅 公 司 及 子 公 司 经 营 情 况 并 对 未 来 发 展 进 行 讨 论 审 计 机 构 财 务 部 将 2014 年 吉 祥 航 空 审 计 情 况 及 结 果 向 审 计 委 员 会 汇 报 ; 审 计 委 员 会 讨 论 调 整 会 计 政 策 变 更 事 项 2015 年 3 月 15 日 公 司 高 级 管 理 人 员 的 提 名 2015 年 4 月 19 日 公 司 高 级 管 理 人 员 的 提 名 八 本 公 司 遵 守 法 律 法 规 的 情 况 本 公 司 及 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 国 家 机 关 及 行 业 主 管 部 门 等 予 以 重 大 处 罚 的 情 形

286 九 控 股 股 东 资 金 占 用 及 关 联 担 保 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 公 司 资 金 或 资 产 的 情 况 公 司 也 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 况 十 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 情 况 ( 一 ) 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 评 估 意 见 公 司 已 按 照 基 本 规 范 评 价 指 引 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 对 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 根 据 公 司 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 认 定 情 况, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 董 事 会 认 为, 公 司 已 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 和 相 关 规 定 的 要 求 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 根 据 公 司 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 认 定 情 况, 报 告 期 内 公 司 未 发 现 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 自 内 部 控 制 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 报 告 发 出 日 之 间 未 发 生 影 响 内 部 控 制 有 效 性 评 价 结 论 的 因 素 ( 二 ) 公 司 保 证 内 控 制 度 完 整 合 理 有 效 公 司 治 理 完 善 的 具 体 举 措 公 司 已 根 据 公 司 法 的 规 定, 参 照 上 市 公 司 的 规 范 要 求, 建 立 了 较 为 规 范 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 已 经 形 成 了 以 股 东 大 会 为 最 高 权 力 机 构 董 事 会 为 决 策 机 构 经 理 层 为 执 行 机 构 监 事 会 为 监 督 机 构, 各 司 其 职 互 相 协 调 的 企 业 法 人 治 理 机 构 公 司 制 定 了 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 总 裁 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 制 度 等 一 系 列 法 人 治 理 细 则, 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 独 立 董 事 的 权 责 范 围 和 工 作 程 序 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 独 立 董 事 能 够 按 照 公 司 章 程 和 各 种 规 章 制 度 赋 予 的 职 权 依 法 运 行, 履 行 各 自 的 职 责 和 义 务 公 司 制 定 的 内 部 管 理 制 度 与 控 制 制 度 以 公 司 的 基 本 管 理 制 度 为 基 础, 涵 盖 了 货 币 资 金 管 理 销 售 与 收 款 采 购 与 付 款 存 货 控 制 程 序 固 定 资 产 与 工 程 项 目 对 外 投 资 与 筹 资 财 务 管 理 人 事 管 理 费 用 报 销 等 整 个 生 产 经 营 过 程, 确 保 各

287 项 工 作 都 有 章 可 循, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 本 公 司 在 内 部 控 制 建 立 过 程 中, 充 分 考 虑 了 行 业 的 特 点 和 公 司 多 年 管 理 经 验, 保 证 了 内 部 控 制 符 合 公 司 生 产 经 营 的 需 要 本 公 司 制 定 内 部 控 制 制 度 以 来, 各 项 制 度 均 得 到 有 效 的 执 行, 对 公 司 加 强 管 理 规 范 运 行 提 高 经 济 效 益 以 及 公 司 的 长 远 发 展 起 到 了 积 极 有 效 的 作 用 ( 三 ) 注 册 会 计 师 对 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见 立 信 接 受 公 司 委 托, 对 本 公 司 的 上 述 认 定 书 中 所 述 的 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ), 认 为 : 公 司 按 照 财 政 部 等 五 部 委 颁 发 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 于 2014 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

288 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 财 务 会 计 数 据 及 有 关 说 明 反 映 了 本 公 司 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 告 及 有 关 附 注 的 主 要 内 容 非 经 特 别 说 明, 本 节 数 据 均 引 自 经 审 计 的 公 司 财 务 报 表 或 据 其 计 算 所 得, 并 以 合 并 数 反 映 投 资 者 若 想 详 细 了 解 公 司 财 务 会 计 信 息, 请 阅 读 本 招 股 说 明 书 所 附 的 审 计 报 告 和 财 务 报 告 全 文 本 公 司 聘 请 立 信 依 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 审 计 了 本 公 司 财 务 报 表, 包 括 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表 和 公 司 资 产 负 债 表,2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 的 合 并 利 润 表 和 公 司 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 和 公 司 现 金 流 量 表 合 并 股 东 权 益 变 动 表 和 公 司 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 立 信 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ) 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2010 年 修 订 ) 的 规 定 编 制 财 务 报 表 ( 二 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 报 告 期 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 等 有 关 信 息

289 二 财 务 会 计 报 表 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 科 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 货 币 资 金 77, , , 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 12, , , 预 付 款 项 7, , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 83, , , 存 货 3, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 7, , , 流 动 资 产 合 计 192, , , 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 406, , , 在 建 工 程 143, , , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 43, , , 递 延 所 得 税 资 产 3, , ,

290 科 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 招 股 说 明 书 2012 年 12 月 31 日 其 他 非 流 动 资 产 2, 非 流 动 资 产 合 计 600, , , 资 产 总 计 793, , , 流 动 负 债 : 短 期 借 款 143, , , 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 5, , 应 付 账 款 49, , , 预 收 款 项 36, , , 应 付 职 工 薪 酬 10, , , 应 交 税 费 18, , , 应 付 利 息 , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 11, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 13, , , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 288, , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 225, , , 应 付 债 券 长 期 应 付 款 65, , , 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 , , 非 流 动 负 债 合 计 292, , , 负 债 合 计 581, , , 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 50, , , 资 本 公 积 48, , , 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 14, , , 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 87, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 200, , ,

291 科 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 招 股 说 明 书 2012 年 12 月 31 日 少 数 股 东 权 益 11, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 211, , , , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 科 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 总 收 入 664, , , 其 中 : 营 业 收 入 664, , , 二 营 业 总 成 本 625, , , 其 中 : 营 业 成 本 540, , , 营 业 税 金 及 附 加 , 销 售 费 用 43, , , 管 理 费 用 24, , , 财 务 费 用 15, , , 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 39, , , 加 : 营 业 外 收 入 20, , , 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 59, , , 减 : 所 得 税 费 用 18, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 41, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 42, , , 少 数 股 东 损 益 -1, 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

292 科 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 七 其 他 综 合 收 益 - - 八 综 合 收 益 总 额 41, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 42, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 科 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 779, , , 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 23, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 809, , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 445, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 99, , , 支 付 的 各 项 税 费 101, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 76, , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 722, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 86, , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 95, , 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 2, , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 97, , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 134, , , 投 资 支 付 的 现 金 142, , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金

293 科 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 277, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -179, , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 600, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 309, , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 10, , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 379, , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 217, , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 20, , , , , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 275, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 104, , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11, , , 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 27, , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 38, , , ( 四 ) 母 公 司 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 科 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 货 币 资 金 64, , , 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 13, , , 预 付 款 项 5, , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 87, , , 存 货 3, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 6, , , 流 动 资 产 合 计 182, , , 非 流 动 资 产 :

294 科 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 招 股 说 明 书 2012 年 12 月 31 日 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 49, , , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 405, , , 在 建 工 程 94, , , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 35, , , 递 延 所 得 税 资 产 3, , , 其 他 非 流 动 资 产 2, 非 流 动 资 产 合 计 591, , , 资 产 总 计 773, , , 流 动 负 债 : 短 期 借 款 97, , , 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 5, , 应 付 账 款 49, , , 预 收 款 项 36, , , 应 付 职 工 薪 酬 10, , , 应 交 税 费 19, , , 应 付 利 息 , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 57, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 9, , , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 285, , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 210, , , 应 付 债 券 长 期 应 付 款 65, , ,

295 科 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 招 股 说 明 书 2012 年 12 月 31 日 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 , , 非 流 动 负 债 合 计 277, , , 负 债 合 计 562, , , 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 50, , , 资 本 公 积 48, , , 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 14, , , 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 98, , , 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 211, , , , , , ( 五 ) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 万 元 科 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 663, , , 减 : 营 业 成 本 539, , , 营 业 税 金 及 附 加 , 销 售 费 用 43, , , 管 理 费 用 17, , , 财 务 费 用 15, , , 资 产 减 值 损 失 , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 填 列 ) , , , 加 : 营 业 外 收 入 24, , , 减 : 营 业 外 支 出

296 科 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) , , , 减 : 所 得 税 费 用 18, , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 51, , , 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 51, , , ( 六 ) 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 科 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 777, , , 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 70, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 854, , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 442, , , , , , 支 付 的 各 项 税 费 100, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 74, , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 715, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 139, , , 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - - 2, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 9, , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的

297 现 金 招 股 说 明 书 科 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 9, , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 81, , , 投 资 支 付 的 现 金 47, , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 129, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 -119, , , 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 231, , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 10, , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 242, , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 204, , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 20, , , , , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 262, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 -20, , , , , , , , , , ,

298 三 合 并 财 务 报 表 范 围 ( 一 ) 重 要 子 公 司 情 况 1 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 的 子 公 司 单 位 : 万 元 子 公 司 全 称 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 公 司 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司 子 公 司 类 型 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 上 海 服 务 业 200 上 海 服 务 业 1,000 经 营 范 围 民 航 航 空 器 上 的 相 关 ( 包 括 期 刊 ) 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 等 飞 机 飞 机 发 动 机 航 空 器 材 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 飞 行 文 化 体 验, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 航 空 地 面 代 理 服 务 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 期 末 实 际 投 资 额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 是 - 1, 是

299 子 公 司 全 称 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited 子 公 司 类 型 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 的 子 公 司 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 上 海 服 务 业 1,000 经 营 范 围 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 大 型 饭 店 食 堂 预 包 装 食 品 销 售 宾 馆 期 末 实 际 投 资 额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 招 股 说 明 书 少 数 股 东 权 益 1, 是 - 广 州 运 输 业 60,000 航 空 运 输 业 47, 是 11, 上 海 服 务 业 17,000 融 资 租 赁 业 务 是 - 香 港 服 务 业 1 港 币 进 出 口 贸 易 投 资 咨 询 服 务 是 - 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 限 公 司 系 于 2011 年 2 月 设 立 ; 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司 系 于 2011 年 6 月 设 立 ; 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 系 于 2012 年 4 月 设 立 ; 九 元 航 空 有 限 公 司 于 2014 年 4 月 成 立 ; 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 于 2014 年 8 月 设 立, 截 止 2014 年 12 月 31 日 尚 未 开 立 银 行 账 户, 也 未 建 立 账 册 ;Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited 于 2014 年 8 月 设 立, 系 子 公 司 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 截 止 2014 年 12 月 31 日 尚 未 出 资 2 通 过 同 一 控 制 下 合 并 取 得 的 子 公 司 单 位 : 万 元

300 子 公 司 全 称 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司 子 公 司 类 型 全 资 子 公 司 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 经 营 范 围 上 海 服 务 业 500 国 内 旅 游, 入 境 旅 游 业 务, 经 营 国 内 航 线 客 运 销 售 代 理 业 务 期 末 实 际 投 资 额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 招 股 说 明 书 少 数 股 东 权 益 是 - 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司 系 公 司 于 2012 年 6 月 从 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 均 瑶 置 业 投 资 有 限 公 司 购 入, 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并

301 ( 二 ) 合 并 范 围 发 生 变 更 的 说 明 年 合 并 范 围 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 限 公 司 上 海 吉 祥 航 空 飞 行 培 训 有 限 公 司 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 共 5 家 与 上 年 相 比 本 年 新 增 1 家 合 并 单 位, 原 因 为 : 年 内 投 资 设 立 全 资 子 公 司 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 年 度 合 并 范 围 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 限 公 司 上 海 吉 祥 航 空 飞 行 培 训 有 限 公 司 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 共 5 家 与 上 年 合 并 范 围 相 同 年 度 合 并 范 围 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 限 公 司 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited 共 8 家 与 上 年 相 比 本 年 新 增 3 家 合 并 单 位, 原 因 为 : 年 内 投 资 设 立 子 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司, 年 内 投 资 设 立 全 资 子 公 司 的 子 公 司 Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited 四 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 ( 一 ) 会 计 期 间 自 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 为 一 个 会 计 年 度 本 报 告 期 为 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 止

302 ( 二 ) 记 账 本 位 币 招 股 说 明 书 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 三 ) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 被 合 并 各 方 采 用 的 会 计 政 策 与 本 公 司 不 一 致 的, 本 公 司 在 合 并 日 按 照 本 公 司 会 计 政 策 进 行 调 整, 在 此 基 础 上 按 照 调 整 后 的 账 面 价 值 确 认 在 合 并 中 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 本 公 司 为 进 行 企 业 合 并 而 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 企 业 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 企 业 合 并 中 发 行 权 益 性 证 券 发 生 的 手 续 费 佣 金 等, 抵 减 权 益 性 证 券 溢 价 收 入, 溢 价 收 入 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 视 同 参 与 合 并 的 各 方 在 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 即 以 目 前 的 状 态 存 在 进 行 调 整, 纳 入 报 告 期 期 初 合 并 报 告 ( 四 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 一 致, 如 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 本 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 合 并 财 务 报 表 以 本 公 司 及 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后, 由 本 公 司 编 制 合 并 财 务 报 表 时 抵 销 本 公 司 与 各 子 公 司 各 子 公 司 相 互 之 间 发 生 的 内 部 交 易 对 合 并 资 产 负 债 表 合 并 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 的 影 响 在 报 告 期 内, 本 公 司 处 置 子 公 司, 则 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用

303 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 控 制 权 时, 对 于 处 置 后 的 剩 余 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益 ( 五 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 本 公 司 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 确 认 为 现 金 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 四 个 条 件 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 ( 六 ) 外 币 业 务 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 当 月 月 初 汇 率 作 为 折 算 汇 率 折 合 成 人 民 币 记 账 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 均 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 或 资 本 公 积 ( 七 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 1 金 融 工 具 的 分 类 管 理 层 按 照 取 得 持 有 金 融 资 产 和 承 担 金 融 负 债 的 目 的, 将 其 划 分 为 : 应 收 款 项 和 其 他 金 融 负 债 等

304 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 招 股 说 明 书 (1) 应 收 账 款 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 预 付 账 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (2) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ;

305 (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 订 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ( 八 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 1 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 (1) 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 应 收 款 项 余 额 前 五 名 (2) 单 项 金 额 重 大 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 按 预 计 未 来 现 金 流 量

306 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 将 其 归 入 相 应 组 合 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 除 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 外, 公 司 的 应 收 款 项 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 (1) 确 定 组 合 的 依 据 : 根 据 历 史 经 验, 相 同 性 质 的 应 收 款 项 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 (2) 确 定 的 组 合 : 组 别 组 合 1 组 合 2 组 合 3 内 容 飞 机 租 赁 和 大 修 保 证 金 应 收 票 据 预 付 账 款 和 长 期 应 收 款 和 其 他 应 收 款 中 的 飞 行 员 培 训 借 款 除 对 单 项 金 额 重 大 并 已 单 项 计 提 或 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 已 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 和 组 合 1 组 合 2 之 外 的 应 收 款 项, 公 司 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 类 似 的 按 账 龄 段 划 分 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 (3) 各 组 合 的 坏 账 准 备 计 提 方 法 : 组 别 计 提 方 法 组 合 1 不 计 提 组 合 2 个 别 认 定 法 组 合 3 账 龄 分 析 法 组 合 3, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : (1) 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由

307 单 项 金 额 虽 不 重 大, 但 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 特 殊 减 值 招 股 说 明 书 (2) 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 个 别 认 定 法 结 合 现 实 情 况 确 定 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 4 关 于 组 合 2 计 提 坏 账 准 备 的 说 明 期 末 对 于 不 适 用 按 账 龄 段 划 分 的 类 似 信 用 风 险 特 征 组 合 的 应 收 票 据 预 付 账 款 长 期 应 收 款 和 其 他 应 收 款 中 的 飞 行 员 培 训 借 款 均 进 行 单 项 减 值 测 试 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 如 经 减 值 测 试 未 发 现 减 值 的, 则 不 计 提 坏 账 准 备 ( 九 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 航 材 消 耗 件 机 供 品 原 材 料 低 值 易 耗 品 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 航 材 消 耗 件 按 先 进 先 出 法 计 价, 其 他 存 货 按 月 末 加 权 平 均 法 计 价 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 用 于 出 售 的 存 货, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 除 有 明 确 证 据 表 明 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 异 常 外, 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定

308 4 存 货 的 盘 存 制 度 招 股 说 明 书 采 用 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 采 用 五 五 摊 销 法 ( 十 ) 长 期 股 权 投 资 1 初 始 投 资 成 本 确 定 1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 合 并 对 价 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 ; 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 (1) 后 续 计 量 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 (2) 损 益 确 认 成 本 法 下, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 投 资 收 益

309 3 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 招 股 说 明 书 除 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 以 外 的 存 在 减 值 迹 象 的 其 他 长 期 股 权 投 资, 如 果 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明, 该 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 差 额 确 认 为 减 值 损 失 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 一 经 确 认, 不 再 转 回 ( 十 一 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 自 有 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 飞 机 及 发 动 机 运 输 设 备 高 价 周 转 件 其 他 设 备 融 资 租 入 固 定 资 产 : 其 中 : 飞 机 及 发 动 机 运 输 设 备 其 他 设 备

310 3 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 招 股 说 明 书 公 司 在 每 期 末 判 断 固 定 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 固 定 资 产 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 固 定 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 固 定 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 固 定 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 固 定 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 固 定 资 产 的 折 旧 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 固 定 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 固 定 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 固 定 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 有 迹 象 表 明 一 项 固 定 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 企 业 以 单 项 固 定 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 企 业 难 以 对 单 项 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 固 定 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 4 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 公 司 与 租 赁 方 所 签 订 的 租 赁 协 议 条 款 中 规 定 了 下 列 条 件 之 一 的, 确 认 为 融 资 租 入 资 产 : (1) 租 赁 期 满 后 租 赁 资 产 的 所 有 权 归 属 于 本 公 司 ; (2) 公 司 具 有 购 买 资 产 的 选 择 权, 购 买 价 款 远 低 于 行 使 选 择 权 时 该 资 产 的 公 允 价 值 ; (3) 租 赁 期 占 所 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 ; (4) 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 与 该 资 产 的 公 允 价 值 不 存 在 较 大 的 差 异 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费

311 ( 十 二 ) 在 建 工 程 招 股 说 明 书 1 在 建 工 程 的 类 别 在 建 工 程 以 立 项 项 目 分 类 核 算 2 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 标 准 和 时 点 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 全 部 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 建 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 3 在 建 工 程 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 每 期 末 判 断 在 建 工 程 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 在 建 工 程 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 在 建 工 程 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 在 建 工 程 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 在 建 工 程 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 在 建 工 程 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 在 建 工 程 减 值 准 备 在 建 工 程 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 有 迹 象 表 明 一 项 在 建 工 程 可 能 发 生 减 值 的, 企 业 以 单 项 在 建 工 程 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 企 业 难 以 对 单 项 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 在 建 工 程 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 ( 十 三 ) 借 款 费 用 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确

312 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 招 股 说 明 书 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : (1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; (3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 3 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 借 款 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或

313 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 来 确 定 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 借 款 存 在 折 价 或 者 溢 价 的, 按 照 实 际 利 率 法 确 定 每 一 会 计 期 间 应 摊 销 的 折 价 或 者 溢 价 金 额, 调 整 每 期 利 息 金 额 ( 十 四 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 ; 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 内 部 自 行 开 发 的 无 形 资 产, 其 成 本 包 括 : 开 发 该 无 形 资 产 时 耗 用 的 材 料 劳 务 成 本 注 册 费 在 开 发 过 程 中 使 用 的 其 他 专 利 权 和 特 许 权 的 摊 销 以 及 满 足 资 本 化 条 件 的 利 息 费 用, 以 及 为 使 该 无 形 资 产 达 到 预 定 用 途 前 所 发 生 的 其 他 直 接 费 用 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 : 项 目 预 计 使 用 寿 命 依 据 商 标 10 年 估 计 受 益 年 限 软 件 10 年 估 计 受 益 年 限 每 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核

314 经 复 核, 本 年 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 3 无 形 资 产 减 值 准 备 的 计 提 对 于 使 用 寿 命 确 定 的 无 形 资 产, 如 有 明 显 减 值 迹 象 的, 期 末 进 行 减 值 测 试 对 于 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 每 期 末 进 行 减 值 测 试 对 无 形 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 无 形 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 无 形 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 无 形 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 无 形 资 产 的 折 耗 或 者 摊 销 费 用 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 无 形 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 无 形 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 无 形 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 有 迹 象 表 明 一 项 无 形 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 公 司 以 单 项 无 形 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 公 司 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 无 形 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 无 形 资 产 组 的 可 收 回 金 额 ( 十 五 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 为 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用 主 要 包 括 飞 行 员 引 进 费 安 家 补 助 费 装 修 费 等, 在 受 益 期 内 平 均 摊 销 飞 行 员 引 进 费 安 家 补 助 费 的 受 益 期 按 与 飞 行 员 签 订 的 工 作 合 同 约 定 的 期 限 ( 十 六 ) 预 计 负 债 本 公 司 涉 及 诉 讼 债 务 担 保 亏 损 合 同 重 组 事 项 时, 如 该 等 事 项 很 可 能 需 要 未 来 以 交 付 资 产 或 提 供 劳 务 其 金 额 能 够 可 靠 计 量 的, 确 认 为 预 计 负 债 1 预 计 负 债 的 确 认 标 准

315 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 本 公 司 确 认 为 预 计 负 债 : (1) 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; (2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 ; (3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 2 预 计 负 债 的 计 量 方 法 本 公 司 预 计 负 债 按 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 的 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量 本 公 司 在 确 定 最 佳 估 计 数 时, 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 对 于 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 最 佳 估 计 数 分 以 下 情 况 处 理 : 所 需 支 出 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 且 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 相 同 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 该 范 围 的 中 间 值 即 上 下 限 金 额 的 平 均 数 确 定 所 需 支 出 不 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 或 虽 然 存 在 一 个 连 续 范 围 但 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 不 相 同 的, 如 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 最 可 能 发 生 金 额 确 定 ; 如 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 各 种 可 能 结 果 及 相 关 概 率 计 算 确 定 本 公 司 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 ( 十 七 ) 收 入 1 提 供 劳 务 的 收 入 确 认 公 司 在 日 常 经 营 活 动 中 对 外 提 供 的 劳 务, 按 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 商 业 折 扣 及 销 售 折 让 的 净 额 列 示 收 入 确 认 的 时 点 : 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 公 司, 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量 且 满 足 下 列 各 项 经 营 活 动 的 特 定 收 入 确 认 标 准 时, 确 认 相 关 收 入

316 (1) 运 输 服 务 招 股 说 明 书 对 于 客 运 货 运, 在 提 供 运 输 服 务 时 确 认 为 收 入 对 于 已 经 收 款, 但 尚 未 提 供 运 输 服 务 的 票 款, 则 作 为 负 债 计 入 预 收 账 款 - 预 售 机 位 所 得 票 款 (2) 常 旅 客 奖 励 积 分 根 据 公 司 对 常 旅 客 奖 励 积 分 的 政 策, 当 旅 客 的 累 积 积 分 达 到 某 一 标 准 时 即 可 换 取 免 费 机 票 公 司 对 常 旅 客 的 奖 励 积 分 采 用 递 延 收 益 法 进 行 核 算, 即 将 承 运 票 款 扣 除 奖 励 积 分 公 允 价 值 的 部 分 确 认 为 收 入 将 奖 励 积 分 的 公 允 价 值 确 认 为 递 延 收 益 待 旅 客 兑 换 积 分 并 且 公 司 承 运 后 或 积 分 失 效 时, 将 原 计 入 递 延 收 益 的 与 换 取 免 费 机 票 相 关 的 部 分 结 转 营 业 收 入, 将 兑 换 礼 品 相 关 的 部 分 结 转 其 他 业 务 收 入, 将 已 失 效 的 部 分 结 转 为 营 业 外 收 入 2 让 渡 资 产 使 用 权 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 按 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : 经 营 租 赁 收 入 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 以 直 线 法 计 算 确 认 3 销 售 商 品 收 入 确 认 时 间 的 具 体 判 断 标 准 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 ( 十 八 ) 政 府 补 助 1 类 型 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 2 会 计 处 理 方 法 与 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 等 长 期 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益,

317 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 ; 招 股 说 明 书 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ( 十 九 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产, 以 未 来 期 间 很 可 能 取 得 的 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 于 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 除 特 殊 情 况 外, 确 认 递 延 所 得 税 负 债 不 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 特 殊 情 况 包 括 : 商 誉 的 初 始 确 认 ; 除 企 业 合 并 以 外 的 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 其 他 交 易 或 事 项 ( 二 十 ) 经 营 租 赁 融 资 租 赁 1 经 营 租 赁 会 计 处 理 (1) 公 司 租 入 资 产 所 支 付 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 计 入 当 期 费 用 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 资 产 出 租 方 承 担 了 应 由 公 司 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 摊, 计 入 当 期 费 用 (2) 公 司 出 租 资 产 所 收 取 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 确 认 为 租 赁 收 入 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 ; 如 金 额 较 大 的, 则 予 以 资 本 化, 在 整 个 租 赁 期 间 内 按 照 与 租 赁 收 入 确 认 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 收 益 公 司 承 担 了 应 由 承 租 方 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 收 入 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 配 2 融 资 租 赁 会 计 处 理 融 资 租 入 资 产 : 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额

318 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 用 公 司 采 用 实 际 利 率 法 对 未 确 认 的 融 资 费 用, 在 资 产 租 赁 期 间 内 摊 销, 计 入 财 务 费 用 公 司 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 租 入 资 产 价 值 ( 二 十 一 ) 日 常 维 修 及 大 修 费 用 日 常 维 修 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的 自 购 及 融 资 租 赁 飞 机 及 发 动 机 的 大 修 费 用 作 为 飞 机 及 发 动 机 的 替 换 件 予 以 资 本 化 处 理, 并 按 预 计 大 修 周 期 年 度 以 直 线 法 计 提 折 旧 以 经 营 租 赁 持 有 的 飞 机 及 发 动 机 在 退 租 时 所 需 进 行 的 指 定 检 修, 其 估 计 退 租 检 修 费 用 按 直 线 法 在 相 关 租 赁 期 间 内 计 提 检 修 准 备 租 赁 期 内 进 行 的 大 修 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 二 ) 关 联 方 一 方 控 制 共 同 控 制 另 一 方 或 对 另 一 方 施 加 重 大 影 响, 以 及 两 方 或 两 方 以 上 同 受 一 方 控 制 共 同 控 制 的, 构 成 关 联 方 关 联 方 可 为 个 人 或 企 业 仅 仅 同 受 国 家 控 制 而 不 存 在 其 他 关 联 方 关 系 的 企 业, 不 构 成 本 公 司 的 关 联 方 本 公 司 的 关 联 方 包 括 但 不 限 于 : 1 本 公 司 的 母 公 司 ; 2 本 公 司 的 子 公 司 ; 3 与 本 公 司 受 同 一 母 公 司 控 制 的 其 他 企 业 ; 4 本 公 司 的 主 要 投 资 者 个 人 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; 5 本 公 司 或 其 母 公 司 的 关 键 管 理 人 员 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; 6 本 公 司 的 主 要 投 资 者 个 人 关 键 管 理 人 员 或 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 共 同 控 制 的 其 他 企 业

319 五 税 项 招 股 说 明 书 ( 一 ) 主 要 流 转 税 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 应 税 销 售 额 3% 4% 5% 6% 11% 17% 营 业 税 应 税 营 业 额 3% 5% 根 据 国 家 相 关 税 务 法 规 的 规 定, 公 司 进 口 的 飞 机 等 需 缴 纳 进 口 环 节 增 值 税, 2011 年 1 月 1 日 2013 年 8 月 29 日 增 值 税 税 率 为 4%;2013 年 8 月 30 日 起, 根 据 国 家 相 关 税 务 法 规 的 规 定, 增 值 税 税 率 调 整 为 5% 航 材 等 材 料 销 售 及 机 上 销 售, 适 用 的 税 率 为 17% 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2011 年 11 月 16 日 颁 发 的 财 税 [2011]111 号 文 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 在 上 海 市 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知, 公 司 客 货 运 等 业 务 自 2012 年 1 月 1 日 起 改 征 增 值 税, 适 用 税 率 11% 全 资 子 公 司 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 限 公 司 广 告 等 业 务 自 2012 年 1 月 1 日 起 改 征 增 值 税,1 8 月 为 小 规 模 纳 税 人, 适 用 税 率 3%, 自 9 月 1 日 起, 经 上 海 市 长 宁 区 国 税 局 认 定 为 一 般 纳 税 人 资 格, 适 用 税 率 6% ( 二 ) 合 并 范 围 内 各 公 司 报 告 期 内 执 行 的 企 业 所 得 税 税 率 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 25% 25% 25% 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 公 司 25% 25% 25% 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司 25% 25% 25% 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司 25% 25% 25% 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 25% 25% 25% 九 元 航 空 有 限 公 司 25% - - 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 25% - - Shanghai Juneyao Airline Hong 16.5% - - Kong Limited 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 公 司 于 2011 年 2 月 成 立, 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司 于 2011 年 6 月 成 立, 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司 系 公 司 于 2012 年 6 月 从 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 均 瑶 置 业 投 资 有 限 公 司 购 入, 属 于 同 一 控 制

320 下 的 企 业 合 并, 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 系 于 2012 年 4 月 设 立, 九 元 航 空 有 限 公 司 于 2014 年 4 月 设 立 ; 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 于 2014 年 8 月 设 立 ; Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited 于 2014 年 8 月 设 立 六 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 和 前 期 会 计 差 错 更 正 ( 一 ) 经 公 司 第 一 届 第 十 二 次 董 事 会 批 准, 为 使 常 旅 客 积 分 的 会 计 处 理 更 符 合 实 际 情 况, 自 2012 年 7 月 1 日 起, 将 常 旅 客 积 分 兑 换 率 的 估 计 由 原 100% 改 为 20%, 该 项 会 计 估 计 变 更 采 用 未 来 适 用 法, 对 2012 年 度 的 财 务 报 表 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 受 影 响 的 报 表 项 目 名 称 合 计 营 业 收 入 1, 其 他 非 流 动 负 债 -1, 净 利 润 1, ( 二 )2014 年 财 政 部 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 - 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 - 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表, 以 及 颁 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 - 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 - 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 - 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 具 体 准 则, 并 要 求 自 2014 年 7 月 1 日 起 施 行 2014 年 6 月 20 日 财 政 部 对 企 业 会 计 准 则 第 37 号 - 金 融 工 具 列 报 进 行 了 修 订, 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 应 当 在 2014 年 度 及 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 按 照 本 准 则 要 求 对 金 融 工 具 进 行 列 报 2014 年 7 月 23 日 财 政 部 关 于 修 改 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 的 决 定, 自 公 布 之 日 起 施 行 报 告 期 内, 经 公 司 第 二 届 第 二 次 董 事 会 批 准, 根 据 上 市 公 司 治 理 准 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 对 以 下 会 计 政 策 进 行 参 照 执 行 : (1) 执 行 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 准 则 规 定, 公 司 及 控 股 子 公 司 向 退 休 职 工 提 供 的 福 利 属 于 该 准 则 设 定 受 益 计 划 的 规 范 范 畴, 负 债 间 存 在 重 分 类 调 整, 对 财 务 状 况 不 会 产 生 重 大 影 响

321 (2) 执 行 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 和 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 准 则 规 定 对 公 司 财 务 报 表 无 重 大 影 响 ( 三 ) 公 司 自 主 培 养 的 飞 行 员 ( 养 成 生 及 大 学 生 改 飞 行 驾 驶 员 学 员 ) 在 获 取 执 飞 执 照 前 的 航 校 培 养 费 用, 以 及 曾 在 本 公 司 不 相 同 组 类 其 它 飞 机 或 不 相 同 型 别 飞 机 的 相 同 职 务 上 经 审 定 合 格 并 服 务 过 的 机 组 成 员, 需 要 进 行 的 改 飞 机 型 训 练 而 进 行 的 初 始 训 练 和 转 机 型 相 关 训 练 支 出, 机 务 培 训 费 原 在 长 期 待 摊 费 用 归 集 基 于 谨 慎 性 原 则, 经 公 司 第 二 届 第 二 次 董 事 会 批 准, 公 司 将 公 司 承 担 的 自 主 培 养 飞 行 员 培 训 支 出 改 飞 机 型 训 练 支 出 以 及 机 务 培 训 费 在 发 生 时 予 以 费 用 化, 计 入 主 营 业 务 成 本 进 行 核 算 ; 将 飞 行 员 个 人 负 担 的 航 校 培 训 费 用 计 入 其 他 应 收 款 科 目 进 行 归 集, 并 单 项 减 值 测 试 计 提 坏 账 准 备 七 财 务 报 表 分 部 信 息 业 务 类 别 ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 成 本 ( 分 业 务 类 别 ) 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 成 本 按 客 运 货 运 和 其 他 分 类 如 下 : 主 营 业 务 收 入 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 客 运 649, , , , , , 货 运 11, , , , , , 其 他 合 计 661, , , , , , ( 二 ) 主 营 业 务 收 入 ( 分 航 线 ) 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 国 内 航 线 港 澳 台 航 线 和 国 际 航 线 分 类 如 下 : 单 位 : 万 元 航 线 类 别 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 国 内 航 线 555, , ,

322 港 澳 台 航 线 30, , , 国 际 航 线 76, , , 合 计 661, , , 八 非 经 常 性 损 益 依 据 经 注 册 会 计 师 核 验 的 本 公 司 最 近 三 年 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表, 本 公 司 非 经 常 性 损 益 的 具 体 内 容 金 额 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 金 额 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 净 额 13, , , , , , 减 : 所 得 税 影 响 数 -5, , , 少 数 股 东 的 影 响 额 归 属 于 母 公 司 股 东 / 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 15, , , , , , 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 [2008] 的 规 定, 非 经 常 性 损 益 是 指 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 直 接 关 系, 以 及 虽 与 正 常 经 营 业 务 相 关, 但 由 于 其 性 质 特 殊 和 偶 发 性, 影 响 报 表 使 用 人 对 公 司 经 营 业 绩 和 盈 利 能 力 作 出 正 确 判 断 的 各 项 交 易 和 事 项 产 生 的 损 益 九 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 在 建 工 程 和 对 外 投 资 情 况 ( 一 ) 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 为 406, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

323 项 目 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 飞 机 及 发 动 机 451, , , 高 价 周 转 件 13, , , 运 输 工 具 8, , , 其 他 设 备 16, , , 合 计 489, , , 年 计 提 折 旧 26, 万 元 2014 年 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 原 价 为 6.94 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 通 过 融 资 租 赁 租 入 的 固 定 资 产 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 净 值 飞 机 及 发 动 机 84, , , 模 拟 机 10, , ( 二 ) 最 近 一 期 末 主 要 在 建 工 程 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 在 建 工 程 账 面 价 值 为 143, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 第 四 批 飞 机 预 付 款 17, , 九 元 航 空 飞 机 预 付 款 49, , 第 三 台 备 用 发 动 机 1, , 飞 机 预 付 款 74, , 其 他 合 计 143, , ( 三 ) 最 近 一 期 末 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 对 外 投 资 十 最 近 一 期 末 无 形 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 为 万 元, 具 体

324 情 况 如 下 : 招 股 说 明 书 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 摊 销 减 值 准 备 账 面 价 值 商 标 使 用 权 电 脑 软 件 1, 其 他 合 计 1, 商 标 和 软 件 均 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销,2014 年 1-6 月 无 形 资 产 摊 销 额 万 元 十 一 最 近 一 期 末 主 要 债 项 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 负 债 项 目 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 短 期 借 款 143, 应 付 票 据 5, 应 付 账 款 49, 预 收 账 款 36, 应 付 职 工 薪 酬 10, 应 交 税 费 18, 应 付 利 息 其 他 应 付 款 11, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 13, 流 动 负 债 合 计 288, 长 期 借 款 225, 长 期 应 付 款 65, 预 计 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 292, 负 债 合 计 581, ( 一 ) 短 期 借 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 短 期 借 款 余 额 为 143, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

325 项 目 2014 年 12 月 31 日 信 用 借 款 32, 保 证 借 款 59, 质 押 借 款 22, 质 押 保 证 借 款 28, 合 计 143, ( 二 ) 应 付 票 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 付 票 据 余 额 为 5, 万 元 ( 三 ) 应 付 账 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 付 账 款 余 额 为 49, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 起 降 费 13, 航 油 费 14, 航 材 采 购 款 2, 离 港 信 息 费 7, 餐 食 费 2, 其 他 9, 合 计 49, 本 公 司 应 付 关 联 方 欠 款 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 四 ) 预 收 账 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 预 收 账 款 余 额 为 36, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 预 收 机 位 所 得 票 款 33, 其 他 预 收 款 项 2, 合 计 36, 截 至 2014 年 12 月 31 日 无 预 收 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的

326 股 东 单 位 款 项 招 股 说 明 书 ( 五 ) 应 付 职 工 薪 酬 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 付 职 工 薪 酬 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 年 初 余 额 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 余 额 短 期 薪 酬 6, , , , 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 , , 合 计 6, , , , 其 中 短 期 薪 酬 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 年 初 余 额 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 余 额 (1) 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 6, , , , (2) 职 工 福 利 费 - 1, , (3) 社 会 保 险 费 , , 其 中 : 医 疗 保 险 费 , , 工 伤 保 险 费 生 育 保 险 费 (4) 住 房 公 积 金 , , (5) 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 合 计 6, , , , 设 定 提 存 计 划 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 年 初 余 额 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 余 额 基 本 养 老 保 险 , , 失 业 保 险 费 合 计 , , ( 六 ) 应 交 税 费 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 交 税 费 余 额 为 18, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

327 税 费 项 目 2014 年 12 月 31 日 营 业 税 增 值 税 -2, 城 建 税 6.10 企 业 所 得 税 9, 个 人 所 得 税 飞 机 租 金 预 提 所 得 税 飞 机 租 金 购 飞 机 关 税 教 育 费 附 加 机 场 建 设 费 6, 河 道 管 理 费 5.12 民 航 基 础 建 设 基 金 1, 其 他 3, 合 计 18, ( 七 ) 其 他 应 付 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 其 他 应 付 款 余 额 为 11, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 项 11, 截 至 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 余 额 中 欠 持 本 公 司 关 联 方 欠 款 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 其 中, 截 至 2014 年 12 月 31 日 金 额 较 大 的 其 他 应 付 款 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 名 称 金 额 性 质 或 内 容 襄 阳 市 民 用 航 空 管 理 办 公 室 1, 押 金 毕 节 飞 雄 机 场 有 限 责 任 公 司 押 金 奇 妙 旅 游 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 押 金 上 海 龙 祥 票 务 代 理 有 限 责 任 公 司 押 金 广 州 市 白 云 区 土 木 建 筑 工 程 公 司 办 公 楼 租 金 合 计 4, ( 八 ) 长 期 借 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 长 期 借 款 余 额 为 225, 万 元, 具 体 情 况

328 如 下 : 招 股 说 明 书 单 位 : 万 元 借 款 类 别 2014 年 12 月 31 日 保 证 借 款 14, 抵 押 借 款 145, 抵 押 保 证 借 款 64, 合 计 225, ( 九 ) 长 期 应 付 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 长 期 应 付 款 余 额 为 65, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 初 始 金 额 2014 年 12 月 31 日 备 注 租 入 飞 机 汽 车 融 资 款 81, , 应 付 融 资 租 赁 款 经 营 租 入 飞 机 退 租 检 款 - 3, 计 提 退 租 检 费 用 合 计 81, , 十 二 所 有 者 权 益 变 动 情 况 ( 一 ) 股 本 ( 实 收 资 本 ) 变 化 情 况 股 东 名 称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 40, , , 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 1, , , 王 均 豪 2, , , 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1, , , 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3, , , 上 海 容 银 投 资 有 限 公 司 合 计 50, , , 报 告 期 内 股 本 的 变 动 及 审 验 情 况 : 年 2 月, 经 公 司 股 东 会 决 议, 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 转 让 万 股 权 给 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 6 月, 公 司 以 截 至 2011 年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 58,

329 万 元, 按 1.27:1 的 比 例 折 合 股 本, 共 计 折 合 股 本 46,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 大 于 股 本 的 差 额 12, 万 元 计 入 资 本 公 积, 该 项 股 权 变 动 业 经 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 信 会 师 报 字 (2011) 第 号 验 资 报 告 验 证 2011 年 度 公 司 将 原 直 接 冲 减 收 入 的 代 理 手 续 费 改 为 计 入 销 售 费 用, 基 于 会 计 政 策 一 致 性 原 则, 对 2009 年 2010 年 的 收 入 费 用 进 行 了 调 整, 并 计 提 了 营 业 税 费, 调 整 后 的 改 制 基 准 日 的 净 资 产 为 58, 万 元, 差 额 已 通 过 基 准 日 后 实 现 的 利 润 补 足 年 9 月, 公 司 增 加 注 册 资 本 3,500 万 元 和 500 万 元, 分 别 由 新 增 股 东 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 容 银 投 资 有 限 公 司 以 货 币 资 金 投 入 该 项 投 资 业 经 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 信 师 报 字 (2011) 第 号 验 资 报 告 验 证 上 述 第 1 项 验 资 报 告 经 立 信 会 计 师 事 务 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 所 复 核 并 出 具 了 信 师 报 字 (2012) 第 号 股 本 复 核 报 告 ( 二 ) 资 本 公 积 变 化 情 况 项 目 2014 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 资 本 / 股 本 溢 价 48, , , 合 计 48, , , 对 2012 年 6 月 完 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并 新 增 加 子 公 司 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司 自 2010 年 1 月 1 日 起 纳 入 合 并 报 表, 将 其 对 应 的 500 万 元 股 本 暂 列 于 资 本 公 积 股 本 溢 价 2011 年 6 月, 公 司 以 截 至 2011 年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 58, 万 元, 按 1.27:1 的 比 例 折 合 股 本, 共 计 折 合 股 本 46,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 大 于 股 本 部 分 计 入 资 本 公 积, 增 加 资 本 公 积 12, 万 元 2011 年 9 月, 股 东 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 容 银 投 资 有 限 公 司 按 10 元 / 股 的 价 格 认 缴 新 增 股 本 4,000 万 股, 合 计 投 入 40,000 万 元, 超 出 4,000 万 元 的 部 分 36,000 万 元 计 入 资 本 公 积 公 司 以 2012 年 6 月 30 日 为 合 并 日, 取 得 了 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司 100% 的 股 权, 合 并 日 抵 消 长 期 投 资 及 还 原 子 公 司 账 面 留 存 收 益 而 相 应 减 少 股 本 溢 价 万 元

330 ( 三 ) 盈 余 公 积 招 股 说 明 书 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 14, , , 合 计 14, , , 各 年 增 加 系 年 末 根 据 公 司 章 程 计 提 10% 法 定 盈 余 公 积 ( 四 ) 未 分 配 利 润 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 年 初 未 分 配 利 润 54, , , 加 : 本 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 42, , , 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 5, , , 应 付 普 通 股 股 利 5, , , 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 年 末 / 期 末 未 分 配 利 润 87, , , 年 3 月 3 日, 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 向 股 东 按 持 股 比 例 分 红 19,000 万 元 2013 年 4 月 12 日, 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 向 股 东 按 持 股 比 例 分 红 4,000 万 元 2014 年 2 月 28 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 向 股 东 按 持 股 比 例 分 红 5, 万 元 十 三 报 告 期 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 ( 一 ) 简 要 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 809, , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 722, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 86, , , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 97, , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 277, , ,

331 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -179, , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 379, , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 275, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 104, , , 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11, , , 年 末 / 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 38, , , ( 二 ) 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 活 动 十 四 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 2013 年 1 月, 公 司 向 中 兴 旭 航 飞 机 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 融 资 租 入 一 架 全 新 空 客 A320 系 列 飞 机, 空 客 生 产 序 号 为 5226, 民 航 注 册 号 为 B6965, 交 付 净 价 为 4, 万 美 元 中 兴 旭 航 飞 机 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 为 设 在 上 海 浦 东 综 保 区 的 一 家 SPV 公 司, 中 兴 旭 航 飞 机 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 向 银 行 借 款 并 向 空 客 支 付 购 机 款, 公 司 对 该 笔 借 款 提 供 保 证, 并 质 押 了 人 民 币 1, 万 元 的 保 证 金 ( 二 ) 未 决 诉 讼 2014 年 12 月 22 日, 公 司 收 到 上 海 市 闵 行 区 人 民 法 院 发 来 的 传 票 通 知, 微 软 公 司 (Microsoft Cooperation) 以 本 公 司 侵 害 其 各 版 本 Microsoft Office( 微 软 办 公 ) 系 列 软 件 各 版 本 Microsoft Sever( 微 软 服 务 器 ) 系 列 软 件 各 版 本 Microsoft Visual Studio( 微 软 开 发 工 具 ) 系 列 软 件 各 版 本 Microsoft Widows( 微 软 视 窗 ) 系 列 软 件 等 计 算 机 软 件 著 作 权 为 由 向 上 海 市 闵 行 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼 原 告 微 软 公 司 (Microsoft Cooperation) 诉 请 判 令 : 吉 祥 航 空 立 即 停 止 对 其 著 作 权 的 侵 害 ; 赔 偿 其 经 济 损 失 以 及 其 为 制 止 侵 权 行 为 所 支 出 的 律 师 费, 金 额 分 别 为 人 民 币 4,190, 元 5,000, 元 5,000, 元 2,163, 元 ; 吉 祥 航 空 向 其 赔 礼 道 歉 ; 吉 祥 航 空 承 担 诉 讼 费 用 截 止 本 报 告 日, 该 诉 讼 尚 未 开 庭

332 公 司 目 前 正 与 微 软 公 司 (Microsoft Cooperation) 协 商 争 取 和 解, 参 考 律 师 对 损 失 的 估 计, 公 司 已 预 计 负 债 500 万 元 ( 三 ) 承 诺 事 项 1 已 签 订 的 正 在 或 准 备 履 行 的 租 赁 合 同 及 财 务 影 响 (1) 融 资 租 赁 租 入 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 融 资 性 租 赁 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 租 入 资 产 名 称 租 金 总 额 已 付 租 金 未 付 租 金 第 一 批 第 四 架 (B6787) 31, , , 第 二 批 第 四 架 (B6965) 27, , , 第 三 批 第 三 架 (B6966) 31, , , 发 动 机 10, , , 模 拟 机 10, , 合 计 111, , , (2) 经 营 租 赁 租 入 1) 飞 机 租 赁 公 司 于 2006 年 9 月 至 2014 年 12 月 间, 经 营 性 租 入 飞 机 26 架, 租 期 12 年, 剩 余 租 赁 期 47 至 143 月, 每 月 租 金 在 263, 美 元 至 446, 美 元 之 间 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 未 付 租 金 83,999, 美 元 剩 余 租 期 应 付 租 金 合 计 数 若 按 2014 年 12 月 31 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 美 元 对 人 民 币 中 间 汇 率 折 算, 合 人 民 币 5,127,720, 元 2) 办 公 用 房 租 赁 公 司 已 签 订 了 租 赁 合 同, 租 赁 虹 桥 机 场 西 区 虹 翔 三 路 80 号 办 公 用 房, 建 筑 面 积 46,729.9 平 方 米, 及 大 楼 西 南 侧 约 7,700 平 方 米 停 车 场, 期 限 从 2011 年 9 月 1 日 至 2021 年 8 月 31 日 截 至 2014 年 12 月 31 日 止, 剩 余 租 期 尚 需 付 租 金 276,376, 元 2 信 用 证

333 用 证 : 招 股 说 明 书 截 至 2014 年 12 月 31 日 止, 公 司 以 人 民 币 99,774, 元 作 质 押 开 立 信 质 押 权 人 质 押 金 额 开 立 的 信 用 证 金 额 建 设 银 行 金 桥 支 行 ( 注 1) 30,000, 美 元 46,957, 建 设 银 行 金 桥 支 行 12,075, 美 元 7,512, 建 设 银 行 金 桥 支 行 210, 日 元 7,920,000 交 通 银 行 上 海 分 行 3,020, 澳 元 511,000.00/ 美 元 400, 交 通 银 行 上 海 分 行 17,886, 美 元 14,196, 上 海 农 商 行 普 陀 支 行 5,450, 美 元 4,298, 渣 打 银 行 上 海 分 行 ( 注 2) 615, 美 元 500, 渣 打 银 行 上 海 分 行 340, 美 元 500, 渣 打 银 行 上 海 分 行 20,302, 美 元 16,664,000.00/ 港 币 597, 中 信 银 行 上 海 分 行 ( 注 2) 3,775, 人 民 币 9,350,000.00/ 港 币 100, 中 信 银 行 上 海 分 行 5,500, 人 民 币 55,000, 华 夏 银 行 杨 浦 支 行 600, 人 民 币 3,000, 合 计 99,774, 注 1: 公 司 以 人 民 币 30,000, 元, 开 具 了 美 元 46,957, 元 的 信 用 证, 并 以 信 用 证 质 押 取 得 了 美 元 46,957, 的 借 款 注 2: 信 用 证 已 到 期, 但 保 证 金 尚 未 解 除 质 押 3 银 行 保 函 截 至 2014 年 12 月 31 日 止, 公 司 以 人 民 币 274,696, 元 作 质 押 开 立 银 行 保 函 :: 质 权 人 质 押 金 额 开 立 的 保 函 金 额 中 国 农 业 银 行 上 海 徐 汇 支 行 ( 注 1) 229,400, 美 元 37,000, 工 商 银 行 长 宁 支 行 17,696, 人 民 币 200,000.00/ 美 元 28,550, 中 国 银 行 虹 桥 机 场 支 行 ( 注 2) 241, 美 元 359, 中 国 银 行 虹 桥 机 场 支 行 27,359, 合 计 274,696, 美 元 33,415,240/ 泰 铢 14,000, 注 1: 公 司 以 人 民 币 229,400, 元, 开 具 了 美 元 37,000, 元 的 保 函, 并 以 保 函 质 押, 取 得 了 美 元 36,260, 的 借 款 注 2: 保 函 已 到 期, 但 保 证 金 尚 未 解 除 质 押 4 飞 机 抵 押 借 款

334 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 以 自 有 的 飞 机 抵 押 给 银 行, 取 得 银 行 借 款 如 下 : 借 款 银 行 借 款 金 额 借 款 期 限 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 白 玉 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 分 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 分 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 ( 注 ) 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 中 山 支 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 ( 注 ) 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 分 行 ( 注 ) 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 分 行 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 分 行 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 分 行 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 分 行 注 : 借 款 同 时 由 均 瑶 集 团 提 供 担 保 美 元 5,437, ,618, 抵 押 飞 机 型 号 B6640 美 元 21,033, B6572 美 元 22,677, B6717 美 元 27,975, B6922 美 元 24,257, B6735 美 元 7,579, 美 元 16,570, 美 元 10,375, 美 元 17,984, 美 元 29,100, 美 元 850, 美 元 4,650, 美 元 4,650, 美 元 4,650, 美 元 4,650, 美 元 4,650, B6736 B6901 B6921 美 元 26,060, B6788 美 元 40,800, B9957 美 元 25,500, B6860 美 元 25,500, B6861 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 说 明 公 司 2015 年 2 月 4 日 第 二 届 第 二 次 董 事 会 决 议, 拟 以 2014 年 末 的 总 股 本 50,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.20 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 股 利 6,000 万 元 上 述 利 润 分 配 方 案 尚 需 提 请 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 批 准

335 十 五 主 要 财 务 指 标 招 股 说 明 书 ( 一 ) 最 近 三 年 的 基 本 财 务 指 标 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 特 许 经 营 权 除 外 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 104, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 100% 4 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 特 许 经 营 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 特 许 经 营 权 除 外 )/ 净 资 产 5 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 6 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 7 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 + 投 资 性 房 地 产 折 旧 + 固 定 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 8 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 / 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 9 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 10 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 09 号 净 资 产

336 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 和 披 露 (2010 年 修 订 ), 报 告 期 内 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 : 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ ( E0 + NP 2 + Ei Mi M0 - Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ; E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 2 基 本 每 股 收 益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 3 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+ 认 股 权

337 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 招 股 说 明 书 其 中 :P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 十 六 历 次 验 资 和 资 产 评 估 情 况 ( 一 ) 验 资 情 况 关 于 本 公 司 的 历 次 验 资 情 况, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 二 ) 资 产 评 估 情 况 1 均 瑶 国 际 广 场 部 分 股 权 出 资 的 评 估 报 告 及 其 复 核 2008 年 2009 年 均 瑶 集 团 分 两 次 分 别 以 其 持 有 的 均 瑶 广 场 6% 6% 股 权 增 资 吉 祥 有 限, 针 对 该 两 次 股 权 增 资 事 宜, 上 海 信 达 资 产 评 估 有 限 公 司 对 均 瑶 集 团 用 于 出 资 的 均 瑶 广 场 股 权 进 行 了 评 估, 评 估 基 准 日 为 2008 年 9 月 30 日, 并 于 2008 年 11 月 24 日 出 具 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 信 评 报 字 [2008] 第 B035 号 )( 以 下 简 称 评 估 报 告 书 ), 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 净 值 调 整 后 账 面 值 评 估 值 增 减 额 增 减 率 (%) A B C D=C-B E=D/B 流 动 资 产 -17, , , , 长 期 投 资 16, , , 固 定 资 产 123, , , , 其 中 : 建 筑 物 123, , , , 设 备 其 他 资 产 资 产 总 计 122, , , , 流 动 负 债 10, , , 长 期 负 债 39, , , 负 债 总 计 49, , , 净 资 产 73, , , ,

338 鉴 于 涉 及 公 司 股 东 均 瑶 集 团 2008 年 2009 年 两 次 以 所 持 有 的 均 瑶 广 场 部 分 股 权 增 资 吉 祥 有 限 时, 上 述 作 为 作 价 依 据 的 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 企 业 价 值 评 估 报 告 书 ( 沪 信 评 报 字 [2008] 第 B035 号 ) 系 由 非 证 券 从 业 评 估 机 构 出 具, 故 需 对 该 评 估 报 告 进 行 复 核, 以 确 定 出 资 依 据 的 合 理 性 银 信 评 估 对 评 估 报 告 书 中 各 项 资 产 的 评 估 结 果 进 行 了 复 核 经 复 核, 原 出 具 评 估 报 告 书 的 评 估 机 构 上 海 信 达 资 产 评 估 有 限 公 司 不 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 证 书, 不 具 有 从 事 涉 及 证 券 业 务 资 产 评 估 的 资 格 ; 均 瑶 广 场 企 业 价 值 经 评 估 复 核, 主 要 调 整 汇 总 如 下 : 单 位 : 万 元 科 目 类 别 原 评 估 结 果 复 核 评 估 结 果 差 异 流 动 资 产 18, , , 其 中 : 存 货 - 产 成 品 16, , , 存 货 - 在 用 低 值 易 耗 品 长 期 投 资 16, , , 资 产 合 计 156, , 长 期 负 债 39, , 其 中 : 递 延 资 产 所 得 税 负 债 23, , 负 债 合 计 72, , 净 资 产 83, , 经 复 核, 银 信 评 估 认 为 上 海 信 达 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 企 业 价 值 评 估 报 告 书 ( 沪 信 评 报 字 (2008)B035 号 ) 基 本 合 规, 评 估 结 果 基 本 合 理 2 吉 祥 航 空 改 制 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 为 满 足 吉 祥 航 空 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 需 要, 上 海 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2011 年 2 月 28 日 作 为 评 估 基 准 日, 对 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 资 产 负 债 状 况 进 行 了 整 体 评 估, 并 出 具 了 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 改 制 为 股 份 有 限 公 司 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 沪 银 信 汇 业 评 报 字 [2011] 第 238 号 ) 该 次 评 估 主 要 采 用 资 产 基 础 法, 银 信 评 估 认 为, 由 于 本 次 评 估 目 的 为 吉 祥 航 空 有 限 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 为 了 更 好 的 反 映 公 司 资 产 和 负 债 的 价 值 以 及 股 东 全 部 权 益 价 值 情 况, 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 经 评 估, 吉 祥 航 空 有 限 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 2011 年 2 月 28 日 的 评 估 价 值 为 676,599, 元, 具 体 评 估

339 情 况 如 下 : 招 股 说 明 书 项 目 账 面 价 值 调 整 后 账 面 值 评 估 价 值 增 减 额 单 位 : 万 元 增 减 率 % 流 动 资 产 91, , , 固 定 资 产 159, , , , 其 中 : 设 备 159, , , , 在 建 工 程 51, , , 无 形 资 产 净 额 长 期 待 摊 费 用 29, , , 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 333, , , , 流 动 负 债 142, , , 非 流 动 负 债 132, , , 负 债 总 计 274, , , 净 资 产 58, , , ,

340 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 分 析 本 公 司 管 理 层 结 合 2012 年 2013 年 和 2014 年 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表, 围 绕 公 司 业 务 发 展 目 标 和 盈 利 前 景, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 及 其 影 响 因 素 和 未 来 变 动 趋 势 进 行 了 讨 论 与 分 析 本 节 内 容 可 能 含 有 前 瞻 性 描 述 该 类 前 瞻 性 描 述 包 含 了 部 分 不 确 定 事 项, 可 能 与 公 司 的 最 终 经 营 结 果 不 一 致 投 资 者 阅 读 本 节 内 容 时, 应 同 时 参 考 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 中 的 相 关 内 容, 以 及 本 次 发 行 经 立 信 审 计 的 会 计 报 表 及 其 附 注 的 内 容 本 章 讨 论 与 分 析 所 指 的 数 据, 除 特 别 说 明 外, 均 为 合 并 口 径 数 据 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 情 况 分 析 1 资 产 构 成 及 其 变 化 的 总 体 情 况 分 析 (1) 资 产 总 量 变 化 情 况 报 告 期 各 期 末, 公 司 流 动 资 产 和 非 流 动 资 产 及 占 总 资 产 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 比 重 金 额 比 重 (%) 金 额 金 额 比 重 (%) (%) 流 动 资 产 合 计 192, , , 非 流 动 资 产 合 计 600, , , 资 产 总 计 793, , , 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 总 资 产 分 别 达 到 614, 万 元 628, 万 元 和 793, 万 元 报 告 期 内 公 司 资 产 规 模 增 长 较 快, 2012 年 至 2014 年 资 产 规 模 复 合 增 长 率 达 12.34%, 这 是 由 于 报 告 期 内 公 司 业 务 发 展 迅 速 机 队 规 模 快 速 扩 张, 使 得 货 币 资 金 固 定 资 产 等 资 产 规 模 迅 速 扩 大 2013 年 末 较 年 初 资 产 规 模 增 加 14, 万 元, 增 幅 为 2.30%, 变 化 幅 度 不 大 ;2014 年 末 较 年 初 资 产 规 模 增 加 164, 万 元, 增 幅 为 26.22%, 主 要

341 系 公 司 在 建 工 程 增 加 所 致 招 股 说 明 书 (2) 资 产 结 构 变 化 情 况 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 78.52% 81.36% 和 75.72% 本 公 司 的 资 产 结 构 呈 现 非 流 动 资 产 占 比 较 高 流 动 资 产 占 比 较 低 的 特 点 这 是 由 公 司 所 处 航 空 运 输 业 的 行 业 特 点 所 决 定 的, 公 司 非 流 动 资 产 主 要 为 飞 机 及 其 他 航 空 运 输 设 备 构 成 的 固 定 资 产 和 在 建 工 程, 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 公 司 固 定 资 产 及 在 建 工 程 规 模 随 之 增 加 (3) 同 行 业 可 比 分 析 行 业 总 资 产 结 构 与 占 比 分 析 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 项 目 (%) SH SH SH SH 本 公 司 流 动 资 产 / 总 资 产 非 流 动 资 产 / 总 资 产 由 上 表, 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 对 比, 本 公 司 资 产 结 构 符 合 行 业 特 点 ; 且 由 于 本 公 司 经 营 租 赁 飞 机 相 对 较 多, 公 司 流 动 资 产 占 比 处 于 业 内 较 高 水 平 具 有 较 好 的 资 产 流 动 性 2 流 动 资 产 构 成 及 其 变 化 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 流 动 资 产 主 要 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 货 币 资 金 77, , , 应 收 票 据 应 收 账 款 12, , , 预 付 账 款 7, , , 其 他 应 收 款 83, , , 存 货 3, , , 其 他 流 动 资 产 7, , , 流 动 资 产 合 计 192, , , 报 告 期 内 公 司 流 动 资 产 结 构 总 体 稳 定, 主 要 由 货 币 资 金 其 他 应 收 款 和 应

342 收 账 款 组 成, 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 三 项 合 计 占 流 动 资 产 比 重 分 别 为 88.19% 87.80% 和 90.26% 2013 年 末 公 司 流 动 资 产 较 2012 年 末 减 少 -9, 万 元, 降 幅 6.84%;2014 年 末, 公 司 流 动 资 产 较 2013 年 末 增 加 59, 万 元, 增 长 44.84% 同 行 业 流 动 资 产 结 构 与 占 比 分 析 项 目 (%) 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 SH SH SH SH 本 公 司 货 币 资 金 / 流 动 资 产 应 收 票 据 / 流 动 资 产 应 收 账 款 / 流 动 资 产 预 付 款 项 / 流 动 资 产 存 货 / 流 动 资 产 其 他 应 收 款 / 流 动 资 产 合 计 同 行 业 可 比 上 市 公 司 货 币 资 金 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 三 项 合 计 占 流 动 资 产 比 重 约 在 62%-91% 之 间, 与 本 公 司 相 一 致, 公 司 流 动 资 产 总 体 结 构 较 为 合 理 ; 其 中, 本 公 司 其 他 应 收 款 占 比 较 高, 这 主 要 是 由 于 本 公 司 目 前 机 队 结 构 中 经 营 租 赁 飞 机 较 多, 需 要 支 付 较 大 金 额 的 飞 机 租 赁 保 证 金 及 大 修 保 证 金 (1) 货 币 资 金 1) 货 币 资 金 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 货 币 资 金 主 要 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 货 币 资 金 77, , , 占 比 占 比 占 比 货 币 资 金 / 流 动 资 产 40.22% 31.49% 35.06% 货 币 资 金 / 总 资 产 9.77% 6.66% 8.15% 公 司 货 币 资 金 主 要 用 于 满 足 公 司 日 常 运 营 正 常 资 金 周 转 需 要,2013 年 末 公 司 货 币 资 金 余 额 为 41, 万 元, 较 2012 年 末 减 少 8, 万 元, 降 幅 为 16.32%, 主 要 原 因 系 :1) 公 司 期 内 向 全 体 股 东 按 持 股 比 例 分 红 0.40 亿 元 ;2)

343 2013 年 末 公 司 为 降 低 融 资 成 本, 偿 还 了 部 分 负 债, 短 期 借 款 及 负 债 总 额 较 2012 年 末 均 有 所 降 低 2014 年 末 公 司 货 币 资 金 余 额 为 77, 万 元, 较 2013 年 末 增 加 35, 万 元, 增 幅 为 84.97%, 主 要 原 因 系 公 司 控 股 子 公 司 九 元 航 空 上 半 年 成 立 资 本 金 较 大 及 用 于 质 押 的 货 币 资 金 增 加 所 致 项 目 2) 货 币 资 金 结 构 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 货 币 资 金 主 要 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 现 金 银 行 存 款 38, , , 其 他 货 币 资 金 38, , , 合 计 77, , , 本 公 司 的 货 币 资 金 构 成 主 要 为 银 行 存 款 和 其 他 货 币 资 金 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 本 公 司 银 行 存 款 分 别 为 24, 万 元 26, 万 元 和 38, 万 元, 其 他 货 币 资 金 为 25, 万 元 15, 万 元 和 38, 万 元, 各 年 分 别 合 计 占 货 币 资 金 的 99.99% 99.99% 和 99.96% 公 司 其 他 货 币 资 金 变 动 为 公 司 2012 年 年 货 币 资 金 金 额 变 动 的 主 要 原 因 公 司 其 他 货 币 资 金 的 主 要 结 构 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 信 用 证 保 证 金 9, , , 保 函 保 证 金 27, , , 用 于 担 保 的 定 期 存 款 或 通 知 存 款 , 行 业 保 证 金 对 外 担 保 保 证 金 1, , 合 计 38, , , 公 司 其 他 货 币 资 金 大 部 分 为 信 用 证 保 证 金 保 函 保 证 金 及 用 于 担 保 的 定 期 存 款 或 通 知 存 款, 主 要 用 于 获 得 银 行 信 贷 支 持, 以 支 付 公 司 日 常 运 营 现 金 需 求, 包 括 经 营 性 租 赁 融 资 性 租 赁 的 各 期 租 金 等 支 出

344 (2) 应 收 账 款 招 股 说 明 书 1) 应 收 账 款 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 及 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 应 收 账 款 12, , , 应 收 账 款 / 流 动 资 产 应 收 账 款 / 总 资 产 占 比 占 比 占 比 6.58% 12.34% 7.10% 1.60% 2.61% 1.65% 本 公 司 的 应 收 账 款 主 要 为 应 收 客 货 运 业 务 销 售 款 公 司 与 主 要 客 运 代 理 人 的 客 票 销 售 款 使 用 BSP 销 售 结 算 系 统 进 行 统 一 结 算 和 回 款, 通 常 约 一 周 左 右 结 算 一 次, 因 受 跨 期 结 算 周 期 不 同 安 排 的 影 响 使 各 期 末 应 收 账 款 余 额 存 在 一 定 差 异 截 至 2013 年 末 公 司 应 收 账 款 为 16, 万 元, 较 2012 年 末 增 加 6, 万 元, 增 幅 为 61.95%, 主 要 原 因 系 :1) 公 司 期 内 运 力 增 加 营 运 规 模 有 所 扩 大 ;2) 公 司 期 内 包 机 航 线 数 量 增 幅 较 大, 而 该 等 业 务 产 生 的 销 售 款 不 通 过 BSP 销 售 结 算 系 统 进 行 统 一 结 算 和 回 款, 一 般 账 期 按 照 包 机 业 务 合 同 约 定, 较 长 于 应 收 BSP 客 票 销 售 款 项 目 2) 应 收 账 款 结 构 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 余 额 均 为 0, 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 占 比 100% 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 收 账 款 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 账 面 金 额 占 比 (%) 坏 账 准 备 金 额 账 面 金 额 坏 账 准 备 账 面 金 额 坏 账 准 备 机 票 销 售 款 9, , , 其 他 3, , 占 比 (%) 金 额 占 比 (%)

345 合 计 12, , , 项 目 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 按 账 龄 分 析 法 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 账 面 金 额 占 比 (%) 坏 账 准 备 账 面 金 额 账 面 金 额 坏 账 金 额 占 比 (%) 准 备 金 额 占 比 (%) 1 年 以 内 12, , , 坏 账 准 备 1-2 年 年 年 年 合 计 12, , , 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 账 面 金 额 为 12, 万 元, 其 中 12, 万 元 账 龄 在 一 年 以 内, 占 比 99.85%, 为 应 收 客 货 运 业 务 销 售 款 ; 本 公 司 应 收 账 款 账 龄 结 构 合 理 本 公 司 应 收 账 款 主 要 为 国 内 客 票 销 售 款, 回 收 周 期 短, 资 金 回 笼 速 度 较 快 本 着 谨 慎 性 的 原 则, 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 并 结 合 自 身 具 体 情 况 制 定 了 稳 健 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 坏 账 准 备 余 额 为 万 元, 占 应 收 账 款 余 额 的 0.16% 报 告 期 内, 本 公 司 应 收 账 款 回 收 情 形 良 好 3) 应 收 账 款 客 户 分 析 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 余 额 中 排 名 前 五 的 客 户 如 下 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 单 位 : 万 元 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 国 际 航 空 运 输 协 会 北 京 办 事 处 第 三 方 7, 年 内 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 第 三 方 年 内 5.31 上 海 汇 海 物 流 有 限 公 司 第 三 方 年 内 3.92 山 西 省 民 航 机 场 集 团 公 司 第 三 方 年 内 3.58 环 球 航 空 旅 行 计 划 (UATP) 第 三 方 年 内 3.25 本 公 司 的 机 构 客 户 主 要 为 国 内 及 港 澳 台 地 区 BSP 结 算 机 构 B2B 机 票 代 理 商 航 空 客 货 运 公 司 等, 客 户 信 誉 度 高, 合 作 关 系 稳 定, 公 司 对 此 类 客 户 的 应

346 收 账 款 均 在 1 年 以 内, 风 险 较 小 招 股 说 明 书 本 公 司 前 五 大 应 收 账 款 客 户 总 计 占 公 司 应 收 账 款 总 额 的 75.22% 其 中 主 要 为 应 收 BSP 结 算 机 构 国 际 航 协 北 京 办 事 处 款 项, 占 公 司 应 收 账 款 总 额 的 59.16% 应 收 山 西 省 民 航 机 场 集 团 公 司 款 项 为 包 机 业 务 款 ; 应 收 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 主 要 为 签 转 应 收 款 公 司 前 五 大 应 收 账 款 客 户 账 龄 均 在 一 年 以 内, 坏 账 风 险 较 小 应 收 账 款 账 龄 4) 应 收 账 款 同 行 业 比 较 分 析 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 SH SH SH SH 单 位 : 万 元 本 公 司 应 收 账 款 中 按 账 龄 计 提 坏 账 的 组 合 情 况 (%) 1 年 以 内 年 年 年 以 上 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 应 收 账 款 的 总 体 坏 账 准 备 计 提 比 例 2.35% 5.31% 1.21% 4.75% 0.16% 公 司 应 收 账 款 占 流 动 资 产 比 例 低 于 同 行 业 可 比 公 司 的 平 均 比 例, 应 收 账 款 账 龄 合 理, 资 产 质 量 较 高 主 要 原 因 为 :1) 公 司 对 应 收 账 款 的 管 理 积 极 有 效 ; 2) 公 司 国 内 客 运 业 务 占 主 营 业 务 比 例 较 同 行 业 可 比 上 市 公 司 为 高 (3) 预 付 款 项 1) 预 付 款 项 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 预 付 款 项 账 面 余 额 及 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 预 付 账 款 7, , , 预 付 账 款 / 流 动 资 产 占 比 占 比 占 比 3.91% 3.07% 3.16%

347 预 付 账 款 / 总 资 产 招 股 说 明 书 0.95% 0.65% 0.73% 公 司 的 预 付 款 项 主 要 为 预 付 航 油 采 购 款 航 材 备 件 采 购 款 和 机 场 预 付 款 等 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 预 付 款 分 别 为 4, 万 元 4, 万 元 和 7, 万 元 报 告 期 内 公 司 预 付 款 项 规 模 较 为 稳 定 2013 年 末 较 年 初 预 付 款 规 模 降 低 万 元, 降 幅 9.49%, 主 要 系 公 司 最 初 航 材 采 购 需 支 付 较 多 预 付 款, 随 着 公 司 业 务 开 展 各 方 合 作 深 入, 供 应 商 对 公 司 的 信 用 政 策 逐 渐 宽 松, 公 司 航 材 采 购 更 多 采 用 货 到 付 款 方 式, 从 而 降 低 了 公 司 预 付 款 余 额 2014 年 末 较 年 初 预 付 款 规 模 增 加 3, 万 元, 增 幅 为 84.60%, 主 要 系 公 司 预 付 经 营 性 租 赁 款 项 增 加 所 致 2) 预 付 款 项 结 构 分 析 单 位 : 万 元 账 龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 7, , , 至 2 年 至 3 年 年 以 上 合 计 7, , , 公 司 预 付 款 项 中,1 年 以 内 预 付 款 项 占 比 在 98% 以 上 截 至 2014 年 末, 预 付 款 项 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 (4) 其 他 应 收 款 1) 其 他 应 收 款 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 其 他 应 收 款 账 面 余 额 及 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 其 他 应 收 款 83, , , 占 比 占 比 占 比

348 其 他 应 收 款 / 流 动 资 产 其 他 应 收 款 / 总 资 产 招 股 说 明 书 43.47% 43.97% 46.03% 10.56% 9.30% 10.70% 公 司 的 其 他 应 收 款 主 要 为 飞 机 租 赁 保 证 金 和 大 修 保 证 金 飞 行 员 个 人 负 担 的 航 校 培 训 费 用 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 分 别 为 65, 万 元 58, 万 元 和 83, 万 元 2013 年 末 较 年 初 其 他 应 收 款 规 模 减 少 7, 万 元, 降 幅 11.01%;2014 年 末 较 年 初 其 他 应 收 款 规 模 增 加 25, 万 元, 增 幅 43.19% 2013 年 末 公 司 其 他 应 收 款 降 幅 较 大, 主 要 系 因 公 司 应 收 飞 机 大 修 保 证 金 减 少 所 致 ; 飞 机 大 修 保 证 金 与 飞 机 机 龄 飞 机 状 况 均 有 较 大 关 联, 公 司 于 期 内 向 GECAS 退 租 公 司 机 龄 最 高 的 两 架 经 营 性 租 赁 飞 机 并 以 新 飞 机 置 换, 故 而 公 司 大 修 保 证 金 有 所 下 降 2014 年 末 公 司 其 他 应 收 款 增 加 主 要 原 因 系 当 期 向 空 客 公 司 支 付 购 机 机 位 费 新 增 航 油 押 金, 以 及 飞 行 员 个 人 负 担 的 航 校 培 训 费 用 款 项 增 加 所 致 2013 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 减 少 7, 万 元, 因 此 其 他 应 收 款 占 流 动 资 产 的 比 例 有 所 下 降 2) 其 他 应 收 款 结 构 分 析 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 的 结 构 如 下 : 项 目 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 2014 年 12 月 31 日 余 额 坏 账 准 备 单 位 : 万 元 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 飞 行 员 个 人 负 担 的 航 校 培 训 费 用 23, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 1, , 按 账 龄 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 27, , 飞 机 租 赁 保 证 金 及 飞 机 大 修 保 证 金 组 合 34, 合 计 53, , 项 目 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 2013 年 12 月 31 日 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%)

349 飞 行 员 个 人 负 担 的 航 校 培 训 费 用 13, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 招 股 说 明 书 1, , 按 账 龄 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 16, 飞 机 租 赁 保 证 金 及 飞 机 大 修 保 证 金 组 合 29, 合 计 47, , 截 至 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 主 要 的 其 他 应 收 款 为 飞 机 租 赁 保 证 金 及 飞 机 大 修 保 证 金 组 合, 占 其 他 应 收 款 账 面 余 额 的 比 例 分 别 为 48.32% 和 39.91% 2013 年 末 公 司 飞 机 租 赁 保 证 金 及 飞 机 大 修 保 证 金 组 合 占 其 他 应 收 款 的 比 重 减 少 主 要 原 因 为 期 内 公 司 退 租 两 架 经 营 租 赁 的 A319 飞 机, 从 而 收 回 飞 机 租 赁 保 证 金 及 飞 机 大 修 保 证 金 约 2,600 万 美 元 所 致 公 司 本 着 谨 慎 稳 健 的 原 则, 已 对 各 项 其 他 应 收 款 进 行 了 充 分 的 坏 账 计 提 飞 机 租 赁 保 证 金 和 飞 机 大 修 保 证 金 一 般 不 存 在 违 约 风 险, 故 不 计 提 坏 账 准 备 金 3) 按 账 龄 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 分 析 报 告 期 各 期 末, 按 账 龄 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 账 龄 分 析 法 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 金 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 20, 年 4, 年 2, 年 年 年 以 上 合 计 27, , 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 金 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 10, 年 5, 年

350 3-4 年 年 年 以 上 合 计 16, 其 中, 公 司 上 述 1 年 以 内 及 1-2 年 内 其 他 应 收 款 主 要 为 燃 油 保 证 金, 航 油 公 司 一 般 根 据 公 司 燃 油 采 购 规 模 向 公 司 收 取 一 定 金 额 的 燃 油 保 证 金, 公 司 当 年 运 能 增 加 带 动 航 油 消 耗 进 一 步 提 高, 燃 油 保 证 金 相 应 增 加,2012 年 末 公 司 按 账 龄 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 中 新 增 的 其 他 应 收 款 主 要 为 公 司 购 买 飞 机 时 获 得 的 尚 未 使 用 的 信 用 额 度, 可 用 于 购 买 空 客 公 司 产 品 时 抵 扣 2013 年 公 司 按 账 龄 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 有 所 升 高 主 要 系 公 司 运 力 扩 大 燃 油 保 证 金 增 加 所 致 4) 飞 机 租 赁 保 证 金 及 大 修 保 证 金 组 合 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 主 要 的 飞 机 租 赁 保 证 金 大 修 保 证 金 组 合 明 细 如 下 : 单 位 名 称 账 面 余 额 单 位 : 万 元 GE Capital Aviation Services Limited 11, AWAS 2 Ireland Limited 10, CIT Aerospace International 6, AZURESKY INVESTMENTS 23/24 PTE.LTD Transportation Partners 1, 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 1, 中 航 蓝 泰 租 赁 ( 天 津 ) 有 限 公 司 1, SMBC Aviation Capital Limited 1, ) 其 他 应 收 款 客 户 分 析 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 前 五 大 其 他 应 收 款 客 户 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 GE Capital Aviation Services Limited 与 本 公 司 关 系 金 额 供 应 商 11, AWAS 2 Ireland Limited 供 应 商 10, 年 限 8 年 以 内 2 年 以 内 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 (%) 性 质 或 内 容 飞 机 租 赁 及 大 修 保 证 金 飞 机 租 赁 及 大 修 保 证 金

351 CIT Aerospace International 供 应 商 7, 中 国 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 供 应 商 5, AIRBUS S.A.S 供 应 商 4, 年 以 内 1 年 以 内 3 年 以 内 8.57 招 股 说 明 书 飞 机 租 赁 及 大 修 保 证 金 6.32 燃 油 押 金 4.99 合 计 11, 购 飞 机 押 金 公 司 其 他 应 收 款 客 户 主 要 为 公 司 经 营 租 赁 飞 机 出 租 方, 此 外 还 包 括 公 司 航 油 供 应 商 中 国 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 和 融 资 租 赁 出 租 方 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 (5) 存 货 1) 存 货 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 存 货 账 面 余 额 及 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 存 货 3, , , 占 比 占 比 占 比 存 货 / 流 动 资 产 1.89% 2.44% 1.84% 存 货 / 总 资 产 0.46% 0.52% 0.43% 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 存 货 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元 2013 年 末 较 年 初 存 货 增 加 万 元, 增 幅 23.34%, 主 要 原 因 为 公 司 机 队 规 模 扩 大 以 及 公 司 自 2013 年 11 月 起 着 手 自 建 航 材 库, 所 需 储 备 航 材 增 加 所 致 报 告 期 内, 公 司 存 货 占 流 动 资 产 和 总 资 产 的 比 例 相 对 稳 定 与 可 比 公 司 相 比, 公 司 存 货 占 流 动 资 产 和 总 资 产 比 例 相 对 较 低, 未 来 随 着 公 司 自 身 航 材 库 逐 步 构 建 完 善, 公 司 存 货 余 额 将 有 所 上 升 2) 存 货 结 构 分 析 公 司 2013 年 和 2014 年 末 存 货 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 跌 价 准 备 账 面 余 额 比 例 (%) 跌 价 准 备 航 材 消 耗 件 2, , 机 供 品 原 材 料

352 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 跌 价 准 备 账 面 余 额 比 例 (%) 跌 价 准 备 低 值 易 耗 品 合 计 3, , 公 司 存 货 中, 主 要 为 航 材 消 耗 件 和 机 供 品, 合 计 占 公 司 存 货 账 面 净 额 80% 以 上, 其 余 为 原 材 料 和 低 值 易 耗 品 等 (6) 其 他 流 动 资 产 公 司 2013 年 末 的 其 他 流 动 资 产 为 8, 万 元, 主 要 为 增 值 税 留 抵 税 额 ; 2014 年 末 为 7, 万 元 3 非 流 动 资 产 构 成 及 其 变 化 近 三 年 公 司 非 流 动 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 406, , , 在 建 工 程 143, , , 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 43, , , 递 延 所 得 税 资 产 3, , , 其 他 非 流 动 资 产 2, 非 流 动 资 产 合 计 600, , , 报 告 期 内 公 司 非 流 动 资 产 结 构 相 对 较 为 稳 定, 主 要 由 固 定 资 产 在 建 工 程 和 长 期 待 摊 费 用 组 成, 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 三 项 合 计 占 非 流 动 资 产 比 重 分 别 为 99.42% 99.41% 和 98.94% 2013 年 末 公 司 非 流 动 资 产 较 2012 年 末 增 加 23, 万 元, 增 长 5.06%;2014 年 末 公 司 非 流 动 资 产 较 2013 年 末 增 加 105, 万 元, 增 长 21.23% 同 行 业 非 流 动 资 产 结 构 与 占 比 分 析 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 项 目 (%) SH SH SH SH 本 公 司 固 定 资 产 / 非 流 动 资 产

353 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 项 目 (%) SH SH SH SH 本 公 司 在 建 工 程 / 非 流 动 资 产 长 期 待 摊 费 用 / 非 流 动 资 产 合 计 同 行 业 可 比 上 市 公 司 除 海 南 航 空 外 固 定 资 产 在 建 工 程 和 长 期 待 摊 费 用 三 项 合 计 占 非 流 动 资 产 比 重 约 在 86%-95% 之 间, 表 明 公 司 非 流 动 资 产 总 体 结 构 与 同 行 业 可 比 公 司 相 似, 非 流 动 资 产 总 体 结 构 较 为 合 理 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 高 于 行 业 平 均, 主 要 用 于 引 进 飞 行 专 业 技 术 人 才 ; 公 司 正 处 于 快 速 发 展 阶 段, 公 司 的 发 展 提 升 了 对 运 力 提 高 的 需 求, 公 司 机 队 规 模 增 速 相 对 较 快, 同 时 需 要 不 断 引 进 航 空 专 业 人 才 保 障 公 司 人 力 资 源 与 机 队 规 模 相 适 应, 由 此 导 致 公 司 长 期 待 摊 费 用 规 模 较 大 (1) 长 期 股 权 投 资 报 告 期 内, 公 司 无 长 期 股 权 投 资 (2) 固 定 资 产 1) 固 定 资 产 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 固 定 资 产 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 固 定 资 产 406, , , 固 定 资 产 / 非 流 动 资 产 固 定 资 产 / 总 资 产 占 比 占 比 占 比 67.66% 87.54% 81.44% 51.23% 69.01% 62.51% 公 司 固 定 资 产 主 要 为 飞 机 及 发 动 机, 机 队 机 型 为 统 一 的 A320 系 列 飞 机 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 本 公 司 固 定 资 产 净 额 分 别 为 384, 万 元 433, 万 元 和 406, 万 元 2013 年 末 公 司 固 定 资 产 较 2012 年 末 增 加 49, 万 元, 增 幅 12.93%, 主 要 是 由 于 公 司 期 内 引 进 1 架 融 资 性 租 赁 飞 机 以 及 1 架 自 购 飞 机 所 致 本 公 司 固 定 资 产 占 比 较 高, 是 由 航 空 公 司 的 行 业

354 特 点 所 决 定 的, 可 比 上 市 公 司 固 定 资 产 占 非 流 动 资 产 比 重 均 在 50% 以 上 招 股 说 明 书 2) 固 定 资 产 构 成 分 析 项 目 固 定 资 产 原 值 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 飞 机 及 发 动 机 451, , , 高 价 周 转 件 13, , , 运 输 工 具 8, , , 其 他 设 备 16, , , 合 计 489, , , 累 计 折 旧 飞 机 及 发 动 机 69, , , 高 价 周 转 件 4, , , 运 输 工 具 5, , , 其 他 设 备 3, , , 合 计 82, , , 固 定 资 产 净 值 406, , , 固 定 资 产 减 值 准 备 - - 固 定 资 产 净 额 406, , , 年 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 原 价 为 69, 元 本 公 司 的 固 定 资 产 构 成 主 要 为 公 司 自 购 及 融 资 租 赁 飞 机 及 发 动 机 等 日 常 生 产 运 营 的 关 键 设 备, 运 行 状 况 良 好 截 至 2014 年 末, 本 公 司 飞 机 及 发 动 机 账 面 原 值 为 451, 万 元, 占 固 定 资 产 账 面 原 值 合 计 92.23%, 与 公 司 的 行 业 特 点 相 一 致 本 公 司 根 据 财 会 函 [2004]54 号 财 政 部 关 于 对 扩 大 民 航 高 价 周 转 件 资 本 化 管 理 试 点 范 围 的 复 函 将 民 航 高 价 周 转 件 列 入 固 定 资 产 的 管 理 与 核 算 本 公 司 拥 有 全 中 国 主 要 航 空 公 司 中 最 为 年 轻 的 机 队, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 固 定 资 产 成 新 率 高 达 83.08% 截 至 2015 年 4 月 末, 公 司 平 均 机 龄 仅 3.66 年 公 司 机 队 机 型 统 一, 故 障 概 率 低, 有 效 降 低 了 公 司 的 运 营 成 本 本 公 司 资 产 质 量 良 好, 无 闲 置 资 产, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 通 过 融 资 租 赁 租 入 的 固 定 资 产 情 况 如 下 :

355 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 净 值 飞 机 及 发 动 机 84, , , 模 拟 机 10, , (3) 在 建 工 程 公 司 在 建 工 程 主 要 为 飞 机 预 付 款 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末 在 建 工 程 余 额 分 别 为 49, 万 元 13, 万 元 和 143, 万 元 2012 年 末 至 2013 年 末, 公 司 在 建 工 程 余 额 持 续 降 低, 系 因 公 司 期 内 多 架 飞 机 转 入 固 定 资 产 所 致 2014 年 末 公 司 在 建 工 程 余 额 上 升 主 要 系 吉 祥 航 空 及 九 元 航 空 本 期 新 购 飞 机 预 付 款 增 加 所 致 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 在 建 工 程 余 额 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 第 四 批 飞 机 预 付 款 17, , 九 元 航 空 飞 机 预 付 款 49, , 第 三 台 备 用 发 动 机 1, , 飞 机 预 付 款 74, , 其 他 合 计 143, , 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 在 建 工 程 未 发 现 资 产 减 值 迹 象 (4) 无 形 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 和 累 计 摊 销 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 一 账 面 原 值 合 计 1, , 商 标 使 用 权 电 脑 软 件 1, , 其 他 二 累 计 摊 销 合 计 商 标 使 用 权 电 脑 软 件 其 他

356 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 三 无 形 资 产 账 面 净 值 合 计 商 标 使 用 权 电 脑 软 件 其 他 四 无 形 资 产 账 面 价 值 合 计 商 标 使 用 权 电 脑 软 件 其 他 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 为 万 元, 主 要 为 电 脑 软 件, 包 括 公 司 网 络 信 息 平 台 内 部 财 务 软 件 等, 占 比 98.98%; 2013 年 末 无 形 资 产 余 额 较 年 初 增 加 万 元, 增 幅 77.01%, 主 要 系 因 公 司 当 期 增 加 了 电 脑 软 件 投 入 所 致, 购 买 了 会 员 管 理 系 统 飞 行 数 据 集 成 应 用 系 统 等 管 理 软 件 (5) 长 期 待 摊 费 用 1) 长 期 待 摊 费 用 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 长 期 待 摊 费 用 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 长 期 待 摊 费 用 43, , , 长 期 待 摊 费 用 / 非 流 动 资 产 长 期 待 摊 费 用 / 总 资 产 占 比 占 比 占 比 7.31% 9.05% 7.49% 5.53% 7.13% 5.75% 长 期 待 摊 费 用 主 要 包 括 飞 行 员 引 进 费 安 家 费 等, 在 与 飞 行 员 签 订 的 工 作 合 同 约 定 受 益 期 内 平 均 摊 销 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年, 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 余 额 分 别 为 35, 万 元 44, 万 元 和 43, 万 元 2013 年 末 公 司 长 期 待 摊 费 用 较 2012 年 末 增 加 9, 万 元, 增 幅 26.97%

357 2) 长 期 待 摊 费 用 结 构 分 析 招 股 说 明 书 报 告 期 各 期 末, 公 司 长 期 待 摊 费 用 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 飞 行 员 引 进 费 21, , , 安 家 费 18, , , 装 修 费 3, , 其 他 合 计 43, , , 本 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 主 要 为 飞 行 员 引 进 相 关 费 用, 主 要 为 飞 行 员 引 进 费 安 家 费 ; 飞 行 员 引 进 费 为 因 引 进 飞 行 员 而 向 飞 行 员 原 属 航 空 公 司 支 付 的 赔 偿 费 用 4 资 产 减 值 准 备 分 析 公 司 报 告 期 内 资 产 减 值 准 备 均 为 计 提 坏 帐 准 备, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 账 面 金 额 增 幅 (%) 账 面 金 额 增 幅 (%) 账 面 金 额 坏 账 准 备 3, , , 本 公 司 依 据 稳 健 经 营 的 原 则, 按 照 自 身 行 业 的 特 点 与 业 务 经 营 模 式 的 实 际 情 况, 根 据 企 业 会 计 准 则 制 定 了 合 理 的 资 产 减 值 准 备 计 提 会 计 政 策, 具 体 会 计 政 策 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 四 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 本 公 司 对 各 类 资 产 的 减 值 情 况 进 行 了 审 慎 核 查, 本 公 司 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 是 公 允 和 稳 健 的, 各 项 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 与 资 产 质 量 实 际 状 况 相 符, 公 司 未 来 不 会 因 为 资 产 突 发 减 值 而 导 致 财 务 风 险 本 公 司 的 资 产 减 值 准 备 主 要 为 坏 账 准 备 2014 年 末 公 司 计 提 的 坏 账 准 备 较 2013 末 增 加 31.31%;2013 年 末 公 司 计 提 的 坏 账 准 备 较 2012 年 末 增 加 31.16%, 主 要 是 由 于 公 司 其 他 应 收 款 变 动 所 致, 具 体 分 析 见 本 节 一 财 务 状 况 分 析 之 ( 一 ) 资 产 情 况 分 析 之 2 流 动 资 产 构 成 及 其 变 化 分 析 之 (4) 其 他 应 收 款 2013 年 末 公 司 按 账 龄 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 较 2012 年 末 增 长 11.31%, 导 致 计 提 的 坏 账 准 备 增 加

358 万 元 招 股 说 明 书 ( 二 ) 负 债 情 况 分 析 1 负 债 构 成 及 其 变 化 的 总 体 情 况 分 析 (1) 负 债 总 量 变 化 情 况 报 告 期 各 期 末, 公 司 流 动 负 债 和 非 流 动 负 债 及 占 总 负 债 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 流 动 负 债 合 计 288, , , 非 流 动 负 债 合 计 292, , , 负 债 总 计 581, , , 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 总 负 债 分 别 达 到 481, 万 元 465, 万 元 和 581, 万 元 2013 年 末 较 年 初 负 债 规 模 减 少 15, 万 元, 降 幅 为 3.27%, 主 要 系 公 司 为 降 低 资 金 成 本 减 少 短 期 负 债 所 致 ;2014 年 末 较 年 初 负 债 规 模 增 加 115, 万 元, 增 幅 为 24.83%, 主 要 原 因 系 当 期 支 付 多 家 飞 机 首 期 款 以 及 公 司 规 模 扩 大 营 运 资 金 需 求 增 加 所 致 (2) 负 债 结 构 分 析 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 非 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为 63.18% 65.88% 和 50.29% 本 公 司 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 逐 年 提 高, 这 主 要 是 由 公 司 报 告 期 内 新 增 多 架 自 购 和 融 资 租 赁 飞 机, 长 期 借 款 和 长 期 应 付 款 增 加 所 致, 与 本 公 司 高 比 例 的 非 流 动 资 产 比 例 相 匹 配, 也 符 合 本 公 司 所 处 行 业 特 点 2014 年 末, 公 司 非 流 动 负 债 占 比 较 年 初 有 所 下 降, 主 要 原 因 系 公 司 期 内 支 付 多 架 飞 机 首 期 款, 短 期 借 款 规 模 增 加 所 致 2 流 动 负 债 构 成 及 其 变 化 分 析 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 短 期 借 款 143, , ,

359 应 付 票 据 5, , 应 付 账 款 49, , , 预 收 账 款 36, , , 应 付 职 工 薪 酬 10, , , 应 交 税 费 18, , , 应 付 利 息 , 其 他 应 付 款 11, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 13, , , 流 动 负 债 合 计 288, , , 公 司 流 动 负 债 主 要 包 括 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 账 款 应 交 税 费 等 2013 年 末 公 司 流 动 负 债 合 计 158, 万 元, 较 2012 年 末 减 少 18, 万 元, 增 幅 为 10.37%;2014 年 末 公 司 流 动 负 债 合 计 288, 万 元, 较 2013 年 末 增 加 130, 万 元, 增 幅 81.87% 对 主 要 流 动 负 债 的 逐 项 分 析 如 下 : (1) 短 期 借 款 1) 短 期 借 款 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 短 期 借 款 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 短 期 借 款 143, , , 短 期 借 款 / 流 动 负 债 短 期 借 款 / 总 负 债 占 比 占 比 占 比 49.59% 29.12% 52.43% 24.65% 9.94% 19.31% 2013 年 末 公 司 短 期 借 款 余 额 比 2012 年 末 减 少 46, 万 元, 降 幅 为 50.21% 主 要 系 由 于 公 司 2013 年 营 业 收 入 大 幅 增 长, 现 金 流 较 为 充 裕, 同 时 为 降 低 资 金 成 本 减 少 了 部 分 短 期 负 债 所 致 ;2014 年 末 公 司 短 期 借 款 余 额 比 2013 年 末 增 加 97, 万 元, 增 幅 为 %, 系 因 期 内 吉 祥 航 空 九 元 航 空 新 签 多 架 飞 机 购 买 合 同 飞 机 预 付 款 融 资 需 求 增 加 所 致

360 2) 短 期 借 款 结 构 分 析 招 股 说 明 书 项 目 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 短 期 借 款 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 信 用 借 款 32, , , 质 押 借 款 22, , 质 押 保 证 借 款 28, 保 证 借 款 59, , , 合 计 143, , , 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 短 期 借 款 中 质 押 借 款 和 保 证 借 款 余 额 分 别 为 22, 万 元 和 59, 万 元, 占 短 期 借 款 总 额 的 57.03% 公 司 保 证 借 款 详 情 请 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 之 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 之 3 关 联 方 对 公 司 借 款 提 供 保 证 和 担 保 (2) 应 付 票 据 1) 应 付 票 据 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 付 票 据 总 量 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 应 付 票 据 5, , 应 付 票 据 / 流 动 负 债 应 付 票 据 / 总 负 债 占 比 占 比 占 比 1.76% % 0.87% % 本 公 司 应 付 票 据 主 要 为 商 业 承 兑 汇 票, 包 括 应 付 机 场 起 降 费 票 据 应 付 配 餐 费 票 据 等, 公 司 采 用 票 据 付 款 有 助 于 满 足 公 司 短 期 流 动 资 金 需 求, 有 利 于 节 约 财 务 费 用 2) 应 付 票 据 结 构 分 析 截 至 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 付 票 据 明 细 如 下 :

361 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 银 行 承 兑 汇 票 商 业 承 兑 汇 票 5, , 合 计 5, , 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 票 据 中 商 业 承 兑 汇 票 占 应 付 票 据 总 额 为 %, 余 额 为 5, 万 元 (3) 应 付 账 款 1) 应 付 账 款 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 付 账 款 总 量 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 应 付 账 款 49, , , 应 付 账 款 / 流 动 负 债 应 付 账 款 / 总 负 债 占 比 占 比 占 比 16.97% 30.32% 17.10% 8.43% 10.35% 6.30% 公 司 2013 年 末 应 付 账 款 余 额 为 48, 万 元, 较 2012 年 末 增 加 17, 万 元, 增 幅 为 58.92%, 主 要 原 因 为 :1) 公 司 年 末 应 付 未 付 航 油 费 15, 万 元, 较 2012 年 末 增 长 4, 万 元, 增 幅 42.62%;2) 公 司 年 末 已 结 算 尚 未 支 付 离 港 信 息 费 7, 万 元, 较 2012 年 末 增 长 6, 万 元, 增 幅 % 公 司 2014 年 末 应 付 账 款 余 额 为 49, 万 元, 较 2013 年 末 增 加 万 元, 增 幅 1.76% 2) 应 付 账 款 结 构 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 付 账 款 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 起 降 费 13, , , 航 油 费 14, , ,

362 航 材 采 购 款 2, , 离 港 信 息 费 7, , , 餐 食 费 2, , , 其 他 9, , , 合 计 49, , , 报 告 期 内, 本 公 司 应 付 账 款 主 要 由 应 付 起 降 费 应 付 航 油 费 等 构 成, 合 计 占 应 付 账 款 总 额 超 过 50%, 截 至 2014 年 末, 两 项 合 计 占 应 付 账 款 比 例 为 56.53% (4) 预 收 账 款 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 预 收 账 款 总 量 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 预 收 账 款 36, , , 预 收 账 款 / 流 动 负 债 预 收 账 款 / 总 负 债 占 比 占 比 占 比 12.50% 22.16% 11.25% 6.21% 7.56% 4.14% 公 司 预 收 账 款 主 要 是 公 司 预 收 机 票 所 得 票 款, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 占 预 收 账 款 比 例 超 过 92%; 主 要 由 公 司 已 经 销 售 但 尚 未 承 运 客 票 收 入 形 成, 机 票 承 运 后, 相 应 票 款 结 转 为 主 营 业 务 收 入 2013 年 末 公 司 预 收 账 款 余 额 为 35, 万 元, 较 2012 年 末 增 加 15, 万 元, 增 幅 为 76.55%, 主 要 原 因 为 公 司 飞 机 数 量 增 加 营 运 规 模 扩 大 报 告 期 内 公 司 预 收 账 款 的 变 动 符 合 公 司 营 运 规 模 不 断 扩 大 的 趋 势 航 空 运 输 业 属 周 期 性 行 业, 客 运 市 场 需 求 呈 季 节 性 波 动, 同 时 受 传 统 节 假 日 影 响, 该 等 因 素 均 会 对 公 司 预 收 机 位 所 得 票 款 造 成 一 定 影 响 2014 年 末 公 司 预 收 账 款 余 额 为 36, 万 元, 较 2013 年 末 增 加 万 元, 增 幅 为 2.59% 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 预 收 账 款 结 构 如 下 : 项 目 预 收 机 位 所 得 票 款 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 33, , ,

363 其 他 预 收 款 项 2, , , 合 计 36, , , 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 预 收 机 位 所 得 票 款 占 预 收 账 款 余 额 的 比 例 为 92.56% 截 至 2014 年 12 月 31 日 无 预 收 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 (5) 应 付 职 工 薪 酬 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 付 职 工 薪 酬 总 量 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 应 付 职 工 薪 酬 10, , , 应 付 职 工 薪 酬 / 流 动 负 债 应 付 职 工 薪 酬 / 总 负 债 占 比 占 比 占 比 3.69% 4.08% 2.74% 1.84% 1.39% 1.01% 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 余 额 分 别 为 4, 万 元 6, 万 元 和 10, 万 元 2013 年 末 应 付 职 工 薪 酬 较 2012 年 末 增 加 1, 万 元, 增 幅 33.62%, 主 要 系 公 司 运 营 规 模 扩 大, 员 工 人 数 增 加, 职 工 薪 酬 调 整 所 致 ;2014 年 末 应 付 职 工 薪 酬 较 2013 年 末 增 加 4, 万 元, 增 幅 64.53%, 主 要 原 因 系 公 司 年 末 根 据 经 营 绩 效 计 提 奖 金 所 致 (6) 应 交 税 费 1) 应 交 税 费 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 交 税 费 总 量 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 应 交 税 费 18, , , 应 交 税 费 / 流 动 负 债 占 比 占 比 占 比 6.56% 7.75% 7.05%

364 应 交 税 费 / 总 负 债 招 股 说 明 书 3.26% 2.64% 2.60% 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 应 交 税 费 余 额 分 别 为 12, 万 元 12, 万 元 和 18, 万 元 2013 年 末 较 2012 年 末 应 交 税 费 减 少 万 元, 降 幅 1.56% 公 司 2014 年 末 较 2013 年 末 应 交 税 费 增 加 6, 万 元, 增 幅 53.92% 2) 应 交 税 费 结 构 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 交 税 费 明 细 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 营 业 税 增 值 税 -2, , , 城 建 税 企 业 所 得 税 9, , , 个 人 所 得 税 飞 机 租 金 购 飞 机 增 值 税 飞 机 租 金 预 提 所 得 税 飞 机 租 金 购 飞 机 关 税 教 育 费 附 加 机 场 建 设 费 6, , , 河 道 管 理 费 民 航 基 础 建 设 基 金 1, , , 其 他 3, , 合 计 18, , , 公 司 客 货 运 等 业 务 自 2012 年 1 月 日 起 改 征 增 值 税, 适 用 销 项 税 率 11%, 截 至 2014 年 12 月 31 日 公 司 应 交 增 值 税 与 企 业 所 得 税 合 计 占 应 交 税 费 余 额 比 例 为 38.54% (7) 应 付 利 息 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 应 付 利 息 余 额 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 万 元 2013 末 较 2012 年 末 公 司 应 付 利 息 减 少

365 万 元, 降 幅 35.93% 招 股 说 明 书 (8) 其 他 应 付 款 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 其 他 应 付 款 总 量 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 其 他 应 付 款 11, , , 其 他 应 付 款 / 流 动 负 债 其 他 应 付 款 / 总 负 债 占 比 占 比 占 比 3.92% 4.64% 3.41% 1.95% 1.58% 1.26% 公 司 金 额 较 大 的 其 他 应 付 款 包 括 应 付 航 校 培 训 费 应 付 包 机 业 务 押 金 和 代 理 商 押 金 等 2014 末 较 2013 年 末 公 司 其 他 应 付 款 增 加 3, 万 元, 增 幅 53.84%, 主 要 原 因 系 期 内 押 金 增 加 所 致 3 非 流 动 负 债 构 成 及 其 变 化 分 析 近 三 年 公 司 非 流 动 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 比 重 金 额 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) (%) 长 期 借 款 225, , , 长 期 应 付 款 65, , , 其 他 非 流 动 负 债 , , 预 计 负 债 非 流 动 负 债 合 计 292, , , 公 司 非 流 动 负 债 主 要 包 括 长 期 借 款 和 长 期 应 付 款, 截 至 报 告 期 各 期 末, 两 项 合 计 占 公 司 非 流 动 负 债 比 例 均 超 过 99% 2013 年 末 公 司 非 流 动 负 债 合 计 306, 万 元, 较 2012 年 末 增 加 2, 万 元, 增 幅 为 0.86%;2014 年 末 公 司 非 流 动 负 债 合 计 292, 万 元, 较 2013 年 末 减 少 14, 万 元, 降 幅 4.71% 对 主 要 非 流 动 负 债 的 逐 项 分 析 如 下 :

366 (1) 长 期 借 款 招 股 说 明 书 1) 长 期 借 款 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 长 期 借 款 总 量 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 长 期 借 款 225, , , 长 期 借 款 / 非 流 动 负 债 长 期 借 款 / 总 负 债 占 比 占 比 占 比 77.15% 75.68% 65.78% 38.80% 49.86% 41.56% 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 长 期 借 款 余 额 分 别 为 200, 万 元 232, 万 元 和 225, 万 元 2013 年 末 长 期 借 款 较 2012 年 末 增 加 32, 万 元, 增 幅 16.04%, 公 司 2013 年 长 期 借 款 增 量 主 要 原 因 为 公 司 于 本 年 7 月 新 购 一 架 A321 飞 机, 同 时 期 内 公 司 两 架 A320 飞 机 由 融 资 租 赁 使 用 转 为 自 购 使 用 所 致 报 告 期 内, 公 司 长 期 借 款 占 非 流 动 负 债 和 总 负 债 的 比 例 较 高 截 至 2014 年 12 月 31 日, 长 期 借 款 占 非 流 动 负 债 比 例 为 77.15%, 占 总 负 债 比 例 为 38.80% 2) 长 期 借 款 结 构 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 长 期 借 款 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 抵 押 借 款 145, , , 抵 押 保 证 借 款 64, , , 保 证 借 款 14, 合 计 225, , , 本 公 司 长 期 借 款 主 要 为 公 司 以 飞 机 为 抵 押 及 / 或 均 瑶 集 团 担 保 向 银 行 借 款

367 (2) 长 期 应 付 款 招 股 说 明 书 1) 长 期 应 付 款 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 长 期 应 付 款 总 量 变 动 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 长 期 应 付 款 65, , , 长 期 应 付 款 / 非 流 动 负 债 长 期 应 付 款 / 总 负 债 占 比 占 比 占 比 22.43% 23.52% 33.22% 11.28% 15.49% 20.99% 本 公 司 长 期 应 付 款 主 要 为 本 公 司 日 常 运 营 租 入 飞 机 发 动 机 特 种 车 辆 融 资 款 项, 以 及 计 提 的 经 营 租 入 飞 机 退 租 检 款 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 长 期 应 付 款 分 别 为 101, 万 元 72, 万 元 和 65, 万 元 2013 年 末 长 期 应 付 款 较 2012 年 末 减 少 28, 万 元, 降 幅 28.59%; 2014 年 末 长 期 应 付 款 较 2013 年 末 减 少 6, 万 元, 降 幅 9.11% 2013 年 末 长 期 应 付 款 较 2012 年 末 减 少 系 因 为 2013 年 公 司 将 2 架 融 资 租 赁 飞 机 回 购 转 为 自 购 飞 机 期 内, 公 司 长 期 应 付 款 占 非 流 动 负 债 及 流 动 负 债 的 比 例 持 续 降 低, 主 要 系 因 为 公 司 报 告 期 内 引 入 多 架 飞 机, 负 债 规 模 增 长 较 快, 而 融 资 租 赁 飞 机 数 量 较 少, 并 有 部 分 转 为 自 购 所 致 项 目 应 付 融 资 租 赁 款 计 提 退 租 检 费 用 2) 长 期 应 付 款 结 构 分 析 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 长 期 应 付 款 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 61, , , , , , 合 计 65, , , 本 公 司 长 期 应 付 款 主 要 为 应 付 融 资 租 赁 款, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司

368 应 付 融 资 租 赁 款 余 额 为 61, 万 元, 占 长 期 应 付 款 比 例 为 94.27% 招 股 说 明 书 (3) 其 他 非 流 动 负 债 公 司 其 他 非 流 动 负 债 主 要 为 递 延 收 益 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 其 他 非 流 动 负 债 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 和 万 元 2013 年 末 公 司 其 他 非 流 动 负 债 较 2012 年 末 减 少 万 元, 减 少 19.30%, 主 要 系 期 内 公 司 常 旅 客 积 分 兑 换 及 失 效 总 数 增 多 所 致 2014 年 末 公 司 其 他 非 流 动 负 债 较 2013 年 末 减 少 1, 万 元, 减 少 70.50% 2014 年 度 公 司 旅 客 积 分 ( 递 延 收 入 ) 变 动 情 况 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 年 初 余 额 2, , 本 年 增 加 1, 本 年 兑 换 / 积 分 失 效 3, , 年 末 余 额 , 根 据 公 司 对 常 旅 客 奖 励 积 分 的 政 策, 当 旅 客 的 累 积 积 分 达 到 某 一 标 准 时 即 可 换 取 免 费 机 票 公 司 对 常 旅 客 的 奖 励 积 分 采 用 递 延 收 益 法 进 行 核 算, 报 告 期 内 按 每 积 分 1 元 计 算 积 分 余 额 的 公 允 价 值, 将 承 运 票 款 在 劳 务 提 供 产 生 的 收 入 与 奖 励 积 分 的 公 允 价 值 之 间 进 行 分 配, 将 承 运 票 款 扣 除 奖 励 积 分 公 允 价 值 的 部 分 确 认 为 主 营 业 务 收 入 将 奖 励 积 分 的 公 允 价 值 确 认 为 递 延 收 益 待 旅 客 兑 换 积 分 并 且 公 司 承 运 后, 将 原 计 入 递 延 收 益 的 与 换 取 免 费 机 票 相 关 的 部 分 结 转 主 营 业 务 收 入, 将 兑 换 礼 品 相 关 的 部 分 结 转 其 他 业 务 收 入 公 司 常 旅 客 积 分 的 有 效 期 为 自 飞 行 的 年 份 起 计 算 的 两 个 日 历 年, 已 到 期 仍 未 消 费 的 积 分 按 其 20% 自 动 延 长 一 年 有 效 期, 按 其 80% 结 转 营 业 外 收 入, 但 已 获 延 长 的 积 分 到 期 后 将 自 动 失 效 报 告 期 内, 经 公 司 第 一 届 第 十 二 次 董 事 会 批 准, 为 使 常 旅 客 积 分 的 会 计 处 理 更 符 合 实 际 情 况, 自 2012 年 7 月 1 日 起, 将 常 旅 客 积 分 兑 换 率 的 估 计 由 原 100% 改 为 20%, 该 项 会 计 估 计 变 更 采 用 未 来 适 用 法 关 于 公 司 常 旅 客 积 分 兑 换 率 的 具 体 分 析 请 详 见 招 股 说 明 书 本 节 之 五 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 变 更 和 会 计 差 错 更 正 分 析

369 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 招 股 说 明 书 1 主 要 偿 债 能 力 指 标 公 司 主 要 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) 年 度 2013 年 度 2012 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 104, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 上 述 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 100% 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 / 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 本 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 和 0.67, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.65; 其 中 存 货 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.84% 2.44% 和 1.89%, 公 司 流 动 资 产 流 动 性 较 高 公 司 流 动 比 率 与 速 动 比 率 均 较 低, 与 公 司 所 处 行 业 特 点 相 一 致 本 公 司 主 营 业 务 收 入 增 长 势 头 良 好, 且 基 本 均 为 现 金 收 入, 公 司 每 股 经 营 性 现 金 流 入 等 指 标 均 处 于 正 常 水 平 ; 且 于 报 告 期 内 引 入 投 资 者 增 资, 货 币 资 金 实 力 得 到 了 有 效 加 强 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 处 于 健 康 合 理 水 平 公 司 长 期 偿 债 能 力 较 强 2012 年 末 公 司 资 产 负 债 率 有 所 上 升, 系 因 公 司 飞 机 购 置 等 重 大 资 本 性 支 出 主 要 来 源 于 银 行 借 款 及 融 资 性 租 赁, 公 司 期 内 引 进 多 架 自 购 机 融 资 租 赁 飞 机 使 得 公 司 负 债 规 模 上 升 所 致, 以 及 当 期 分 红 1.90 亿 元 所 致 本 公 司 在 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 的 利 息 保 障 倍 数 分 别 为

370 倍 5.30 倍 和 7.51 倍 2012 年 及 2013 年 公 司 利 息 保 障 倍 数 有 所 回 落, 主 要 系 因 公 司 期 内 有 息 负 债 规 模 增 加 长 期 借 款 占 总 负 债 比 率 上 升 借 款 利 率 上 升 等 因 素 综 合 导 致 公 司 利 息 支 出 规 模 增 长 较 快 2 影 响 偿 债 能 力 的 主 要 因 素 公 司 的 负 债 主 要 为 短 期 借 款 长 期 借 款 等 有 息 负 债 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 短 期 借 款 占 公 司 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 19.31% 9.94% 和 24.65%, 长 期 借 款 占 公 司 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 41.56% 49.86% 和 38.80% 因 此, 对 公 司 偿 债 能 力 产 生 影 响 的 主 要 因 素 是 短 期 借 款 与 长 期 借 款 利 息 的 偿 还 能 力 公 司 短 期 借 款 与 长 期 借 款 主 要 用 于 支 付 购 置 飞 机 的 各 期 预 付 款 尾 款 公 司 应 收 账 款 账 期 较 短, 能 为 公 司 提 供 稳 定 的 现 金 流 收 入 ; 公 司 在 长 期 的 业 务 经 营 中 与 主 要 供 应 商 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 供 应 商 对 本 公 司 的 应 付 账 账 期 较 为 稳 定 ; 且 公 司 与 国 内 外 多 家 银 行 建 立 了 良 好 的 业 务 合 作 关 系 综 上 所 述, 公 司 的 偿 债 能 力 可 以 得 到 较 好 的 保 障 3 主 要 偿 债 能 力 指 标 同 行 业 比 较 分 析 项 目 公 司 简 称 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 值 本 公 司 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 值 本 公 司 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 值

371 项 目 公 司 简 称 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 本 公 司 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 值 本 公 司 中 国 国 航 756, ,839, ,969, 东 方 航 空 581, ,248, ,321, 南 方 航 空 526, ,450, ,448, 海 南 航 空 381, , , 平 均 值 561, ,344, ,393, 本 公 司 104, , , 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 值 本 公 司 注 : 可 比 同 行 业 上 市 公 司 的 财 务 比 例 根 据 其 已 公 布 财 务 报 告 计 算 ;2014 年 度 数 据 根 据 其 已 公 布 半 年 度 财 务 报 告 计 算 ; 报 告 期 内, 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 显 著 高 于 同 行 业 可 比 公 司 平 均 值 公 司 经 营 性 租 赁 飞 机 占 比 较 高, 资 产 结 构 流 动 性 较 强, 并 与 主 要 借 款 银 行 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 整 体 负 债 状 况 良 好, 偿 债 能 力 较 强 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 1 主 要 资 产 周 转 能 力 指 标 公 司 主 要 资 产 周 转 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 / 年 ) 上 述 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额

372 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 招 股 说 明 书 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 总 资 产 平 均 余 额 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 本 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 次 次 和 次, 公 司 与 国 内 BSP 销 售 结 算 机 构 的 票 款 回 笼 周 期 短, 应 收 账 款 回 收 效 率 较 高 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 本 公 司 的 存 货 周 转 率 分 别 为 次 次 和 次, 报 告 期 内 公 司 存 货 余 额 基 本 保 持 稳 定, 存 货 周 转 率 保 持 较 高 水 平 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 本 公 司 的 总 资 产 周 转 率 分 别 为 0.80 次 0.95 次 和 0.94 次, 基 本 保 持 稳 定,2012 年 度 公 司 总 资 产 周 转 率 略 有 下 降, 主 要 是 因 为 公 司 当 期 自 购 飞 机 数 量 增 长 较 快, 总 资 产 规 模 增 速 快 于 营 业 收 入 增 速, 营 改 增 收 入 下 降 2 主 要 资 产 周 转 能 力 指 标 同 行 业 比 较 分 析 项 目 公 司 简 称 2014 年 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 / 年 ) 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 值 本 公 司 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 值 本 公 司 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 值 本 公 司 注 : 可 比 同 行 业 上 市 公 司 的 财 务 比 例 根 据 其 已 公 布 财 务 报 告 计 算 ;2014 年 度 数 据 根 据 其 已 公 布 半 年 度 财 务 报 告 计 算 ;

373 相 较 于 同 行 业, 公 司 资 产 周 转 能 力 也 处 于 较 强 水 平, 各 项 指 标 均 显 著 高 于 同 行 业 可 比 公 司 平 均 值 二 盈 利 能 力 分 析 本 公 司 以 上 海 两 大 机 场 ( 虹 桥 机 场 和 浦 东 机 场 ) 为 主 运 营 基 地 和 中 枢 机 场, 建 立 了 基 本 覆 盖 国 内 经 济 发 达 省 会 城 市 重 点 旅 游 城 市 香 港 澳 门 和 台 湾 地 区 航 线 以 及 泰 国 韩 国 和 日 本 等 国 际 航 线 的 航 线 网 络 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 664, , , 营 业 利 润 39, , , 利 润 总 额 59, , , 减 : 所 得 税 费 用 18, , , 净 利 润 41, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 42, , , 少 数 股 东 损 益 -1, 随 着 公 司 机 队 规 模 和 专 业 人 员 队 伍 的 快 速 发 展, 公 司 航 空 营 运 能 力 逐 步 提 高, 各 项 运 营 指 标 均 保 持 较 快 的 增 长 速 度, 在 市 场 中 的 竞 争 地 位 不 断 提 高 本 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 主 要 来 自 于 营 业 利 润, 公 司 在 报 告 期 内 的 营 业 收 入 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 及 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 均 保 持 平 稳 较 快 增 长 ( 一 ) 营 业 收 入 构 成 与 变 化 情 况 分 析 1 营 业 收 入 总 体 变 化 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 总 体 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 主 营 业 务 收 入 661, , , 其 他 业 务 收 入 3, , ,

374 营 业 收 入 合 计 664, , , 本 公 司 营 业 收 入 主 要 包 括 主 营 业 务 收 入 和 其 他 业 务 收 入, 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 为 国 内 国 际 航 空 客 运 业 务 收 入 近 三 年 公 司 营 业 收 入 快 速 增 长, 本 公 司 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 664, 万 元, 较 2013 年 度 增 加 71, 万 元, 增 幅 12.10%; 本 公 司 2013 年 度 实 现 营 业 收 入 592, 万 元, 较 2012 年 度 增 加 148, 万 元, 增 幅 33.27% 公 司 主 营 业 务 的 增 长 为 公 司 营 业 收 入 增 长 的 主 要 来 源 和 核 心 驱 动 力 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 99.42% 99.55% 和 99.52%, 公 司 主 营 业 务 突 出 公 司 其 他 业 务 收 入 主 要 包 括 机 供 品 销 售 辅 助 业 务 收 入 等, 及 合 并 报 告 期 内 子 公 司 均 瑶 旅 行 社 收 入 2 主 营 业 务 收 入 的 构 成 和 占 比 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 收 入 按 业 务 类 别 的 构 成 和 占 比 情 形 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 客 运 649, , , 货 运 11, , , 其 他 合 计 661, , , 公 司 主 要 提 供 上 海 出 发 至 全 国 港 澳 台 地 区 和 周 边 国 家 的 航 空 客 运 业 务, 目 前 本 公 司 共 运 营 超 过 70 条 航 线, 其 中 港 澳 台 航 线 4 条, 国 际 航 线 10 条 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 包 括 航 空 客 货 运 业 务 收 入 报 告 期 内, 客 运 业 务 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 达 98% 以 上, 为 公 司 的 核 心 业 务 ; 同 期 货 运 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 2% 左 右 公 司 目 前 主 要 以 发 展 客 运 业 务 为 主, 货 运 业 务 主 要 依 托 飞 机 腹 舱 运 载 能 力 发 展, 待 公 司 发 展 达 到 一 定 阶 段 和 规 模 后, 将 成 为 公 司 重 要 的 业 务 板 块 和 利 润 增 长 点 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 收 入 按 航 线 地 区 的 构 成 和 占 比 情 形 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元

375 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 国 内 航 线 555, , , 港 澳 台 航 线 30, , , 国 际 航 线 76, , , 合 计 661, , , 报 告 期 内, 国 内 航 线 收 入 为 公 司 主 营 业 务 收 入 最 主 要 的 来 源,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 国 内 航 线 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 96.75% 和 87.99% 和 83.96% 2012 年 度 公 司 陆 续 开 通 上 海 至 日 本 上 海 至 泰 国 的 航 线, 正 式 进 入 国 际 航 线 的 航 空 客 货 运 输 业 务 市 场 2013 年, 公 司 进 一 步 拓 展 国 际 及 地 区 客 货 运 业 务, 期 内 进 一 步 拓 展 上 海 至 泰 国 的 航 空 市 场 ; 并 成 功 的 开 通 了 上 海 至 韩 国 的 航 线 2014 年, 国 际 及 港 澳 台 地 区 航 线 营 业 收 入 占 主 营 业 务 比 例 已 超 过 15%, 该 等 航 线 已 成 为 公 司 航 线 网 络 的 重 要 组 成 部 分 3 主 营 业 务 收 入 变 化 趋 势 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 收 入 按 业 务 类 别 变 化 趋 势 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 客 运 649, , , 货 运 11, , , 其 他 主 营 业 务 合 计 661, , , 报 告 期 内, 公 司 各 项 主 营 业 务 收 入 快 速 增 长,2012 年 度 至 2014 年 度 主 营 业 务 收 入 年 复 合 增 长 率 达 到 22.29%, 客 运 业 务 收 入 年 复 合 增 长 率 22.72%, 货 运 业 务 收 入 年 复 合 增 长 率 3.24% 2013 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 合 计 590, 万 元, 较 2012 年 度 增 长 147, 万 元, 增 幅 33.44%;2013 年 度 公 司 可 用 座 公 里 数 为 1,357, 万 人 公 里, 较 2012 年 增 长 41.51%;2014 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 合 计 661, 万 元, 较 2013 年 度 增 长 71, 万 元, 增 幅 12.07%;2012 年 度 至 2014 年 度 公 司 可 用 座 公 里 年 复 合 增 速 为 26.39%

376 公 司 其 他 主 营 业 务 收 入 主 要 为 签 转 代 理 手 续 费 收 入 招 股 说 明 书 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 收 入 按 航 线 地 区 变 化 趋 势 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 国 内 航 线 555, , , 港 澳 台 航 线 30, , , 国 际 航 线 76, , , , 合 计 661, , , 自 开 通 以 来, 港 澳 台 航 线 运 营 情 况 发 展 迅 速, 成 为 公 司 航 线 网 络 中 重 要 部 分, 航 线 开 通 当 年 贡 献 收 入 较 少, 而 2013 年 开 通 台 湾 航 线 后 显 著 增 大 了 公 司 港 澳 台 航 线 运 力 及 收 入 规 模 2013 年 以 来, 公 司 陆 续 开 通 上 海 至 泰 国 上 海 至 韩 国 的 国 际 航 线, 并 增 加 对 于 国 际 航 线 的 运 力 投 放, 该 等 航 线 收 入 的 增 加 为 公 司 当 年 主 营 业 务 收 入 提 升 的 重 要 原 因 之 一 各 类 业 务 在 报 告 期 内 的 变 动 情 况 分 析 如 下 : (1) 客 运 业 务 收 入 变 动 情 况 分 析 公 司 客 运 收 入 存 在 季 节 性 特 征, 公 司 运 营 情 况 和 盈 利 能 力 随 季 节 变 化 而 波 动 ; 一 般 而 言, 每 年 第 二 三 季 度 为 航 空 公 司 传 统 销 售 旺 季, 客 座 率 和 票 价 水 平 较 高 具 体 分 析 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 之 ( 五 ) 航 空 运 输 业 的 技 术 水 平 及 特 点 2013 年 度 公 司 客 运 业 务 收 入 合 计 577, 万 元, 较 2012 年 增 长 146, 万 元, 增 幅 33.93%,2013 年 公 司 收 入 规 模 大 幅 提 升, 主 要 原 因 系 :1)2013 年 公 司 机 队 规 模 大 幅 提 升,2013 年 公 司 新 引 进 6 架 全 新 A320 系 列 飞 机, 其 中 包 括 2 架 A321 飞 机, 并 退 租 了 公 司 设 立 之 初 引 进 的 2 架 A319 飞 机, 扩 大 了 公 司 机 队 规 模 并 大 幅 提 升 了 公 司 运 力, 公 司 可 用 座 公 里 数 达 到 1,357, 万 人 公 里, 较 2012 年 大 幅 提 升 41.51%;2)2013 年 公 司 运 营 效 率 大 幅 提 升,2013 年 公 司 机 队 日 平 均 利 用 小 时 数 为 11.64, 较 2012 年 提 升 1.75 个 小 时, 增 幅 达 到 17.69%, 有 效 提 升 了 公 司 运 营 效 率 ;3)2013 年 公 司 国 际 及 地 区 航 线 航 权 大 幅 增 加,2012 年 公 司 仅 实 际 执 飞 了 上 海 至 泰 国 的 部 分 国 际 航 线,2013 年 公 司 陆 续 开 通 并 执 飞 了 上 海 至 泰 国 韩 国 日 本 等 国 际 航 线, 并 新 增 了 上 海 至 台 湾 的 部 分 地 区 航 线, 该 等 航 线 票 价 相 对 较 高,2013 年 公 司 港 澳 台

377 地 区 航 线 收 入 及 国 际 航 线 收 入 较 2012 年 分 别 增 长 56.90% 和 3,789.87% 2014 年 公 司 客 运 业 务 收 入 合 计 649, 万 元, 较 2013 年 增 长 71, 万 元, 增 幅 12.45%, 主 要 系 公 司 全 年 运 营 航 线 增 加 运 力 规 模 扩 大 所 致 (2) 货 运 业 务 收 入 变 动 情 况 分 析 本 公 司 的 货 运 服 务 包 括 一 般 航 空 货 运 服 务 特 殊 货 运 服 务, 以 及 邮 件 和 快 递 服 务 公 司 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 货 邮 运 输 量 分 别 为 48, 吨 52, 吨 和 48, 吨 公 司 货 运 业 务 主 要 依 托 飞 机 腹 舱 运 载 能 力 发 展, 与 公 司 机 队 运 力 规 模 的 增 长 高 度 相 关 2013 年 度 公 司 货 运 收 入 为 12, 万 元, 较 2012 年 度 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 13.92%, 主 要 系 公 司 机 队 规 模 扩 大 进 一 步 带 动 货 邮 运 输 量 提 高 以 及 2013 年 度 公 司 货 运 价 格 有 所 上 调 所 致,2013 年 公 司 货 邮 运 输 量 较 2012 年 增 加 8.59% 2014 年 公 司 货 运 业 务 收 入 合 计 11, 万 元, 较 2013 年 减 少 万 元, 降 幅 6.44% ( 二 ) 营 业 成 本 构 成 与 变 化 情 况 分 析 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 本 公 司 的 营 业 成 本 分 别 为 357, 万 元 495, 万 元 和 540, 万 元 本 公 司 2012 年 至 2014 年 主 营 业 务 成 本 年 复 合 增 长 率 为 23.39%, 高 于 同 期 主 营 业 务 收 入 年 复 合 增 长 率, 报 告 期 内 公 司 主 要 成 本 项 呈 上 升 趋 势, 毛 利 率 有 所 下 降 1 主 营 业 务 成 本 按 产 品 的 构 成 与 占 比 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 按 产 品 的 构 成 与 占 比 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 客 运 529, , , 货 运 9, , , 合 计 539, , ,

378 2013 年 度 公 司 主 营 业 务 成 本 较 2012 年 度 增 加 139, 万 元, 增 幅 39.36%, 主 要 原 因 系 :1) 公 司 机 队 规 模 提 升 运 力 增 加 使 得 航 油 消 耗 总 量 增 加,2) 公 司 机 队 规 模 扩 大 租 赁 折 旧 费 用 增 加,3)2013 年 公 司 退 租 2 架 A319 飞 机 大 幅 提 升 了 2013 年 的 修 理 费 用,4) 公 司 人 工 成 本 持 续 上 升 公 司 主 营 业 务 成 本 主 要 为 客 运 业 务 成 本,2013 年 度 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 为 97.88% 2014 年 度 客 运 业 务 成 本 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 为 98.24% 2 主 营 业 务 成 本 的 构 成 按 项 目 与 占 比 情 况 (1) 主 营 业 务 成 本 变 动 情 况 分 析 公 司 主 营 业 务 成 本 包 括 直 接 营 运 成 本 和 间 接 营 运 成 本 直 接 营 运 成 本 主 要 包 括 飞 机 航 空 油 料 消 耗 费 用 经 营 性 租 赁 费 用 飞 机 折 旧 费 用 国 内 机 场 起 降 服 务 费 等 ; 间 接 营 运 成 本 主 要 为 工 资 奖 金 津 贴 补 贴 办 公 费 培 训 费 等 公 司 主 营 业 务 成 本 主 要 为 直 接 营 运 成 本, 占 主 营 业 务 成 本 比 例 达 80% 以 上 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 构 成 按 项 目 与 占 比 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 金 额 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 主 营 业 务 成 本 比 重 (%) 金 额 占 主 营 业 务 成 本 比 重 (%) 金 额 单 位 : 万 元 占 主 营 业 务 成 本 比 重 (%) 航 空 燃 油 消 耗 228, , , 租 赁 折 旧 费 用 73, , , 修 理 费 用 17, , , 起 降 服 务 费 66, , , 人 工 成 本 91, , , 民 航 基 础 建 设 基 金 17, , , 餐 食 及 供 应 品 12, , , 航 管 费 9, , , 飞 行 员 培 训 费 用 , 机 组 费 用 4, , , 不 正 常 航 班 费 用 3, , , 其 他 15, , , 主 营 业 务 成 本 合 计 539, , ,

379 报 告 期 内, 除 航 油 成 本 人 工 成 本 外, 公 司 飞 机 及 发 动 机 租 赁 折 旧 费 用 起 降 服 务 费 用 飞 机 及 发 动 机 修 理 费 用 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 变 动 趋 势 相 对 稳 定, 各 项 成 本 的 变 动 情 况 基 本 与 公 司 当 年 机 队 规 模 运 输 周 转 规 模 相 一 致 2013 年 公 司 修 理 费 用 大 幅 上 升, 主 要 系 期 内 公 司 退 租 2 架 A319 飞 机 需 退 租 前 检 修 所 致 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 本 公 司 人 工 成 本 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 分 别 为 11.78% 15.32% 和 16.94%, 呈 逐 年 递 增 趋 势, 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 员 工 薪 酬 水 平 提 高 以 及 随 着 规 模 的 快 速 扩 大 公 司 持 续 加 大 员 工 人 才 储 备 力 度 其 中,2013 年 度 公 司 人 工 成 本 增 幅 较 大, 主 要 原 因 系 公 司 加 大 飞 行 专 业 技 术 人 才 储 备 力 度, 具 体 情 况 如 下 :1) 公 司 2013 年 度 飞 行 小 时 数 较 去 年 增 加 约 38, 小 时, 增 幅 约 41.28%;2) 公 司 于 2012 年 内 引 进 了 大 量 飞 行 专 业 技 术 人 才 ; 截 至 2013 年 2012 年 各 期 末, 公 司 共 拥 有 各 类 飞 行 员 548 人 459 人,2013 年 全 年 共 引 进 飞 行 员 89 人 ; 且 飞 行 员 人 员 结 构 呈 不 断 优 化 趋 势, 较 为 紧 缺 同 时 薪 酬 也 较 高 的 机 长 和 教 员 占 比 有 所 提 高 ;3) 公 司 期 内 航 线 网 络 不 断 优 化, 地 区 和 国 际 航 线 收 入 已 成 为 公 司 客 货 运 业 务 收 入 的 重 要 组 成 部 分, 该 等 航 线 一 般 较 国 内 航 线 执 行 更 高 标 准 的 飞 行 小 时 费 津 贴 标 准 ;4) 公 司 于 2013 年 上 半 年 提 高 了 公 司 飞 行 员 飞 行 小 时 费 津 贴 的 标 准 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 本 公 司 飞 机 租 赁 折 旧 费 用 ( 包 括 经 营 性 租 赁 租 金 及 飞 机 折 旧 费 用 ) 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 分 别 为 14.73% 13.06% 和 13.60%, 报 告 期 内 占 比 逐 年 下 降, 这 主 要 是 由 于 :1)2012 年 公 司 主 要 新 增 飞 机 均 采 用 自 购 或 融 资 租 赁 方 式 引 进, 经 营 性 租 赁 租 金 增 幅 较 小,2013 年 公 司 退 租 2 架 A319 飞 机 进 一 步 降 低 了 租 金 ;2) 报 告 期 内 支 付 的 经 营 性 租 赁 租 金 受 益 于 人 民 币 升 值 而 有 所 下 降 ;3) 报 告 期 内 航 油 成 本 上 涨 较 快 导 致 租 赁 折 旧 费 用 占 比 相 对 下 降 (2) 航 油 成 本 变 动 及 敏 感 性 分 析 1) 航 油 成 本 分 析 航 油 为 公 司 主 要 营 业 成 本 之 一, 因 此 公 司 的 业 绩 受 航 油 价 格 波 动 的 影 响 较 大 国 外 航 油 价 格 主 要 受 到 全 球 市 场 供 求 情 况 影 响, 而 国 内 航 油 价 格 则 受 国 家 发

380 展 改 革 委 员 会 及 中 国 民 航 局 等 政 府 机 关 的 监 管 航 油 价 格 一 般 由 航 油 出 厂 价 格 和 进 销 差 价 构 成 2011 年 7 月 7 日, 国 家 发 改 委 批 准 发 布 发 改 价 格 [2011]1419 号 文, 进 一 步 推 进 航 空 煤 油 市 场 化 改 革 : 自 2011 年 8 月 1 日 起, 航 油 出 厂 价 以 不 超 过 新 加 坡 市 场 进 口 到 岸 完 税 价 的 原 则, 每 月 1 日 调 整 一 次 报 告 期 内, 公 司 燃 油 采 购 年 度 均 价 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 吨 项 目 全 年 平 均 燃 油 价 格 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 采 购 均 价 变 动 率 (%) 采 购 均 价 变 动 率 (%) 采 购 均 价 变 动 率 (%) 7, , , 年 公 司 航 油 采 购 均 价 较 为 平 稳, 自 2008 年 起 急 剧 上 涨, 至 当 年 7 月 公 司 航 油 月 采 购 均 价 最 高 曾 达 到 8,720 元 / 吨, 随 后 迅 速 滑 落 ; 自 2009 年 5 月 以 来, 在 国 际 原 油 价 格 上 涨 的 推 动 下, 国 内 航 油 价 格 结 束 了 连 续 下 降 的 趋 势, 公 司 报 告 期 内 航 油 采 购 价 格 呈 先 升 后 降 趋 势, 公 司 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 的 航 油 采 购 均 价 分 别 为 7, 元 / 吨 7, 元 / 吨 和 7, 元 / 吨,2012 年 度 至 2014 年 度 的 年 复 合 增 长 率 为 -4.76% 2012 年 度 和 2013 年 度 和 2014 年 度, 本 公 司 航 空 燃 油 消 耗 费 用 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 43.01% 42.82% 和 42.29% 2013 年 度 本 公 司 航 空 燃 油 消 耗 费 用 较 2012 年 度 增 加 59, 万 元, 主 要 因 为 公 司 运 力 增 加 所 致, 但 占 主 营 业 收 入 的 比 重 有 所 降 低, 主 要 系 2013 年 公 司 平 均 航 油 采 购 成 本 较 2012 年 度 下 降 约 4.78% 2) 燃 油 附 加 费 联 动 机 制 2009 年 11 月, 国 家 发 改 委 和 民 航 局 印 发 了 关 于 建 立 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 与 航 空 煤 油 价 格 联 动 机 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2009]2879 号 ), 规 定 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 与 航 空 煤 油 综 合 采 购 成 本 实 行 联 动, 公 布 了 燃 油 附 加 最 高 标 准 计 算 公 式, 允 许 航 空 公 司 在 不 超 过 按 公 式 计 算 的 最 高 标 准 范 围 内 自 主 确 定 具 体 标 准 2011 年 11 月 1 日, 发 改 委 和 民 航 局 下 发 通 知 ( 发 改 价 格 [2011]2219 号 ), 进 一 步 完 善 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 费 与 航 空 煤 油 价 格 联 动 机 制, 机 制 规 定 国 内 航 空 煤 油 综 合 采 购 成 本 累 计 变 化 幅 度 超 过 每 吨 250 元 时, 燃 油 附 加 最

381 高 标 准 方 可 按 联 动 机 制 有 关 规 定 进 行 调 整 招 股 说 明 书 燃 油 附 加 费 与 燃 油 价 格 联 动 机 制 一 定 程 度 上 缓 解 了 航 油 价 格 上 涨 带 来 的 成 本 压 力, 提 高 了 航 空 公 司 抵 御 燃 油 风 险 的 能 力, 使 得 航 空 公 司 盈 利 能 力 增 强 2014 年 以 来, 由 于 国 际 油 价 持 续 下 跌, 自 2015 年 2 月 5 日 零 时 起, 公 司 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 费 免 征 (3) 飞 行 员 培 训 相 关 支 出 情 况 1) 航 空 公 司 飞 行 员 培 训 支 出 情 况 航 空 公 司 飞 行 员 训 练 支 出 主 要 包 括 如 下 部 分 : A 飞 行 员 经 过 多 方 严 格 测 评 并 获 得 上 机 执 飞 执 照 后, 在 执 行 飞 行 任 务 期 间, 按 照 国 家 民 航 局 相 关 规 定, 对 飞 行 员 进 行 的 一 系 列 必 须 参 加 的 日 常 培 训, 如 : 新 雇 员 培 训 危 险 品 复 训 地 面 理 论 培 训 ICAO 英 语 培 训 复 训 熟 练 检 查 训 练 获 资 格 训 练 应 急 生 存 训 练 升 级 训 练 补 充 训 练 本 场 训 练 模 拟 机 评 估 / 加 场 / 局 方 专 项 技 术 检 查 等 飞 行 训 练 在 本 公 司 会 计 核 算 中, 将 该 等 日 常 飞 行 员 训 练 支 出 予 以 费 用 化, 根 据 日 常 培 训 内 容 分 别 计 入 主 营 业 务 成 本 中 的 飞 行 训 练 费 燃 油 成 本 人 工 成 本 起 降 费 等 科 目 B 公 司 自 主 培 养 的 飞 行 员 ( 养 成 生 及 大 学 生 改 飞 行 驾 驶 员 学 员 ) 在 获 取 执 飞 执 照 前 的 相 关 大 学 本 科 课 程 教 育 转 为 飞 行 驾 驶 专 业 教 育 期 间 的 所 有 培 养 培 训 和 飞 行 相 关 训 练 支 出 在 本 公 司 会 计 核 算 中, 将 公 司 承 担 的 自 主 培 养 飞 行 员 培 训 支 出 在 发 生 时 予 以 费 用 化, 计 入 主 营 业 务 成 本 进 行 核 算 ; 将 飞 行 员 个 人 负 担 的 航 校 培 训 费 用 计 入 其 他 应 收 款 科 目 进 行 归 集 C 曾 在 本 公 司 不 相 同 组 类 其 它 飞 机 或 不 相 同 型 别 飞 机 的 相 同 职 务 上 经 审 定 合 格 并 服 务 过 的 机 组 成 员, 需 要 进 行 的 改 飞 机 型 训 练 而 进 行 的 初 始 训 练 和 转 机 型 相 关 训 练 支 出 在 本 公 司 会 计 核 算 中, 将 该 等 飞 行 员 训 练 支 出 在 发 生 时 予 以 费 用 化, 计 入 主 营 业 务 成 本 进 行 核 算 2) 公 司 飞 行 员 培 训 情 况 民 用 航 空 作 为 涉 及 国 家 交 通 运 输 安 全 的 重 要 行 业, 国 家 民 航 局 对 飞 行 员 实 施 严 格 的 持 续 资 格 管 理 制 度, 对 飞 行 员 日 常 培 训 进 行 严 格 监 管, 主 要 相 关 规 定 包 括

382 中 华 人 民 共 和 国 民 用 航 空 法 中 国 民 用 航 空 飞 行 人 员 训 练 管 理 规 定 (CCAR-62) 民 用 航 空 器 驾 驶 员 飞 行 教 员 和 地 面 教 员 合 格 审 定 规 则 (CCAR-61,1996 年 8 月 1 日 发 布,2004 年 12 月 6 日 第 2 次 修 订 ) 和 公 共 航 空 运 输 承 运 人 运 行 合 格 审 定 (CCAR-121) 等 法 规 和 规 定 ; 公 司 依 照 上 述 规 定 制 定 了 A319/A320 机 型 飞 行 训 练 大 纲, 该 训 练 大 纲 已 获 国 家 民 航 局 批 准 国 家 民 航 局 还 对 飞 行 员 维 持 资 格 的 持 续 日 常 培 训 情 况 进 行 严 格 审 查, 其 根 据 飞 行 员 规 定 日 常 培 训 量 完 成 情 况 培 训 成 绩 审 定 各 飞 行 员 的 资 格 ; 报 告 期 内, 公 司 执 飞 飞 行 员 均 严 格 依 照 公 司 飞 行 训 练 大 纲 及 国 家 民 航 局 相 关 规 定 完 成 了 飞 行 员 日 常 训 练 课 程, 并 通 过 了 国 家 民 航 局 的 相 关 资 格 审 查 3) 公 司 主 营 业 务 成 本 中 飞 行 员 培 训 支 出 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 中 飞 行 员 培 训 支 出 主 要 包 括 计 入 主 营 业 务 成 本 进 行 核 算 的 飞 行 员 培 训 费 用 及 本 场 训 练 费, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 明 细 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 主 营 业 务 成 本 飞 行 员 培 训 费 用 , 本 场 训 练 费 , 飞 行 员 培 训 支 出 合 计 1, , , 注 : 本 场 训 练 费 主 要 为 公 司 飞 行 员 进 行 日 常 起 降 飞 行 训 练 的 相 关 支 出, 主 要 包 括 燃 油 成 本 飞 行 教 员 薪 酬 机 场 起 降 费 等, 该 等 费 用 分 别 对 应 计 入 公 司 主 营 业 务 成 本 中 燃 油 成 本 人 工 成 本 起 降 服 务 费 等 公 司 2013 年 度 飞 行 训 练 费 大 幅 下 降, 主 要 原 因 系 因 公 司 转 由 自 有 模 拟 机 进 行 飞 行 员 模 拟 机 训 练 模 拟 机 训 练 费 用 大 幅 下 降 以 及 公 司 承 担 的 飞 行 员 养 成 费 用 降 低 所 致 ;2012 年 度 模 拟 机 训 练 费 用 约 为 1, 万 元,2013 年 度 模 拟 机 训 练 费 用 约 为 万 元 ( 三 ) 毛 利 润 与 毛 利 率 分 析 1 公 司 毛 利 润 情 况 及 变 化 报 告 期 内, 公 司 毛 利 润 金 额 及 占 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度

383 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 金 额 比 重 (%) 客 运 120, , , 货 运 2, , , 其 他 主 营 业 务 合 计 122, , , 其 他 业 务 1, 营 业 毛 利 润 总 计 124, , , 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 营 业 毛 利 润 分 别 为 87, 万 元 97, 万 元 和 124, 万 元 同 期, 公 司 的 主 营 业 务 毛 利 润 分 别 为 88, 万 元 96, 万 元 和 122, 万 元 本 公 司 的 主 营 业 务 毛 利 润 中, 客 运 业 务 占 比 较 高,2013 年 度 占 营 业 毛 利 润 比 例 为 97.02%,2014 年 度 占 营 业 毛 利 润 比 例 为 96.61% 2 公 司 毛 利 率 情 况 及 变 化 (1) 客 运 业 务 毛 利 率 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 变 动 情 况 如 下 : 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 毛 利 率 (%) 变 动 百 分 比 (%) 毛 利 率 (%) 变 动 百 分 比 (%) 毛 利 率 (%) 客 运 业 务 影 响 客 运 业 务 毛 利 率 的 主 要 因 素 包 括 票 价 水 平 客 座 率 与 航 油 价 格 2013 年 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 较 2012 年 有 所 下 滑, 主 要 原 因 如 下 :1)2013 年 公 司 退 租 2 架 A319 飞 机, 退 租 前 飞 机 检 修 增 加 了 公 司 修 理 费 用 约 8,000 万 元, 约 占 2013 年 公 司 修 理 费 用 的 31%,2013 年 修 理 费 用 较 2012 年 增 长 %; 2)2013 年 公 司 人 工 成 本 持 续 上 升, 截 至 2013 年 末, 公 司 已 有 飞 行 员 548 人, 其 中 教 员 82 人 机 长 123 人, 分 别 较 2012 年 增 长 20 人 及 45 人, 同 时 公 司 于 2013 年 增 加 了 飞 行 人 员 的 飞 行 津 贴, 因 此 大 幅 提 升 了 公 司 人 工 成 本,2013 年 公 司 主 营 业 务 成 本 中 人 工 成 本 75, 万 元, 较 2012 年 增 长 76.07% 2014 年 度 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 为 18.48%, 毛 利 率 水 平 较 2013 年 度 小 幅 上 升 (2) 货 运 业 务 毛 利 率 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 货 运 业 务 毛 利 率 变 动 情 况 如 下 :

384 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 毛 利 率 (%) 变 动 百 分 比 (%) 毛 利 率 (%) 变 动 百 分 比 (%) 毛 利 率 (%) 货 运 业 务 影 响 货 运 业 务 毛 利 率 的 主 要 因 素 包 括 货 运 价 格 航 油 价 格 等 本 公 司 货 运 业 务 模 式 正 积 极 向 现 代 物 流 模 式 发 展 转 变 2013 年 度 公 司 货 运 业 务 毛 利 率 为 16.06%, 较 2012 年 度 增 长 20.88%, 主 要 系 2013 年 度 公 司 航 油 采 购 成 本 降 低 所 致 以 及 货 运 价 格 提 高 所 致 2014 年 度, 公 司 货 运 业 务 毛 利 率 为 18.62%, 较 2013 年 度 上 升 15.50% 3 公 司 利 润 指 标 与 同 行 业 上 市 公 司 对 比 分 析 (1) 公 司 主 要 利 润 指 标 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 情 况 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 可 比 公 司 综 合 毛 利 率 与 单 位 毛 利 润 ( 毛 利 润 / 可 用 座 公 里 ) 对 比 如 下 : 综 合 毛 利 率 (%) 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 本 公 司 公 司 毛 利 率 较 行 业 平 均 水 平 差 异 2014 年 度 年 度 年 度 单 位 毛 利 润 ( 元 / 公 里 ) 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 本 公 司 公 司 单 位 毛 利 润 较 行 业 平 均 水 平 差 异 2014 年 度 年 度 年 度 注 : 同 行 业 上 市 公 司 数 据 根 据 其 公 告 的 各 年 年 度 报 告 及 2014 年 半 年 度 报 告 数 据 计 算

385 (2) 公 司 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 对 比 分 析 1) 报 告 期 内 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 的 各 项 业 务 构 成 毛 利 率 构 成 对 比 情 况 报 告 期 内, 公 司 其 他 业 务 收 入 较 小, 主 营 业 务 收 入 主 要 为 航 空 客 货 运 业 务 收 入, 其 中 公 司 客 运 业 务 收 入 占 公 司 营 业 收 入 比 例 均 在 97% 以 上 ; 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 均 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 综 合 毛 利 率, 主 要 系 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 较 高 2014 年 度 2013 年 度 各 项 业 务 占 营 业 收 入 比 重 (%) 东 方 航 空 南 方 航 空 中 国 国 航 海 南 航 空 同 行 业 上 市 公 司 平 均 本 公 司 毛 利 率 (%) 占 营 业 收 入 比 重 (%) 毛 利 率 (%) 占 营 业 收 入 比 重 (%) 毛 利 率 (%) 占 营 业 收 入 比 重 (%) 毛 利 率 (%) 占 营 业 收 入 比 重 (%) 毛 利 率 (%) 占 营 业 收 入 比 重 (%) 客 运 货 运 主 营 其 他 主 营 业 务 其 他 业 务 营 业 收 入 客 运 货 运 主 营 其 他 主 营 业 务 其 他 业 务 营 业 收 入 毛 利 率 (%)

386 2012 年 度 各 项 业 务 占 营 业 收 入 比 重 (%) 东 方 航 空 南 方 航 空 中 国 国 航 海 南 航 空 同 行 业 上 市 公 司 平 均 本 公 司 毛 利 率 (%) 占 营 业 收 入 比 重 (%) 毛 利 率 (%) 占 营 业 收 入 比 重 (%) 毛 利 率 (%) 占 营 业 收 入 比 重 (%) 毛 利 率 (%) 占 营 业 收 入 比 重 (%) 毛 利 率 (%) 占 营 业 收 入 比 重 (%) 客 运 货 运 主 营 其 他 主 营 业 务 其 他 业 务 营 业 收 入 注 : 同 行 业 上 市 公 司 数 据 根 据 其 公 告 的 各 年 年 度 报 告 及 2014 年 半 年 度 报 告 数 据 计 算 其 中, 由 于 东 方 航 空 和 南 方 航 空 未 公 布 其 2012 年 度 按 业 务 类 型 分 类 的 主 营 业 务 成 本 明 细, 因 而 就 其 部 分 相 关 数 据 未 做 比 较 ;2012 年 度 数 据 中 同 行 业 上 市 公 司 客 运 货 运 其 他 主 营 业 务 的 平 均 营 业 收 入 占 比 毛 利 率 数 据 系 根 据 中 国 国 航 海 南 航 空 数 据 计 算 所 得, 同 行 业 上 市 公 司 其 他 平 均 数 据 系 由 四 大 航 空 公 司 数 据 计 算 所 得 ;2013 年 由 于 仅 海 南 航 空 公 布 了 其 按 业 务 类 型 分 类 的 主 营 业 务 成 本 明 细, 因 此 未 计 算 客 运 货 运 及 主 营 其 他 的 行 业 平 均 毛 利 率 数 据, 同 行 业 上 市 公 司 其 他 平 均 数 据 系 由 四 大 航 空 公 司 数 据 计 算 所 得 ; 由 于 同 行 业 上 市 公 司 在 2014 年 半 年 度 报 告 中 均 未 公 布 按 业 务 类 型 分 类 的 主 营 业 务 成 本 明 细, 因 此 未 计 算 各 公 司 客 运 货 运 及 主 营 其 他 的 行 业 平 均 毛 利 率 数 据 ; 同 行 业 上 市 公 司 平 均 数 为 算 数 平 均 计 算 所 得 毛 利 率 (%)

387 报 告 期 内, 本 公 司 综 合 毛 利 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 招 股 说 明 书 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 于 主 营 业 务 收 入, 各 期 间 本 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 均 在 99% 以 上 ; 同 行 业 可 比 上 市 公 司 营 业 收 入 亦 主 要 来 自 于 其 主 营 业 务 收 入, 各 期 间 同 行 业 上 市 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 约 在 95% 左 右 报 告 期 内, 主 营 业 务 收 入 是 本 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 收 入 及 利 润 的 主 要 来 源, 本 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 综 合 毛 利 率 主 要 受 主 营 业 务 毛 利 率 影 响 报 告 期 内, 本 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 主 营 业 务 收 入 均 主 要 为 航 空 客 货 运 业 务 收 入, 其 他 主 营 业 务 收 入 均 较 小 对 各 公 司 业 绩 影 响 均 相 对 较 小 ; 本 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 主 营 业 务 收 入 中 主 要 均 为 客 运 业 务 收 入, 其 中 公 司 客 运 业 务 收 入 占 公 司 营 业 收 入 比 例 均 在 96% 以 上, 同 行 业 上 市 公 司 客 运 业 务 收 入 占 公 司 营 业 收 入 比 例 约 在 85% 至 90% 间 报 告 期 内, 客 运 业 务 是 本 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 主 营 业 务 收 入 的 主 要 来 源, 本 公 司 客 运 业 务 收 入 占 比 相 对 较 高 对 本 公 司 总 体 收 入 水 平 盈 利 能 力 影 响 重 大 综 上 所 述, 报 告 期 内, 本 公 司 综 合 毛 利 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 具 有 较 为 良 好 的 盈 利 能 力 和 成 本 控 制 能 力 ; 本 公 司 综 合 毛 利 率 水 平 高 于 同 行 业 上 市 公 司 主 要 系 因 占 公 司 营 业 收 入 97% 以 上 的 客 运 业 务 收 入 毛 利 率 处 于 较 高 水 平 2) 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 报 告 期 内, 影 响 公 司 毛 利 率 水 平 及 其 变 动 趋 势 的 主 要 因 素 包 括 :(1) 公 司 单 位 客 运 业 务 收 入 水 平, 公 司 客 座 率 水 平 票 价 水 平 均 会 对 公 司 单 位 客 运 业 务 收 入 水 平 造 成 影 响 ;(2) 飞 机 日 利 用 率 水 平 为 公 司 资 产 周 转 效 率 的 重 要 指 标, 高 飞 机 日 利 用 率 能 增 加 公 司 客 货 运 业 务 收 入, 有 效 摊 薄 固 定 成 本, 提 升 公 司 毛 利 率 水 平 ;(3) 公 司 各 项 成 本 结 构 及 其 变 动 情 况, 主 要 包 括 航 油 成 本 租 赁 及 折 旧 费 用 配 餐 及 维 修 成 本 等 2012 年 度, 受 公 司 单 位 客 运 收 入 水 平 下 降 航 油 价 格 上 升 人 工 成 本 上 升 等 因 素 影 响, 公 司 毛 利 率 水 平 有 所 下 降, 仅 略 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 具 体 分 析 如 下 :

388 1 报 告 期 内 公 司 单 位 客 运 收 入 水 平 与 同 行 业 上 市 公 司 分 析 招 股 说 明 书 报 告 期 内, 公 司 专 注 于 航 空 主 业, 主 要 收 入 为 航 空 客 运 业 务 收 入, 航 空 货 运 业 务 亦 是 基 于 充 分 利 用 客 运 飞 机 腹 舱 增 加 附 加 值 而 进 行, 货 运 业 务 规 模 相 对 较 小, 除 此 以 外 公 司 其 他 业 务 收 入 较 少 报 告 期 内, 公 司 单 位 客 运 收 入 水 平 与 同 行 业 上 市 公 司 基 本 相 当 ; 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 单 位 客 运 收 入 水 平 ( 客 运 业 务 收 入 / 可 用 座 公 里 ) 情 况 对 比 如 下 : 单 位 客 运 业 务 收 入 ( 元 / 公 里 ) 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 本 公 司 2014 年 度 年 度 年 度 注 : 同 行 业 上 市 公 司 数 据 根 据 其 公 告 的 各 年 年 度 报 告 及 2014 年 半 年 度 报 告 计 算 ; 公 司 2012 年 单 位 客 运 业 务 收 入 水 平 较 同 行 业 公 司 平 均 水 平 较 低 主 要 原 因 系 :1 公 司 处 于 营 业 税 改 增 值 税 试 点 范 围, 自 2012 年 1 月 1 日 适 用 增 值 税 征 收 客 运 业 务 增 值 税 税 率 为 11%, 从 而 使 得 公 司 2012 年 度 财 务 报 表 中 客 运 业 务 收 入 同 等 情 况 下 较 适 用 营 业 税 征 收 有 所 降 低, 公 司 2012 年 度 单 位 客 运 业 务 收 入 还 原 为 营 业 税 口 径 下 约 为 0.50 元 / 公 里 ; 年 度 公 司 客 座 率 水 平 及 票 价 水 平 略 有 下 降 具 体 情 况 如 下 : 在 合 理 票 价 策 略 下, 公 司 单 位 票 价 水 平 ( 客 运 业 务 收 入 / 载 运 旅 客 人 次 ) 低 于 同 行 业 上 市 公 司 : 单 位 票 价 水 平 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 SH SH SH SH 单 位 : 元 / 人 次 平 均 本 公 司 2014 年 度 1, , 年 度 1, , , 年 度 1, , , , 注 : 同 行 业 上 市 公 司 数 据 根 据 其 公 告 的 各 年 年 度 报 告 数 据 计 算 ; 公 司 2012 年 单 位 票 价 水 平 下 降 幅 度 较 大 主 要 原 因 之 一 系 营 改 增 对 财 务 报 表 的 影 响 公 司 秉 承 合 理 票 价 的 销 售 策 略, 营 销 策 略 较 为 灵 活, 报 告 期 内 公 司 客 座 率 水 平 高 于 同 行 业 上 市 公 司 :

389 客 座 率 (%) 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 SH SH SH SH 平 均 招 股 说 明 书 本 公 司 2014 年 度 年 度 年 度 注 : 同 行 业 上 市 公 司 数 据 摘 自 其 各 年 年 度 报 告 2013 年 度, 公 司 票 价 水 平 有 所 上 升, 但 单 位 客 运 业 务 收 入 略 有 下 降, 主 要 原 因 系 2013 年 公 司 新 开 较 多 国 际 及 地 区 航 线, 可 用 座 公 里 大 幅 增 加, 但 票 价 水 平 增 长 幅 度 低 于 可 用 座 公 里 增 长 幅 度 2 高 飞 机 日 利 用 率 提 升 公 司 资 产 周 转 效 率 摊 薄 各 项 固 定 成 本 航 空 公 司 核 心 运 营 资 产 为 飞 机, 航 空 公 司 的 资 产 周 转 效 率 集 中 体 现 于 各 航 空 公 司 的 飞 机 日 利 用 率 2012 年 度 和 2013 年 度, 我 国 民 航 大 中 型 飞 机 ( 即 座 级 在 100 座 椅 上 的 运 输 飞 机 ) 平 均 日 利 用 率 分 别 为 9.58 小 时 和 9.76 小 时, 公 司 2012 年 度 和 2013 年 度 的 飞 机 日 利 用 率 分 别 达 到 9.89 小 时 和 小 时, 均 高 于 行 业 平 均 水 平, 有 效 提 升 了 公 司 的 资 产 周 转 效 率 假 设 公 司 小 时 收 入 和 小 时 变 动 成 本 保 持 不 变, 依 照 公 司 2012 年 度 和 2013 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 情 况, 经 测 算, 公 司 各 年 较 行 业 平 均 飞 机 日 利 用 率 提 高 的 飞 机 日 利 用 率 小 时 数 分 别 为 公 司 增 加 了 2.21% 16.14% 的 主 营 业 务 收 入 包 括 公 司 在 内 的 各 航 空 公 司 成 本 中, 固 定 成 本 占 比 约 为 30% 左 右, 主 要 包 括 飞 机 和 发 动 机 等 资 产 折 旧 及 租 赁 费 除 按 时 间 收 费 以 外 的 人 工 成 本 等 ; 公 司 在 保 证 飞 行 安 全 的 前 提 下 提 升 资 产 周 转 效 率 增 加 收 入, 有 效 摊 薄 影 响 毛 利 率 的 各 项 固 定 成 本, 提 升 公 司 毛 利 率 根 据 公 司 情 况, 在 公 司 飞 机 日 利 用 率 分 别 为 行 业 平 均 小 时 数 及 实 际 小 时 数 的 情 况 下, 公 司 各 年 毛 利 率 变 动 情 况 如 下 : 2013 年 度 2012 年 度 公 司 实 际 飞 机 日 利 用 率 水 平 下 的 毛 利 率 16.40% 20.19% 假 设 公 司 为 行 业 平 均 飞 机 日 利 用 率 水 平 下 的 毛 利 率 公 司 高 于 行 业 平 均 水 平 的 飞 机 日 利 用 率 对 毛 利 率 的 提 升 影 响 数 12.10% 19.37% 4.30% 0.81% 3 年 轻 机 队 和 与 机 型 匹 配 的 航 线 网 络 降 低 燃 油 消 耗 及 燃 油 成 本

390 报 告 期 内, 本 公 司 航 油 成 本 占 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 航 油 成 本 占 主 营 业 务 成 本 比 例 (%) 东 方 航 空 中 国 国 航 平 均 吉 祥 航 空 2014 年 度 年 度 年 度 航 油 成 本 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 东 方 航 空 中 国 国 航 平 均 吉 祥 航 空 2014 年 度 年 度 年 度 注 : 东 方 航 空 和 中 国 国 航 成 本 数 据 摘 自 其 各 年 年 度 报 告 及 2014 年 半 年 度 报 告, 吉 祥 航 空 2012 年 数 据 已 模 拟 为 营 业 税 口 径,2013 年 及 2014 年 数 据 为 增 值 税 口 径 公 司 机 队 飞 行 单 位 耗 油 量 低 于 行 业 水 平, 使 得 公 司 航 油 成 本 较 低 公 司 机 队 的 单 位 耗 油 量 较 低 主 要 原 因 系 公 司 机 队 结 构 航 线 网 络 及 节 油 措 施 等 情 况 减 少 了 公 司 燃 油 消 耗, 具 体 情 况 如 下 : A. 公 司 机 队 结 构 年 轻 新 飞 机 燃 油 性 能 较 好 随 着 飞 机 机 龄 以 及 发 动 机 寿 命 的 增 长, 飞 机 机 体 性 能 的 变 化 会 增 加 燃 油 消 耗, 飞 机 发 动 机 燃 烧 效 率 会 降 低 ; 公 司 机 队 年 轻, 有 效 的 提 高 了 总 体 燃 油 消 耗 性 能 减 少 燃 油 消 耗 量 公 司 2 架 经 营 租 赁 A319 飞 机 已 于 2013 年 3 月 正 式 退 租, 退 租 前 公 司 机 队 共 拥 有 31 架 A320 系 列 飞 机 平 均 机 龄 为 3.05 年 ;2 架 A319 飞 机 退 租 后, 公 司 机 队 机 龄 进 一 步 下 降,2015 年 4 月 末, 公 司 机 队 共 拥 有 42 架 A320 系 列 飞 机 平 均 机 龄 仅 为 3.66 年 公 司 机 队 与 国 内 其 他 主 要 航 空 公 司 相 比 具 有 较 为 显 著 的 年 轻 化 优 势 根 据 公 司 依 照 空 客 公 司 提 供 的 PEP(Performance Engineering program) 系 统 对 公 司 机 队 所 进 行 的 飞 机 燃 油 性 能 监 控 显 示, 新 飞 机 在 开 始 飞 行 运 营 后 的 5~6 年 间 其 燃 油 消 耗 性 能 将 逐 步 提 升 至 较 初 始 状 态 增 加 约 5% 耗 油 量 水 平 ; 公 司 年 轻 机 队 的 飞 机 燃 油 性 能 较 好, 有 效 减 少 了 燃 油 消 耗 量 降 低 燃 油 成 本 同 时, 本 公 司 所 配 置 的 新 飞 机 均 采 用 最 新 航 空 技 术, 加 之 新 飞 机 的 各 项 性 能 均 处 于 最 佳 状 态, 从 而 实 现 了 较 好 的 燃 油 性 能 降 低 燃 油 成 本

391 B. 公 司 以 中 短 程 航 线 为 主 的 航 线 网 络 与 公 司 机 队 机 型 的 经 济 航 程 匹 配 减 少 了 燃 油 消 耗 A320 系 列 飞 机 是 单 通 道 双 发 中 短 程 150 座 级 客 机, 旨 在 满 足 航 空 公 司 低 成 本 运 营 中 短 程 航 线 的 需 求, 是 目 前 经 济 性 较 好 效 益 较 高 的 机 型 之 一 A320 系 列 飞 机 满 载 航 距 为 5600~6800 公 里, 在 中 短 程 航 线 的 经 济 航 距 上 A320 飞 机 的 燃 油 性 能 将 达 到 最 优 单 位 油 耗 最 低, 可 达 到 较 好 的 节 油 效 果 ; 若 飞 机 机 型 的 经 济 航 程 与 其 所 飞 行 航 线 的 航 程 不 同, 在 同 等 条 件 下 该 飞 机 的 单 位 耗 油 量 将 增 加, 燃 油 成 本 将 上 升 公 司 制 定 了 以 上 海 为 基 地 辐 射 全 国 各 地 及 周 边 地 区 和 国 家 的 航 线 网 络 的 航 线 规 划 战 略, 截 至 目 前, 公 司 运 营 的 国 内 及 地 区 和 周 边 国 家 航 线 均 为 中 短 程 航 线, 公 司 各 航 线 的 航 距 与 A320 系 列 飞 机 的 中 短 程 经 济 航 程 较 为 契 合, 不 存 在 以 大 型 飞 机 执 飞 短 程 航 线 以 小 型 飞 机 执 飞 远 程 航 线 的 情 况, 因 而 公 司 A320 系 列 飞 机 较 好 的 发 挥 了 其 在 中 短 程 航 线 上 的 燃 油 经 济 性, 使 公 司 总 体 燃 油 消 耗 降 低 燃 油 成 本 较 低 C. 公 司 采 取 综 合 节 油 措 施 控 制 燃 油 消 耗 本 公 司 运 用 飞 行 计 划 系 统 航 班 监 管 系 统 航 油 计 划 系 统 及 地 面 控 制 数 据 链 等 多 项 节 油 管 理 手 段, 在 充 分 考 虑 突 发 情 况 备 降 油 耗 等 安 全 冗 余 的 基 础 上, 精 确 规 划 飞 机 载 油 量 优 化 燃 油 消 耗 同 时, 本 公 司 还 采 取 了 一 系 列 综 合 措 施 降 低 单 位 能 耗 提 升 能 源 使 用 效 率, 包 括 : 自 2011 年 1 月 起, 本 公 司 于 A 型 飞 机 上 改 装 使 用 国 产 嘉 泰 KKY400 系 列 座 椅, 通 过 测 量, 飞 机 整 机 重 量 较 使 用 原 座 椅 减 轻 公 斤, 以 单 机 日 飞 行 6 个 航 班 测 算, 单 架 飞 机 每 年 可 减 少 燃 油 消 耗 约 约 10 吨 ; 采 用 发 动 机 水 洗 等 多 项 维 护 措 施, 维 护 发 动 机 性 能 ; 飞 机 在 地 面 时 尽 量 使 用 地 面 电 源 替 代 机 上 电 源 供 应 减 少 发 动 机 供 电 等 措 施 并 引 进 飞 行 数 据 管 理 系 统 等 提 升 管 理 技 术 手 段, 有 助 于 公 司 精 确 控 制 飞 机 加 注 油 量, 并 通 过 设 定 飞 行 成 本 指 数 分 析 航 路 直 飞 情 况 等 优 化 航 路 降 低 航 油 消 耗 本 公 司 通 过 上 述 一 系 列 综 合 节 油 措 施 降 低 总 体 燃 油 消 耗, 有 效 降 低 燃 油 成 本

392 同 时, 公 司 未 来 还 将 采 取 一 系 列 措 施 进 一 步 提 升 节 油 能 力, 包 括 : 公 司 于 2013 年 开 始 逐 步 为 A320 系 列 飞 机 加 装 鲨 鳍 小 翼 改 善 机 体 气 动 布 局 进 一 步 提 高 燃 油 性 能, 根 据 空 客 公 司 提 供 的 数 据 显 示 该 装 置 于 长 航 段 可 帮 助 飞 机 燃 油 节 约 超 过 3.5% 4 租 赁 及 折 旧 费 用 较 低 航 空 公 司 经 营 相 关 资 产 主 要 包 括 自 行 购 置 资 产 和 租 赁 资 产, 该 等 资 产 的 租 金 及 折 旧 均 实 际 构 成 公 司 的 资 产 成 本 报 告 期 内, 公 司 租 赁 及 折 旧 成 本 占 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 租 赁 及 折 旧 成 本 占 主 营 业 务 成 本 比 例 (%) 东 方 航 空 中 国 国 航 南 方 航 空 平 均 吉 祥 航 空 2014 年 度 年 度 年 度 租 赁 及 折 旧 成 本 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 东 方 航 空 中 国 国 航 南 方 航 空 平 均 吉 祥 航 空 2014 年 度 年 度 年 度 注 : 吉 祥 航 空 2012 年 度 数 据 为 模 拟 营 业 税 口 径 后 数 据,2013 年 及 2014 年 数 据 为 增 值 税 口 径 下 数 据 本 公 司 购 置 租 赁 资 产 均 紧 紧 围 绕 航 空 客 货 运 输 主 营 业 务 进 行, 购 置 及 租 赁 的 资 产 主 要 为 飞 机 车 辆 办 公 设 施 等, 基 本 无 其 他 非 经 营 性 或 非 主 业 相 关 资 产 ; 同 时, 公 司 严 格 控 制 资 产 支 出 加 强 资 产 管 理, 且 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 历 史 资 产 负 担 相 对 较 轻 ; 因 而, 公 司 租 赁 及 折 旧 成 本 总 体 相 对 较 低 同 时, 公 司 飞 机 日 利 用 率 较 高 提 升 了 公 司 资 产 周 转 效 率, 进 一 步 摊 薄 了 公 司 折 旧 及 租 赁 费 等 固 定 成 本, 使 得 公 司 折 旧 及 租 赁 费 等 固 定 成 本 占 主 营 业 务 收 入 比 例 较 低 5 配 餐 与 维 修 成 本 相 对 较 少 报 告 期 内, 公 司 航 空 配 餐 成 本 占 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 :

393 配 餐 成 本 占 主 营 业 务 成 本 比 例 (%) 招 股 说 明 书 东 方 航 空 中 国 国 航 南 方 航 空 平 均 吉 祥 航 空 2014 年 度 年 度 年 度 配 餐 成 本 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 东 方 航 空 中 国 国 航 南 方 航 空 平 均 吉 祥 航 空 2014 年 度 年 度 年 度 注 : 吉 祥 航 空 2012 年 度 数 据 为 模 拟 营 业 税 口 径 后 数 据,2013 年 及 2014 年 数 据 为 增 值 税 口 径 下 数 据 报 告 期 内, 公 司 航 空 配 餐 在 确 保 安 全 卫 生 营 养 的 基 础 上, 实 施 经 济 配 餐 策 略, 在 满 足 乘 客 的 基 本 餐 饮 需 求 的 同 时 降 低 公 司 配 餐 成 本 报 告 期 内, 公 司 维 修 成 本 占 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 维 修 成 本 占 主 营 业 务 成 本 比 例 (%) 2014 年 度 年 度 年 度 3.45 维 修 成 本 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 2014 年 度 年 度 年 度 2.76 公 司 引 进 的 飞 机 均 为 新 飞 机 公 司 机 队 是 我 国 主 要 民 航 企 业 中 最 为 年 轻 的 机 队 之 一, 截 至 2015 年 4 月 末, 平 均 机 龄 仅 为 3.66 年 ; 公 司 新 飞 机 各 项 性 能 较 好, 因 而 飞 机 及 发 动 机 发 生 故 障 而 进 行 大 修 的 概 率 相 对 较 低 日 常 养 护 费 用 亦 相 对 较 少, 因 此 公 司 维 修 费 用 较 同 行 业 上 市 公 司 较 低

394 4 公 司 单 位 毛 利 润 与 同 行 业 上 市 公 司 对 比 分 析 报 告 期 内 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 的 各 项 业 务 单 位 收 入 ( 收 入 / 可 用 座 公 里 ) 单 位 成 本 ( 成 本 / 可 用 座 公 里 ) 单 位 毛 利 润 ( 毛 利 润 / 可 用 座 公 里 ) 构 成 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 公 里 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 单 位 收 入 东 方 航 空 南 方 航 空 中 国 国 航 海 南 航 空 同 行 业 上 市 公 司 平 均 本 公 司 单 位 成 本 单 位 毛 利 单 位 收 入 单 位 成 本 单 位 毛 利 单 位 收 入 单 位 成 本 单 位 毛 利 客 运 货 运 主 营 其 他 主 营 合 计 其 他 业 务 营 业 收 入 客 运 货 运 主 营 其 他 主 营 合 计 其 他 业 务 营 业 收 入 客 运 货 运 主 营 其 他 主 营 合 计 单 位 收 入 单 位 成 本 单 位 毛 利 单 位 收 入 单 位 成 本 单 位 毛 利 单 位 收 入 单 位 成 本 单 位 毛 利

395 其 他 业 务 营 业 收 入 注 : 可 比 同 行 业 上 市 公 司 数 据 根 据 其 公 告 的 年 度 报 告 及 2014 年 半 年 度 报 告 计 算 其 中, 由 于 东 方 航 空 和 南 方 航 空 未 公 布 其 按 业 务 类 型 分 类 的 主 营 业 务 成 本 明 细, 因 而 就 其 部 分 相 关 数 据 未 做 比 较 ; 同 行 业 上 市 公 司 客 运 货 运 其 他 主 营 业 务 的 平 均 单 位 收 入 单 位 成 本 单 位 毛 利 数 据 系 根 据 中 国 国 航 海 南 航 空 数 据 计 算 所 得, 同 行 业 上 市 公 司 其 他 平 均 数 据 系 由 四 大 航 空 公 司 数 据 计 算 所 得 ;2013 年 由 于 仅 海 南 航 空 公 布 了 其 按 业 务 类 型 分 类 的 主 营 业 务 成 本 明 细, 因 此 未 计 算 客 运 货 运 及 主 营 其 他 的 行 业 平 均 单 位 收 入 单 位 成 本 等 数 据, 同 行 业 上 市 公 司 其 他 平 均 数 据 系 由 四 大 航 空 公 司 数 据 计 算 所 得 ; 由 于 同 行 业 上 市 公 司 在 2014 年 半 年 度 报 告 中 均 未 公 布 其 按 业 务 类 型 分 类 的 主 营 业 务 成 本 明 细, 因 此 未 计 算 客 运 货 运 及 主 营 其 他 的 行 业 平 均 单 位 收 入 单 位 成 本 等 数 据, 同 行 业 上 市 公 司 其 他 平 均 数 据 系 由 四 大 航 空 公 司 数 据 计 算 所 得 ; 同 行 业 上 市 公 司 平 均 数 为 算 数 平 均 计 算 所 得

396 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度, 本 公 司 单 位 毛 利 润 分 别 为 0.09 元 0.07 元 和 0.08 元 ;2012 年 度 受 营 改 增 客 座 率 水 平 及 票 价 水 平 下 降 毛 利 率 下 降 影 响, 公 司 单 位 毛 利 润 水 平 下 降, 公 司 单 位 毛 利 润 还 原 为 营 业 税 口 径 下 约 为 0.11 元 / 公 里 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度, 同 行 业 上 市 公 司 平 均 单 位 毛 利 润 分 别 为 0.11 元 0.08 元 和 0.07 元 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度, 本 公 司 主 营 业 务 单 位 毛 利 润 分 别 为 0.09 元 0.07 元 和 0.08 元, 同 行 业 上 市 公 司 主 营 业 务 单 位 毛 利 润 分 别 为 0.10 元 0.07 元 和 0.06 元 报 告 期 内, 本 公 司 单 位 毛 利 润 主 要 来 自 于 主 营 业 务, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 单 位 毛 利 润 差 异 主 要 来 自 于 主 营 业 务 单 位 毛 利 润 的 差 异 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 为 航 空 客 运 业 务, 公 司 毛 利 润 及 单 位 毛 利 率 主 要 受 航 空 客 运 业 务 影 响 公 司 2012 年 度 客 运 业 务 单 位 毛 利 润 还 原 为 营 业 税 口 径 下 约 为 0.11 元 / 公 里,2013 年 度 客 运 业 务 单 位 毛 利 润 为 0.07 元 / 公 里,2014 年 度 客 运 业 务 单 位 毛 利 润 为 0.08 元 / 公 里 与 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 相 持 平 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 中 航 空 货 运 业 务 占 比 较 小, 对 公 司 毛 利 润 及 毛 利 率 的 影 响 较 小 报 告 期 内, 本 公 司 航 空 货 运 业 务 单 位 毛 利 润 较 少 低 于 同 行 业 上 市 公 司, 主 要 原 因 系 本 公 司 航 空 货 运 业 务 是 基 于 充 分 利 用 客 运 飞 机 腹 舱 和 增 加 附 加 值 而 进 行 未 运 营 专 业 从 事 货 运 业 务 的 货 运 飞 机, 而 同 期 同 行 业 上 市 公 司 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 均 拥 有 专 业 从 事 货 运 业 务 的 货 运 机 队 货 运 业 务 规 模 较 大, 因 而 公 司 货 运 业 务 收 入 及 毛 利 润 额 相 对 较 少 ;2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度, 公 司 货 运 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 分 别 仅 为 2.46% 2.10% 和 1.75%, 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 占 比 5.86% 6.54% 和 6.36% 报 告 期 内, 本 公 司 专 注 于 航 空 主 业, 除 航 空 客 货 运 业 务 以 外 其 他 业 务 较 少,2012 年 至 2014 年 公 司 航 空 客 货 运 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 分 别 达 到 99.41% 99.53% 和 99.49%; 公 司 其 他 业 务 收 入 及 毛 利 润 额 相 对 较 少, 因 而 其 他 业 务 单 位 毛 利 润 低 于 同 行 业 上 市 公 司 综 上 所 述, 公 司 营 业 收 入 毛 利 润 单 位 毛 利 润 均 主 要 来 自 于 主 营 业 务, 尤 其 是 主 营 业 务 中 的 航 空 客 运 业 务 ; 在 公 司 单 位 收 入 与 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 基 本 相 当 的 情 况 下, 公 司 较 高 的 客 运 业 务 毛 利 率 主 营 业 务 毛 利 率 使 得 公 司 单 位 客 运 业 务 毛 利 润 高 于 同 行 业 上 市 公 司

397 ( 四 ) 期 间 费 用 项 目 分 析 科 目 金 额 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 营 业 收 入 比 重 (%) 金 额 占 营 业 收 入 比 重 (%) 金 额 单 位 : 万 元 占 营 业 收 入 比 重 (%) 销 售 费 用 43, , , 管 理 费 用 24, , , 财 务 费 用 15, , , 合 计 83, , , 年 度 期 间 费 用 合 计 为 66, 万 元, 较 2012 年 度 减 少 万 元, 降 幅 为 1.15% 2014 年 度 公 司 期 间 费 用 合 计 为 83, 万 元 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 期 间 费 用 分 别 占 营 业 收 入 的 15.02% 11.14% 和 12.51% 2013 年 度, 公 司 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 重 有 所 回 落, 主 要 系 2013 年 公 司 营 业 收 入 增 加, 而 期 内 汇 兑 收 益 增 加 财 务 费 用 下 降 所 致 对 期 间 费 用 逐 项 分 析 如 下 : 1 销 售 费 用 分 析 (1) 销 售 费 用 变 动 情 况 分 析 报 告 期 内 公 司 销 售 费 用 明 细 如 下 : 项 目 金 额 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 营 业 收 入 比 重 (%) 金 额 占 营 业 收 入 比 重 (%) 金 额 占 营 业 收 入 比 重 (%) 代 理 业 务 手 续 费 20, , , 订 座 离 港 系 统 服 务 费 8, , , 工 资 薪 酬 5, , , 营 销 组 合 费 4, , , 广 告 费 租 赁 费 其 他 3, , , 合 计 43, , , 年 度 公 司 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 有 所 下 降, 主 要 原 因 系 因 公 司 期 内 大 力 推 广 直 销 渠 道, 直 销 渠 道 占 销 售 收 入 比 重 上 升, 故 而 使 得 代 理 手 续 费 占 营

398 业 收 入 比 例 下 降 所 致 低 2014 年 度 公 司 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 为 6.57%, 较 2013 年 度 进 一 步 降 (2) 销 售 费 用 同 行 业 比 较 分 析 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 可 比 公 司 单 位 销 售 费 用 ( 销 售 费 用 / 可 用 座 公 里 ) 对 比 分 析 如 下 : 单 位 : 元 / 公 里 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 单 位 销 售 费 用 平 均 本 公 司 SH SH SH SH 2014 年 度 年 度 年 度 注 : 可 比 同 行 业 上 市 公 司 的 财 务 比 例 根 据 其 已 公 布 财 务 报 告 计 算 报 告 期 内, 公 司 单 位 销 售 费 用 水 平 呈 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 因 公 司 运 能 增 速 较 快, 同 行 业 平 均 单 位 销 售 费 用 水 平 亦 呈 快 速 上 升 趋 势,2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度 公 司 单 位 销 售 费 用 水 平 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 单 位 销 售 费 用 水 平 2 管 理 费 用 分 析 (1) 管 理 费 用 变 动 情 况 分 析 报 告 期 内 公 司 管 理 费 用 明 细 如 下 : 项 目 金 额 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 营 业 收 入 比 重 (%) 金 额 占 营 业 收 入 比 重 (%) 金 额 单 位 : 万 元 占 营 业 收 入 比 重 (%) 职 工 薪 酬 9, , , 办 公 用 品 折 旧 费 ACCA 系 统 使 用 费 办 公 用 房 屋 租 赁 费 , , , 业 务 招 待 费 其 他 6, , ,

399 合 计 24, , , 年 度 公 司 管 理 费 用 为 14, 万 元, 较 2012 年 度 增 加 万 元, 增 幅 为 5.27%;2014 年 度, 公 司 管 理 费 用 为 24, 万 元 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 公 司 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.20% 2.53% 和 3.68%,2013 年 度 公 司 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 有 所 回 落 本 公 司 管 理 费 用 主 要 是 职 工 薪 酬,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 职 工 薪 酬 占 管 理 费 用 的 比 例 分 别 为 44.89% 51.89% 和 39.97%; 人 力 资 源 是 支 撑 公 司 发 展 的 核 心 要 素, 公 司 实 施 以 人 机 比 为 核 心 人 才 引 进 为 重 点 的 人 力 资 源 规 划, 着 力 做 好 公 司 机 队 规 划 与 人 力 资 源 的 匹 配, 尤 其 是 飞 行 员 维 修 工 程 人 员 签 派 人 员 乘 务 员 及 管 理 培 养 人 才 的 引 进 和 储 备 2013 年 度 公 司 管 理 费 用 与 2012 年 度 相 比 基 本 保 持 稳 定 (2) 管 理 费 用 同 行 业 比 较 分 析 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 可 比 公 司 单 位 管 理 费 用 ( 管 理 费 用 / 可 用 座 公 里 ) 对 比 分 析 如 下 : 单 位 : 元 / 公 里 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 单 位 管 理 费 用 平 均 本 公 司 SH SH SH SH 2014 年 度 年 度 年 度 注 : 可 比 同 行 业 上 市 公 司 的 财 务 比 例 根 据 其 已 公 布 财 务 报 告 计 算 公 司 单 位 管 理 费 用 水 平 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 公 司 采 取 多 项 举 措 严 格 控 制 管 理 费 用 :1) 公 司 组 织 体 系 紧 密 围 绕 主 营 业 务 建 立, 组 织 架 构 较 为 精 简, 部 门 职 能 明 确, 运 转 高 效 ;2) 公 司 不 断 优 化 调 整 薪 酬 体 系, 进 一 步 加 强 绩 效 结 果 的 运 用 ;3) 积 极 拓 展 基 础 和 资 源 建 设, 提 升 公 司 运 行 和 保 障 能 力 3 财 务 费 用 分 析 (1) 财 务 费 用 总 量 变 化 情 况 分 析 报 告 期 内 公 司 财 务 费 用 明 细 如 下 :

400 项 目 金 额 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 营 业 收 入 比 重 (%) 金 额 占 营 业 收 入 比 重 (%) 金 额 单 位 : 万 元 占 营 业 收 入 比 重 (%) 利 息 支 出 13, , , 减 : 利 息 收 入 , 汇 兑 损 益 1, , , 其 他 合 计 15, , , 公 司 2013 年 度 财 务 费 用 为 7, 万 元, 较 2012 年 度 减 少 6, 万 元, 降 幅 为 46.61%, 主 要 原 因 系 因 期 内 汇 兑 收 益 增 加 所 致 2014 年 度 公 司 财 务 费 用 为 15, 万 元, 本 期 财 务 费 用 较 高 的 主 要 原 因 为 公 司 汇 兑 收 益 较 2013 年 度 大 幅 减 少 所 致 公 司 财 务 费 用 主 要 为 利 息 支 出 及 汇 兑 损 益 公 司 近 年 来 自 筹 资 金 及 融 资 租 赁 引 进 了 多 架 飞 机, 以 美 元 借 款 偿 还 购 置 或 租 赁 飞 机 需 要 支 付 的 各 期 预 付 款 尾 款 及 租 赁 费 用 是 一 种 较 为 灵 活 有 利 的 融 资 安 排, 且 能 享 受 一 定 人 民 币 升 值 可 能 带 来 的 收 益, 报 告 期 内, 公 司 累 计 汇 兑 收 益 达 到 11, 万 元 报 告 期 内, 公 司 利 息 支 出 呈 上 升 趋 势, 系 因 公 司 机 队 规 模 扩 大 借 款 增 加 所 致 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 短 期 借 款 余 额 为 92, 万 元 46, 万 元 和 143, 万 元 ; 同 期 长 期 借 款 余 额 为 200, 万 元 232, 万 元 和 225, 万 元 (2) 汇 率 敏 感 性 分 析 公 司 主 要 外 币 资 产 与 负 债 主 要 以 美 元 计 价, 其 他 外 币 资 产 较 少, 以 截 至 2014 年 12 月 31 日 公 司 主 要 美 元 资 产 与 负 债 为 基 础 测 算, 假 设 公 司 外 汇 敞 口 对 应 的 人 民 币 兑 美 元 汇 率 产 生 变 动, 将 对 本 公 司 营 业 利 润 和 净 利 润 影 响 如 下 表 所 示 : 2014 年 度 期 末 汇 率 波 动 对 2014 年 度 营 业 利 润 变 动 影 响 额 对 2014 年 度 净 利 润 变 动 影 响 额 单 位 : 万 元 对 2014 年 度 净 利 润 变 动 影 响 比 例 (%) 1% 3, ,

401 2% 6, , % 9, , 公 司 期 末 外 币 负 债 余 额 较 高, 且 主 要 以 美 元 计 价, 该 等 安 排 有 利 于 减 少 利 息 支 出, 节 约 公 司 财 务 费 用, 且 能 享 受 到 人 民 币 可 能 升 值 带 来 的 汇 兑 收 益 然 而, 人 民 币 兑 美 元 汇 率 一 旦 出 现 贬 值, 亦 会 对 公 司 业 绩 造 成 较 大 影 响 如 上 表 所 示, 以 截 至 2014 年 12 月 31 日 公 司 主 要 美 元 资 产 与 负 债 为 基 础 测 算, 若 人 民 币 对 美 元 汇 率 每 变 动 1% 2% 和 3%, 将 增 加 或 减 少 净 利 润 的 比 例 分 别 为 5.43% 10.87% 和 16.30% ( 五 ) 其 他 影 响 损 益 的 项 目 分 析 报 告 期 内, 其 他 影 响 损 益 的 项 目 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 税 金 及 附 加 , 资 产 减 值 损 失 营 业 外 收 入 20, , , 营 业 外 支 出 所 得 税 费 用 18, , , 营 业 税 金 及 附 加 报 告 期 内, 公 司 营 业 税 金 及 附 加 明 细 情 况 如 下 : 项 目 金 额 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 营 业 收 入 比 重 (%) 金 额 占 营 业 收 入 比 重 (%) 金 额 单 位 : 万 元 占 营 业 收 入 比 重 (%) 营 业 税 城 建 税 河 道 管 理 费 教 育 费 附 加 文 化 事 业 建 设 费 合 计 , 公 司 属 于 交 通 运 输 业, 对 提 供 劳 务 确 认 的 收 入 及 根 据 民 航 局 规 定 收 取 的 燃 油 附 加 费 适 用 的 营 业 税 税 率 为 3%; 其 他 服 务 业 适 用 的 营 业 税 税 率 为 5% 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2008]178 号 的 通 知, 自 2008 年 1 月 1 日 起 至

402 年 12 月 31 日, 对 航 空 公 司 经 批 准 收 取 的 燃 油 附 加 费 免 征 营 业 税 自 2011 年 1 月 1 日 起, 教 育 费 附 加 增 加 缴 纳 2% 的 地 方 教 育 费 附 加 2013 年 度 公 司 营 业 税 金 及 附 加 为 万 元, 较 2012 年 度 减 少 万 元, 降 幅 40.38%, 主 要 系 随 着 营 改 增 范 围 的 扩 大, 公 司 可 抵 扣 进 项 税 增 加, 公 司 缴 纳 增 值 税 减 少, 从 而 使 得 相 关 附 加 税 减 少 所 致 2 资 产 减 值 损 失 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 损 失 总 量 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 增 幅 (%) 金 额 增 幅 (%) 金 额 坏 账 损 失 公 司 的 资 产 减 值 损 失 主 要 为 坏 账 损 失, 公 司 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 资 产 减 值 损 失 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 基 本 保 持 稳 定 3 投 资 收 益 本 公 司 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 无 投 资 收 益 4 营 业 外 收 入 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 收 入 明 细 如 下 : 项 目 非 流 动 资 产 处 置 利 得 合 计 其 中 : 处 置 固 定 资 产 利 得 收 到 赔 偿 款 违 约 金 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 单 位 : 万 元 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) , 政 府 补 助 13, , , 航 线 补 助 1, , , 过 期 票 证 2, , 失 效 积 分 1, 其 他 合 计 20, , ,

403 本 公 司 营 业 外 收 入 主 要 为 收 到 政 府 补 助 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 政 府 补 助 占 营 业 外 收 入 的 比 例 分 别 为 80.90% 68.03% 和 66.15% 报 告 期 内, 公 司 主 要 政 府 补 助 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 财 政 部 补 贴 三 亚 起 降 费 补 贴 财 政 返 回 款 8, , , 航 线 补 贴 3, , 小 计 12, , , 政 府 补 助 总 额 13, , , 年 度 公 司 营 业 外 收 入 为 16, 万 元, 较 2012 年 增 加 3, 万 元, 增 幅 23.67%, 主 要 因 为 :1) 非 流 动 资 产 处 置 利 得 增 加 1, 万 元, 主 要 系 2013 年 底 公 司 引 入 的 一 架 A321 飞 机 系 由 自 购 转 为 经 营 租 赁 方 式 使 用, 但 在 购 买 该 架 飞 机 时 空 客 公 司 给 予 本 公 司 的 信 用 额 度 并 未 相 应 转 让, 公 司 可 使 用 该 信 用 额 度 于 后 期 购 买 相 关 产 品 时 抵 扣 约 1,000 万 元 金 额 2) 过 期 票 证 及 失 效 积 分 合 计 较 2012 年 增 加 1, 万 元, 主 要 系 期 内 过 期 机 票 及 失 效 积 分 增 多 所 致 2014 年 度 公 司 营 业 外 收 入 为 20, 万 元, 其 中 政 府 补 助 为 13, 万 元, 占 比 66.15%, 其 他 主 要 为 航 线 补 助 过 期 票 证 及 失 效 积 分 本 公 司 营 业 外 收 入 均 计 入 非 经 常 性 损 益 5 营 业 外 支 出 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 支 出 明 细 如 下 : 项 目 非 流 动 资 产 处 置 损 失 合 计 其 中 : 固 定 资 产 处 置 损 失 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 单 位 : 万 元 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 非 常 损 失 公 益 性 捐 赠 支 出 预 计 负 债

404 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 其 他 合 计 本 公 司 营 业 外 支 出 主 要 为 公 益 性 捐 赠 支 出, 公 司 2012 年 度 公 益 性 捐 赠 为 万 元, 占 当 年 营 业 外 支 出 45.54%,2013 年 度 公 益 性 捐 赠 为 万 元, 占 当 年 营 业 外 支 出 53.73% 2014 年 度 营 业 外 支 出 中 包 含 一 笔 金 额 为 万 元 的 预 计 负 债, 占 当 年 营 业 外 支 出 的 69.20% 本 公 司 营 业 外 支 出 均 计 入 非 经 常 性 损 益 6 所 得 税 费 用 2013 年 度 公 司 所 得 税 费 用 为 12, 万 元, 较 2012 年 增 加 3, 万 元, 增 幅 为 38.28%;2014 年 度 公 司 所 得 税 费 用 为 6, 万 元 报 告 期 内, 公 司 所 得 税 费 用 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 按 税 法 及 相 关 规 定 计 算 的 当 期 所 得 税 19, , , 递 延 所 得 税 调 整 -1, 合 计 18, , , 根 据 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 号 ) 文, 自 2008 年 1 月 1 日 起, 原 享 受 低 税 率 优 惠 政 策 的 企 业, 在 新 税 法 施 行 后 5 年 内 逐 步 过 渡 到 25% 的 法 定 税 率 本 公 司 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 的 适 用 所 得 税 税 率 分 别 为 25% 25% 和 25% 本 公 司 子 公 司 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 限 公 司 上 海 吉 祥 航 空 飞 行 培 训 有 限 公 司 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 适 用 25% 所 得 税 率,Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited 适 用 16.5% 所 得 税 率 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 本 公 司 的 实 际 税 率 分 别 为 28.12% 26.83% 和 30.48% ( 六 ) 毛 利 润 营 业 利 润 利 润 总 额 和 净 利 润 分 析 单 位 : 万 元

405 项 目 金 额 招 股 说 明 书 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 同 比 增 长 (%) 金 额 同 比 增 长 (%) 金 额 毛 利 润 124, , , 营 业 利 润 39, , , 利 润 总 额 59, , , 净 利 润 41, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 净 利 润 42, , , 年 度, 公 司 毛 利 润 为 97, 万 元, 较 2012 年 增 长 8.29%, 主 要 系 2013 年 公 司 机 队 规 模 扩 大 运 力 提 升 以 及 航 油 采 购 价 格 下 降 所 致,2013 年 公 司 引 进 飞 机 6 架, 并 退 租 了 两 架 A319 飞 机, 大 幅 提 升 了 公 司 运 力 ;2013 年 全 年 公 司 航 油 采 购 平 均 价 格 为 7, 元 / 吨, 较 2012 年 下 降 4.78% 2013 年 度 公 司 营 业 利 润 利 润 总 额 及 净 利 润 均 较 2012 年 度 大 幅 增 长, 主 要 系 2013 年 度 公 司 毛 利 润 上 升 以 及 期 间 费 用 下 降 所 致,2013 年 度 公 司 期 间 费 用 合 计 66, 万 元, 较 2012 年 度 减 少 万 元, 主 要 系 财 务 费 用 下 降 6, 万 元 所 致 2014 年 度 公 司 毛 利 润 利 润 总 额 净 利 润 分 别 较 2013 年 度 毛 利 润 利 润 总 额 净 利 润 增 长 27.35% 29.00% 和 22.55%, 盈 利 较 好 ( 七 ) 非 经 常 性 损 益 分 析 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 净 额 13, , , , , , 减 : 所 得 税 影 响 数 -5, , , 少 数 股 东 的 影 响 额 归 属 于 母 公 司 股 东 / 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 15, , , , , ,

406 ( 八 ) 公 司 净 资 产 收 益 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 与 可 比 上 市 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 情 况 如 下 : 中 国 国 航 东 方 航 空 南 方 航 空 海 南 航 空 平 均 值 本 公 司 公 司 简 称 年 度 2013 年 度 2012 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (%) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (%) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (%) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (%) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (%) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 (%) 注 : 可 比 上 市 公 司 数 据 摘 自 其 已 公 布 财 务 报 告 公 司 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度 净 资 产 收 益 率 均 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 数 据, 表 明 公 司 资 产 质 量 较 为 良 好 2013 年 度 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 口 径 下 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 20.84%, 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 口 径 下 的 净 资 产 收 益 率 为 13.88% 三 现 金 流 量 分 析 近 三 年 及 一 期 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 86, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -179, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 104, , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11, , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 38, , , 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别

407 为 : -9, 万 元 2, 万 元 和 11, 万 元 2012 年 度 由 于 公 司 业 绩 下 滑, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 下 降, 且 公 司 期 内 引 进 多 架 飞 机, 使 得 公 司 期 内 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为 负 ;2013 年 度 公 司 运 力 扩 大 业 绩 提 升, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 长 较 快, 同 时 自 购 飞 机 数 量 较 2012 年 大 幅 减 少, 导 致 本 期 末 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 转 正 达 到 2, 万 元 具 体 分 析 如 下 : ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 析 单 位 : 万 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 779, , , 收 到 的 税 费 返 还 6, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 23, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 809, , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 445, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 99, , , 支 付 的 各 项 税 费 101, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 76, , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 722, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 86, , , 如 上 所 示, 近 三 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 状 况 良 好, 均 保 持 较 高 水 平, 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 与 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 一 直 保 持 较 好 的 匹 配 公 司 报 告 期 内 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 稳 步 提 高, 一 方 面 源 于 公 司 运 营 规 模 的 扩 大, 另 一 方 面 由 于 公 司 以 A320 系 列 飞 机 为 主 的 运 营 机 队 良 好 的 资 金 运 营 效 率 公 司 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 分 别 为 52, 万 元 87, 万 元 和 99, 万 元,2013 年 较 2012 年 增 加 34, 万 元, 增 幅 66.11%, 主 要 原 因 系 :(1) 公 司 报 告 期 内 员 工 人 数 持 续 大 幅 增 加,2013 年 员 工 平 均 人 数 3,108 人 较 2012 年 平 均 员 工 人 数 增 加 525 人 增 幅 20.33%;(2) 公 司 于 报 告 期 内 提 高 员 工 薪 酬 水 平, 且 随 职 工 工 龄 增 加, 整 体 薪 酬 水 平 有 较 大 上 升 ;(3) 公 司 报 告 期 内 引 入 飞 行 专 业 技 术 人 员 较 多, 员 工 专 业 结 构 升 级 使 得 整 体 薪 酬 水 平 有 所 提 高 报 告 期 内, 本 公 司 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 持 续 上 升, 主 要 系 因

408 企 业 间 往 来 以 及 代 理 业 务 手 续 费 等 费 用 性 支 出 持 续 上 升 所 致, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 企 业 间 往 来 16, , , 飞 行 员 培 训 借 款 9, , , 费 用 性 支 出 49, , , 营 业 外 支 出 流 动 性 受 限 的 保 证 金 增 加 - 1, 其 他 合 计 76, , , 其 中 : 企 业 间 往 来 主 要 系 公 司 支 付 供 应 商 的 飞 机 租 赁 及 大 修 保 证 金 燃 油 押 金 融 资 租 赁 押 金 等 的 净 支 出 ; 费 用 性 支 出 主 要 系 代 理 业 务 手 续 费 订 座 系 统 与 离 港 系 统 服 务 费 以 及 租 赁 费 等 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 单 位 : 万 元 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 收 回 投 资 取 得 的 现 金 95, , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 2, , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 97, , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 134, , , 投 资 支 付 的 现 金 142, , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 277, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -179, , , 投 资 活 动 现 金 流 出 主 要 为 进 行 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 资 本 性 支 出, 近 三 年 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 金 额 均 为 负 数, 这 主 要 是 因 为 报 告 期 内 公 司 持 续 进 行 资 本 性 投 入 以 扩 大 业 务 规 模, 近 三 年 公 司 资 本 支 出 情 况 可 参 见 下 文 对 公 司 资 本 支 出 情 况 的 阐 述 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 单 位 : 万 元 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 60,

409 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 取 得 借 款 收 到 的 现 金 309, , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 10, , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 379, , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 217, , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 20, , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 37, , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 275, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 104, , , 公 司 筹 资 活 动 的 现 金 流 入 主 要 为 取 得 借 款 收 到 的 现 金, 现 金 流 出 主 要 是 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 2013 年 度 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 金 额 为 负, 主 要 系 因 为 期 内 公 司 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 较 2012 年 度 增 加 110, 万 元, 同 时 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 增 加 35, 万 元 四 本 公 司 资 本 支 出 分 析 ( 一 ) 本 公 司 近 三 年 重 大 资 本 性 支 出 情 况 随 着 本 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 公 司 不 断 加 大 资 本 性 投 入 以 满 足 生 产 经 营 快 速 发 展 的 需 要, 最 近 三 年 公 司 主 要 资 本 性 支 出 累 计 为 亿 元, 各 年 度 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 支 出 金 额 2013 年 度 支 出 金 额 单 位 : 万 元 2012 年 度 支 出 金 额 固 定 资 产 小 计 130, , , 其 中 : 飞 机 和 发 动 机 129, , , 高 价 周 转 件 1, , , 运 输 设 备 , 模 拟 机 , 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 4, , , 支 出 合 计 135, , , 公 司 报 告 期 内 的 资 本 性 支 出 主 要 是 购 置 飞 机 及 备 用 发 动 机 发 生 的 固 定 资 产 ( 二 ) 未 来 重 大 资 本 性 支 出 计 划

410 本 公 司 未 来 重 大 资 本 性 支 出 计 划 主 要 包 括 本 次 拟 实 施 的 募 集 资 金 项 目, 具 体 投 资 计 划 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 五 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 变 更 和 会 计 差 错 更 正 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内, 经 公 司 第 一 届 第 十 二 次 董 事 会 批 准, 为 使 常 旅 客 积 分 的 会 计 处 理 更 符 合 实 际 情 况, 自 2012 年 7 月 1 日 起, 将 常 旅 客 积 分 兑 换 率 的 估 计 由 原 100% 改 为 20%, 该 项 会 计 估 计 变 更 采 用 未 来 适 用 法 该 等 会 计 估 计 变 更 分 析 如 下 : (1) 常 旅 客 积 分 的 会 计 处 理 政 策 根 据 公 司 对 常 旅 客 奖 励 积 分 的 政 策, 当 旅 客 的 累 积 积 分 达 到 某 一 标 准 时 即 可 换 取 免 费 机 票 公 司 对 常 旅 客 的 奖 励 积 分 采 用 递 延 收 益 法 进 行 核 算, 即 将 承 运 票 款 在 劳 务 提 供 产 生 的 收 入 与 奖 励 积 分 的 公 允 价 值 之 间 进 行 分 配, 将 承 运 票 款 扣 除 奖 励 积 分 公 允 价 值 的 部 分 确 认 为 收 入 将 奖 励 积 分 的 公 允 价 值 确 认 为 递 延 收 益 待 旅 客 兑 换 积 分 并 且 公 司 承 运 后 或 积 分 失 效 时, 将 原 计 入 递 延 收 益 的 与 换 取 免 费 机 票 相 关 的 部 分 结 转 营 业 收 入, 将 兑 换 礼 品 相 关 的 部 分 结 转 其 他 业 务 收 入, 将 已 失 效 的 部 分 结 转 为 营 业 外 收 入 常 旅 客 奖 励 积 分 的 公 允 价 值 主 要 根 据 机 票 兑 换 率 及 每 点 积 分 的 价 值 测 算 其 中 机 票 兑 换 率 乃 根 据 历 史 经 验 及 对 未 来 的 预 测 而 估 计 由 于 公 司 常 旅 客 政 策 规 定 会 员 获 得 的 每 1 点 积 分 等 价 于 一 元 人 民 币 的 货 币 金 额, 因 此 公 司 每 点 会 员 积 分 的 价 值 为 1 元 采 用 不 同 的 兑 换 率 对 公 司 常 旅 客 奖 励 积 分 的 公 允 价 值 有 重 大 影 响 (2) 年 公 司 积 分 兑 换 情 况 2007 年 至 2012 年 公 司 累 计 积 分 兑 换 率 情 况 如 下 表 所 示 : 2007 年 至 2012 年 底 积 分 累 积 区 间 会 员 人 数 累 积 积 分 累 计 兑 累 积 人 数 占 比 累 积 分 数 占 比 换 人 数 累 计 兑 换 积 分 数 兑 换 率 , % 5,262, % 44 1, % , % 6,483, % , % , % 20,237, % 3, , % , % 9,188, % 1, , % , % 9,429, % 2,269 1,169, % , % 3,653, % , %

411 , % 1,973, % , % , % 4,385, % 568 1,326, % 8000 以 上 % 4,736, % 59 4,178, % 合 计 467, % 65,350, % 9,854 8,930, % 公 式 :2007 年 至 2012 年 底 积 分 累 积 =2007 年 到 2012 年 底 累 计 产 生 的 总 积 分 数 ; 兑 换 率 =2007 年 至 2012 年 底 兑 换 积 分 数 /2007 年 到 2012 年 底 累 计 产 生 的 积 分 数 发 行 人 各 年 度 积 分 兑 换 率 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 兑 换 率 3.77% 14.43% 7.20% 9.54% 10.04% 公 式 :2012 年 兑 换 率 =2012 年 兑 换 积 分 数 /( 截 止 2011 年 底 积 分 余 额 年 新 增 积 分 数 );2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 兑 换 率 计 算 方 法 同 上 发 行 人 会 员 积 分 兑 换 率 总 体 呈 逐 年 上 升 趋 势, 但 随 着 发 行 人 会 员 积 分 规 模 的 持 续 扩 大, 会 员 积 分 兑 换 率 上 升 幅 度 呈 放 缓 趋 势 (3) 发 行 人 常 旅 客 积 分 兑 换 率 估 计 变 更 的 原 因 年, 公 司 在 处 理 积 分 业 务 时, 由 于 无 自 身 会 员 积 分 兑 换 情 况 的 充 分 历 史 数 据, 按 谨 慎 性 原 则 会 员 积 分 兑 换 率 按 100% 估 计 随 着 发 行 人 业 务 的 持 续 发 展, 截 至 2012 年 公 司 已 具 有 持 续 6 年 的 常 旅 客 计 划 运 作 经 验 并 掌 握 了 较 为 充 分 的 历 史 数 据 ; 同 时, 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 发 行 人 常 旅 客 人 数 不 断 增 加, 公 司 会 员 积 分 的 规 模 也 有 了 快 速 增 长, 截 止 2012 年 底 公 司 的 会 员 积 分 余 额 达 到 了 4965 万 分, 其 中 发 行 人 2012 年 新 增 会 员 积 分 已 达 4, 万 分, 根 据 发 行 人 现 有 会 员 规 模 和 持 续 增 长 的 业 务 规 模 预 计 未 来 发 行 人 新 增 会 员 积 分 规 模 将 持 续 扩 大 发 行 人 原 会 员 积 分 兑 换 率 估 计 为 100% 的 情 况 下, 发 行 人 与 积 分 公 允 价 值 相 关 的 收 入 将 全 部 作 为 递 延 收 益 计 入 其 他 非 流 动 负 债, 在 未 来 该 等 积 分 2 年 的 有 效 期 到 期 失 效 时 未 兑 换 的 大 部 分 失 效 积 分 对 应 的 递 延 收 益 将 转 入 营 业 外 收 入, 未 来 两 年 预 计 发 行 人 积 分 失 效 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 2014 年 失 效 积 分 导 致 计 入 营 业 外 收 入 金 额 ( 万 元 ) 上 述 情 况 将 导 致 发 行 人 积 分 相 关 的 营 业 外 收 入 规 模 逐 年 快 速 扩 大, 使 得 发 行 人 财 务 信 息 无 法 准 确 完 整 的 反 映 发 行 人 的 营 业 收 入 与 营 业 外 收 入 情 况 因 而,

412 根 据 发 行 人 会 员 积 分 兑 换 情 况 的 历 史 数 据, 发 行 人 将 常 旅 客 积 分 兑 换 率 的 估 计 由 原 100% 改 为 20% 该 等 会 计 估 计 变 更 事 宜 已 经 发 行 人 第 一 届 第 十 二 次 董 事 会 批 准, 自 2012 年 7 月 1 日 起 施 行 (4) 发 行 人 常 旅 客 积 分 兑 换 率 估 计 变 更 的 财 务 影 响 发 行 人 常 旅 客 积 分 兑 换 率 估 计 变 更 对 发 行 人 2012 年 度 的 财 务 报 表 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 受 影 响 的 报 表 项 目 名 称 合 计 营 业 收 入 1, 其 他 非 流 动 负 债 -1, 净 利 润 1, ( 二 )2014 年 财 政 部 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 - 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 - 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表, 以 及 颁 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 - 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 - 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 - 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 具 体 准 则, 并 要 求 自 2014 年 7 月 1 日 起 施 行 2014 年 6 月 20 日 财 政 部 对 企 业 会 计 准 则 第 37 号 - 金 融 工 具 列 报 进 行 了 修 订, 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 应 当 在 2014 年 度 及 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 按 照 本 准 则 要 求 对 金 融 工 具 进 行 列 报 2014 年 7 月 23 日 财 政 部 关 于 修 改 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 的 决 定, 自 公 布 之 日 起 施 行 报 告 期 内, 经 公 司 第 二 届 第 二 次 董 事 会 批 准, 根 据 上 市 公 司 治 理 准 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 对 以 下 会 计 政 策 进 行 参 照 执 行 : (1) 执 行 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 准 则 规 定, 公 司 及 控 股 子 公 司 向 退 休 职 工 提 供 的 福 利 属 于 该 准 则 设 定 受 益 计 划 的 规 范 范 畴, 负 债 间 存 在 重 分 类 调 整, 对 财 务 状 况 不 会 产 生 重 大 影 响 (2) 执 行 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 企 业 会 计

413 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 和 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 准 则 规 定 对 公 司 财 务 报 表 无 重 大 影 响 ( 三 ) 公 司 自 主 培 养 的 飞 行 员 ( 养 成 生 及 大 学 生 改 飞 行 驾 驶 员 学 员 ) 在 获 取 执 飞 执 照 前 的 航 校 培 养 费 用, 以 及 曾 在 本 公 司 不 相 同 组 类 其 它 飞 机 或 不 相 同 型 别 飞 机 的 相 同 职 务 上 经 审 定 合 格 并 服 务 过 的 机 组 成 员, 需 要 进 行 的 改 飞 机 型 训 练 而 进 行 的 初 始 训 练 和 转 机 型 相 关 训 练 支 出, 机 务 培 训 费 原 在 长 期 待 摊 费 用 归 集 基 于 谨 慎 性 原 则, 经 公 司 第 二 届 第 二 次 董 事 会 批 准, 公 司 将 公 司 承 担 的 自 主 培 养 飞 行 员 培 训 支 出 改 飞 机 型 训 练 支 出 以 及 机 务 培 训 费 在 发 生 时 予 以 费 用 化, 计 入 主 营 业 务 成 本 进 行 核 算 ; 将 飞 行 员 个 人 负 担 的 航 校 培 训 费 用 计 入 其 他 应 收 款 科 目 进 行 归 集, 并 单 项 减 值 测 试 计 提 坏 账 准 备 六 重 大 担 保 诉 讼 等 或 有 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 重 大 担 保 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 公 司 治 理 之 九 控 股 股 东 资 金 占 用 及 关 联 担 保 情 况 部 分 的 内 容 ; 诉 讼 等 或 有 事 项 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 之 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 部 分 的 内 容 ; 期 后 事 项 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 十 四 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 部 分 的 内 容 七 公 司 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 本 公 司 财 务 信 息 审 计 截 止 日 为 2014 年 12 月 31 日, 会 计 师 就 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 2015 年 1-3 月 的 财 务 报 表 出 具 了 审 阅 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ), 公 司 2015 年 一 季 度 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 - 资 产 总 计 891, , 所 有 者 权 益 合 计 231, , 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 增 长 率 营 业 收 入 195, , % 营 业 利 润 34, , % 利 润 总 额 35, , %

414 净 利 润 25, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 26, , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 25, , % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 34, , % 截 至 2015 年 3 月 31 日, 发 行 人 资 产 总 额 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 亿 元 2015 年 1-3 月, 发 行 人 实 现 营 业 收 入 亿 元 较 上 年 同 期 增 长 17.57%, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2.67 亿 元 较 上 年 同 期 增 长 %, 主 要 系 由 于 运 力 上 升 航 油 成 本 下 降 综 合 所 致 公 司 经 营 状 况 良 好, 在 经 营 模 式, 主 要 原 材 料 的 采 购 规 模 及 采 购 价 格, 主 要 产 品 的 生 产 销 售 规 模 及 销 售 价 格, 主 要 客 户 及 供 应 商 的 构 成, 税 收 政 策 等 方 面 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 亦 未 发 生 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 认 真 审 阅 了 本 公 司 2015 年 1 至 3 月 财 务 报 表, 保 证 该 等 财 务 报 表 所 载 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 已 认 真 审 阅 了 本 公 司 2015 年 1 至 3 月 财 务 报 表, 保 证 该 等 财 务 报 表 内 容 真 实 准 确 完 整 八 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 公 司 专 注 于 航 空 客 货 运 输 业 务 的 发 展, 主 营 业 务 突 出 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 发 展 迅 速 财 务 状 况 稳 健 盈 利 能 力 不 断 提 高, 市 场 占 有 率 影 响 力 和 行 业 地 位 不 断 提 升, 规 模 效 应 将 逐 步 形 成 并 体 现, 未 来 公 司 还 将 保 持 稳 定 持 续 的 发 展 趋 势 ( 一 ) 宏 观 经 济 形 势 为 公 司 的 发 展 提 供 良 好 的 外 部 环 境 航 空 运 输 业 与 宏 观 经 济 环 境 具 有 高 度 相 关 性 随 着 经 济 全 球 化 的 深 入 发 展, 中 国 将 进 一 步 融 入 全 球 经 济 体 系 之 中, 外 向 型 城 市 的 航 空 需 求 将 享 有 较 高 的 增 长 上 海 作 为 我 国 经 济 贸 易 金 融 航 运 中 心, 其 产 生 的 巨 大 人 流 物 流 将 为 航 空 运 输 带 来 强 劲 的 市 场 需 求 我 国 总 体 经 济 形 式 持 续 稳 定 向 好, 居 民 消 费 水 平 不 断 提 高 拉 动 航 空 需 求

415 持 续 增 长, 同 时 我 国 已 拥 有 世 界 最 大 的 国 内 旅 游 市 场, 为 航 空 客 运 提 供 庞 大 的 消 费 群 体 和 广 阔 的 市 场 空 间 综 上 所 述, 当 前 公 司 所 处 的 宏 观 环 境 为 公 司 航 空 业 务 的 发 展 提 供 了 良 好 的 外 部 条 件, 为 公 司 的 未 来 发 展 提 供 了 保 障 ( 二 ) 公 司 具 有 明 确 的 发 展 规 划 和 目 标 公 司 具 有 严 谨 合 理 的 发 展 规 划 和 目 标, 整 体 发 展 遵 循 严 谨 合 理 并 结 合 国 家 行 业 规 划 政 策 的 规 划 进 行 公 司 根 据 自 身 情 况 制 定 了 公 司 十 二 五 发 展 规 划, 未 来 五 年, 本 公 司 将 保 持 安 全 运 行, 在 机 队 规 模 运 输 收 入 等 方 面 达 到 国 内 中 型 航 空 公 司 规 模, 在 经 营 利 润 品 牌 价 值 等 方 面 在 国 内 中 型 航 空 公 司 中 处 于 领 先 水 平, 成 为 在 国 内 具 备 一 定 影 响 力 在 国 际 上 有 一 定 知 名 度 的 先 进 航 空 运 输 服 务 企 业 ( 三 ) 公 司 运 营 管 理 能 力 和 模 式 确 保 在 规 模 发 展 的 同 时 实 现 良 好 的 发 展 效 益 公 司 良 好 的 运 营 管 理 能 力 和 模 式 可 使 公 司 在 规 模 快 速 发 展 的 同 时, 确 保 效 益 的 同 步 持 续 提 升 公 司 总 体 经 营 周 转 效 率 高 报 告 期 内, 公 司 采 购 运 营 及 销 售 等 各 环 节 衔 接 紧 密 有 效, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 总 资 产 周 转 率 均 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 ; 公 司 已 建 立 了 协 调 高 效 的 运 行 机 制,2012 年 和 2013 年 公 司 飞 机 日 利 用 率 分 别 达 到 9.89 和 小 时, 均 高 于 行 业 平 均 水 平 公 司 具 有 明 显 的 成 本 优 势 截 至 2015 年 4 月 末, 公 司 机 队 平 均 机 龄 仅 为 3.66 年, 为 公 司 最 优 成 本 优 势 奠 定 一 定 基 础 ; 公 司 高 效 的 运 营 管 理 体 系 严 格 的 成 本 控 制 模 式 精 简 的 组 织 结 构 均 有 效 降 低 了 公 司 的 运 行 成 本, 报 告 期 内, 公 司 单 位 主 营 业 务 成 本 ( 主 营 业 务 成 本 / 可 用 座 公 里 ) 单 位 管 理 费 用 ( 管 理 费 用 / 可 用 座 公 里 ) 等 成 本 控 制 指 标 均 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 公 司 在 高 营 运 周 转 效 率 最 优 成 本 优 势 基 础 上, 提 供 精 致 服 务 维 持 合 理 票 价 水 平, 获 得 了 优 异 的 盈 利 优 势 公 司 在 高 营 运 周 转 效 率 最 优 成 本 优 势 基 础 上, 秉 承 如 意 到 家 的 精 致 服 务 理 念 为 旅 客 提 供 精 致 的 航 空 旅 行 服 务 ; 在 客 户 良 好 的 旅 行 体 验 基 础 上 维 持 合 理 水 平 的 票 价, 以 最 优 运 营 成 本 合 理 票

416 价 水 平 获 得 了 良 好 的 盈 利 空 间 和 盈 利 优 势, 公 司 运 营 管 理 能 力 和 模 式 具 有 可 复 制 性 和 可 持 续 性, 在 公 司 实 现 规 模 快 速 发 展 的 同 时, 将 确 保 公 司 发 展 效 益 的 同 步 提 升 和 进 一 步 优 化 ( 四 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 进 一 步 增 加 公 司 运 力, 促 进 公 司 规 模 效 应 的 形 成, 提 升 公 司 竞 争 力 和 盈 利 水 平 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 除 有 利 于 补 充 公 司 资 本 实 力 提 高 股 东 权 益 改 善 公 司 财 务 状 况 降 低 财 务 风 险 以 外 ; 本 次 募 集 资 金 拟 主 要 用 于 购 置 7 架 A320 系 列 飞 机, 将 进 一 步 增 加 公 司 运 力, 提 升 公 司 在 部 分 航 线 上 的 运 力 投 入 和 竞 争 力, 有 利 于 公 司 实 现 发 展 规 划 和 目 标 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 的 机 队 规 模 将 进 一 步 扩 大, 公 司 规 模 效 应 将 初 步 形 成, 公 司 单 位 运 营 成 本 将 进 一 步 降 低, 将 使 公 司 的 的 盈 利 能 力 进 一 步 提 升 九 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 ( 一 ) 分 红 回 报 规 划 的 原 则 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 股 票 全 部 为 普 通 股 本 公 司 将 按 照 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则, 根 据 各 股 东 持 有 本 公 司 股 份 的 比 例 进 行 分 配 在 此 基 础 上, 公 司 将 实 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 公 司 的 股 利 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 要 求 和 意 愿 ; 在 公 司 盈 利 情 况 资 产 负 债 率 情 况 良 好, 兼 顾 公 司 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ( 二 ) 分 红 回 报 规 划 的 考 虑 因 素 公 司 股 利 分 配 政 策 的 制 定 着 眼 于 公 司 现 阶 段 经 营 和 可 持 续 发 展, 综 合 分 析 并 充 分 考 虑 以 下 重 要 因 素 : 1 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 航 空 运 输 业 与 国 内 和 国 际 宏 观 经 济 周 期 密 切 相 关, 宏 观 经 济 主 要 通 过 影 响

417 民 航 运 输 需 求 从 而 影 响 民 航 业 的 业 绩 和 发 展, 同 时 受 居 民 消 费 周 期 和 习 惯 影 响, 行 业 生 产 经 营 状 况 呈 周 期 性 和 季 节 性 波 动 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年, 公 司 净 利 润 分 别 为 5.22 亿 元 2.50 亿 元 和 3.37 亿 元 未 来 公 司 将 根 据 当 年 实 际 经 营 情 况 制 定 相 对 持 续 和 稳 定 的 股 利 分 配 政 策 2 公 司 所 处 的 发 展 阶 段 中 国 经 济 正 不 断 成 长 和 发 展, 中 国 航 空 业 市 场 潜 力 巨 大 本 公 司 以 客 运 业 务 为 主,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元,2012 至 2014 年 公 司 主 营 业 务 收 入 复 合 增 长 率 达 到 22.29%, 目 前 公 司 面 临 良 好 的 发 展 契 机, 公 司 正 处 于 快 速 发 展 阶 段 综 合 公 司 的 市 场 竞 争 力 情 况, 公 司 的 航 空 客 货 运 业 务 均 呈 现 出 良 好 的 发 展 态 势 并 具 备 广 阔 的 成 长 空 间, 公 司 需 要 充 足 的 资 金 作 为 未 来 快 速 发 展 的 保 证 在 确 定 股 利 分 配 政 策 时, 公 司 将 充 分 考 虑 上 述 因 素 的 影 响, 使 其 兼 顾 公 司 的 正 常 经 营 可 持 续 发 展 以 及 对 于 股 东 的 回 报 3 股 东 要 求 和 意 愿 公 司 股 利 分 配 政 策 将 充 分 考 虑 各 股 东 的 要 求 和 意 愿, 既 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 也 兼 顾 投 资 者 对 公 司 持 续 快 速 发 展 的 期 望, 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 要 求 和 意 愿 股 利 分 配 具 体 方 案 ( 包 括 现 金 分 红 比 例 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式 等 ) 将 由 股 东 大 会 根 据 公 司 当 年 经 营 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要 确 定 并 审 议 通 过 4 社 会 资 金 成 本 和 外 部 融 资 环 境 本 公 司 主 要 通 过 发 行 新 股 银 行 贷 款 和 利 润 留 存 方 式 扩 大 资 金 规 模, 其 中 利 润 留 存 是 公 司 目 前 筹 集 发 展 资 金 的 主 要 方 式 之 一 公 司 在 确 定 分 红 政 策 时, 将 全 面 考 虑 各 资 金 来 源 金 额 和 成 本 高 低, 保 证 公 司 资 本 结 构 合 理 若 因 社 会 资 金 成 本 过 高 或 外 部 融 资 环 境 紧 张, 公 司 将 考 虑 适 当 扩 大 利 润 留 存 比 例, 以 保 证 正 常 经 营 发 展 5 现 金 流 量 状 况 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 的 变 动 主 要 源 自 日 常 经 营 活 动 产 生 的 航 空 客 货 运 收

418 入 最 近 三 年, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 状 况 保 持 稳 健, 应 收 账 款 结 算 周 期 较 短 在 此 基 础 上, 公 司 于 2012 年 度 2013 年 度 分 别 实 施 了 积 极 的 现 金 分 红 方 案 综 合 上 述 分 析, 公 司 稳 定 的 现 金 流 状 况 将 为 公 司 未 来 继 续 实 施 积 极 的 现 金 分 红 政 策 提 供 有 力 的 保 证 6 资 产 负 债 率 指 标 航 空 行 业 是 资 本 密 集 型 行 业, 资 产 负 债 率 是 衡 量 公 司 资 本 结 构 优 劣 和 资 金 成 本 高 低 的 重 要 指 标, 亦 是 影 响 公 司 融 资 能 力 盈 利 能 力 的 重 要 因 素 良 好 的 资 产 负 债 率 水 平 将 为 公 司 获 得 银 行 贷 款 等 债 务 性 持 续 融 资 提 供 保 障, 有 利 于 公 司 获 得 生 产 经 营 所 需 资 金, 节 约 财 务 费 用, 优 化 资 本 结 构, 推 动 公 司 业 务 规 模 的 发 展 壮 大, 提 升 其 核 心 竞 争 力 截 至 2012 年 2013 年 和 2014 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 分 别 为 78.37% 74.10% 和 73.28%, 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 资 产 负 债 率 水 平 将 进 一 步 下 降 公 司 在 确 定 股 利 分 配 政 策 时, 将 充 分 考 虑 上 述 因 素 的 影 响 ( 三 ) 分 红 回 报 规 划 的 具 体 方 案 综 合 以 上 因 素, 公 司 拟 定 的 分 红 回 报 规 划 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 将 实 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 同 时 努 力 积 极 的 履 行 现 金 分 红 的 政 策, 但 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 利 润 分 配 的 形 式 公 司 采 取 现 金 股 票 以 及 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 在 公 司 盈 利 以 及 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 3 现 金 股 票 分 红 具 体 条 件 和 比 例 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 首 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的

419 10% 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 同 时 派 发 红 股 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%, 且 超 过 5,000 万 元 ; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 5% 公 司 将 根 据 当 年 经 营 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要, 确 定 当 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 占 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 具 体 比 例 及 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 在 以 下 两 种 情 况 时, 公 司 将 考 虑 发 放 股 票 股 利 : (1) 公 司 在 面 临 资 金 需 求 约 束 或 现 金 流 不 足 时 可 考 虑 采 用 发 放 股 票 股 利 的 利 润 分 配 方 式 ; (2) 如 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 等 情 况 时, 可 以 采 取 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 4 股 利 分 配 的 时 间 间 隔 每 年 度 进 行 一 次 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 5 公 司 留 存 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则 未 分 配 利 润 有 利 于 增 强 公 司 资 本 实 力, 进 而 推 动 各 项 业 务 快 速 稳 健 发 展, 有 助 于 扩 大 航 线 网 络 和 运 输 规 模, 不 断 提 高 公 司 总 体 经 济 效 益 主 要 使 用 方 向 如 下 : (1) 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; (2) 补 充 公 司 资 金, 拓 展 相 关 业 务 ; 满 足 公 司 航 线 网 络 扩 展 机 队 规 模 扩 大 服 务 品 质 提 升 对 资 金 的 需 求 ; 提 升 公 司 整 体 抗 风 险 能 力 减 低 财 务 风 险 ; 加 强 航 空 服 务 体 系 及 人 才 保 障 体 系 建 设, 提 升 可 持 续 发 展 能 力 公 司 董 事 会 将 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 产 支 出 安 排 等 因 素, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策

420 6 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 股 利 分 配 具 体 方 案, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 由 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 独 立 董 事 应 当 对 股 利 分 配 具 体 方 案 发 表 独 立 意 见 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 股 利 分 配 具 体 方 案 进 行 审 议, 并 经 监 事 会 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 将 通 过 多 种 途 径 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ) 听 取 接 受 公 众 投 资 者 对 利 润 分 配 事 项 的 建 议 和 监 督 7 现 金 分 红 方 案 的 决 策 程 序 董 事 会 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 等 事 宜, 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 现 金 分 红 的 具 体 方 案, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 由 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ) 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 8 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 将 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性, 如 因 公 司 根 据 行 业 监 管 政 策 自 身 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 根 据 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 而 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 等 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 提 交 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大

421 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 在 股 东 大 会 提 案 时 须 进 行 详 细 论 证 和 说 明 原 因 董 事 会 拟 定 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 过 程 中, 应 当 充 分 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 ( 如 有 ) 的 意 见 董 事 会 审 议 通 过 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 的, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 独 立 董 事 须 发 表 独 立 意 见, 并 及 时 予 以 披 露 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 进 行 审 议, 充 分 听 取 不 在 公 司 任 职 的 外 部 监 事 意 见 ( 如 有 ), 并 经 监 事 会 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 时, 应 充 分 听 取 社 会 公 众 股 东 意 见, 除 设 置 现 场 会 议 投 票 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 投 票 系 统 予 以 支 持 9 利 润 分 配 政 策 的 披 露 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : (1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; (2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; (3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; (4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; (5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 公 司 若 当 年 不 进 行 或 低 于 本 章 程 规 定 的 现 金 分 红 比 例 进 行 利 润 分 配 的, 公 司 董 事 会 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 未 分 红 原 因 未 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 发 表 独 立 意 见, 有 关 利 润 分 配 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 并 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 说 明 原 因 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金

422 10 股 利 分 配 方 案 的 实 施 时 间 公 司 股 利 分 配 具 体 方 案 由 公 司 董 事 会 提 出, 经 股 东 大 会 批 准 后 实 施 公 司 股 东 大 会 对 股 利 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 11 未 来 三 年 股 利 分 配 计 划 未 来 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 未 来 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% ( 四 ) 分 红 回 报 规 划 合 理 性 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 盈 利 的 质 量 良 好, 经 营 性 现 金 流 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 比 率 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 营 业 收 入 的 比 率 86, , , 注 : 净 利 润 为 报 告 期 内 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 报 告 期 内, 公 司 保 持 了 良 好 的 盈 利 能 力, 报 告 期 内 公 司 的 盈 利 情 况 如 下 : 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 42, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 27, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 注 : 净 利 润 为 报 告 期 内 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 如 上 所 述, 公 司 目 前 正 处 在 快 速 发 展 和 扩 张 阶 段, 公 司 的 发 展 增 加 了 对 运 力 提 高 的 需 求, 未 来 几 年 公 司 尚 需 进 行 大 规 模 的 资 本 开 支, 需 要 充 足 的 资 金 保 障 公 司 的 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 公 司 未 来 将 坚 持 服 务 差 异 化 的 发 展 道 路, 细 分 市 场 以 公 商 务 及 旅 游 休 闲 旅 客 为 主, 为 旅 客 提 供 优 质 服 务, 实 现 安 全 健 康 稳 健 和 可 持 续 的 发 展 目 标 2015 年 末, 公 司 以 上 海 浦 东 虹 桥 两 场 为 基 地 的 市 场 份 额 有 望 进 一 步 提 升, 公 司 的 发 展 主 要 体 现 在 运 力 的 增 长 上, 并 已 制 定 了 相 应 的 保 障 措 施

423 综 合 以 上 分 析, 管 理 层 认 为, 目 前 确 定 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 总 额 的 10% 的 现 金 分 红 比 例 是 合 适 的, 也 是 符 合 公 司 当 前 实 际 情 况 的 公 司 的 未 分 配 利 润 将 用 于 公 司 主 营 业 务, 进 一 步 扩 大 公 司 规 模, 促 进 公 司 持 续 发 展 ( 五 ) 分 红 回 报 规 划 履 行 的 决 策 程 序 上 述 分 红 回 报 规 划 已 经 公 司 于 2014 年 2 月 28 日 召 开 的 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过

424 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 招 股 说 明 书 一 公 司 的 发 展 战 略 和 目 标 ( 一 ) 公 司 总 体 发 展 战 略 公 司 愿 景 目 标 是 用 心 服 务, 致 力 于 成 为 安 全 健 康 稳 健 可 持 续 的 高 效 率 国 际 化 航 空 公 司 为 实 现 上 述 目 标, 本 公 司 制 定 了 如 下 发 展 战 略 : 公 司 强 化 企 业 文 化 建 设, 立 足 最 优 成 本 结 构 和 高 效 率 运 营 模 式, 坚 持 持 续 安 全 预 防 为 主 综 合 治 理 的 方 针, 坚 持 走 差 异 化 发 展 道 路 ; 细 分 市 场 以 公 商 务 及 旅 游 休 闲 旅 客 为 主, 为 旅 客 提 供 精 致 用 心 如 意 的 服 务 ; 机 型 以 空 中 客 车 A320 系 列 飞 机 为 主, 始 终 坚 持 贯 彻 年 轻 机 队 和 统 一 机 型 的 经 营 理 念 ; 航 线 网 络 主 要 以 上 海 始 发 至 国 内 省 会 城 市 和 主 要 交 通 枢 纽 城 市 为 主, 开 辟 部 分 支 线 航 线, 逐 步 形 成 比 较 完 善 的 国 内 航 线 网 络 系 统, 适 时 开 通 上 海 至 东 南 亚 东 北 亚 等 地 区 和 其 他 国 际 航 线 ; 运 营 基 地 以 上 海 为 中 心, 依 托 上 海 航 空 枢 纽 港 实 现 公 司 稳 步 发 展 公 司 子 公 司 九 元 航 空 立 足 于 低 成 本 航 空 市 场, 以 广 州 为 战 略 中 心, 积 极 开 拓 低 成 本 大 众 化 航 空 市 场 形 成 竞 争 优 势, 成 为 富 有 竞 争 力 的 低 成 本 航 空 公 司, 为 旅 客 提 供 廉 价 便 捷 的 航 空 服 务, 使 公 司 的 航 空 产 业 实 现 高 中 低 端 旅 客 市 场 全 覆 盖, 在 航 空 市 场 上 均 衡 投 放 运 力, 为 旅 客 提 供 差 异 化 的 特 色 服 务 吉 祥 航 空 与 九 元 航 空 实 现 错 位 竞 争, 实 现 双 品 牌 及 双 枢 纽 运 行 的 战 略 发 展 目 标 ( 二 ) 公 司 业 务 发 展 目 标 未 来 五 年 或 更 长 时 间, 本 公 司 将 保 持 持 续 安 全 运 行, 在 机 队 规 模 运 输 收 入 等 方 面 达 到 国 内 中 型 航 空 公 司 规 模, 在 经 营 利 润 品 牌 价 值 等 方 面 在 国 内 中 型 航 空 公 司 中 处 于 领 先 水 平, 成 为 在 国 内 具 备 一 定 影 响 力 在 国 际 上 有 一 定 知 名 度 的 先 进 航 空 运 输 企 业 具 体 体 现 在 以 下 三 个 方 面 : 1 企 业 发 展 价 值 全 行 业 领 先, 拥 有 高 质 量 航 线 网 络 和 富 有 竞 争 力 的 高 等 级 服 务 产 品 ;

425 2 企 业 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 行 业 领 先, 保 持 高 效 率 运 行 和 最 优 成 本 结 构 的 运 营 水 平 ; 3 企 业 服 务 认 可 度 行 业 领 先, 成 为 客 户 最 值 得 信 赖 和 公 商 务 旅 游 休 闲 低 成 本 出 行 客 户 首 选 的 航 空 公 司 二 具 体 发 展 计 划 ( 一 ) 安 全 质 量 控 制 计 划 航 空 安 全 是 民 航 的 核 心 基 础, 十 二 五 期 间, 我 公 司 将 围 绕 民 航 局 提 出 构 建 航 空 安 全 的 四 个 法 规 体 系 和 四 个 责 任 主 体 的 安 全 管 理 理 念, 以 持 续 安 全 预 防 为 主 综 合 治 理 为 指 导 方 针, 以 构 建 航 空 安 全 管 理 系 统 (SMS) 为 契 机, 不 断 夯 实 安 全 管 理 基 础 通 过 持 续 的 风 险 管 理 和 安 全 绩 效 改 进, 确 保 我 公 司 的 安 全 生 产 运 行 和 管 理 符 合 民 航 有 关 法 律 法 规 及 规 章 的 要 求, 确 保 公 司 安 全 政 策 和 质 量 政 策 的 一 致 性, 正 确 处 理 好 安 全 与 生 产 安 全 与 效 益 的 关 系, 始 终 把 保 证 安 全 放 在 第 一 位, 以 安 全 求 生 存 以 稳 定 促 发 展 具 体 措 施 如 下 :(1) 建 立 安 全 教 育 制 度, 提 高 公 司 安 全 管 理 水 平 和 员 工 的 安 全 意 识, 最 终 形 成 按 照 SMS 标 准 化 生 产 员 工 自 觉 遵 守 和 执 行 的 安 全 管 理 文 化 ;(2) 加 强 机 务 保 障 能 力 建 设, 不 断 提 高 维 修 能 力 ;(3) 加 大 各 类 专 业 技 术 人 才 的 培 训 力 度 ( 二 ) 枢 纽 建 设 与 航 线 网 络 扩 展 计 划 公 司 依 托 上 海 航 空 枢 纽 港 的 区 位 优 势, 充 分 利 用 上 海 对 长 三 角 腹 地 的 交 通 运 输 辐 射 能 力, 形 成 空 铁 联 运 的 综 合 交 通 运 输 体 系, 初 步 建 立 以 上 海 航 空 枢 纽 港 为 中 心 辐 射 全 国 及 周 边 地 区 和 国 家 的 航 线 网 络 到 十 二 五 期 末, 力 争 覆 盖 全 部 国 内 主 要 城 市 沿 海 开 放 城 市 及 重 点 旅 游 城 市, 积 极 支 持 上 海 航 空 枢 纽 港 的 建 设 和 发 展 公 司 子 公 司 九 元 航 空 以 广 州 为 基 地 中 心, 充 分 利 用 广 州 市 作 为 广 东 省 及 珠 三 角 中 心 的 地 理 区 位 优 势 覆 盖 辐 射 珠 三 角 及 周 边 地 区, 建 立 以 广 州 为 中 心 的 航 空 网 络, 以 广 州 为 中 心 全 面 覆 盖 国 内 主 要 城 市, 以 广 州 为 中 转 基 地 连 接 国 内 城 市 至 台 湾 东 南 亚 澳 洲 等 地 吉 祥 航 空 的 上 海 中 心 与 九 元 航 空 的 广 州 中 心 互 补 协 同, 在 国 内 连 接 中 国 南

426 部 地 区 和 东 部 地 区, 建 成 覆 盖 全 国 的 航 线 网 络 体 系 ; 在 国 际 上 通 过 上 海 连 接 东 北 亚 美 洲 地 区, 通 过 广 州 连 接 东 南 亚 澳 洲 欧 洲 非 洲 地 区, 建 成 连 通 亚 洲 欧 洲 美 洲 非 洲 澳 洲 的 全 球 网 络 体 系 ( 三 ) 机 队 规 模 扩 充 与 结 构 优 化 计 划 公 司 机 队 规 模 扩 充 计 划 航 线 网 络 规 划 相 适 应 :(1) 公 司 未 来 将 通 过 快 速 扩 充 机 队 规 模, 实 现 规 模 效 应, 逐 步 加 快 飞 机 引 进 速 度 ;(2) 同 时 不 断 优 化 机 队 结 构, 坚 持 以 全 新 空 客 A320 系 列 机 型 为 主 A320 机 型 作 为 经 济 型 窄 体 机, 在 国 内 干 线 航 线 上 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 并 能 覆 盖 上 海 至 港 澳 台 地 区 及 韩 国 日 本 泰 国 等 国 际 航 程, 同 时 引 进 A321 机 型, 以 满 足 公 司 未 来 三 至 五 年 的 发 展 需 求 根 据 2012 年 2 月 12 日 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 通 过 的 关 于 制 定 公 司 < 十 二 五 规 划 > 的 议 案, 本 公 司 计 划 到 2015 年 总 机 队 规 模 达 到 50 架, 平 均 每 年 以 6.6 架 飞 机 的 速 度 增 加, 机 型 仍 以 空 客 公 司 A320 系 列 飞 机 为 主, 十 二 五 期 间 本 公 司 具 体 飞 机 引 进 计 划 及 机 队 扩 张 计 划 如 下 : 机 队 年 份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 当 年 引 进 当 年 退 出 无 2 无 无 无 当 年 净 增 机 队 总 规 模 注 : 该 等 飞 机 引 进 计 划 及 机 队 扩 张 计 划 均 为 公 司 规 划 情 况, 具 体 每 年 引 进 架 次 可 根 据 当 期 经 营 情 况 及 主 管 部 门 意 见 进 行 微 调 2014 年 2 月 27 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 年 飞 机 引 进 计 划 的 议 案, 公 司 拟 于 2015 年 至 2020 年 引 进 空 客 A320 系 列 或 者 波 音 737 系 列 飞 机 共 90 架, 该 等 事 项 已 经 2014 年 3 月 14 日 召 开 的 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 目 前 具 体 引 进 方 案 及 合 同 细 节 正 在 与 相 关 飞 机 制 造 商 磋 商 之 中 截 至 目 前 本 公 司 计 划 购 买 的 飞 机 如 下 : 根 据 国 家 发 改 委 下 发 的 批 文, 共 批 准 本 公 司 分 五 次 购 买 17 架 空 客 A320 系 列 飞 机, 目 前 该 等 飞 机 购 买 协 议 均 已 签 订, 已 全 部 交 付 本 公 司, 其 中 有 3 架 被 本 公 司 以 融 资 租 赁 售 后 回 租 的 方 式 租 用 1 架 进 行 了 售 后 回 租 的 经 营 租 赁 方 式 租 用, 其 余 为 银 行 贷 款 自 购 使 用 已 交 付 飞 机 及 本 公 司 未 来 计 划 购 买 飞 机 的 具 体 情

427 况 如 下 : 批 次 架 数 已 交 付 飞 机 自 购 融 资 租 赁 经 营 租 赁 第 一 批 第 二 批 第 三 批 第 四 批 年 1 架 注 : 本 公 司 将 2007 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 同 空 客 签 订 的 分 别 购 买 6 架 5 架 3 架 及 2 架 A320 系 列 飞 机 的 购 买 协 议 定 义 为 第 一 批 第 二 批 第 三 批 第 四 批 而 2010 年 本 公 司 向 空 客 公 司 购 买 1 架 A320 系 列 飞 机 的 协 议 因 购 买 飞 机 数 量 较 少 交 机 期 限 较 短, 从 而 未 以 批 次 命 名 ( 四 ) 运 行 质 量 计 划 运 行 质 量 是 考 察 公 司 系 统 保 障 水 平 专 业 技 术 人 员 技 术 水 平 和 素 质 的 重 要 因 素 公 司 将 通 过 采 取 以 下 措 施 积 极 提 升 公 司 运 行 质 量 水 平 :(1) 在 硬 件 方 面, 本 公 司 将 不 断 加 强 各 种 信 息 化 系 统 ( 如 FOC\ SMS \ACARS \QAR \AOC 等 ) 的 建 设, 完 善 设 施 设 备 保 障 特 种 车 辆 梯 队 齐 备 ;(2) 继 续 加 强 成 熟 技 术 人 员 的 引 进 工 作, 并 加 大 对 现 有 技 术 人 员 的 培 训 力 度, 提 高 业 务 素 质 ;(3) 同 时 加 强 运 控 机 务 飞 行 地 服 行 政 后 勤 等 部 门 之 间 跨 部 门 的 协 作, 提 高 航 班 正 点 率 ( 五 ) 成 本 控 制 与 效 率 提 升 计 划 公 司 定 位 为 最 优 成 本 结 构 模 式, 未 来 几 年 中 要 不 断 巩 固 该 模 式 并 将 其 发 展 成 为 公 司 可 持 续 发 展 的 竞 争 优 势 未 来 公 司 要 继 续 实 行 有 效 的 成 本 预 算 管 理, 贯 彻 实 施 吉 祥 航 空 成 本 控 制 实 施 方 案, 进 一 步 完 善 吉 祥 航 空 航 油 成 本 控 制 实 施 办 法, 推 进 成 本 控 制 委 员 会 采 购 管 理 委 员 会 预 算 委 员 会 对 成 本 控 制 的 有 效 监 控 和 管 理, 在 现 有 成 本 优 势 基 础 上, 继 续 强 化 成 本 控 制, 提 高 经 营 效 率 ( 六 ) 市 场 营 销 计 划 本 公 司 将 采 取 以 下 举 措 加 强 公 司 销 售 及 市 场 营 销 工 作 力 度 :(1) 优 化 航 线 网 络, 加 快 推 进 国 际 航 线 的 开 通, 在 重 点 市 场 深 耕 细 作, 加 大 对 旅 客 量 大 收 入 高 的 重 点 主 导 航 线 的 营 运 投 入, 提 高 市 场 深 度 和 占 有 率 ;(2) 提 升 头 等 舱 和 商 务 舱 服 务 品 质, 大 力 开 发 高 端 产 品 和 高 收 益 商 务 旅 客 市 场 ;(3) 大 力 发 展 直 销 渠 道, 加 强 本 公 司 向 商 务 旅 客 销 售 及 市 场 营 销 的 工 作 力 度, 不 断 扩 大 常 旅 客 计 划 的 影 响

428 力, 提 高 目 标 顾 客 忠 诚 度 ;(4) 树 立 全 程 关 注 的 渠 道 管 理 理 念, 细 化 渠 道 管 理 ; 积 极 开 拓 新 业 务 销 售 渠 道, 大 力 发 展 电 子 票 务 和 网 上 销 售 等 成 本 较 低 的 分 销 渠 道 ;(5) 立 足 于 日 趋 完 善 的 国 内 国 际 航 线 网 络, 通 过 加 强 联 程 销 售 与 国 内 外 航 空 企 业 合 作 等 手 段, 增 加 营 销 渠 道 广 度, 进 一 步 提 升 客 座 率 ;(6) 整 合 资 源, 拓 展 业 务, 增 加 非 主 营 业 务 收 入 ( 七 ) 服 务 质 量 提 升 计 划 本 公 司 将 围 绕 保 证 安 全 标 准 改 善 航 班 正 点 率 及 提 供 定 制 服 务 等 方 面 强 力 推 进 服 务 质 量, 力 求 为 旅 客 提 供 安 全 正 点 舒 适 个 性 化 的 航 空 服 务 主 要 措 施 包 括 :(1) 遵 循 如 意 到 家 的 服 务 理 念, 坚 持 走 差 异 化 的 服 务 发 展 道 路, 在 客 舱 环 境 布 置 客 舱 服 务 地 面 服 务 等 环 节 坚 持 公 司 特 色, 不 断 提 升 常 旅 客 计 划 服 务 品 质 ;(2) 强 化 服 务 品 质 管 理 力 度, 梳 理 服 务 流 程, 建 立 服 务 质 量 管 理 程 序, 完 善 公 司 服 务 品 质 评 价 体 系, 改 进 公 司 旅 客 投 诉 处 理 制 度 ;(3) 建 立 服 务 标 准, 通 过 专 项 活 动 为 规 范 化 服 务 体 系 打 基 础 ;(4) 改 善 旅 客 服 务 程 序 和 服 务 设 施, 提 高 服 务 效 率 和 服 务 质 量 ( 八 ) 品 牌 经 营 计 划 公 司 将 继 续 大 力 推 进 品 牌 经 营, 丰 富 公 司 品 牌 内 涵, 不 断 强 化 公 司 品 牌 的 美 誉 度 本 公 司 将 2011 年 作 为 公 司 服 务 质 量 的 提 升 年, 制 定 服 务 质 量 提 升 计 划, 大 力 实 施 品 牌 宣 传 活 动, 力 争 在 未 来 5 年 或 更 长 时 间 内 成 为 国 内 著 名 国 家 知 名 的 先 进 航 空 企 业 具 体 措 施 包 括 :(1) 整 合 公 司 优 质 品 牌 资 源, 发 展 高 质 量 航 线 网 络 和 富 有 竞 争 力 的 高 等 级 服 务 产 品, 塑 造 和 提 升 品 牌 价 值 ;(2) 深 化 常 旅 客 服 务 品 牌, 成 为 客 户 最 值 得 信 赖, 以 及 商 务 公 务 客 人 首 选 的 航 空 公 司, 九 元 航 空 成 为 低 成 本 出 行 客 人 首 选 的 低 成 本 大 众 化 航 空 公 司 ;(3) 保 证 飞 行 安 全 与 航 班 正 常, 提 供 无 缝 隙 的 中 转 航 班 服 务 ( 九 ) 信 息 化 发 展 计 划 未 来, 公 司 将 统 一 规 划 加 强 领 导 逐 步 提 高 投 入 支 持 信 息 化 发 展, 实 现 以 信 息 化 促 进 业 务 发 展, 以 人 才 战 略 保 证 IT 战 略 的 目 标 主 要 措 施 包 括 :(1) 内 部 IT 人 员 技 能 提 升 和 职 能 转 变, 由 IT 技 术 型 向 业 务 和 IT 技 术 复 合 型 转 变 ;(2)

429 建 立 公 司 的 知 识 管 理 体 系, 整 合 集 团 信 息 资 源, 建 立 集 团 企 业 级 信 息 门 户 ;(3) 改 造 核 心 业 务 系 统, 以 先 进 管 理 思 想 为 基 础 实 现 全 业 务 全 流 程 的 计 算 机 控 制 系 统 ( 十 ) 运 营 基 地 及 保 障 系 统 建 设 计 划 本 公 司 运 营 基 地 及 保 障 系 统 建 设 作 为 上 海 建 设 航 空 枢 纽 广 州 航 空 枢 纽 建 设 的 重 要 补 充 力 量, 在 十 二 五 期 间 将 集 中 运 力 于 上 海 市 场, 通 过 合 理 调 配 公 司 经 营 资 源, 逐 步 增 加 在 上 海 主 基 地 的 建 设 投 入, 形 成 运 作 完 善 保 障 有 力 的 上 海 主 基 地 运 行 保 障 系 统 十 二 五 期 间 本 公 司 将 重 点 建 设 运 行 保 障 基 础 设 施 项 目 如 总 部 办 公 基 地 机 库 模 拟 机 厂 房 等, 届 时 将 形 成 比 较 完 备 的 航 空 公 司 生 产 运 输 后 勤 保 障 及 办 公 培 训 系 统 在 内 的 一 体 化 配 套 资 源 ( 十 一 ) 融 资 计 划 按 照 公 司 发 展 规 划, 十 二 五 期 间 公 司 将 逐 步 加 快 飞 机 引 进 速 度, 陆 续 加 大 安 全 保 障 投 入 和 部 分 基 础 设 施 建 设 投 入 未 来, 为 确 保 本 公 司 在 飞 机 引 进 等 方 面 的 营 运 资 金 需 求, 公 司 还 将 通 过 股 东 注 资 银 行 贷 款 及 发 行 企 业 债 券 等 多 重 渠 道 筹 措 资 金 ( 十 二 ) 节 能 减 排 计 划 本 公 司 积 极 倡 导 科 学 发 展 绿 色 飞 行 理 念 和 节 能 减 排 氛 围, 以 节 约 能 源 和 减 少 二 氧 化 碳 排 放 为 重 点, 以 科 学 技 术 创 新 和 强 化 精 细 化 管 理 为 支 撑, 加 强 和 提 高 公 司 对 节 能 减 排 工 作 的 认 识 和 投 入 的 积 极 性, 努 力 降 低 节 能 减 排 单 位 成 本 公 司 按 照 民 航 局 的 要 求, 建 立 了 节 能 减 排 保 障 体 系 ( 十 三 ) 人 力 资 源 计 划 未 来 三 至 五 年, 公 司 将 采 取 有 效 措 施, 按 规 划 做 好 飞 行 员 维 修 工 程 人 员 签 派 人 员 乘 务 员 及 管 理 人 才 的 引 进 和 储 备 计 划, 使 人 力 资 源 的 培 养 与 机 队 规 划 有 效 匹 配 根 据 公 司 上 海 两 场 运 行 的 实 际 情 况, 人 员 储 备 按 两 场 运 行 约 有 宽 余 原 则 做 人 力 资 源 计 划 ; 根 据 广 州 中 心 的 发 展 需 求 做 好 人 力 资 源 支 持 人 力 资 源 发 展

430 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 1 本 次 股 票 发 行 能 如 期 完 成, 募 集 资 金 能 按 时 到 位 ; 2 我 国 国 民 经 济 和 社 会 各 项 事 业 持 续 稳 定 发 展, 国 际 与 地 区 的 经 济 和 社 会 不 会 发 生 对 公 司 运 营 产 生 重 大 不 利 影 响 的 变 化 ; 3 本 公 司 各 项 经 营 业 务 所 遵 循 的 国 家 及 地 方 法 律 法 规 无 重 大 变 化, 国 家 宏 观 经 济 政 治 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 状 态 ; 4 本 公 司 现 有 的 生 产 经 营 状 况 管 理 层 管 理 政 策 和 制 度 无 重 大 变 化 ; 5 公 司 采 购 的 航 空 油 料 飞 机 航 空 材 料 等 市 场 和 价 格 在 公 司 预 计 的 范 围 内 变 化 ; 6 公 司 所 拥 有 的 主 要 竞 争 优 势 继 续 发 挥 应 有 作 用 ; 7 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 或 不 可 预 见 因 素 对 经 营 成 果 造 成 重 大 影 响 四 实 现 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 1 本 次 募 集 资 金 无 法 及 时 到 位, 影 响 公 司 投 资 计 划 和 项 目 的 实 施 ; 2 随 着 民 航 业 管 理 体 制 的 改 革, 中 国 民 航 市 场 呈 现 出 日 趋 激 烈 多 层 次 的 竞 争 态 势, 同 时 还 面 临 来 自 高 速 公 路 高 速 铁 路 等 替 代 交 通 方 式 的 冲 击, 均 将 影 响 公 司 未 来 发 展 计 划 的 开 展 与 实 施 ; 3 本 公 司 在 主 要 市 场 上 的 业 务 拓 展 依 赖 于 航 权 资 源 航 班 时 刻 和 机 场 设 施 等 资 源 的 取 得, 上 述 资 源 的 短 缺 性 将 在 一 定 程 度 上 制 约 公 司 的 快 速 发 展 ; 4 随 着 本 次 募 集 资 金 到 位 和 后 续 投 资 项 目 的 进 行, 公 司 营 运 规 模 将 迅 速 扩 张, 公 司 在 市 场 营 销 服 务 质 量 品 牌 经 营 资 金 管 理 和 人 才 管 理 等 方 面 都 将 面 临 更 大 的 挑 战, 特 别 是 飞 行 员 维 修 工 程 人 员 签 派 人 员 乘 务 员 及 管 理 人 才 的 引 进 和 储 备 五 保 障 业 务 发 展 目 标 实 现 的 措 施 1 结 合 公 司 快 速 发 展 的 步 伐, 加 快 公 司 基 础 设 施 保 障 力 度, 在 运 行 保 障 配 套 设 施 上 加 快 建 设 和 投 入, 确 保 在 公 司 规 模 不 断 扩 大 的 情 况 下, 公 司 的 基 地 办 公 场 所 现 场 运 行 保 障 系 统 安 全 管 理 设 施 固 定 资 产 设 施 保 障 等 方 面 能 适 应 公 司

431 的 发 展 ; 2 贯 彻 落 实 人 力 资 源 战 略 规 划, 加 大 人 力 资 源 开 发 力 度, 重 点 扩 大 飞 行 机 务 运 控 等 专 业 人 才 培 养 能 力 和 引 进 力 度, 逐 步 建 立 公 司 人 才 预 警 和 储 备 机 制, 建 立 能 够 创 新 培 育 人 才 吸 引 人 才 凝 聚 人 才 和 激 励 人 才 的 体 制, 形 成 留 住 人 才 的 公 司 文 化 ; 3 不 断 夯 实 安 全 管 理 基 础, 健 全 和 完 善 安 全 管 理 制 度, 充 分 利 用 先 进 的 安 全 管 理 系 统 (SMS), 在 公 司 机 队 规 模 不 断 增 长 的 情 况 下 确 保 实 现 公 司 持 续 安 全, 运 行 态 势 持 续 稳 定, 形 成 持 续 安 全 预 防 为 主 综 合 治 理 的 安 全 文 化 六 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 上 述 业 务 发 展 计 划 是 本 公 司 在 现 有 业 务 的 基 础 上, 按 照 目 前 实 际 情 况 制 定 的, 是 对 公 司 现 有 业 务 的 发 展 和 延 伸, 同 时 对 未 来 业 务 发 展 作 出 导 向 和 规 划 公 司 在 制 定 发 展 计 划 时 充 分 考 虑 了 现 有 业 务 的 实 际 情 况 和 公 司 实 现 A 股 上 市 后 的 发 展 状 况, 对 公 司 组 织 机 构 人 员 保 障 运 行 效 率 等 提 出 了 更 高 的 要 求, 从 根 本 上 提 高 公 司 的 经 营 管 理 水 平 和 盈 利 能 力, 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 七 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 实 现 以 上 发 展 目 标 和 计 划 具 有 关 键 作 用, 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1 为 本 公 司 构 建 境 内 资 本 市 场 平 台 ; 本 次 募 集 资 金 运 用 将 解 决 公 司 发 展 所 遇 到 的 资 金 瓶 颈, 改 善 公 司 的 资 本 结 构 和 现 金 流 状 况, 同 时 也 为 公 司 在 资 本 市 场 上 的 持 续 融 资 开 辟 了 通 道, 改 变 了 单 一 融 资 局 面, 为 后 续 的 成 长 扩 张 提 供 可 靠 资 金 来 源 和 多 种 融 资 工 具 ; 2 进 一 步 提 高 本 公 司 的 核 心 竞 争 力 ; 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 主 要 投 资 于 购 置 飞 机 及 备 用 发 动 机 项 目, 将 为 本 公 司 未 来 营 运 规 模 的 扩 大 和 服 务 质 量 的 提 高 提 供 直 接 的 必 要 的 资 金 支 持, 有 助 于 实 现 本 公 司 的 发 展 战 略 和 经 营 目 标, 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 ; 3 提 高 公 司 品 牌 和 市 场 影 响 力 ; 公 司 通 过 发 行 股 票 并 上 市, 成 为 公 众 公 司, 可 大 大 提 高 公 司 品 牌 市 场 影 响 力, 从 而 增 强 公 司 员 工 的 凝 聚 力 和 对 优 秀 人 才 的 吸

432 引 力, 有 助 于 公 司 业 务 实 力 的 进 一 步 提 升 ; 4 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 ; 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 有 利 于 促 进 公 司 进 一 步 完 善 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 结 构, 实 现 公 司 治 理 水 平 的 升 级, 提 高 盈 利 能 力

433 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 投 向 ( 一 ) 预 计 募 集 资 金 数 额 及 项 目 经 本 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 拟 将 本 次 发 行 所 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 用 于 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 及 2 台 备 用 发 动 机 项 目 ( 包 括 置 换 募 集 资 金 到 位 前 已 预 先 投 入 该 项 目 的 自 筹 资 金 ), 具 体 如 下 表 所 示 : 募 集 资 金 项 目 项 目 投 资 总 额 ( 亿 元 ) 募 集 资 金 拟 使 用 量 ( 万 元 ) 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 和 2 台 备 用 发 动 机 项 目 , 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 若 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 不 足 部 分 由 公 司 自 行 筹 措 资 金 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 项 目, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 用 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 的 自 筹 资 金 ( 二 ) 募 集 资 金 项 目 履 行 的 审 批 核 准 或 备 案 情 况 上 述 有 关 项 目 均 已 获 得 有 关 部 门 的 立 项 核 准 或 项 目 备 案, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 名 称 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 和 2 台 备 用 发 动 机 项 目 立 项 核 准 或 项 目 备 案 文 件 发 改 基 础 [2011]924 号 文 发 改 基 础 [2009]2495 号 文 发 改 交 运 [2007]1398 号 文 发 改 基 础 [2011]2206 号 文 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 引 进 的 7 架 飞 机 均 已 获 得 国 家 发 改 委 的 立 项 核 准 文 件 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 投 入 项 目 的 资 金 使 用 计 划 项 目 名 称 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 和 2 台 备 用 发 动 机 项 目 募 集 资 金 拟 使 用 量 ( 万 元 ) 71, 开 始 产 生 效 益 时 间 2012 年

434 ( 四 ) 募 投 项 目 最 新 进 展 截 至 目 前, 公 司 已 根 据 项 目 进 度 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 部 分 上 述 项 目 其 中, 公 司 已 经 利 用 自 筹 资 金 以 自 购 方 式 引 入 5 架 空 客 320 系 列 飞 机, 以 融 资 租 赁 方 式 引 入 1 架 空 客 320 系 列 飞 机 以 及 1 台 备 用 发 动 机, 以 售 后 回 租 的 经 营 租 赁 方 式 引 入 一 架 空 客 320 系 列 飞 机 根 据 募 集 资 金 使 用 计 划, 尚 有 1 台 备 用 发 动 机 的 购 买 未 实 施 募 投 项 目 的 实 施 进 度 如 下 : 引 进 计 划 已 实 施 2012 年 2013 年 2015 年 单 位 : 架 / 台 尚 未 实 施 合 计 数 量 引 进 飞 机 架 数 引 进 飞 机 机 型 A320 A320 及 A321 A321 已 引 进 的 飞 机 中 : 自 购 方 式 引 进 飞 机 融 资 租 赁 方 式 引 进 飞 机 售 后 回 租 经 营 租 赁 方 式 引 进 飞 机 3(B-6901 B-6921 B-6922) 1(B-9957) 1(B-1646) (B-6965) (B-1808) - - 引 进 备 用 发 动 机 数 量 已 引 进 的 备 发 中 : 融 资 租 赁 方 式 引 进 备 用 发 动 机 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 仍 将 继 续 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 尚 未 实 施 的 部 分 上 述 项 目, 并 在 募 集 资 金 到 位 后, 使 用 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 的 自 筹 资 金 二 募 集 资 金 项 目 基 本 情 况 ( 一 ) 项 目 背 景 1 我 国 民 航 业 持 续 快 速 发 展 的 良 好 机 遇 公 司 面 临 我 国 民 航 业 持 续 快 速 发 展 的 良 好 机 遇 航 空 运 输 业 的 发 展 受 到 国 民 经 济 和 社 会 发 展 水 平 的 影 响, 进 入 十 二 五 期

435 间, 我 国 经 济 社 会 发 展 将 进 入 新 的 阶 段, 居 民 消 费 结 构 将 逐 步 升 级, 产 业 结 构 调 整 和 城 镇 化 进 程 也 将 加 快 ; 预 计 十 二 五 期 间, 我 国 国 民 经 济 仍 将 保 持 快 速 协 调 健 康 可 持 续 发 展, 为 国 内 民 航 业 持 续 快 速 发 展 创 造 了 有 利 条 件 同 时, 我 国 交 通 客 货 运 输 总 量 近 年 来 处 于 稳 定 增 长 态 势, 亦 为 航 空 运 输 业 的 快 速 发 展 奠 定 良 好 的 基 础 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 2013 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 的 数 据,2013 年 我 国 交 通 运 输 业 客 货 运 输 总 量 分 别 达 到 亿 人 和 亿 吨, 较 2009 年 分 别 增 长 了 35.01% 和 59.49% 最 近 五 年 我 国 交 通 运 输 行 业 整 体 发 展 情 况 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 2013 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 根 据 中 国 统 计 摘 要 2014 的 数 据,2013 年 我 国 交 通 运 输 总 营 业 里 程 达 到 万 公 里, 其 中 民 航 航 线 里 程 为 万 公 里, 占 交 通 运 输 总 营 业 里 程 的 比 例 为 47.24%, 占 比 较 2009 年 提 高 了 个 百 分 点 2013 年 我 国 交 通 运 输 客 运 周 转 量 为 36,036 亿 人 公 里, 其 中 民 航 运 输 5,658.5 亿 人 公 里, 占 交 通 运 输 客 运 总 周 转 量 的 比 例 为 15.70%, 占 比 较 2009 年 提 高 了 2.11 个 百 分 点 2001 年 至 2013 年 以 来, 全 社 会 客 运 周 转 量 年 复 合 增 长 率 为 8.76%, 其 中 铁 路 公 路 水 运 和 民 航 的 客 运 周 转 量 年 复 合 增 长 率 分 别 为 6.88% 8.74% -1.37% 和 14.70%, 民 航 增 速 较 全 行 业 高 出 67.83%; 在 货 运 方 面,2001 年 至 2013 年 全 社 会 货 运 周 转 量 年 复 合 增 长 率 为 12.03%, 其 中 铁 路 公 路 水 运 和 民 航 分 别 为 5.88% 21.74% 10.54% 和 11.91%, 民 航 增 速 较 快 中 国 民 用 航 空 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 提 出 了 十 二 五 期 间 我 国 航 空 运 输 业 发 展 的 主 要 目 标 : 到 十 二 五 期 末, 我 国 民 航 机 队 规 模 达 到 2,750 架 ( 不 含 通

436 用 飞 机 ), 航 空 运 输 总 周 转 量 达 到 990 亿 吨 公 里, 十 二 五 期 间 年 均 增 长 13%; 航 空 旅 客 运 输 量 达 到 4.5 亿 人 次, 十 二 五 期 间 年 均 增 长 11%, 货 邮 运 输 量 达 到 900 万 吨, 十 二 五 期 间 年 均 增 长 10% 受 益 于 国 民 经 济 的 稳 定 增 长, 以 及 交 通 运 输 行 业 的 持 续 扩 张, 我 国 民 用 航 空 运 输 业 以 显 著 高 于 行 业 整 体 水 平 的 速 度 快 速 增 长, 其 在 整 个 交 通 运 输 体 系 中 的 地 位 亦 不 断 提 高 2 国 际 航 空 运 输 需 求 的 快 速 增 长 我 国 航 空 业 国 际 化 程 度 逐 步 提 高, 将 给 国 内 航 空 公 司 开 辟 更 多 国 际 市 场 创 造 机 遇 根 据 联 合 国 世 界 旅 游 组 织 的 预 测, 到 2015 年, 中 国 将 成 为 全 球 第 一 大 入 境 旅 游 接 待 国 和 第 四 大 出 境 旅 游 客 源 国 这 将 为 我 国 民 航 业 发 展 提 供 庞 大 的 消 费 群 体 和 广 阔 的 市 场 空 间 本 公 司 计 划 在 十 二 五 初 期 陆 续 开 通 上 海 始 发 至 东 南 亚 东 北 亚 港 澳 台 等 国 际 和 地 区 航 线 其 中, 韩 国 和 日 本 两 个 入 境 大 国 是 首 要 选 择, 不 仅 往 来 人 口 量 大, 而 且 座 位 级 别 的 机 型 就 可 满 足, 相 对 容 易 操 作 3 公 司 依 托 上 海 枢 纽 基 地 占 据 区 位 优 势 上 海 航 空 枢 纽 港 的 建 设 将 给 基 地 航 空 公 司 创 造 难 得 的 市 场 机 遇 根 据 相 关 战 略 部 署, 上 海 航 空 枢 纽 港 将 在 2015 年 初 步 形 成, 其 中 虹 桥 综 合 交 通 枢 纽 将 在 2012 年 初 步 形 成 到 2015 年 末, 上 海 两 个 机 场 年 旅 客 吞 吐 量 将 达 到 9,000-10,000 万 人 次, 到 2020 年 末 达 到 1.5 亿 人 次 此 外, 上 海 后 世 博 效 应 和 上 海 迪 斯 尼 乐 园 建 设 也 将 给 上 海 航 空 枢 纽 港 建 设 起 到 积 极 的 推 动 作 用 两 个 中 心 和 大 虹 桥 商 务 区 的 建 设, 以 及 上 海 作 为 世 界 上 最 大 的 航 运 码 头 之 一 和 第 三 个 全 球 客 机 生 产 基 地 ( 大 型 飞 机 制 造 中 心 ), 将 会 给 上 海 民 航 市 场 发 展 增 添 新 的 动 力, 同 时 亦 将 为 以 上 海 为 基 地 的 航 空 公 司 来 带 来 较 大 的 市 场 机 遇 根 据 国 务 院 发 [2009]19 号 文 件 精 神, 将 在 2020 年 把 上 海 建 设 成 为 国 际 金 融 中 心 和 国 际 航 运 中 心 其 中 航 运 中 心 规 划 到 2020 年 将 上 海 建 成 为 航 运 资 源 高 度 聚 集, 航 运 服 务 功 能 健 全 航 运 市 场 环 境 优 良 现 代 物 流 服 务 高 效, 具 有 全 球 航 运 资 源 配 置 能 力 的 国 际 航 运 中 心 同 时, 上 海 市 政 府 已 在 2009 年 提 出 将 围 绕 虹

437 桥 枢 纽 建 设, 开 发 虹 桥 商 务 区, 以 促 进 大 虹 桥 商 务 圈 的 建 设 未 来 虹 桥 综 合 交 通 枢 纽 和 大 虹 桥 商 务 圈 的 建 设 必 将 成 为 上 海 经 济 发 展 新 的 增 长 点 ( 二 ) 项 目 必 要 性 本 次 引 进 该 等 7 架 A320 系 列 飞 机 和 2 台 备 用 发 动 机 是 公 司 十 二 五 机 队 规 划 的 重 要 安 排 之 一 基 于 国 内 民 航 市 场 宏 观 环 境 持 续 向 好 及 市 场 快 速 稳 定 发 展, 民 航 局 十 二 五 期 间 建 设 民 航 强 国 的 政 策 推 动, 以 及 公 司 运 行 近 六 年 来 在 安 全 管 理 运 输 服 务 综 合 保 障 能 力 等 多 方 面 积 累 的 经 验, 本 公 司 制 定 了 十 二 五 发 展 规 划, 以 把 握 我 国 民 航 业 在 十 二 五 期 间 良 好 的 发 展 契 机, 提 升 运 力 实 现 公 司 整 体 快 速 发 展 运 力 的 提 升 是 公 司 实 现 快 速 发 展 的 核 心 驱 动 力 公 司 为 我 国 民 航 业 中 成 长 速 度 较 快 盈 利 能 力 较 强 的 公 司 之 一, 飞 机 为 本 公 司 保 持 核 心 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 的 核 心 资 产 预 计 至 2015 年 末, 公 司 以 上 海 浦 东 虹 桥 两 机 场 为 基 地 的 市 场 份 额 将 进 一 步 提 高 相 对 应 的, 公 司 机 队 规 模 亦 将 保 持 快 速 增 长, 本 次 引 进 的 7 架 飞 机 主 要 为 满 足 公 司 在 年 的 部 分 运 力 需 要 ; 机 型 方 面, 公 司 仍 坚 持 统 一 的 A320 系 列 飞 机 机 队 结 构 在 运 能 提 升 的 基 础 上, 公 司 不 断 协 调 航 权 资 源 增 加 航 班 密 度, 全 力 优 化 公 司 航 线 网 络 结 构, 以 达 到 航 线 网 络 与 机 队 规 模 的 协 调 发 展 2012 年 度, 公 司 制 定 了 妥 善 的 运 力 安 排 计 划, 采 取 多 项 举 措, 不 断 优 化 公 司 航 线 网 络 与 航 班 时 刻 : (1) 加 密 现 有 航 班 波, 不 断 增 加 上 海 始 发 的 航 线 密 度, 部 分 航 线 每 周 新 增 3-7 班 次 ( 往 返 为 一 班 次 ) 不 等, 提 升 对 高 客 座 率 高 盈 利 能 力 的 重 点 航 线 的 运 力 投 入 ;(2) 积 极 拓 展 完 善 航 线 网 络, 开 通 部 分 上 海 至 西 部 地 区 新 疆 及 老 少 边 穷 地 区 的 支 线 航 线, 并 逐 步 适 时 开 通 上 海 至 日 韩 东 南 亚 地 区 的 国 际 航 线 根 据 公 司 制 定 的 运 力 安 排 计 划, 预 计 截 至 2012 年 底 公 司 每 周 运 营 航 班 数 将 增 加 90 余 班 次, 公 司 现 有 机 队 规 模 无 法 满 足 快 速 成 长 的 航 线 网 络 对 运 力 增 加 的 需 求, 本 次 募 集 资 金 拟 购 买 的 飞 机 将 满 足 公 司 未 来 三 年 部 分 新 增 运 力 需 求 本 次 引 进 的 2 台 备 用 发 动 机 将 为 公 司 机 队 安 全 运 营 提 供 切 实 保 障, 亦 是 公 司 在 十 二 五 期 间 机 队 规 划 的 重 要 安 排 之 一 根 据 公 司 机 队 发 展 规 划, 十 二 五 期 间 公 司 运 力 将 保 持 较 快 增 长, 机 型 均 为 A320 系 列 飞 机, 与 此 相 对 应 的 机 队 在 役 CFM56-5B 发 动 机 亦 将 达 到 一 定 规 模 ; 在 公 司 运 力 快 速 增 长 公 司 快 速 发 展 的 情

438 况 下, 本 次 引 进 2 台 备 用 发 动 机 将 为 确 保 飞 机 的 安 全 飞 行 和 公 司 的 安 全 运 营 提 供 切 实 保 障 ( 三 ) 项 目 批 准 情 况 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 引 进 的 7 架 飞 机 均 已 获 得 有 关 部 门 的 立 项 核 准 或 项 目 备 案, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 机 型 引 进 计 划 购 机 公 司 所 获 得 的 核 准 文 件 1 A 年 7 月 Airbus( 空 客 ) 发 改 基 础 [2011]924 号 2 A 年 9 月 Airbus( 空 客 ) 发 改 交 运 [2007]1398 号 3 A 年 12 月 Airbus( 空 客 ) 发 改 基 础 [2011]924 号 4 A 年 1 月 Airbus( 空 客 ) 发 改 基 础 [2009]2495 号 5 A 年 7 月 Airbus( 空 客 ) 发 改 基 础 [2009]2495 号 6 A 年 Airbus( 空 客 ) 发 改 基 础 [2011]2206 号 7 A 年 Airbus( 空 客 ) 发 改 基 础 [2011]2206 号 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 引 进 的 7 架 飞 机 均 已 获 得 国 家 发 改 委 的 立 项 核 准 文 件 ( 四 ) 引 进 计 划 和 投 资 概 算 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 购 买 的 7 架 A320 系 列 飞 机 的 引 进 计 划 为 :2012 年 3 架 2013 年 2 架 2014 年 2 架, 其 中 拟 于 2014 年 引 进 的 2 架 飞 机 为 A321 飞 机 其 余 均 为 A320 飞 机, 该 等 飞 机 均 已 与 飞 机 制 造 商 签 订 购 买 协 议 ; 其 中 拟 于 2014 年 引 进 的 2 架 A321 飞 机 之 购 买 协 议 系 于 2012 年 5 月 签 订, 交 付 时 间 分 别 为 2013 年 12 月 及 2015 年 1 月, 实 际 交 付 时 间 将 随 飞 机 制 造 商 生 产 情 况 及 本 公 司 生 产 经 营 情 况 而 有 所 调 整 根 据 机 队 规 划 与 备 用 发 动 机 需 求 的 测 算, 公 司 在 2012 年 引 进 本 项 目 第 1 台 备 用 发 动 机 2013 年 引 进 第 2 台 备 用 发 动 机 根 据 2005 年 空 客 提 供 的 飞 机 目 录 价 格 及 美 国 劳 工 指 数 上 浮 等 价 格 调 整 计 算, 本 项 目 7 架 A320 系 列 飞 机 ( 其 中 5 架 A320 飞 机 2 架 A321 飞 机 ) 和 2 台 备 用 发 动 机 总 投 资 额 预 计 为 亿 元, 其 中 拟 以 募 集 资 金 投 入 71, 万 元 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 实 施 进 度 及 投 资 进 度 如 下 :

439 飞 机 及 备 用 发 动 机 引 进 计 划 及 投 资 概 算 单 位 : 万 元 引 进 计 划 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 合 计 引 进 飞 机 架 数 引 进 飞 机 机 型 - A320 A320 A321 - 引 进 备 用 发 动 机 数 量 飞 机 及 备 用 发 动 机 投 资 总 额 55,100 54,830 55,089 90, ,800 ( 五 ) 项 目 投 资 回 报 分 析 依 据 市 场 情 况 并 结 合 公 司 航 线 安 排, 按 照 公 司 正 常 飞 机 飞 行 日 利 用 率 客 座 率 和 平 均 票 价 水 平, 在 平 均 油 价 为 7,800 元 / 吨 燃 油 附 加 费 为 130 元 / 人 测 算, 在 7 架 飞 机 全 部 到 位 后, 公 司 当 年 增 加 净 利 润 17,515 万 元 在 飞 机 残 值 按 照 飞 机 总 价 的 5% 计 算 飞 机 使 用 年 限 按 照 20 年 计 算 情 况 下, 本 项 目 内 部 收 益 率 为 16.5% 按 照 10.58% 的 折 现 率 ( 折 现 率 综 合 考 虑 到 行 业 平 均 利 润 率 及 通 胀 水 平 ) 计 算, 本 项 目 动 态 投 资 回 收 期 为 11 年 5 个 月, 静 态 回 收 期 为 7 年 2 个 月 ( 六 ) 项 目 综 合 评 价 本 次 发 行 募 集 资 金 投 入 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 和 2 台 备 用 发 动 机 项 目 符 合 公 司 发 展 目 标 及 公 司 十 二 五 规 划, 适 应 市 场 市 场 发 展 需 求 本 项 目 的 实 施 将 为 本 公 司 未 来 营 运 规 模 的 扩 大 和 服 务 质 量 的 提 高 提 供 有 力 的 支 持, 有 助 于 增 强 公 司 核 心 竞 争 力, 为 本 公 司 实 施 发 展 战 略 和 实 现 经 营 目 标 奠 定 良 好 基 础 三 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 运 用, 将 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 积 极 影 响 ( 一 ) 对 财 务 状 况 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 每 股 净 资 产 亦 将 提 高, 公 司 的 抗 风 险 能 力 大 为 增 强, 提 升 公 司 的 整 体 实 力 公 司 净 资 产 规 模 在 短 期 内 的 快 速 扩 张 将 一 定 程 度 上 摊 薄 净 资 产 收 益 率, 但 中 长 期 来 看, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项

440 目 的 实 施 及 经 营 效 益 的 实 现, 公 司 净 资 产 收 益 率 将 逐 步 提 高 本 次 募 集 资 金 到 位 后 将 有 效 降 低 公 司 资 产 负 债 率, 减 小 财 务 风 险, 利 用 财 务 杠 杆 融 资 能 力 提 高, 有 利 于 公 司 持 续 发 展 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 公 司 主 营 业 务 发 展 需 求, 有 利 于 扩 大 公 司 的 运 输 能 力 业 务 规 模, 进 一 步 提 升 营 业 收 入 和 盈 利 能 力, 显 著 提 高 股 东 收 益 水 平 ( 二 ) 对 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 拟 购 买 7 架 A320 系 列 飞 机 有 助 于 公 司 抓 住 国 内 航 空 业 在 十 二 五 期 间 的 良 好 发 展 契 机, 新 飞 机 的 引 进 有 利 于 扩 大 机 队 规 模 和 提 高 运 输 能 力, 增 强 公 司 核 心 竞 争 力, 提 升 品 牌 形 象, 扩 大 市 场 份 额, 继 续 提 高 公 司 在 上 海 基 地 的 市 场 占 有 率, 为 未 来 的 持 续 发 展 奠 定 良 好 基 础 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 引 进 的 2 台 备 用 发 动 机 有 利 于 保 障 公 司 机 队 的 安 全 生 产 运 营, 降 低 公 司 经 营 风 险

441 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 根 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 公 司 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : 1 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 2 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 项 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 3 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 4 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 经 股 东 大 会 决 议, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 5 股 东 大 会 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 6 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 二 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 公 司 最 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况 如 下 : 分 红 时 间 分 红 标 的 当 期 注 册 资 本 ( 亿 元 ) 分 红 金 额 ( 亿 元 ) 当 期 净 利 润 ( 亿 元 ) 当 年 分 红 占 当 年 净 利 润 比 例 当 年 分 红 占 当 年 可 供 分 配 利 润 比 例 年 度 利 润 % 19.42% 年 度 利 润 % 16.45% 年 度 利 润 % 16.53% 合 计

442 ( 一 )2012 年 股 利 分 配 情 况 根 据 公 司 2013 年 4 月 12 日 召 开 的 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 以 2012 年 度 5 亿 元 股 本 为 基 准, 向 股 东 以 未 分 配 利 润 按 照 持 股 比 例 分 红 0.40 亿 元 人 民 币 ( 二 )2013 年 股 利 分 配 情 况 根 据 公 司 2014 年 2 月 28 日 召 开 的 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 以 2013 年 度 5 亿 元 股 本 为 基 准, 向 股 东 以 未 分 配 利 润 按 照 持 股 比 例 分 红 0.50 亿 元 人 民 币 ( 三 )2014 年 股 利 分 配 情 况 根 据 公 司 2015 年 2 月 28 日 召 开 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 以 2014 年 度 5 亿 元 股 本 为 基 准, 向 股 东 以 未 分 配 利 润 按 照 持 股 比 例 分 红 0.60 亿 元 人 民 币 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 2011 年 11 月 15 日, 本 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 制 定 < 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案, 该 公 司 章 程 ( 草 案 ) 规 定 了 本 公 司 的 利 润 分 配 政 策 股 利 分 配 的 方 式 以 及 现 金 分 红 最 低 比 例 等 ;2011 年 12 月 2 日, 本 公 司 2011 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 该 公 司 章 程 ( 草 案 ), 并 将 在 中 国 证 监 会 核 准 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 实 施 为 给 予 投 资 者 合 理 的 投 资 回 报, 为 投 资 者 提 供 分 享 经 济 增 长 成 果 的 机 会, 履 行 公 司 应 尽 的 责 任 和 义 务, 同 时 为 进 一 步 增 强 公 司 上 市 后 现 金 分 红 的 透 明 度, 便 于 投 资 者 形 成 稳 定 的 回 报 预 期, 本 公 司 董 事 会 进 行 了 相 关 研 究 及 讨 论, 于 本 公 司 第 一 届 第 六 次 董 事 会 上 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案, 并 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议,2012 年 3 月 3 日 本 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 上 予 以 修 订 审 议 通 过 了 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 明 确 了 本 公 司 制 定 股 利 分 配 政 策 的 审 议 程 序 对 既 定 利 润 分 配 政 策 的 规 定 现 金 分 红 政 策 未 来 三 年 的 利 润 分 配 计 划 现 金 分 红 最 低 比 例 以 及 发 放 股 票 股 利 的 条

443 件 等 具 体 内 容 同 时, 该 次 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 分 红 回 报 规 划 的 议 案 为 进 一 步 保 证 投 资 者 合 法 权 益, 依 照 公 司 法 证 券 法 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 以 及 相 关 证 券 监 督 管 理 部 门 的 要 求, 就 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 所 应 当 遵 循 之 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 等 相 关 事 宜, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 对 已 经 由 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 分 红 回 报 规 划 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 进 行 相 应 修 订, 对 股 利 分 配 政 策 方 式 及 现 金 分 红 比 例 做 了 规 定, 并 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议,2014 年 2 月 28 日, 本 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 该 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 分 红 回 报 规 划 及 公 司 章 程 ( 草 案 ), 并 将 在 中 国 证 监 会 核 准 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 实 施 公 司 拟 定 的 分 红 回 报 规 划 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 将 实 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 同 时 努 力 积 极 的 履 行 现 金 分 红 的 政 策, 但 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 二 ) 利 润 分 配 的 形 式 公 司 采 取 现 金 股 票 以 及 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 在 公 司 盈 利 以 及 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ( 三 ) 现 金 股 票 分 红 具 体 条 件 和 比 例 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 首 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 同 时 派 发 红 股 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : 1 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%, 且 超 过 5,000 万 元 ; 2 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或

444 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 5% 公 司 将 根 据 当 年 经 营 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要, 确 定 当 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 占 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 具 体 比 例 及 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 在 以 下 两 种 情 况 时, 公 司 将 考 虑 发 放 股 票 股 利 : 1 公 司 在 面 临 资 金 需 求 约 束 或 现 金 流 不 足 时 可 考 虑 采 用 发 放 股 票 股 利 的 利 润 分 配 方 式 ; 2 如 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 等 情 况 时, 可 以 采 取 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 ( 四 ) 股 利 分 配 的 时 间 间 隔 每 年 度 进 行 一 次 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 五 ) 公 司 留 存 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则 未 分 配 利 润 有 利 于 增 强 公 司 资 本 实 力, 进 而 推 动 各 项 业 务 快 速 稳 健 发 展, 有 助 于 扩 大 航 线 网 络 和 运 输 规 模, 不 断 提 高 公 司 总 体 经 济 效 益 主 要 使 用 方 向 如 下 : 1 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; 2 补 充 公 司 资 金, 拓 展 相 关 业 务 ; 满 足 公 司 航 线 网 络 扩 展 机 队 规 模 扩 大 服 务 品 质 提 升 对 资 金 的 需 求 ; 提 升 公 司 整 体 抗 风 险 能 力 减 低 财 务 风 险 ; 加 强 航 空 服 务 体 系 及 人 才 保 障 体 系 建 设, 提 升 可 持 续 发 展 能 力 公 司 董 事 会 将 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 产 支 出 安 排 等 因 素, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 ( 六 ) 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 股 利 分 配 具 体 方 案, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 由 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 独 立 董 事 应 当 对 股 利 分 配 具 体 方 案 发 表 独 立 意 见

445 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 股 利 分 配 具 体 方 案 进 行 审 议, 并 经 监 事 会 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 将 通 过 多 种 途 径 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ) 听 取 接 受 公 众 投 资 者 对 利 润 分 配 事 项 的 建 议 和 监 督 ( 七 ) 现 金 分 红 方 案 的 决 策 程 序 董 事 会 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 等 事 宜, 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 现 金 分 红 的 具 体 方 案, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 由 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ) 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ( 八 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 将 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性, 如 因 公 司 根 据 行 业 监 管 政 策 自 身 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 根 据 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 而 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 等 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 提 交 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 在 股 东 大 会 提 案 时 须 进 行 详 细 论 证 和 说 明 原 因 董 事 会 拟 定 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 过 程 中, 应 当 充 分 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 ( 如 有 ) 的 意 见 董 事 会 审 议 通 过 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 的, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 独 立 董 事 须 发 表 独 立 意 见, 并 及 时 予 以 披 露 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 进 行 审 议, 充 分 听 取 不 在

446 公 司 任 职 的 外 部 监 事 意 见 ( 如 有 ), 并 经 监 事 会 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 时, 应 充 分 听 取 社 会 公 众 股 东 意 见, 除 设 置 现 场 会 议 投 票 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 投 票 系 统 予 以 支 持 ( 九 ) 利 润 分 配 政 策 的 披 露 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : 1 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; 2 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; 3 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; 4 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; 5 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 公 司 若 当 年 不 进 行 或 低 于 本 章 程 规 定 的 现 金 分 红 比 例 进 行 利 润 分 配 的, 公 司 董 事 会 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 未 分 红 原 因 未 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 发 表 独 立 意 见, 有 关 利 润 分 配 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 并 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 说 明 原 因 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 十 ) 股 利 分 配 方 案 的 实 施 时 间 公 司 股 利 分 配 具 体 方 案 由 公 司 董 事 会 提 出, 经 股 东 大 会 批 准 后 实 施 公 司 股 东 大 会 对 股 利 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 十 一 ) 未 来 三 年 股 利 分 配 计 划 未 来 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 未 来 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%

447 ( 十 一 ) 公 司 章 程 中 关 于 股 利 分 配 政 策 的 决 策 程 序 具 体 内 容 的 约 定 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 政 策 的 决 策 程 序 具 体 内 容 规 定 如 下 : 第 一 百 六 十 一 条 公 司 股 利 分 配 具 体 方 案 由 公 司 董 事 会 提 出, 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 出 现 派 发 延 误 的, 公 司 董 事 会 应 当 就 延 误 原 因 作 出 及 时 披 露 第 一 百 六 十 二 条 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 将 实 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 同 时 努 力 积 极 的 履 行 现 金 分 红 的 政 策, 但 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 以 及 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 在 公 司 盈 利 以 及 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 3 现 金 股 票 分 红 具 体 条 件 和 比 例 : 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 首 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 同 时 派 发 红 股 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%, 且 超 过 5,000 万 元 ; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 5% 公 司 将 根 据 当 年 经 营 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要, 确 定 当 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 占 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 具 体 比 例 及 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 在 以 下 两 种 情 况 时, 公 司 将 考 虑 发 放 股 票 股 利 : (1) 公 司 在 面 临 资 金 需 求 约 束 或 现 金 流 不 足 时 可 考 虑 采 用 发 放 股 票 股 利 的 利 润 分 配 方 式 ; (2) 如 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 等 情 况 时, 可 以 采

448 取 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 4 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 每 年 度 进 行 一 次 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 5 公 司 留 存 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则 公 司 留 存 未 分 配 利 润 主 要 将 围 绕 公 司 主 营 业 务 投 入, 一 是 提 高 现 有 产 品 的 技 术 性 能 和 质 量 表 现, 向 市 场 提 供 功 能 技 术 性 能 更 好 的 新 产 品, 巩 固 和 扩 大 公 司 现 有 市 场 份 额 ; 二 是 进 一 步 增 强 公 司 的 研 发 实 力, 为 公 司 进 一 步 发 展 奠 定 坚 实 的 技 术 基 础 公 司 董 事 会 将 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 产 支 出 安 排 等 因 素, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 6 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 : 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 股 利 分 配 具 体 方 案, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 由 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 独 立 董 事 应 当 对 股 利 分 配 具 体 方 案 发 表 独 立 意 见 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 股 利 分 配 具 体 方 案 进 行 审 议, 并 经 监 事 会 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 将 通 过 多 种 途 径 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ) 听 取 接 受 公 众 投 资 者 对 利 润 分 配 事 项 的 建 议 和 监 督 7 现 金 分 红 方 案 的 决 策 程 序 : 董 事 会 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 等 事 宜, 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 现 金 分 红 的 具 体 方 案, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 由 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ) 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题

449 8 利 润 分 配 政 策 的 调 整 : 公 司 将 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性, 如 因 公 司 根 据 行 业 监 管 政 策 自 身 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 根 据 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 而 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 等 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 提 交 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 在 股 东 大 会 提 案 时 须 进 行 详 细 论 证 和 说 明 原 因 董 事 会 拟 定 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 过 程 中, 应 当 充 分 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 ( 如 有 ) 的 意 见 董 事 会 审 议 通 过 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 的, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 独 立 董 事 须 发 表 独 立 意 见, 并 及 时 予 以 披 露 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 进 行 审 议, 充 分 听 取 不 在 公 司 任 职 的 外 部 监 事 意 见 ( 如 有 ), 并 经 监 事 会 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 时, 应 充 分 听 取 社 会 公 众 股 东 意 见, 除 设 置 现 场 会 议 投 票 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 投 票 系 统 予 以 支 持 9 利 润 分 配 政 策 的 披 露 : 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : (1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; (2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; (3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; (4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; (5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 公 司 若 当 年 不 进 行 或 低 于 本 章 程 规 定 的 现 金 分 红 比 例 进 行 利 润 分 配 的, 公 司 董 事 会 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 未 分 红 原 因 未 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 发 表 独 立 意 见, 有 关 利 润 分 配 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 并 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 说 明 原 因 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途

450 10 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 十 二 ) 履 行 的 决 策 程 序 上 述 股 利 分 配 政 策 已 经 公 司 于 2014 年 2 月 28 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 的 利 润 分 配 政 策 及 利 润 分 配 的 决 策 机 制 符 合 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 人 的 利 润 分 配 政 策 和 未 来 分 红 回 报 规 划 兼 顾 了 公 司 成 长 和 股 东 回 报 的 协 同 发 展, 注 重 给 予 投 资 者 合 理 回 报, 有 利 于 保 护 投 资 者 合 法 权 益 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 安 排 及 已 履 行 的 决 策 程 序 经 公 司 于 2011 年 12 月 2 日 召 开 的 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 上 市 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 经 公 司 2013 年 4 月 12 日 召 开 的 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 5 亿 股 为 基 准, 向 全 体 股 东 分 配 现 金 股 利, 共 计 0.40 亿 元 经 公 司 2014 年 2 月 28 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本 5 亿 股 为 基 准, 向 全 体 股 东 分 配 现 金 股 利, 共 计 0.50 亿 元 根 据 公 司 2015 年 2 月 28 日 召 开 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 以 2014 年 度 5 亿 元 股 本 为 基 准, 向 股 东 以 未 分 配 利 润 按 照 持 股 比 例 分 红 0.60 亿 元 人 民 币

451 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务 ( 一 ) 责 任 机 构 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 联 系 人 : 徐 骏 民 王 晰 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :[email protected] 地 址 : 上 海 市 长 宁 区 虹 翔 三 路 80 号 ( 二 ) 信 息 披 露 制 度 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 制 定 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 结 合 公 司 章 程, 本 公 司 制 定 了 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 并 于 2011 年 11 月 15 日 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 本 公 司 信 息 披 露 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 执 行, 公 司 董 事 长 为 本 公 司 实 施 信 息 披 露 事 务 的 第 一 负 责 人, 董 事 会 秘 书 负 责 协 调 和 组 织 公 司 信 息 披 露 工 作 的 具 体 事 务 ( 三 ) 投 资 者 关 系 管 理 制 度 为 加 强 本 公 司 与 投 资 者 尤 其 是 公 众 投 资 者 之 间 的 信 息 沟 通, 促 进 投 资 者 对 公 司 经 营 状 况 的 了 解 和 对 公 司 价 值 理 念 的 认 同, 加 深 公 司 与 投 资 者 之 间 的 良 性 互 动 关 系, 倡 导 理 性 投 资, 切 实 保 护 投 资 者 的 利 益, 根 据 公 司 法 证 券 法 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规, 结 合 公 司 章 程 有 关 规 定 及 公 司 实 际 情 况, 本 公 司 制 定 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度 公 司 董 事 长 为 投 资 者 关 系 管 理 的 第 一 责 任 人, 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 投 资 者 关

452 系 管 理 的 有 关 具 体 事 务 二 重 大 合 同 截 至 2015 年 3 月 31 日, 本 公 司 正 在 履 行 的 金 额 在 1,000 万 元 以 上 的 重 要 合 同 如 下 : ( 一 ) 飞 机 购 买 合 同 2012 年 5 月 25 日, 本 公 司 作 为 购 买 方, 空 客 公 司 作 为 出 售 方 签 署 了 2 架 A321 飞 机 的 购 买 协 议, 交 机 日 期 为 2013 年 1 月 及 2015 年 1 月, 具 体 交 付 时 间 可 根 据 吉 祥 航 空 机 队 规 划 情 况 而 定, 目 前 已 交 付 一 架, 由 本 公 司 转 售 中 航 蓝 泰 后 向 其 经 营 租 赁 使 用, 具 体 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 之 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 之 1 采 购 模 式 中 经 营 租 赁 飞 机 的 相 关 内 容 2012 年 8 月 24 日, 本 公 司 作 为 购 买 方, 空 客 公 司 作 为 出 售 方 签 订 飞 机 购 买 协 议, 约 定 本 公 司 未 来 向 空 客 公 司 购 买 十 架 A320 系 列 飞 机, 预 计 交 付 时 间 为 2014 年 至 2016 年, 截 至 目 前, 该 等 飞 机 尚 未 交 付 2014 年 7 月, 本 公 司 与 空 客 签 订 TERMINATION AGREEMENT, 终 止 了 上 述 协 议 2014 年 3 月 31 日, 本 公 司 作 为 购 买 方, 波 音 公 司 作 为 出 售 方 分 别 签 订 两 份 飞 机 购 买 协 议 : PA 号 协 议 和 PA 号 协 议 PA 号 协 议 约 定, 本 公 司 向 波 音 公 司 购 买 20 架 波 音 型 号 飞 机, 预 计 交 付 时 间 为 2016 年 至 2018 年 PA 号 协 议 约 定, 本 公 司 向 波 音 公 司 购 买 30 架 波 音 型 号 飞 机, 预 计 交 付 时 间 为 2018 年 至 2020 年 2014 年 6 月 26 日, 本 公 司 作 为 转 让 方, 九 元 航 空 作 为 受 让 方 分 别 签 订 两 份 购 买 协 议 之 转 让 协 议, 分 别 约 定 本 公 司 向 九 元 航 空 转 让 本 公 司 所 享 有 和 负 担 的 PA 号 协 议 和 PA 号 协 议 下 所 有 权 利 义 务 同 日, 波 音 公 司 签 署 同 意 函, 同 意 前 述 两 份 转 让 协 议 2014 年 7 月 15 日, 本 公 司 作 为 购 买 方, 空 客 公 司 作 为 出 售 方 签 订 A320 FAMILY PURCHASE AGREEMENT, 约 定 本 公 司 未 来 向 空 客 公 司 购 买 17 架 A320-CEO 飞 机 21 架 A320-NEO 飞 机 和 7 架 A321-NEO 飞 机, 预 计 交 付 时

453 间 为 2015 年 至 2021 年, 截 至 目 前, 该 等 飞 机 尚 未 交 付 ( 二 ) 飞 机 租 赁 合 同 1 融 资 租 赁 合 同 2009 年 12 月 18 日, 本 公 司 与 中 航 租 赁 签 订 飞 机 租 赁 协 议, 以 融 资 方 式 租 用 一 架 空 客 A 飞 机 ( 出 厂 序 号 4587, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-6787), 该 飞 机 已 于 2011 年 6 月 1 日 交 付, 租 赁 期 限 为 12 年, 公 司 按 月 支 付 租 金 2011 年 9 月 23 日, 本 公 司 与 中 航 租 赁 签 订 飞 机 租 赁 协 议, 租 赁 一 架 空 客 A 飞 机 ( 出 厂 序 号 5131), 该 飞 机 已 于 2012 年 11 月 交 付, 租 赁 期 限 为 12 年, 公 司 按 季 度 支 付 租 金 2013 年 1 月 15 日, 本 公 司 与 中 兴 旭 航 租 赁 签 订 飞 机 租 赁 协 议, 租 赁 一 架 空 客 A 飞 机 ( 出 厂 序 号 5226), 该 飞 机 已 于 2013 年 1 月 交 付, 租 赁 期 限 为 10 年, 公 司 每 半 年 支 付 租 金 2 经 营 租 赁 合 同 2006 年 3 月 24 日, 本 公 司 与 GECAS 签 订 AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT, 在 此 共 同 条 款 协 议 下, 双 方 签 署 AIRCRAFT SPECIFIC LEASE AGREEMENT, 以 经 营 租 赁 方 式 租 赁 八 架 飞 机, 租 期 均 为 12 年, 具 体 信 息 如 下 表 所 示 : 编 号 飞 机 型 号 飞 机 出 厂 序 列 号 国 籍 和 登 记 标 志 交 付 日 期 1 A A 注 1 注 B 年 9 月 2913 B 年 10 月 3 A B 年 12 月 4 A A A A 注 2 注 2 注 3 注 B 年 9 月 3268 B 年 10 月 3368 B 年 1 月 3485 B 年 5 月 8 A B 年 9 月 注 1:2006 年 交 付 的 两 架 A319 飞 机 租 赁 合 同 中 拥 有 选 择 置 换 条 款, 本 公 司 已 于 2013 年 3 月 将 其 退 租 并 置 换 成 租 赁 两 架 空 客 A320 飞 机, 置 换 的 两 架 A320 飞 机 分 别 已 于 2012 年 10 月 先 期 交 付 本 公 司 注 2: 上 述 国 籍 和 登 记 标 志 分 别 为 B-6340( 出 厂 序 列 号 为 3234) B-6341( 出 厂 序 列 号 为 3268) 的 两 架 飞 机 分 别 于 2013 年 6 月 由 GECAS 下 属 的 飞 机 经 营 租 赁 项 目 公 司 转 让 予 国 银 金 融 租 赁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 银 租 赁 ) 下 属 的 飞 机 经 营 租 赁 项 目 公 司, 公 司 改 由 向 国 银

454 招 股 说 明 书 租 赁 经 营 租 赁 使 用 该 等 飞 机, 原 租 赁 期 限 不 变 注 3: 上 述 国 籍 和 登 记 标 志 分 别 为 B-6338( 出 厂 序 列 号 为 3368) B-6381( 出 厂 序 列 号 为 3485) 的 两 架 飞 机 分 别 于 2013 年 12 月 由 GECAS 下 属 的 飞 机 经 营 租 赁 项 目 公 司 转 让 予 AWAS 2 IRELAND LIMITED( 以 下 简 称 AWAS 2 IRELAND), 公 司 改 由 向 AWAS 2 IRELAND 租 赁 使 用 该 等 飞 机, 原 租 赁 期 限 不 变 2011 年 5 月 4 日, 本 公 司 在 与 GECAS 于 2006 年 3 月 24 日 签 订 的 AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT 之 下, 以 经 营 租 赁 方 式 租 用 五 架 空 客 A 飞 机, 飞 机 交 付 日 期 为 2012 年 10 月 至 2013 年 8 月, 租 赁 期 限 均 为 12 年, 目 前 均 已 交 付, 具 体 情 况 如 下 表 : 编 号 飞 机 型 号 飞 机 出 厂 序 列 号 国 籍 和 登 记 标 志 交 付 日 期 1 A B 年 10 月 2 A B 年 10 月 3 A B 年 3 月 4 A B 年 3 月 5 A B 年 8 月 2012 年 11 月 5 日, 本 公 司 在 与 GECAS 于 2006 年 3 月 24 日 签 订 的 AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT 之 下, 以 经 营 租 赁 方 式 租 用 两 架 空 客 A 飞 机, 租 赁 期 限 均 为 12 年, 目 前 均 已 交 付, 具 体 情 况 如 下 表 : 编 号 飞 机 型 号 飞 机 出 厂 序 列 号 国 籍 和 登 记 标 志 交 付 日 期 1 A B 年 6 月 2 A B 年 7 月 2012 年 11 月 28 日, 本 公 司 在 GECAS 于 2006 年 3 月 24 日 签 订 的 AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT 之 下, 以 经 营 租 赁 方 式 租 用 一 架 空 客 A 飞 机, 租 赁 期 限 为 12 年, 目 前 已 交 付, 具 体 情 况 如 下 表 : 编 号 飞 机 型 号 飞 机 出 厂 序 列 号 国 籍 和 登 记 标 志 交 付 日 期 1 A B 年 2 月 2013 年 6 月 27 日, 本 公 司 在 GECAS 于 2006 年 3 月 24 日 签 订 的 AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT 之 下, 以 经 营 租 赁 方 式 租 用 四 架 空 客 A 飞 机, 飞 机 交 付 日 期 为 2014 年 11 月 至 2015 年 9 月, 租 赁 期 限 均 为 12 年, 截 至 目 前 已 交 付 一 架 ( 出 厂 序 号 为 6433, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-1645) 2006 年 9 月 20 日, 本 公 司 与 AerFunding Leasing 3027 Limited 签 订

455 AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT, 以 经 营 租 赁 方 式 租 用 一 架 空 客 A 飞 机 ( 出 厂 序 列 号 3027, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-6311), 该 飞 机 已 于 2007 年 2 月 交 付, 租 赁 期 限 为 12 年 2007 年 3 月 26 日 AerFunding Leasing 3027 Limited 更 名 为 AerDragon Zhang Zi LIMITED, 双 方 权 利 义 务 不 变 2007 年 12 月 12 日, 本 公 司 与 CIT 签 订 AIRCRAFT LEASE AGREEMENT, 以 经 营 租 赁 方 式 租 用 一 架 空 客 A 飞 机 ( 出 厂 序 列 号 3605, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-6396), 该 飞 机 已 于 2008 年 9 月 交 付, 租 赁 期 限 为 12 年 2008 年 3 月, 本 公 司 与 AerDragon 分 别 签 订 四 份 AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT, 以 经 营 租 赁 方 式 租 用 四 架 空 客 A 飞 机, 租 期 均 为 12 年, 具 体 情 况 如 下 表 : 编 号 飞 机 型 号 飞 机 出 厂 序 列 号 国 籍 和 登 记 标 志 交 付 日 期 1 A B 年 11 月 2 A B 年 12 月 3 A B 年 4 月 4 A B 年 11 月 2009 年 6 月 3 日, 本 公 司 与 AerDragon 签 订 AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT, 以 经 营 租 赁 方 式 租 用 一 架 空 客 A 飞 机 ( 出 厂 序 列 号 3984, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-6602), 该 飞 机 已 于 2009 年 8 月 交 付, 租 赁 期 限 为 12 年 2013 年 11 月 15 日, 本 公 司 与 中 航 蓝 泰 租 赁 ( 天 津 ) 有 限 公 司 签 订 飞 机 经 营 租 赁 协 议, 以 经 营 租 赁 方 式 租 用 一 架 空 客 A 飞 机 ( 出 厂 序 号 5876, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-1808), 该 飞 机 已 于 2013 年 11 月 交 付, 租 赁 期 限 为 12 年, 该 架 飞 机 系 2012 年 5 月 25 日 本 公 司 与 空 客 签 订 的 2 架 A321 飞 机 购 买 协 议 中 的 一 架,2013 年 11 月 21 日, 公 司 与 中 航 蓝 泰 租 赁 ( 天 津 ) 有 限 公 司 签 订 purchase agreement assignment, 将 该 架 飞 机 转 让 予 中 航 蓝 泰 租 赁 ( 天 津 ) 有 限 公 司, 由 其 支 付 飞 机 购 买 款 项 购 得 飞 机 后, 经 营 租 赁 予 本 公 司 使 用 2013 年 11 月, 本 公 司 与 SMBC Aviation Capital Limited( 以 下 简 称 SMBC AC ) 签 订 LETTER OF INTENT, 本 公 司 将 以 经 营 租 赁 方 式 向 SMBC AC 或 其 附 属 关 联 公 司 租 用 一 架 空 客 A 飞 机, 交 付 时 间 为 2014 年 11 月, 租 赁

456 期 限 为 自 飞 机 实 际 交 付 之 日 起 12 年 2014 年 2 月,SMBC AC 作 为 出 租 人, 本 公 司 作 为 承 租 人, 签 订 了 AIRCRAFT LEASE AGREEMENT 对 该 等 飞 机 租 赁 事 宜 进 行 了 具 体 约 定, 截 至 目 前 该 飞 机 已 经 交 付 ( 出 厂 序 号 6315, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-1870) 2013 年 12 月, 本 公 司 与 中 国 飞 机 租 赁 有 限 公 司 (China Aircraft Leasing Company Limited) 签 订 LETTER OF INTENT, 本 公 司 将 以 经 营 租 赁 方 式 向 中 国 飞 机 租 赁 有 限 公 司 或 其 附 属 公 司 租 用 一 架 空 客 A 飞 机, 交 付 时 间 为 2014 年 12 月, 租 赁 期 限 为 自 飞 机 实 际 交 付 之 日 起 12 年 2014 年 2 月, 中 飞 如 意 租 赁 ( 天 津 ) 有 限 公 司 ( 中 国 飞 机 租 赁 有 限 公 司 下 属 飞 机 租 赁 项 目 公 司 ) 作 为 出 租 人, 本 公 司 作 为 承 租 人, 签 订 了 AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT, 对 该 等 飞 机 租 赁 事 宜 进 行 了 具 体 约 定, 截 至 目 前 该 飞 机 已 经 交 付 ( 出 厂 序 号 6392, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-1871) 2014 年 7 月, 本 公 司 九 元 航 空 分 别 与 Transportation Partners 下 属 飞 机 租 赁 项 目 公 司 AZURE SKY INVESTMENTS 23 PTE. LTD 和 AZURE SKY INVESTMENTS 24 PTE. LTD 签 订 AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT, 九 元 航 空 作 为 承 租 人, 本 公 司 作 为 共 同 承 租 人, 以 经 营 租 赁 方 式 向 前 述 两 家 公 司 各 租 用 一 架 波 音 飞 机, 租 期 为 12 年, 目 前 该 两 架 飞 机 均 已 交 付, 具 体 情 况 如 下 : 编 号 飞 机 型 号 飞 机 出 厂 序 列 号 国 籍 和 登 记 标 志 交 付 日 期 1 B B 年 7 月 2 B B 年 8 月 2014 年 6 月 13 日, 本 公 司 与 SMBC AC 分 别 签 订 了 两 份 AIRCRAFT LEASE AGREEMENT,SMBC AC 作 为 出 租 人, 本 公 司 作 为 承 租 人 向 其 租 赁 两 架 A320 系 列 飞 机, 交 付 日 期 分 别 为 2015 年 4 月 和 2015 年 6 月, 截 至 目 前 已 交 付 一 架 ( 出 厂 序 号 为 6542, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-1681) 2014 年 7 月 15 日, 本 公 司 九 元 航 空 与 Transportation Partners 签 订 AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT, 九 元 航 空 作 为 承 租 人, 本 公 司 作 为 共 同 承 租 人, 以 经 营 租 赁 方 式 向 其 租 用 一 架 波 音 飞 机, 目 前 该 飞 机 已 经 交 付 ( 出 厂 序 号 39829, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-1716)

457 2015 年 1 月 8 日, 本 公 司 及 九 元 航 空 在 本 公 司 与 GECAS 于 2006 年 3 月 24 日 签 订 的 AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT 之 下, 与 其 下 属 项 目 公 司 签 订 4 份 AIRCRAFT SPECIFIC LEASE AGREEMENT, 以 经 营 租 赁 方 式 向 其 下 属 项 目 公 司 租 赁 4 架 B 飞 机, 飞 机 交 付 日 期 为 2015 年 4 月 至 2015 年 6 月, 目 前 该 等 飞 机 尚 未 交 付 ( 三 ) 航 空 燃 油 采 购 合 同 为 保 障 飞 机 飞 行, 本 公 司 与 中 国 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 上 海 浦 东 国 际 机 场 航 空 油 料 有 限 公 司 等 公 司 签 订 了 航 空 燃 料 供 应 协 议, 协 议 约 定 了 航 油 供 应 标 准 价 格 及 计 算 方 式 截 至 2015 年 3 月 31 日, 本 公 司 尚 在 履 行 的 重 要 航 油 供 应 协 议 如 下 : 编 号 航 油 供 应 商 合 同 起 始 日 期 合 同 终 止 日 期 1 中 国 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 2014 年 6 年 29 日 2016 年 6 月 28 日 2 上 海 浦 东 国 际 机 场 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 2014 年 6 月 29 日 2016 年 6 月 28 日 3 海 南 太 平 洋 石 油 实 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 6 月 29 日 2015 年 6 月 28 日 4 华 南 蓝 天 航 空 油 料 有 限 公 司 2014 年 7 月 1 日 2016 年 6 月 30 日 5 深 圳 承 远 航 空 油 料 有 限 公 司 2014 年 7 月 1 日 2016 年 6 月 30 日 6 海 南 美 亚 实 业 有 限 公 司 2014 年 6 月 29 日 2015 年 6 月 28 日 7 中 国 航 油 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2015 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 8 南 光 石 油 化 工 有 限 公 司 2014 年 7 月 1 日 2016 年 6 月 30 日 9 南 京 空 港 油 料 有 限 公 司 2014 年 7 月 1 日 2016 年 6 月 30 日 10 PTT PUBLIC COMPANY LIMITED 2014 年 6 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 11 MERCURY FUELS 2014 年 4 月 1 日 2016 年 3 月 31 日 12 KOREA AIRPORT SERVICE CO.,LTD 2015 年 3 月 1 日 2016 年 2 月 28 日 13 台 湾 中 油 股 份 有 限 公 司 2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 14 中 航 油 烟 台 有 限 公 司 2014 年 6 月 29 日 2015 年 6 月 28 日 15 Idemitsu Kosan Co.,Ltd 2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 16 JX Nippon Oil & Energy Corporation 2014 年 4 月 1 日 2016 年 3 月 31 日 17 World Fuel Services(Singapore) PTE LTD 2014 年 8 月 1 日 2015 年 7 月 31 日

458 ( 四 ) 与 银 行 签 订 的 借 款 合 同 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 仍 在 履 行 的 主 要 银 行 贷 款 合 同 如 下 : 序 号 贷 款 银 行 币 种 贷 款 金 额 贷 款 用 途 起 始 时 间 期 限 1. 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 分 行 美 元 36,057, 购 买 飞 机 2009 年 7 月 8 日 12 年 2. 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 白 玉 支 行 人 民 币 199,000, 购 买 飞 机 2010 年 1 月 29 日 12 年 3. 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 白 玉 支 行 美 元 9,000, 购 买 飞 机 2010 年 1 月 29 日 12 年 4. 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 分 行 美 元 36,283, 购 买 飞 机 2010 年 8 月 16 日 12 年 5. 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 美 元 37,319, 购 买 飞 机 2011 年 1 月 10 日 5 年 6. 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 37,000, 购 买 飞 机 2011 年 10 月 9 日 8 年 7. 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 美 元 38,360, 购 买 飞 机 2012 年 2 月 27 日 5 年 8. 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 美 元 39,100, 购 买 飞 机 首 次 提 款 日 12 年 9. 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 美 元 45,450, 购 买 飞 机 首 次 提 款 日 12 年 10. 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 美 元 45,450, 购 买 飞 机 首 次 提 款 日 12 年 11. 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 分 行 美 元 37,300, 购 买 飞 机 2012 年 8 月 31 日 10 年 12. 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 美 元 31,500, 回 购 飞 机 首 次 提 款 日 10 年 13. 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 美 元 31,500, 回 购 飞 机 首 次 提 款 日 10 年 14. 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 美 元 46,800, 购 买 飞 机 首 次 提 款 日 12 年 15. 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 美 元 32,060, 置 换 飞 机 贷 款 2013 年 10 月 28 日 10 年 16. 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 人 民 币 50,000,000 支 付 日 常 经 营 所 需 2014 年 3 月 17 日 1 年 17. 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 人 民 币 44,200,000 支 付 日 常 经 营 所 需 2014 年 3 月 31 日 1 年 18. 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 人 民 币 52,000,000 支 付 日 常 经 营 所 需 2014 年 4 月 11 日 1 年 19. 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 人 民 币 20,000,000 支 付 日 常 经 营 所 需 2014 年 5 月 16 日 1 年 20. 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 人 民 币 110,000,000 流 动 资 金 贷 款 2014 年 3 月 28 日 1 年

459 序 号 贷 款 银 行 币 种 贷 款 金 额 贷 款 用 途 起 始 时 间 期 限 21. 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 人 民 币 50,0000,00 流 动 资 金 贷 款 2014 年 4 月 17 日 1 年 22. 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 龙 柏 支 行 人 民 币 50,0000,00 支 付 航 油 款 2014 年 4 月 24 日 1 年 23. 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 人 民 币 50,000,000 企 业 用 款 2014 年 5 月 28 日 1 年 24. 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 人 民 币 41,000,000 经 营 周 转 2014 年 3 月 21 日 25. 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 人 民 币 45,370, 经 营 周 转 2014 年 4 月 18 日 9 个 月 26. 兴 业 银 行 龙 柏 支 行 人 民 币 50,000, 支 付 航 油 款 2014 年 10 月 17 日 6 个 月 27. 工 商 银 行 长 宁 支 行 美 元 年 3 月 10 日 28. 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 1,823, 归 还 他 行 贷 款 2014 年 8 月 13 日 6 个 月 29. 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 1,678, 归 还 他 行 贷 款 2014 年 8 月 20 日 6 个 月 30. 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 1,669, 归 还 他 行 贷 款 2014 年 8 月 25 日 6 个 月 31. 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 2,303, 归 还 他 行 贷 款 2014 年 8 月 27 日 6 个 月 32. 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 2,300, 归 还 贷 款 2014 年 9 月 17 日 6 个 月 33. 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 1,694, 归 还 贷 款 2014 年 9 月 6 个 月 34. 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 3,144, 归 还 他 行 贷 款 2014 年 11 月 6 个 月 35. 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 2,607, 归 还 他 行 贷 款 2014 年 8 月 12 日 5 个 月 36. 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 1,773, 归 还 他 行 贷 款 2014 年 10 月 28 日 6 个 月 37. 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 2,673, 归 还 他 行 贷 款 2014 年 10 月 14 日 6 个 月 38. 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 美 元 2,904, 归 还 他 行 贷 款 2014 年 12 月 12 日 6 个 月 39. 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 美 元 2,904, 进 口 押 汇 40. 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 美 元 2,343, 进 口 代 付 汇 款 对 外 付 款 之 日 起 至 2015 年 1 月 12 日 汇 款 对 外 付 款 之 日 起 至 2015 年 1 月 19 日 41. 上 海 农 商 银 行 普 陀 支 行 人 民 币 40,000, 支 付 油 料 款 2014 年 9 月 18 日 9 个 月 42. 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 人 民 币 55,000, 企 业 用 款 2014 年 9 月 23 日 1 年 10 个 月 14 个 月

460 序 号 贷 款 银 行 币 种 贷 款 金 额 贷 款 用 途 起 始 时 间 期 限 43. 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 支 行 人 民 币 40,000, 企 业 用 款 2014 年 10 月 27 日 360 天 44. 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 空 港 支 行 美 元 30,5000, 支 付 飞 机 预 付 款 2014 年 10 月 17 日 3 年 45. 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 浦 东 分 行 美 元 23,478, 支 付 飞 机 预 付 款 2014 年 9 月 26 日 360 天 46. 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 浦 东 分 行 美 元 23,478, 支 付 飞 机 预 付 款 2014 年 10 月 24 日 360 天 注 : 上 表 中 借 款 合 同 的 担 保 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 之 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 之 3 关 联 方 对 公 司 借 款 提 供 保 证 和 担 保 详 细 内 容, 其 中 部 分 借 款 合 同 由 公 司 以 飞 机 抵 押, 具 体 飞 机 抵 押 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 十 四 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 之 ( 三 ) 承 诺 事 项 之 4 飞 机 抵 押 借 款 的 有 关 内 容 其 中 本 表 第 9 项 向 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 的 借 款 以 本 公 司 2015 年 1 月 引 进 的 自 有 飞 机 B-1646 号 进 行 了 抵 押 本 表 第 27 项 为 进 口 T/T 融 资 总 协 议, 在 此 协 议 下, 本 公 司 只 需 向 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 长 宁 支 行 提 出 申 请 即 可 分 批 获 得 进 口 T/T 融 资, 其 担 保 合 同 额 度 为 7.5 亿 元, 具 体 请 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 之 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 之 3 关 联 方 对 公 司 借 款 提 供 保 证 和 担 保

461 ( 五 ) 委 托 培 养 飞 行 学 员 协 议 截 至 2015 年 3 月 31 日, 本 公 司 仍 在 履 行 期 内 的 合 计 金 额 大 于 1,000 万 元 或 预 计 将 会 大 于 1,000 万 人 民 币 的 委 托 培 养 飞 行 学 员 协 议 情 况 如 下 : 序 号 合 同 相 对 方 合 同 名 称 签 订 日 期 金 额 1 中 国 民 用 航 空 飞 行 学 院 2 中 国 民 用 航 空 飞 行 学 院 ST Aviation Training Academy Pte Ltd Sierra Academy Of Aeronautics International Training Center FLIGHTSAFETY INTERNATIONAL Inc. MONCTON FLIGHT COLLEGE FALCON AVIATION ACADEMY,LLC., 南 航 艾 维 国 际 飞 行 学 院 ( 南 京 ) 有 限 公 司 9 中 国 民 用 航 空 飞 行 学 院 10 中 国 民 用 航 空 飞 行 学 院 11 南 京 航 空 航 天 大 学 关 于 2011 级 飞 行 养 成 学 生 培 训 的 合 同 关 于 2012 级 飞 行 养 成 学 生 培 训 的 合 同 PILOT Training Contract PILOT Training Agreement PILOT TRAINING Contract PILOT TRAINING AGREEMENT FLIGHT TRAINING AGREEMENT 飞 行 学 员 国 外 培 训 合 作 协 议 关 于 2013 级 飞 行 养 成 学 生 培 训 的 合 同 2014 级 飞 行 养 成 学 生 培 训 合 同 飞 行 学 员 国 外 培 训 合 作 协 议 2011 年 12 月 13 日 2012 年 10 月 8 日 2012 年 9 月 11 日 2012 年 9 月 12 日 2012 年 7 月 6 日 2013 年 6 月 24 日 2013 年 6 月 28 日 2013 年 8 月 14 日 2013 年 10 月 23 日 2014 年 9 月 3 日 2014 年 10 月 9 日 2,236.8 万 元 2,166.9 万 元 实 际 发 生 费 用 根 据 实 际 培 训 人 数 确 定 实 际 发 生 费 用 根 据 实 际 培 训 人 数 确 定 实 际 发 生 费 用 根 据 实 际 培 训 人 数 确 定 实 际 发 生 费 用 根 据 实 际 培 训 人 数 确 定 实 际 发 生 费 用 根 据 实 际 培 训 人 数 确 定 实 际 发 生 费 用 根 据 实 际 培 训 人 数 确 定 3,355.2 万 元 实 际 发 生 费 用 根 据 实 际 培 训 人 数 确 定 实 际 发 生 费 用 根 据 实 际 培 训 人 数 确 定 ( 六 ) 机 场 使 用 协 议 截 至 2015 年 3 月 31 日, 本 公 司 尚 在 履 行 的 预 计 发 生 金 额 超 过 1,000 万 元 的 重 要 机 场 使 用 协 议 情 况 如 下 : 序 号 机 场 合 同 名 称 合 同 对 方 起 始 日 期 终 止 日 期 备 注 1 浦 东 机 场 2 虹 桥 机 场 上 海 浦 东 国 际 机 场 机 场 使 用 协 议 上 海 虹 桥 国 际 机 场 机 场 使 用 协 议 上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2008 年 1 月 1 日 2010 年 3 月 16 日 2017 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 - 如 双 方 均 未 作 出 不 续 约 的 通 知, 则 视 为 双 方 同 意 届 满 后 自 动 延 期

462 序 号 机 场 合 同 名 称 合 同 对 方 起 始 日 期 终 止 日 期 备 注 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 深 圳 宝 安 国 际 机 场 哈 尔 滨 太 平 国 际 机 场 6 长 沙 机 场 西 安 咸 阳 国 际 机 场 昆 明 长 水 国 际 机 场 青 岛 流 亭 机 场 地 面 服 务 代 理 协 议 地 面 服 务 代 理 协 议 地 面 服 务 代 理 协 议 机 场 使 用 协 议 地 面 服 务 代 理 协 议 地 面 服 务 代 理 协 议 地 面 服 务 代 理 协 议 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 机 场 股 份 有 限 公 司 黑 龙 江 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 湖 南 机 场 股 份 有 限 公 司 西 部 机 场 集 团 航 空 地 勤 ( 西 安 ) 有 限 公 司 云 南 机 场 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 机 场 地 面 服 务 有 限 公 司 青 岛 国 际 机 场 集 团 有 限 公 司 2012 年 6 月 1 日 2012 年 9 月 21 日 2012 年 4 月 1 日 2011 年 2 月 15 日 2012 年 6 月 1 日 2009 年 2 月 24 日 2013 年 9 月 1 日 2013 年 6 月 1 日 2014 年 9 月 21 日 2013 年 4 月 1 日 2013 年 2 月 15 日 2013 年 6 月 1 日 2015 年 2 月 23 日 2014 年 8 月 31 日 协 议 期 满 后, 双 方 如 无 异 议, 则 有 效 期 自 动 顺 延 - 协 议 期 满 后, 双 方 如 无 异 议, 则 有 效 期 自 动 顺 延 到 期 后 双 方 无 异 议, 协 议 则 自 动 顺 延 协 议 期 满 后, 双 方 如 无 异 议, 则 有 效 期 自 动 顺 延 壹 年 每 次 到 期 前 若 双 方 无 异 议, 则 顺 延 一 年 到 期 后 双 方 无 异 议, 协 议 则 自 动 顺 延 公 司 与 机 场 的 上 述 协 议 为 框 架 协 议, 在 上 述 协 议 之 下 公 司 与 机 场 签 订 业 务 用 房 租 赁 机 坪 使 用 值 机 柜 台 租 赁 等 相 关 具 体 协 议 ( 七 ) 其 他 合 同 2006 年 7 月 8 日, 本 公 司 与 中 国 民 航 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 签 订 了 航 空 公 司 服 务 协 议, 约 定 本 公 司 使 用 其 提 供 的 航 班 控 制 系 统 服 务 计 算 机 分 销 系 统 服 务 订 座 系 统 延 伸 服 务 等 服 务 并 按 实 际 发 生 量 每 月 支 付 费 用 该 协 议 初 始 有 效 期 为 2006 年 7 月 8 日 至 2009 年 12 月 31 日, 若 双 方 无 异 议, 该 协 议 一 直 自 动 续 延, 每 次 续 延 期 为 三 年 2008 年 6 月 19 日, 本 公 司 与 CFM International, Inc. 签 订 编 号 为 NO.CFM 的 General Terms Agreement 以 及 Letter Agreement No.1, 约 定 由 其 提 供 公 司 所 采 购 飞 机 的 配 套 发 动 机, 并 约 定 公 司 向 其 采 购 6 台 CFM56-5B4/3 备 用 发 动 机, 交 付 时 间 为 2009 年 2 月 至 2014 年 4 月, 具 体 时 间 根 据 实 际 情 况 可 做 调 整, 目 前 已 交 付 两 台, 公 司 均 采 用 融 资 租 赁 方

463 式 使 用 2010 年 3 月 4 日, 本 公 司 与 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 签 订 CFM56-5B 发 动 机 融 资 租 赁 合 同, 以 融 资 租 赁 方 式 向 其 租 用 一 台 CFM56-5B 发 动 机, 该 发 动 机 为 本 公 司 与 CFM International, Inc. 于 2008 年 6 月 19 日 签 订 的 General Terms Agreement 及 Letter Agreement No.1 项 下 第 一 台 发 动 机, 租 期 8 年, 公 司 按 季 度 支 付 租 金 2012 年 4 月, 本 公 司 与 交 银 金 腾 ( 上 海 ) 飞 机 租 赁 有 限 公 司 签 订 发 动 机 融 资 租 赁 合 同, 合 同 编 号 为 交 银 租 赁 字 号, 以 融 资 租 赁 方 式 租 用 一 台 CFM56-5B4/3 发 动 机, 该 发 动 机 为 本 公 司 与 CFM International, Inc. 于 2008 年 6 月 19 日 签 订 的 General Terms Agreement 及 Letter Agreement No.1 项 下 发 动 机, 租 期 6 年, 公 司 按 季 度 支 付 租 金 2012 年 5 月 25 日, 本 公 司 与 CFM International, Inc. 签 订 Amendment Number 1, 为 适 应 本 公 司 引 进 A321 飞 机 的 计 划, 双 方 约 定 General Terms Agreement 项 下 CFM International, Inc. 对 本 公 司 服 务 支 持 发 动 机 的 型 号 根 据 公 司 机 队 需 求 进 行 变 动 2014 年 12 月 11 日, 本 公 司 与 上 实 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 订 了 设 备 购 买 合 同 融 资 租 赁 合 同 补 充 协 议 及 提 前 回 购 申 请, 本 公 司 将 自 有 两 架 A320 模 拟 训 练 机 出 售 于 上 实 融 资 租 赁 有 限 公 司 并 以 售 后 回 租 的 融 资 租 赁 方 式 租 赁 使 用, 期 限 为 1 年, 租 赁 结 束 后 公 司 将 回 购 自 用 三 对 外 担 保 事 项 2013 年 1 月, 公 司 向 中 兴 旭 航 租 赁 以 融 资 租 赁 方 式 租 入 一 架 空 客 A 飞 机 ( 序 列 号 为 5226, 国 籍 标 志 和 登 记 标 志 为 B-6965) 融 资 租 赁 出 租 方 中 兴 旭 航 租 赁 以 该 架 飞 机 办 理 抵 押 借 款 并 向 空 客 公 司 支 付 购 机 款 项 ; 公 司 作 为 该 架 飞 机 的 实 际 使 用 方, 为 中 兴 旭 航 租 赁 该 架 飞 机 抵 押 贷 款 提 供 39,328, 美 元 连 带 责 任 担 保 及 人 民 币 金 额 为 1, 万 元 的 保 证 金 质 押 担 保 上 述 对 外 担 保 事 项 已 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 在 飞 机 购 买 的 银 行 借 款 融 资 中, 借 款 方 根 据 银 行 要 求 提 供 飞 机 抵 押 或 / 及 担 保 授 信 ; 此 次 公 司 B-6965 飞 机 采 用 融 资 租 赁 方 式 引 进, 根 据 银 行 要 求, 由 融 资

464 租 赁 出 租 方 中 兴 旭 航 租 赁 向 银 行 提 供 飞 机 抵 押, 公 司 向 银 行 提 供 连 带 责 任 担 保 及 保 证 金 质 押 担 保 ; 由 于 公 司 为 此 架 飞 机 的 中 兴 旭 航 租 赁 银 行 借 款 提 供 担 保, 公 司 本 架 飞 机 的 融 资 租 赁 成 本 得 到 有 效 降 低, 由 此 降 低 融 资 租 赁 利 率 约 15% 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 其 他 对 外 担 保 的 情 况 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 涉 及 标 的 金 额 超 过 100 万 元 的 尚 未 了 结 的 诉 讼 案 件 为 微 软 公 司 (Microsoft Corporation) 诉 吉 祥 航 空 侵 害 计 算 机 软 件 著 作 权 ( 分 别 为 Microsoft Office ( 微 软 办 公 ) 系 列 Microsoft Server 系 列 ( 微 软 服 务 器 ) Microsoft Visual Studio( 微 软 开 发 工 具 ) 系 列 Microsoft Windows ( 微 软 视 窗 ) 系 列 ) 纠 纷 案, 共 计 有 4 件, 案 件 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 12 月 5 日, 微 软 公 司 (Microsoft Corporation) 向 上 海 市 闵 行 区 人 民 法 院 起 诉 本 公 司, 微 软 公 司 诉 称 : 微 软 公 司 享 有 涉 案 Microsoft Office ( 微 软 办 公 ) 系 列 Microsoft Server 系 列 ( 微 软 服 务 器 ) Microsoft Visual Studio( 微 软 开 发 工 具 ) 系 列 Microsoft Windows( 微 软 视 窗 ) 系 列 计 算 机 软 件 的 合 法 著 作 权, 并 依 法 享 有 复 制 权, 以 及 许 可 他 人 行 使 复 制 权 并 获 得 相 应 报 酬 的 权 利 吉 祥 航 空 擅 自 复 制 安 装 并 商 业 使 用 了 原 告 依 法 享 有 著 作 权 的 Microsoft Office 系 列 Microsoft Server 系 列 Microsoft Visual Studio 系 列 Microsoft Windows 系 列 计 算 机 软 件, 侵 犯 了 原 告 享 有 的 著 作 权 因 此, 微 软 公 司 诉 请 法 院 判 令 吉 祥 航 空 立 即 停 止 对 其 软 件 著 作 权 的 侵 害, 吉 祥 航 空 立 即 停 止 未 经 许 可 复 制 安 装 及 使 用 微 软 公 司 享 有 著 作 权 的 Microsoft Office 系 列 Microsoft Server 系 列 Microsoft Visual Studio 系 列 Microsoft Windows 系 列 计 算 机 软 件 的 行 为, 并 删 除 或 销 毁 吉 祥 航 空 持 有 或 控 制 的 全 部 侵 权 复 制 件 和 / 或 含 有 侵 权 复 制 件 的 载 体 ; 判 令 吉 祥 航 空 分 别 赔 偿 微 软 公 司 经 济 损 失 律 师 费 共 计 人 民 币 4,190, 元 5,000, 元 5,000, 元 2,163, 元 ; 判 令 吉 祥 航 空 在 人 民 日 报 中 缝 之 外 的 版 面 上 书 面 向 微 软 公 司 赔 礼 道 歉 ; 判 令 吉 祥 航 空 承 担 本 案 的 全 部 诉 讼 费 目 前 此 案 已 由 上 海 市 闵 行 区 人 民 法 院 立 案, 但 尚 未 开 庭 审 理 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 事 项 外, 本 公 司 及 各 子 公 司 不 存 在 尚 未 了

465 结 的 或 可 预 见 的 对 本 公 司 业 务 和 经 营 活 动 产 生 重 大 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 前 述 重 大 诉 讼 仲 裁 系 指 金 额 超 过 100 万 元, 或 者 金 额 虽 未 超 过 100 万 元, 但 对 本 公 司 生 产 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 要 影 响 的 诉 讼 仲 裁 五 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 2011 年 8 月 9 日, 本 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 向 北 京 市 第 二 中 级 人 民 法 院 起 诉 大 地 桥 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 请 求 被 告 支 付 双 方 于 2009 年 12 月 28 日 签 订 的 股 权 转 让 合 同 中 股 权 转 让 款 1,750 万 元 支 付 延 期 付 款 违 约 金 2,000 万 元 承 担 本 案 全 部 诉 讼 费 等 ;2011 年 9 月 16 日, 大 地 桥 向 北 京 市 第 二 中 级 人 民 法 院 递 交 了 民 事 反 诉 状, 向 均 瑶 集 团 提 起 反 诉, 请 求 判 令 均 瑶 集 团 支 付 违 约 金 4,000 万 元 退 还 相 关 股 权 质 押 凭 证 等 文 件 配 合 办 理 质 押 股 权 的 注 销 质 押 登 记 手 续 退 还 大 地 桥 多 付 款 项 9,182 万 元 及 相 关 利 息 赔 偿 大 地 桥 损 失 1, 万 元 等 ; 2012 年 4 月 6 日, 北 京 市 第 二 中 级 人 民 法 院 已 就 上 述 诉 讼 案 件 下 发 了 民 事 判 决 书 ((2011) 二 中 民 初 字 第 号 ), 判 决 均 瑶 集 团 向 大 地 桥 返 还 相 关 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 配 合 办 理 质 押 股 权 的 注 销 质 押 登 记 手 续 支 付 大 地 桥 违 约 金 1,100 万 元 等 ;2012 年 4 月 19 日, 均 瑶 集 团 已 就 上 述 一 审 判 决 结 果, 向 北 京 市 高 级 人 民 法 院 依 法 提 起 上 诉, 请 求 改 判 大 地 桥 支 付 股 权 转 让 款 1,750 万 元 支 付 延 期 付 款 违 约 金 2,000 万 元 承 担 本 案 全 部 诉 讼 费 等 2012 年 12 月 18 日, 北 京 市 高 级 人 民 法 院 下 发 (2012) 高 民 终 字 第 2445 号 民 事 判 决 书, 维 持 均 瑶 集 团 向 大 地 桥 返 还 相 关 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 配 合 办 理 质 押 股 权 的 注 销 质 押 登 记 手 续 的 一 审 判 决 事 项, 撤 销 由 均 瑶 集 团 支 付 大 地 桥 违 约 金 1,100 万 元 等 其 他 一 审 判 决 事 项, 驳 回 均 瑶 集 团 其 他 上 诉 请 求, 驳 回 大 地 桥 其 他 反 诉 请 求 ; 该 判 决 为 终 审 判 决 至 此, 本 案 已 终 结 因 此, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项, 也 无 任 何 可 预 见 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项

466 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况, 也 无 任 何 可 预 见 的 受 到 任 何 重 大 刑 事 起 诉 情 况

467 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 王 均 金 董 力 加 赵 宏 亮 高 兵 华 王 昭 炜 林 乃 机 周 忠 惠 段 祺 华 杨 家 保 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 年 月 日

468 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 监 事 签 名 : 蒋 海 龙 史 慧 萍 朱 红 燕 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 年 月 日

469 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 除 董 事 监 事 以 外 的 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 : 郭 有 虎 张 建 钢 于 成 吉 贾 勇 李 兵 徐 骏 民 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 年 月 日

470 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 法 定 代 表 人 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

471 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 签 字 的 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 的 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 钱 大 治 邵 禛 律 师 事 务 所 负 责 人 : 黄 宁 宁 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 年 月 日

472 会 计 师 及 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 财 务 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

473 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 的 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 评 估 报 告 不 存 在 矛 盾 本 机 构 及 签 字 的 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 经 办 注 册 评 估 师 : 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

474 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 的 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 不 存 在 矛 盾 本 机 构 及 签 字 的 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 验 资 机 构 负 责 人 : 经 办 注 册 会 计 师 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

475 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 除 本 招 股 说 明 书 披 露 的 资 料 外, 公 司 将 整 套 发 行 申 请 文 件 及 其 他 相 关 文 件 作 为 备 查 文 件, 供 投 资 者 查 阅 有 关 备 查 文 件 目 录 如 下 : 1 发 行 保 荐 书 ; 2 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; 3 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; 4 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; 5 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; 6 公 司 章 程 ( 草 案 ); 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; 8 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 地 点 投 资 者 可 于 本 次 发 行 承 销 期 间 到 本 公 司 及 保 荐 人 和 主 承 销 商 办 公 地 查 阅 上 述 备 查 文 件, 该 等 文 件 也 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 三 查 阅 时 间 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 9:00-11:00 14:30-16:30 四 查 阅 网 址 本 次 发 行 的 信 息 披 露 网 址 为 上 海 证 券 交 易 所 网 站 :