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1 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 甲 23 号 层 ) 公 开 发 行 2016 年 绿 色 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 主 承 销 商 ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 2-6 层 ) 签 署 日 期 : 年 月 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 签 署 日 期, 本 募 集 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 ( 如 有 ) 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 1

3 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 证 券 交 易 场 所 及 其 他 主 管 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 或 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 2

4 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 本 期 债 券 为 绿 色 债 券 发 行 人 95% 以 上 的 主 营 业 务 收 入 来 源 于 绿 色 产 业 发 行 人 的 主 营 业 务 风 力 发 电 及 太 阳 能 光 伏 发 电 业 务 等 均 属 于 清 洁 能 源 产 业, 符 合 中 国 金 融 学 会 绿 色 金 融 专 业 委 员 会 编 制 的 绿 色 债 券 支 持 项 目 目 录 (2015 年 版 ) 中 对 绿 色 产 业 的 定 义 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 与 清 洁 能 源 产 业 相 关 的 主 营 业 务 收 入 合 计 占 总 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.96% 99.94% 和 99.96%, 且 不 经 营 非 绿 色 业 务, 是 纯 粹 的 绿 色 发 行 人 本 期 债 券 系 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 相 关 规 则 发 行 的 绿 色 债 券, 以 支 持 发 行 人 绿 色 业 务 的 发 展 二 本 期 债 券 发 行 本 期 债 券 评 级 为 AAA 级 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 年 末 (2015 年 12 月 31 日 ) 经 审 计 合 并 报 表 中 的 股 东 权 益 为 1,852, 万 元 最 近 一 期 末 (2016 年 3 月 31 日 ) 合 并 报 表 中 未 经 审 计 的 股 东 权 益 为 1,920, 万 元 ; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 90, 万 元 106, 万 元 186, 万 元 和 73, 万 元, 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 127, 万 元 (2013 年 2014 年 及 2015 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 三 发 行 后 的 交 易 流 通 发 行 人 将 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 由 于 本 期 债 券 上 市 事 宜 需 要 在 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易, 也 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 ; 在 上 市 或 交 易 流 通 之 前, 本 期 债 券 可 能 难 以 交 易 变 现 ; 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 四 评 级 结 果 及 跟 踪 评 级 安 排 3

5 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA AAA 评 级 结 果 表 示 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 信 用 评 级 机 构 对 公 司 和 本 期 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 如 果 未 来 信 用 评 级 机 构 调 低 对 公 司 主 体 或 者 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 本 期 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 随 之 发 生 波 动, 从 而 给 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 自 本 期 债 券 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 联 合 评 级 将 对 发 行 人 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 联 合 评 级 将 持 续 关 注 发 行 人 或 本 期 债 券 相 关 要 素 出 现 的 重 大 变 化 及 其 他 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 结 果 将 同 时 在 联 合 评 级 网 站 和 交 易 所 网 站 予 以 公 布, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 在 联 合 评 级 网 站 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间, 并 同 时 报 送 发 行 人 监 管 部 门 等 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 网 站 ( ) 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 予 以 公 布, 并 同 时 报 送 发 行 人 监 管 部 门 等 五 利 率 波 动 对 本 期 债 券 的 影 响 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 本 期 债 券 存 续 期 可 能 跨 越 多 个 利 率 调 整 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 六 政 策 风 险 风 电 和 光 伏 企 业 在 很 大 程 度 上 依 赖 国 家 行 业 政 策 法 规 以 及 激 励 措 施 设 备 制 造 以 及 电 网 行 业 的 上 下 游 政 策 法 规 的 变 化, 对 风 电 和 光 伏 企 业 亦 存 在 较 大 影 响 并 网 条 件 虽 在 逐 步 改 善, 但 弃 风 问 题 造 成 的 能 源 浪 费 目 前 仍 然 影 响 着 行 业 的 4

6 发 展 各 种 政 策 因 素 变 化 的 风 险, 将 会 给 公 司 的 经 营 状 况 带 来 影 响 对 此, 公 司 将 密 切 跟 踪 政 策 导 向, 加 强 政 策 分 析, 提 高 对 政 策 变 化 的 预 见 性, 前 瞻 性 地 估 计 可 能 存 在 的 不 利 影 响, 统 筹 制 订 并 落 实 降 低 潜 在 风 险 的 可 行 措 施, 充 分 掌 握 政 策 风 险 管 理 的 主 动 权 七 限 电 风 险 国 家 经 济 增 速 放 缓 的 同 时, 经 济 结 构 调 整 和 节 能 减 排 政 策 执 行 力 度 进 一 步 加 大, 加 速 了 对 淘 汰 产 能 关 停 的 力 度, 而 且 促 使 许 多 高 耗 能 产 业 减 产 甚 至 停 产, 造 成 部 分 地 区 工 业 用 电 量 大 幅 减 少, 全 社 会 用 电 量 同 比 增 速 趋 缓 ; 同 时 由 于 网 架 结 构 原 因, 输 送 通 道 不 同 程 度 上 存 在 输 送 能 力 不 足 等 问 题, 使 得 部 分 地 区 风 电 限 电 严 重 对 此, 公 司 近 几 年 不 断 优 化 项 目 布 局, 将 项 目 开 发 重 点 转 向 电 网 接 入 条 件 好 的 区 域 公 司, 同 时 也 将 积 极 参 与 国 家 及 地 方 为 解 决 风 电 消 纳 的 有 关 政 策 的 制 订, 反 映 风 电 企 业 的 合 理 要 求, 尽 力 争 取 对 行 业 及 公 司 有 利 的 政 策, 为 公 司 创 造 更 理 想 的 经 营 与 发 展 环 境 八 电 价 风 险 稳 定 的 电 价 政 策 是 公 司 利 润 稳 步 增 长 的 基 础, 电 价 政 策 的 调 整 将 可 能 影 响 公 司 未 来 部 分 新 投 风 电 和 光 伏 项 目 的 盈 利 水 平, 甚 至 导 致 部 分 储 备 项 目 不 再 具 备 开 发 条 件 对 此, 公 司 将 加 强 电 价 政 策 研 究, 以 经 济 效 益 为 中 心, 提 前 锁 定 资 源 好 电 价 高 项 目 投 资 收 益 好 的 区 域 的 前 期 储 备 项 目, 加 快 优 良 资 源 地 区 项 目 的 建 设, 做 好 公 司 结 构 布 局 调 整, 确 保 公 司 效 益 最 大 化 九 气 候 风 险 风 电 和 光 伏 企 业 受 季 节 性 气 候 的 影 响 明 显, 风 能 资 源 随 季 节 变 化 而 变 化, 是 影 响 发 电 量 的 重 大 因 素, 气 候 不 稳 定 性 的 风 险 对 公 司 电 力 生 产 制 约 明 显 另 外, 如 遇 台 风 凝 冻 强 沙 尘 暴 雾 霾 雷 击 等 极 端 天 气 气 候, 将 会 给 风 电 和 光 伏 企 业 经 营 带 来 较 大 风 险 对 此, 对 于 台 风 凝 冻 等 极 端 天 气 气 候 严 重 的 地 区, 公 司 在 机 组 选 型 线 路 方 案 等 方 面 进 行 了 科 研 攻 关 提 高 设 计 标 准, 充 分 评 估 气 候 因 素 对 风 电 场 安 全 及 效 益 的 影 响, 制 定 切 实 可 行 的 设 计 方 案 对 于 已 投 产 项 目, 公 5

7 司 积 极 总 结 极 端 天 气 应 对 经 验, 完 善 应 急 预 案, 强 化 现 场 演 练, 灾 害 抵 御 和 处 置 能 力 不 断 提 高 十 资 本 性 支 出 压 力 较 大 风 险 风 电 及 光 伏 行 业 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 发 行 人 有 庞 大 的 建 设 及 资 本 支 出 需 求 2015 年 发 行 人 资 本 性 支 出 约 为 人 民 币 亿 元, 比 2014 年 的 亿 元 增 加 亿 元, 增 长 4.3%, 基 本 上 为 风 电 项 目 及 太 阳 能 项 目 建 设 支 出 发 行 人 资 本 性 支 出 的 资 金 来 源 包 括 自 有 资 金 银 行 借 款 和 其 他 融 资 方 式 发 行 人 面 临 的 资 本 开 支 压 力 较 大, 而 电 场 项 目 投 资 回 收 周 期 较 长, 因 此 发 行 人 业 务 扩 张 对 再 融 资 资 金 依 赖 较 大 如 宏 观 经 济 和 资 本 市 场 状 况 行 业 政 策 银 行 或 其 他 资 金 供 给 方 的 信 贷 可 获 量 发 生 变 化, 发 行 人 再 融 资 能 力 将 面 临 较 大 的 不 确 定 性, 从 而 可 能 影 响 发 行 人 的 业 务 发 展, 增 大 发 行 人 的 财 务 风 险 十 一 营 业 外 收 入 不 可 持 续 性 风 险 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 外 收 入 分 别 为 3, 万 元 9, 万 元 37, 万 元 和 4, 万 元, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 3.55% 8.33% 18.26% 和 5.66%, 占 比 波 动 较 大,2014 年 2015 年 占 比 较 高 主 要 是 近 两 年 因 风 机 零 部 件 早 期 运 行 不 稳 定 造 成 的 收 入 损 失 而 获 得 的 风 力 发 电 机 组 供 应 商 或 工 程 施 工 方 赔 偿 金 收 入 较 高 所 致 该 部 分 收 入 为 非 经 常 性 收 益, 对 发 行 人 的 业 绩 贡 献 不 可 持 续 十 二 债 券 持 有 人 会 议 决 议 适 用 性 根 据 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 债 券 持 有 人 会 议 决 议 对 所 有 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 持 有 无 表 决 权 的 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 受 托 管 理 人 依 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 行 事 的 结 果 由 全 体 债 券 持 有 人 承 担 6

8 投 资 者 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 十 三 信 息 披 露 承 诺 发 行 人 承 诺, 绿 色 公 司 债 券 存 续 期 内, 按 照 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 等 规 则 规 定 或 约 定 披 露 的 定 期 报 告 等 文 件 中, 披 露 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 和 环 境 效 益 等 内 容 绿 色 公 司 债 券 受 托 管 理 人 承 诺, 在 年 度 受 托 管 理 事 务 报 告 中 披 露 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 和 环 境 效 益 等 内 容 十 四 本 期 债 券 发 行 对 象 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 持 有 人 能 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 十 五 投 资 者 须 知 投 资 者 购 买 本 期 债 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 中 国 证 监 会 对 本 期 债 券 发 行 的 核 准 及 本 期 债 券 在 证 券 交 易 所 上 市, 不 表 明 中 国 证 监 会 或 证 券 交 易 所 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 保 证 本 期 债 券 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 7

9 目 录 释 义 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 三 认 购 人 承 诺 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 第 二 节 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 报 告 期 内 发 行 人 主 体 评 级 变 动 情 况 四 发 行 人 的 资 信 情 况 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 具 体 偿 债 计 划 二 偿 债 资 金 主 要 来 源 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 四 偿 债 保 障 措 施 五 发 行 人 违 约 责 任 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 化 情 况 三 发 行 人 报 告 期 内 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 主 要 股 东 情 况 五 发 行 人 组 织 结 构 和 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 六 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 八 公 司 治 理 结 构 九 发 行 人 主 要 业 务 情 况 十 发 行 人 所 在 行 业 状 况 十 一 发 行 人 行 业 地 位 及 发 展 战 略 十 二 关 联 交 易 十 三 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理

10 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 财 务 报 表 审 计 情 况 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 三 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 变 更 情 况 四 期 后 事 项 调 整 说 明 五 本 节 财 务 数 据 引 用 标 准 六 报 告 期 财 务 报 表 七 报 告 期 合 并 报 表 范 围 变 化 八 报 告 期 发 行 人 财 务 指 标 九 管 理 层 讨 论 与 分 析 十 截 至 最 近 一 年 末 有 息 债 务 情 况 十 一 本 次 债 券 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 十 二 重 大 或 有 事 项 或 承 诺 事 项 十 三 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 规 模 二 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划 三 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 承 诺 四 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 五 本 次 绿 色 公 司 债 券 的 专 项 信 息 披 露 六 募 集 资 金 应 用 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 主 要 条 款 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 条 款 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 时 间 及 地 点

11 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 华 能 新 能 源 发 行 人 公 司 本 公 司 指 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 母 公 司 指 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 本 部 本 次 债 券 本 次 绿 色 公 司 债 券 本 期 债 券 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 发 行 募 集 说 明 书 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 中 国 银 河 证 券 证 券 登 记 机 构 登 记 机 构 指 指 指 指 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 绿 色 公 司 债 券 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 绿 色 公 司 债 券 募 集 说 明 书 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 信 用 评 级 机 构 联 合 评 级 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 发 行 人 律 师 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 毕 马 威 华 振 会 计 师 审 计 机 构 指 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 章 程 指 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 我 国 指 中 华 人 民 共 和 国 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 保 监 会 指 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 合 格 投 资 者 债 券 持 有 人 指 指 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 上 海 证 券 交 易 所 债 券 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 办 法 等 规 定 的 合 格 投 资 者 资 质 条 件 的 投 资 者 根 据 证 券 登 记 机 构 的 记 录 显 示 在 其 名 下 登 记 拥 有 本 次 债 券 的 投 资 者 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 10

12 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 债 券 受 托 管 理 协 议 指 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 华 能 集 团 指 中 国 华 能 集 团 公 司 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 签 署 的 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 华 能 格 尔 木 指 华 能 格 尔 木 光 伏 发 电 有 限 公 司 华 能 资 本 指 华 能 资 本 服 务 有 限 公 司 华 能 财 务 华 能 财 务 公 司 指 中 国 华 能 财 务 有 限 责 任 公 司 华 能 天 成 指 华 能 天 成 融 资 租 赁 有 限 公 司 新 能 源 产 业 指 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 华 恒 海 惠 指 北 京 华 恒 海 惠 海 洋 能 有 限 责 任 公 司 华 能 通 辽 指 华 能 通 辽 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 阜 新 指 华 能 阜 新 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 华 能 威 宁 指 华 能 威 宁 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 东 营 河 口 指 华 能 东 营 河 口 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 呼 和 浩 特 指 华 能 呼 和 浩 特 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 洱 源 指 华 能 洱 源 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 科 右 中 旗 指 华 能 科 右 中 旗 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 承 德 指 华 能 承 德 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 碳 资 产 指 华 能 碳 资 产 经 营 有 限 公 司 华 锐 风 电 指 华 锐 风 电 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 临 港 指 上 海 临 港 海 上 风 力 发 电 有 限 公 司 国 家 发 展 改 革 委 国 家 发 改 委 控 股 装 机 容 量 可 利 用 率 指 指 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 仅 包 括 在 本 公 司 合 并 财 务 报 表 内 合 并 的 项 目 公 司 的 总 装 机 容 量 或 在 建 容 量 ( 视 情 况 而 定 ), 按 本 公 司 在 合 并 财 务 报 表 内 全 面 合 并 并 视 为 附 属 公 司 的 项 目 公 司 的 100% 装 机 容 量 或 在 建 容 量 计 算 控 股 装 机 容 量 及 在 建 控 股 容 量 均 不 包 括 联 营 公 司 的 容 量 在 不 考 虑 受 累 停 机 的 情 况 下, 一 座 风 机 或 发 电 厂 于 一 段 时 间 内 可 发 电 的 时 间 除 以 该 段 11

13 平 均 利 用 小 时 数 平 均 上 网 电 价 可 再 生 能 源 CDM 核 证 减 排 量 弃 风 风 电 特 许 权 香 港 指 中 国 香 港 特 别 行 政 区 指 指 指 指 指 指 指 期 间 内 的 时 间 一 段 特 定 期 间 的 控 股 发 电 量 ( 以 兆 瓦 时 或 吉 瓦 时 为 单 位 ) 除 以 同 一 段 期 间 的 平 均 控 股 装 机 容 量 ( 以 兆 瓦 或 吉 瓦 为 单 位 ) 一 段 期 间 内 的 电 力 销 售 收 益 除 以 该 期 间 的 相 应 售 电 量 可 再 生 或 就 所 有 使 用 目 的 而 言, 不 会 枯 竭 的 持 续 能 源, 如 风 日 光 或 水 ( 按 照 行 业 共 识, 少 于 50 兆 瓦 的 水 力 发 电 被 分 类 为 可 再 生 能 源, 并 获 可 再 生 能 源 法 所 鼓 励 ) 清 洁 发 展 机 制 (Clean Development Mechanism) 的 英 文 缩 写 清 洁 发 展 机 制 为 京 都 议 定 书 的 一 项 安 排, 其 允 许 工 业 化 国 家 投 资 发 展 中 国 家 降 低 温 室 气 体 排 放 的 项 目, 以 获 取 排 放 额 度 清 洁 发 展 机 制 执 行 理 事 会 就 清 洁 发 展 机 制 项 目 达 到 的 减 排 量 核 发 的 碳 排 放 额 度, 需 经 京 都 议 定 书 项 下 的 指 定 经 营 实 体 核 证 风 机 处 于 正 常 情 况 下, 由 于 当 地 电 网 接 纳 能 力 不 足 风 电 场 建 设 工 期 不 匹 配 和 风 电 不 稳 定 等 自 身 特 点 导 致 的 部 分 风 电 场 风 机 暂 停 的 现 象 由 风 力 资 源 区 所 在 地 政 府 或 其 授 权 公 司 划 定 的 有 商 业 开 发 价 值 可 安 装 适 当 规 模 风 力 发 电 机 组 的 风 力 资 源 区, 通 过 招 标 选 择 业 主 ; 中 标 业 主 应 按 特 许 权 协 议 的 规 定 承 担 项 目 的 投 资 建 设 和 经 营 的 所 有 投 资 和 风 险 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 最 近 三 年 近 三 年 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月 (1 季 度 ) 最 近 一 年 末 指 2015 年 末 2015 年 12 月 31 日 报 告 期 末 最 近 一 期 末 指 2016 年 3 月 末 最 近 三 年 及 一 期 近 三 年 及 一 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月 (1 季 度 ) 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 12

14 元 千 元 万 元 亿 元 指 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 人 民 币 元 人 民 币 千 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 总 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 13

15 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 1 中 文 名 称 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Huaneng Renewables Corporation Limited 2 法 定 代 表 人 : 曹 培 玺 3 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 甲 23 号 层 4 邮 政 编 码 : 成 立 日 期 :2002 年 11 月 11 日 1 6 注 册 资 本 : 人 民 币 972, 万 元 7 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 联 系 电 话 : 传 真 : 网 址 : 11 经 营 范 围 : 风 力 发 电 城 市 垃 圾 发 电 太 阳 能 利 用 潮 汐 发 电 及 其 他 新 能 源 项 目 的 投 资 开 发 组 织 生 产 工 程 建 设 ; 工 程 建 设 设 备 材 料 工 艺 的 研 制 开 发 设 计 生 产 销 售 成 套 集 成 成 果 转 让 ; 项 目 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 核 准 情 况 2015 年 3 月 17 日, 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 债 券 类 融 资 工 具 一 般 性 授 权 的 议 案 2015 年 6 月 25 日, 发 行 人 2014 年 度 股 东 周 年 大 会 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 债 券 类 融 资 工 具 一 般 性 授 权 的 议 案, 同 意 公 司 注 册 发 行 本 金 余 额 不 超 过 人 民 币 130 亿 元 ( 含 130 亿 元 ) 的 债 券 类 融 资 工 具 2016 年 4 月 1 注 发 行 人 于 2014 年 12 月 非 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 69, 万 股, 股 本 总 数 由 902, 万 股 变 更 为 972, 万 股, 发 行 人 于 经 2015 年 3 月 17 日 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 及 2015 年 6 月 25 日 2014 年 度 股 东 周 年 大 会 决 议 修 订 后 的 公 司 章 程 中 将 注 册 资 本 由 902, 万 元 变 更 为 972, 万 元 本 次 注 册 资 本 变 更 尚 未 完 成 工 商 登 记, 发 行 人 最 新 营 业 执 照 注 册 资 本 数 据 与 实 际 注 册 资 本 数 据 存 在 差 异, 发 行 人 拟 于 完 善 相 关 内 部 决 议 程 序 后 变 更 工 商 登 记 14

16 14 日, 发 行 人 相 关 授 权 董 事 出 具 授 权 董 事 关 于 本 次 债 券 发 行 事 宜 确 认 函, 确 认 本 次 发 行 不 超 过 11.4 亿 元 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 件 核 准, 发 行 人 将 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 11.4 亿 元 的 绿 色 公 司 债 券 本 次 债 券 将 在 中 国 证 监 会 核 准 的 有 效 期 内 发 行 完 毕 ( 三 ) 本 期 债 券 的 主 要 条 款 1 本 期 债 券 名 称 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 绿 色 公 司 债 券 ( 债 券 简 称 G16 能 新 1 ) 2 本 期 债 券 发 行 规 模 : 发 行 总 规 模 不 超 过 亿 元, 其 中 : 基 础 发 行 规 模 为 亿 元, 拟 超 额 配 售 规 模 不 超 过 1.40 亿 元 3 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 4 债 券 期 限 : 五 年 期, 债 券 存 续 期 第 3 年 末 附 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 5 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 本 期 债 券 票 面 利 率 由 发 行 人 和 主 承 销 商 按 照 发 行 时 网 下 询 价 簿 记 结 果 共 同 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 的 前 3 年 固 定 不 变 在 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末, 如 发 行 人 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 票 面 年 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 3 年 票 面 年 利 率 加 调 整 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 固 定 不 变 ; 如 发 行 人 未 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 6 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 在 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 20 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 调 整 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 若 发 行 人 未 行 使 利 率 调 整 选 择 权, 则 本 期 公 司 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 7 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 布 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 15

17 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 将 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 按 面 值 回 售 给 发 行 人 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 发 行 人 将 按 照 交 易 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 8 回 售 申 报 : 自 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 日 起 5 个 交 易 日 内, 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 份 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 申 报 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 发 行 人 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 决 定 9 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 10 还 本 付 息 方 式 : 本 期 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 如 本 期 债 券 设 置 投 资 者 回 售 选 择 权, 所 回 售 债 券 的 票 面 面 值 加 第 3 年 的 利 息 在 投 资 者 回 售 支 付 日 一 起 支 付 11 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 券 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 12 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 13 起 息 日 :2016 年 7 月 11 日 14 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 利 息 登 记 日 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 15 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 7 月 11 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 7 月 11 日 前 述 日 16

18 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 16 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 7 月 11 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 的 债 券 兑 付 日 为 2019 年 7 月 11 日 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 17 信 用 级 别 及 信 用 评 级 机 构 : 经 联 合 评 级 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 18 担 保 情 况 : 本 期 债 券 无 担 保 19 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 20 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 本 期 债 券 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 21 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 22 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 负 责 组 建 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 方 式 承 销 23 募 集 资 金 专 项 账 户 : 本 期 债 券 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户, 专 门 用 于 本 期 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 与 划 转 户 名 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 账 号 : 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 全 部 用 于 偿 还 有 息 债 务, 以 支 持 发 行 人 绿 色 业 务 发 展 25 上 市 交 易 场 所 : 上 交 所 26 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 四 ) 本 次 发 行 及 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 发 行 首 日 2016 年 7 月 7 日 2016 年 7 月 11 日 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 17

19 发 行 期 限 2016 年 7 月 11 日 至 2016 年 7 月 13 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 二 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 甲 23 号 层 法 定 代 表 人 : 曹 培 玺 联 系 人 : 韩 冬 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 甲 23 号 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 2-6 层 法 定 代 表 人 : 陈 有 安 联 系 人 : 周 一 红 许 进 军 吕 锦 玉 余 俊 琴 曹 梦 达 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 二 层 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 分 销 商 : 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 贵 阳 市 中 华 北 路 216 号 华 创 大 厦 法 定 代 表 人 : 陶 永 泽 联 系 人 : 郭 燕 超 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 锦 什 坊 街 26 号 恒 奥 中 心 C 座 3A 联 系 电 话 : 传 真 :

20 ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 住 所 : 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 负 责 人 : 王 丽 联 系 人 : 丘 汝 彭 闳 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 2 座 办 公 楼 8 层 执 行 事 务 合 伙 人 : 邹 俊 联 系 人 : 李 卓 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 毕 马 威 大 楼 10 层 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 7 部 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 信 用 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 住 所 : 天 津 市 南 开 区 水 上 公 园 北 道 38 号 爱 俪 元 公 寓 508 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 联 系 人 : 周 馗 王 安 娜 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 外 大 街 2 号 PICC 大 厦 12 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 及 专 项 偿 债 账 户 1 募 集 资 金 专 项 账 户 : 开 户 名 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 19

21 账 号 : 专 项 偿 债 账 户 : 开 户 名 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 账 号 : ( 八 ) 本 期 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 负 责 人 : 黄 红 元 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 本 期 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 负 责 人 : 高 斌 电 话 : 传 真 : ( 十 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 开 户 名 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 招 商 银 行 北 京 分 行 营 业 部 账 号 : 大 额 支 付 号 : 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ( 二 ) 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 权 利 义 务 的 相 关 约 定 20

22 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 程 序 要 求 所 形 成 的 决 议 对 全 体 债 券 持 有 人 具 有 约 束 力 ( 四 ) 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ( 五 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 所 聘 请 的 上 述 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 21

23 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 本 期 债 券 存 续 期 可 能 跨 越 多 个 利 率 调 整 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 将 申 请 在 上 交 所 上 市 交 易 由 于 本 期 债 券 上 市 事 宜 需 要 在 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易, 也 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 ; 在 上 市 或 交 易 流 通 之 前, 本 期 债 券 可 能 难 以 交 易 变 现 ; 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 受 国 家 政 策 法 规 行 业 和 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 的 经 营 活 动 可 能 没 有 带 来 预 期 的 回 报, 进 而 使 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 发 行 人 近 三 年 资 产 负 债 率 稳 定 保 持 在 较 高 水 平, 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 74.12% 76.17% 76.35% 和 75.93%, 均 处 于 较 高 水 平 较 高 的 资 产 负 债 率 除 能 发 挥 较 强 的 杠 杆 作 用 外, 也 会 增 大 财 务 费 用, 加 剧 财 务 风 险 和 经 营 风 险 2 盈 利 能 力 波 动 风 险 22

24 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 净 利 润 分 别 为 93, 万 元 109, 万 元 190, 万 元 和 74, 万 元 ;2013 年 2014 年 和 2015 年, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 6.32% 6.92% 和 10.77% 虽 然 报 告 期 内 发 行 人 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 持 续 增 长, 但 风 电 行 业 对 风 况 较 为 依 赖, 或 存 在 全 国 风 况 普 遍 不 佳 导 致 发 行 人 盈 利 能 力 波 动 情 形 3 营 业 外 收 入 不 可 持 续 性 风 险 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 外 收 入 分 别 为 3, 万 元 9, 万 元 37, 万 元 和 4, 万 元, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 3.55% 8.33% 18.26% 和 5.66%, 占 比 波 动 较 大,2014 年 2015 年 占 比 较 高 主 要 是 近 两 年 因 风 机 零 部 件 早 期 运 行 不 稳 定 造 成 的 收 入 损 失 而 获 得 的 风 力 发 电 机 组 供 应 商 或 工 程 施 工 方 赔 偿 金 收 入 较 高 所 致 该 部 分 收 入 为 非 经 常 性 收 益, 对 发 行 人 的 业 绩 贡 献 不 可 持 续 4 应 收 账 款 其 他 应 收 款 损 失 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 299, 万 元 307, 万 元 280, 万 元 和 406, 万 元, 其 他 应 收 款 分 别 为 39, 万 元 15, 万 元 11, 万 元 和 20, 万 元, 两 者 合 计 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 5.93% 4.60% 3.73% 和 5.36% 虽 然 目 前 发 行 人 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 质 量 较 高, 但 仍 存 在 回 收 损 失 风 险 5 资 产 流 动 性 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 规 模 分 别 为 5,722, 万 元 7,041, 万 元 7,832, 万 元 和 7,979, 万 元 其 中, 非 流 动 性 资 产 分 别 为 4,736, 万 元 5,928, 万 元 7,068, 万 元 和 7,096, 万 元, 分 别 占 总 资 产 82.78% 84.18% 90.24% 和 88.94% 发 行 人 非 流 动 性 资 产 占 比 较 高, 存 在 一 定 资 产 流 动 性 风 险 6 资 本 性 支 出 压 力 较 大 风 险 风 电 及 光 伏 行 业 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 发 行 人 有 庞 大 的 建 设 及 资 本 支 出 需 求 2015 年 发 行 人 资 本 性 支 出 约 为 人 民 币 亿 元, 比 2014 年 的 亿 元 增 加 23

25 6.489 亿 元, 增 长 4.3%, 基 本 上 为 风 电 项 目 及 太 阳 能 项 目 建 设 支 出 发 行 人 资 本 性 支 出 的 资 金 来 源 包 括 自 有 资 金 银 行 借 款 和 其 他 融 资 方 式 发 行 人 面 临 的 资 本 开 支 压 力 较 大, 而 电 场 项 目 投 资 回 收 周 期 较 长, 因 此 发 行 人 业 务 扩 张 对 再 融 资 资 金 依 赖 较 大 如 宏 观 经 济 和 资 本 市 场 状 况 行 业 政 策 银 行 或 其 他 资 金 供 给 方 的 信 贷 可 获 量 发 生 变 化, 发 行 人 再 融 资 能 力 将 面 临 较 大 的 不 确 定 性, 从 而 可 能 影 响 发 行 人 的 业 务 发 展, 增 大 发 行 人 的 财 务 风 险 7 流 动 负 债 水 平 较 高 的 风 险 近 年 来 发 行 人 业 务 发 展 迅 速, 主 要 依 赖 长 期 短 期 借 贷 来 满 足 大 部 分 资 金 需 求, 并 预 期 在 可 预 见 的 未 来 继 续 这 种 情 况 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 流 动 负 债 分 别 为 1,604, 万 元 2,221, 万 元 2,449, 万 元 和 2,504, 万 元 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 61.43% 50.14% 31.20% 和 35.22%, 速 动 比 率 分 别 为 61.40% 50.08% 31.02% 和 35.06% 发 行 人 的 债 务 杠 杆 及 较 高 的 流 动 负 债 可 能 限 制 其 经 营 的 灵 活 性, 短 期 偿 债 压 力 较 大 如 果 发 行 人 的 现 金 流 量 及 资 本 资 源 不 足 以 偿 还 其 债 务, 则 可 能 对 发 行 人 的 业 务 前 景 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 2 8 有 息 债 务 增 长 较 快 的 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 末, 发 行 人 有 息 债 务 金 额 分 别 为 3,764, 万 元 4,826, 万 元 和 5,262, 万 元,2014 年 末 2015 年 末 分 别 同 比 增 长 28.21% 和 9.04% 报 告 期 内, 发 行 人 有 息 债 务 增 长 较 快, 主 要 是 因 发 行 人 为 支 持 业 务 扩 张 近 年 新 投 建 项 目 较 多, 从 而 加 大 了 筹 资 力 度 有 息 债 务 快 速 增 长 会 导 致 发 行 人 利 息 支 出 规 模 上 升, 财 务 负 担 相 应 加 重, 面 临 一 定 财 务 风 险 和 经 营 风 险 9 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 重 较 高 的 风 险 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 期 间 费 用 分 别 为 221, 万 元 245, 万 元 222, 万 元 和 54, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 37.37% 39.55% 30.04% 和 24.54%, 占 比 较 高, 主 要 是 由 于 随 着 发 行 人 项 目 建 设 注 2 有 息 债 务 = 全 部 债 务 = 短 期 借 款 + 应 付 票 据 + 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 + 其 他 流 动 负 债 + 长 期 借 款 + 应 付 债 券 + 长 期 应 付 款 中 的 融 资 租 赁 款 24

26 规 模 扩 大, 资 本 支 出 增 加, 有 息 债 务 增 长 较 快, 财 务 费 用 相 应 增 长 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 重 较 高, 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 10 利 率 波 动 的 影 响 发 行 人 高 度 依 赖 外 部 融 资 以 取 得 风 电 业 务 投 资 所 需 资 金, 因 此 对 融 资 的 资 金 成 本 非 常 敏 感 截 至 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 末, 发 行 人 有 息 债 务 规 模 分 别 为 3 3,764, 万 元 4,826, 万 元 和 5,262, 万 元 其 中, 长 期 债 务 规 模 分 别 为 2,509, 万 元 2,961, 万 元 和 3,269, 万 元, 占 有 息 债 务 的 比 重 分 别 为 66.66% 61.35% 和 62.13% 发 行 人 长 期 债 务 主 要 由 浮 动 利 率 长 期 贷 款 及 融 资 租 赁 款 构 成, 如 未 来 出 现 基 准 利 率 上 调 或 资 金 供 求 紧 张 等 因 素 导 致 发 行 人 实 际 利 率 水 平 上 升, 则 发 行 人 的 财 务 费 用 将 会 增 加, 继 而 可 能 对 发 行 人 的 业 务 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 11 汇 率 波 动 的 风 险 人 民 币 的 波 动 可 能 对 发 行 人 的 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 发 行 人 基 本 上 所 有 可 产 生 收 入 的 业 务 均 以 人 民 币 进 行 交 易 此 外, 发 行 人 部 分 货 币 资 金 及 借 款 以 港 币 美 元 等 外 币 计 量 截 至 2015 年 末, 以 2015 年 12 月 31 日 的 即 期 汇 率 折 算, 发 行 人 面 临 风 险 敞 口 的 以 外 币 计 量 的 货 币 资 金 余 额 为 人 民 币 123, 万 元 其 他 应 付 款 余 额 为 人 民 币 万 元 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币 万 元 长 期 借 款 余 额 为 1, 万 元, 资 产 负 债 表 汇 率 风 险 敞 口 为 人 民 币 121, 万 元,2015 年 发 行 人 实 现 净 汇 兑 收 益 11, 万 元 未 来 汇 率 如 出 现 不 利 变 动 将 给 发 行 人 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 12 关 联 交 易 风 险 发 行 人 与 永 诚 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 新 升 物 业 管 理 有 限 公 司 西 安 热 工 研 究 院 有 限 公 司 华 能 集 团 技 术 创 新 中 心 和 华 能 置 业 有 限 公 司 等 关 联 公 司 存 在 相 互 提 供 劳 务 和 接 受 服 务 的 正 常 业 务 往 来 2015 年 末, 发 行 人 从 关 联 方 接 受 服 务 的 交 易 金 额 为 14, 万 元, 占 营 业 成 本 的 4.23%; 发 行 人 向 关 联 方 提 供 服 务 的 交 易 金 额 为 6.60 万 3 注 长 期 债 务 指 到 期 期 限 一 年 以 上 ( 不 含 一 年 ) 的 有 息 债 务 25

27 元, 占 营 业 收 入 的 0.001%, 关 联 交 易 比 重 较 小 虽 然 发 行 人 已 经 建 立 了 较 完 备 的 关 联 交 易 管 理 办 法, 但 如 果 发 行 人 不 能 严 格 按 照 制 度 中 约 定 的 市 场 公 允 价 格 执 行, 该 类 关 联 交 易 会 影 响 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益, 存 在 一 定 的 关 联 交 易 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 限 电 风 险 国 家 经 济 增 速 放 缓 的 同 时, 经 济 结 构 调 整 和 节 能 减 排 政 策 执 行 力 度 进 一 步 加 大, 加 速 了 对 淘 汰 产 能 关 停 的 力 度, 而 且 促 使 许 多 高 耗 能 产 业 减 产 甚 至 停 产, 造 成 部 分 地 区 工 业 用 电 量 大 幅 减 少, 全 社 会 用 电 量 同 比 增 速 趋 缓 ; 同 时 由 于 网 架 结 构 原 因, 输 送 通 道 不 同 程 度 上 存 在 输 送 能 力 不 足 等 问 题, 使 得 部 分 地 区 风 电 限 电 严 重 对 此, 发 行 人 近 几 年 不 断 优 化 项 目 布 局, 将 项 目 开 发 重 点 转 向 电 网 接 入 条 件 好 的 区 域 公 司, 同 时 也 将 积 极 参 与 国 家 及 地 方 为 解 决 风 电 消 纳 的 有 关 政 策 的 制 订, 反 映 风 电 企 业 的 合 理 要 求, 尽 力 争 取 对 行 业 及 发 行 人 有 利 的 政 策, 为 发 行 人 创 造 更 理 想 的 经 营 与 发 展 环 境 2 电 价 风 险 稳 定 的 电 价 政 策 是 发 行 人 利 润 稳 步 增 长 的 基 础, 电 价 政 策 的 调 整 将 可 能 影 响 发 行 人 未 来 部 分 新 投 风 电 和 光 伏 项 目 的 盈 利 水 平, 甚 至 导 致 部 分 储 备 项 目 不 再 具 备 开 发 条 件 对 此, 发 行 人 将 加 强 电 价 政 策 研 究, 以 经 济 效 益 为 中 心, 提 前 锁 定 资 源 好 电 价 高 项 目 投 资 收 益 好 的 区 域 的 前 期 储 备 项 目, 加 快 优 良 资 源 地 区 项 目 的 建 设, 做 好 公 司 结 构 布 局 调 整, 确 保 经 营 效 益 最 大 化 3 气 候 风 险 风 电 和 光 伏 企 业 受 季 节 性 气 候 的 影 响 明 显, 风 能 资 源 随 季 节 变 化 而 变 化, 是 影 响 发 电 量 的 重 大 因 素, 气 候 不 稳 定 性 的 风 险 对 发 行 人 电 力 生 产 制 约 明 显 另 外, 如 遇 台 风 凝 冻 强 沙 尘 暴 雾 霾 雷 击 等 极 端 天 气 气 候, 将 会 给 风 电 和 光 伏 企 业 经 营 带 来 较 大 风 险 对 此, 对 于 台 风 凝 冻 等 极 端 天 气 气 候 严 重 的 地 区, 发 行 人 在 机 组 选 型 线 路 方 案 等 方 面 进 行 了 科 研 攻 关 提 高 设 计 标 准, 充 分 评 估 气 候 因 素 对 风 电 场 安 全 及 效 益 的 影 响, 制 定 切 实 可 行 的 设 计 方 案 对 于 已 投 产 项 目, 发 行 人 积 极 总 结 极 端 天 气 应 对 经 验, 完 善 应 急 预 案, 强 化 现 场 演 练, 灾 害 抵 御 和 处 置 能 力 不 断 提 高 26

28 4 经 济 周 期 风 险 根 据 我 国 现 行 监 管 架 构, 电 网 公 司 一 般 必 须 从 其 电 网 所 覆 盖 的 风 电 公 司 购 买 及 调 度 其 全 部 电 量, 因 此 目 前 发 行 人 受 经 济 周 期 的 影 响 有 限 但 传 统 上 电 力 企 业 的 盈 利 能 力 与 经 济 周 期 高 度 相 关 国 内 经 济 由 快 速 增 长 期 进 入 结 构 调 整 期, 企 业 成 本 上 升, 社 会 用 电 需 求 增 速 放 慢, 目 前 外 部 经 济 形 势 仍 然 有 诸 多 不 确 定 因 素, 如 果 未 来 经 济 增 长 放 慢 或 出 现 衰 退, 电 力 需 求 将 减 少, 如 风 电 强 制 收 购 政 策 调 整, 风 力 发 电 可 能 受 到 一 定 程 度 的 影 响, 从 而 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 5 技 术 风 险 能 源 行 业 发 展 迅 速 并 且 竞 争 激 烈 技 术 进 步 可 能 引 致 不 同 类 型 能 源 开 发 成 本 的 降 低, 并 可 能 使 现 有 风 电 项 目 及 技 术 失 去 竞 争 力 或 过 时 如 未 能 及 时 采 纳 新 开 发 的 技 术, 将 可 能 对 发 行 人 的 业 务 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 6 竞 争 风 险 由 于 行 业 特 性, 发 展 风 电 受 自 然 条 件 限 制, 尤 其 是 风 力 资 源 仅 存 在 于 有 限 地 理 区 域 及 特 定 地 点, 因 此, 风 电 运 营 商 之 间 的 竞 争 主 要 发 生 在 开 发 阶 段, 主 要 竞 争 点 包 括 选 择 风 力 资 源 的 地 点 获 取 相 关 政 府 批 文 将 自 身 的 规 划 容 量 纳 入 地 方 电 网 规 划 以 及 获 取 资 金 来 源 等 方 面 ; 除 此 之 外, 发 行 人 日 常 输 配 电 设 备 购 买 等 方 面 也 可 能 面 临 一 定 的 竞 争 风 险 7 清 洁 发 展 机 制 安 排 变 动 及 项 目 开 发 风 险 根 据 我 国 政 府 于 2002 年 起 认 可 京 都 议 定 书, 京 都 议 定 书 附 件 一 所 列 的 国 家 可 购 买 清 洁 发 展 机 制 项 目 产 生 的 核 证 减 排 量 及 利 用 该 等 核 证 减 排 量 来 完 成 其 国 内 的 减 排 目 标 或 将 其 于 公 开 市 场 出 售 2012 年 随 着 京 都 议 定 书 第 一 减 排 承 诺 期 的 临 近 以 及 欧 洲 债 务 危 机 的 恶 化, 碳 减 排 量 在 欧 洲 二 级 碳 交 易 市 场 价 格 相 比 较 2011 年 初 有 较 大 幅 度 的 下 滑, 国 际 买 家 的 违 约 ( 或 不 履 约 ) 风 险 加 大 随 着 欧 洲 经 济 的 持 续 低 迷, 京 都 议 定 书 第 二 承 诺 期 的 延 续 并 未 对 市 场 释 放 出 积 极 信 号, 碳 减 排 量 交 易 价 格 一 直 在 低 位 徘 徊,CDM 买 家 的 违 约 ( 或 不 履 约 ) 风 险 加 大 目 前 国 内 碳 减 排 市 场 处 于 试 点 阶 段, 试 点 地 区 ( 五 市 两 省, 即 北 京 天 津 上 海 重 庆 深 圳 湖 北 广 东 ) 相 继 出 台 了 27

29 配 套 政 策, 国 内 主 要 城 市 也 成 立 了 交 易 机 构 发 行 人 现 已 按 照 国 家 发 改 委 颁 布 的 规 则 开 发 了 二 十 余 个 自 愿 减 排 项 目, 该 等 项 目 现 均 未 完 成 签 发, 因 此 未 实 现 交 易 收 入 综 合 来 看, 不 论 国 际 CDM 市 场 交 易 还 是 国 内 自 愿 减 排 市 场 交 易, 由 于 减 排 量 的 刚 性 需 求 低, 政 策 依 赖 性 强, 价 格 波 动 幅 度 大, 发 行 人 在 此 项 业 务 中 的 收 益 存 在 较 大 风 险 8 风 电 项 目 地 理 分 布 集 中 的 风 险 虽 然 发 行 人 正 加 大 装 机 区 域 结 构 调 整 力 度, 但 目 前 发 行 人 的 风 电 项 目 仍 主 要 集 中 在 内 蒙 古 辽 宁 和 云 南 地 区, 较 为 集 中 的 风 电 项 目 分 布 使 得 任 何 对 内 蒙 古 辽 宁 和 云 南 地 区 当 地 风 力 条 件 地 方 电 网 传 输 量 上 网 电 价 及 政 府 政 策 产 生 不 利 影 响 的 变 动, 均 可 能 削 减 发 行 人 的 发 电 量 并 且 不 利 于 发 行 人 的 风 电 业 务 9 工 程 施 工 风 险 随 着 发 行 人 在 南 方 沿 海 等 地 区 风 电 项 目 范 围 的 快 速 扩 大, 不 利 于 建 设 风 场 的 地 区 也 进 一 步 增 加, 风 场 建 设 土 地 及 人 工 成 本 不 断 提 高 在 这 种 情 况 下, 发 行 人 可 能 会 遇 到 因 施 工 难 度 加 大 导 致 工 期 延 误 及 各 类 风 电 项 目 的 总 建 设 成 本 超 出 预 算 等 风 险 10 安 全 生 产 风 险 工 程 施 工 作 业 主 要 在 露 天 高 空 作 业, 面 临 建 筑 施 工 作 业 的 固 有 危 险, 如 设 备 失 灵 土 方 塌 陷 工 业 意 外 火 灾 及 爆 炸 风 险 ; 加 之 技 术 操 作 问 题, 施 工 环 境 存 在 一 定 的 危 险 性, 可 能 出 现 人 身 伤 害 业 务 中 断 财 产 及 设 备 损 坏 污 染 及 环 境 破 坏 事 故, 从 而 有 可 能 影 响 工 期 损 害 发 行 人 的 信 誉 或 给 发 行 人 造 成 经 济 损 失 虽 然 发 行 人 十 分 注 重 施 工 安 全 管 理, 根 据 多 年 的 专 业 经 验 形 成 了 完 善 的 工 程 管 理 制 度 体 系 并 在 各 级 公 司 施 工 的 项 目 中 得 到 充 分 有 效 的 执 行, 但 如 果 管 理 制 度 未 能 充 分 贯 彻 执 行, 可 能 会 产 生 重 大 成 本 费 用 或 导 致 重 大 损 失 ; 该 问 题 如 不 能 妥 善 处 理 甚 至 有 可 能 损 害 发 行 人 的 信 誉, 削 弱 发 行 人 赢 得 更 多 项 目 的 能 力 11 法 定 购 买 风 险 在 风 电 项 目 建 设 之 前, 发 行 人 须 取 得 地 方 电 网 公 司 的 同 意 将 发 行 人 的 风 电 场 与 地 方 电 网 并 网 取 得 地 方 电 网 公 司 的 并 网 许 可 取 决 于 多 项 外 在 因 素, 包 括 拥 有 足 够 输 送 28

30 容 量 的 电 网 地 方 电 网 的 建 设 或 系 统 升 级 速 度 发 行 人 拟 定 的 风 电 场 地 点 与 地 方 电 网 的 距 离 及 额 外 并 网 设 施 的 成 本 等 除 了 要 与 地 方 电 网 并 网, 发 行 人 的 电 力 传 输 也 需 要 通 过 地 方 电 网 公 司 所 拥 有 及 经 营 的 电 网 虽 然 根 据 我 国 现 行 监 管 架 构, 电 网 公 司 一 般 必 须 从 其 电 网 所 覆 盖 的 风 电 公 司 购 买 及 调 度 其 全 部 电 量, 但 发 行 人 无 法 保 证 地 方 电 网 公 司 会 严 格 遵 守 该 规 定 此 外, 法 定 购 买 责 任 在 我 国 法 律 上 属 于 相 对 较 新 的 概 念, 地 方 政 府 如 何 对 电 网 公 司 执 行 该 规 定 还 存 在 不 确 定 因 素, 这 样 可 能 会 对 发 行 人 目 前 所 享 有 的 法 律 支 持 造 成 不 利 影 响 12 风 电 特 许 权 竞 争 的 风 险 风 电 特 许 权 是 指 由 风 力 资 源 区 所 在 地 政 府 或 其 授 权 公 司, 在 对 风 力 资 源 初 步 勘 测 基 础 上, 划 定 一 块 有 商 业 开 发 价 值 可 安 装 适 当 规 模 风 力 发 电 机 组 的 风 力 资 源 区, 通 过 招 标 选 择 业 主, 中 标 业 主 应 按 特 许 权 协 议 的 规 定 承 担 项 目 的 投 资 建 设 和 经 营 的 所 有 投 资 和 风 险 由 于 风 电 特 许 权 项 目 优 先 上 网, 会 对 当 地 其 他 非 特 许 权 项 目 的 并 网 带 来 不 利 影 响 因 此, 若 在 某 区 域 内 发 行 人 非 特 许 权 项 目 与 其 他 公 司 特 许 权 项 目 共 存, 可 能 会 不 利 于 发 行 人 项 目 并 网, 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 盈 利 13 风 机 运 作 及 维 修 风 险 风 机 是 风 电 项 目 的 主 要 设 备, 发 行 人 的 经 营 在 很 大 程 度 上 取 决 于 风 机 的 运 转 情 况 发 行 人 风 机 采 购 协 议 中, 通 常 要 求 供 货 商 作 出 有 关 避 免 风 机 于 保 证 期 内 运 作 不 良 或 停 止 运 作 的 保 证, 保 证 到 期 时 间 一 般 为 自 调 试 完 工 及 验 收 起 二 至 五 年 但 是, 发 行 人 无 法 保 证 供 货 商 将 履 行 其 合 同 责 任, 如 果 发 行 人 蒙 受 损 失 并 根 据 保 证 条 款 寻 求 保 障 而 相 关 供 货 商 无 法 或 无 意 履 行 其 相 关 义 务, 发 行 人 的 经 营 业 绩 将 会 受 到 损 害, 并 且 发 行 人 可 能 会 因 为 强 制 执 行 合 同 权 利 而 花 费 高 额 成 本 此 外, 由 于 风 机 设 备 生 产 厂 家 的 技 术 水 平 和 设 计 能 力 参 差 不 齐, 发 行 人 购 买 的 风 机 设 备 可 能 存 在 一 定 的 缺 陷 保 证 期 满 后, 随 着 风 机 设 备 不 断 老 化, 这 些 缺 陷 可 能 会 逐 步 显 现 甚 至 大 规 模 爆 发, 发 行 人 可 能 面 临 风 机 运 作 不 良 或 停 止 运 作 的 风 险, 由 此 产 生 的 设 备 维 修 及 维 护 开 支 可 能 会 显 著 增 加, 从 而 可 能 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 29

31 14 突 发 事 件 引 发 的 经 营 风 险 发 行 人 属 于 风 电 行 业, 可 能 在 生 产 经 营 活 动 的 过 程 中 面 临 安 全 质 量 等 突 发 事 件 若 突 发 事 件 影 响 较 大, 危 机 公 关 处 理 不 到 位, 可 能 导 致 发 行 人 面 临 突 发 事 件 引 发 经 营 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 经 营 管 理 风 险 截 至 2015 年 末, 发 行 人 下 属 主 要 全 资 及 控 股 子 公 司 89 家, 给 发 行 人 在 日 常 经 营 管 理 相 关 投 资 决 策 及 内 部 风 险 控 制 等 方 面 带 来 一 定 挑 战, 发 行 人 如 果 不 能 对 众 多 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 进 行 有 效 控 制 管 理, 将 会 产 生 较 大 的 管 理 风 险, 进 而 影 响 发 行 人 的 正 常 运 营 2 突 发 事 件 引 发 的 公 司 治 理 结 构 突 然 变 化 的 风 险 目 前, 发 行 人 已 形 成 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 层 相 互 配 合, 相 互 制 衡 的 相 对 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 但 如 果 发 行 人 出 现 管 理 层 大 幅 变 动 或 机 构 设 置 大 幅 调 整 等 突 发 事 件, 可 能 会 造 成 公 司 治 理 机 制 不 能 顺 利 运 作, 董 事 会 监 事 会 不 能 顺 利 运 行, 对 发 行 人 的 经 营 可 能 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 行 业 政 策 风 险 风 电 和 光 伏 企 业 在 很 大 程 度 上 依 赖 国 家 行 业 政 策 法 规 以 及 激 励 措 施 设 备 制 造 以 及 电 网 行 业 的 上 下 游 政 策 法 规 的 变 化, 对 风 电 和 光 伏 企 业 亦 存 在 较 大 影 响 并 网 条 件 虽 在 逐 步 改 善, 但 弃 风 问 题 造 成 的 能 源 浪 费 目 前 仍 然 影 响 着 行 业 的 发 展 各 种 政 策 因 素 变 化 的 风 险, 将 会 给 发 行 人 的 经 营 状 况 带 来 影 响 对 此, 发 行 人 将 密 切 跟 踪 政 策 导 向, 加 强 政 策 分 析, 提 高 对 政 策 变 化 的 预 见 性, 前 瞻 性 地 估 计 可 能 存 在 的 不 利 影 响, 统 筹 制 订 并 落 实 降 低 潜 在 风 险 的 可 行 措 施, 充 分 掌 握 政 策 风 险 管 理 的 主 动 权 2 上 下 游 政 策 风 险 除 风 电 行 业 的 法 律 法 规 和 政 策 外, 发 行 人 的 业 务 和 经 营 还 可 能 受 到 上 游 及 下 游 产 业 ( 如 风 机 制 造 和 电 网 行 业 ) 所 适 用 的 法 律 法 规 和 政 策 影 响 如 果 相 关 法 律 法 30

32 规 和 政 策 出 现 变 更 或 废 止, 发 行 人 的 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 不 利 影 响 ( 五 ) 不 可 抗 力 风 险 地 震 台 风 海 啸 洪 水 等 自 然 灾 害 以 及 突 发 性 的 公 共 事 件 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 财 产 人 员 等 造 成 损 害, 从 而 可 能 使 公 司 偿 还 本 期 债 券 的 能 力 受 到 影 响 31

33 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 联 合 评 级 将 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 划 分 成 9 级, 分 别 用 AAA AA A BBB BB B CCC CC 和 C 表 示, 其 中, 除 AAA 级,CCC 级 ( 含 ) 以 下 等 级 外, 每 一 个 信 用 等 级 可 用 + - 符 号 进 行 微 调, 表 示 略 高 或 略 低 于 本 等 级 其 中, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 AAA 表 示 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 评 级 观 点 联 合 评 级 对 发 行 人 的 评 级 反 映 了 发 行 人 作 为 国 内 领 先 的 可 再 生 能 源 公 司, 在 行 业 地 位 股 东 实 力 风 机 装 机 规 模 产 业 布 局 及 资 源 储 备 等 方 面 所 具 备 的 显 著 优 势 ; 同 时, 联 合 评 级 也 关 注 到 行 业 弃 风 限 电 问 题 突 出 发 行 人 债 务 水 平 较 高 和 财 务 费 用 规 模 较 大 等 因 素 对 发 行 人 信 用 水 平 带 来 的 不 利 影 响 未 来 随 着 发 行 人 在 建 及 规 划 建 设 的 风 电 项 目 和 光 伏 项 目 投 入 运 营, 发 行 人 的 收 入 和 资 产 规 模 有 望 继 续 保 持 增 长, 综 合 实 力 将 进 一 步 增 强 联 合 评 级 对 发 行 人 的 评 级 展 望 为 稳 定 基 于 对 发 行 人 主 体 长 期 信 用 以 及 本 次 公 司 债 券 偿 还 能 力 的 综 合 评 估, 联 合 评 级 认 为, 本 次 公 司 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 2 优 势 (1) 风 力 发 电 和 光 伏 发 电 作 为 国 家 鼓 励 的 能 源 供 给 方 式, 受 国 家 政 策 扶 持, 行 业 未 来 发 展 前 景 广 阔 32

34 (2) 发 行 人 是 国 内 领 先 的 风 力 发 电 企 业, 风 能 发 电 业 务 起 步 较 早, 管 理 水 平 较 高 ; 发 行 人 装 机 容 量 较 大, 风 机 区 域 布 局 比 较 合 理, 主 要 集 中 在 第 四 类 区 域, 经 营 效 率 较 高 (3) 发 行 人 在 建 及 规 划 建 设 的 风 力 发 电 项 目 较 多, 增 长 潜 力 大, 具 有 持 续 发 展 能 力 ; 同 时, 发 行 人 逐 步 拓 展 太 阳 能 光 伏 业 务, 有 助 于 防 范 单 一 业 务 的 风 险 (4) 发 行 人 业 务 资 金 回 笼 情 况 良 好, 经 营 活 动 现 金 流 持 续 呈 现 大 规 模 净 流 入 状 态 (5) 发 行 人 控 股 股 东 为 中 国 华 能 集 团 公 司, 其 资 产 规 模 大, 竞 争 实 力 强 ; 发 行 人 作 为 其 下 属 主 要 新 能 源 板 块 子 公 司, 得 到 了 股 东 较 有 力 的 支 持 3 关 注 (1) 风 力 光 伏 发 电 产 业 受 行 业 政 策 影 响 较 大, 未 来 将 面 临 电 价 逐 步 下 降 的 压 力 ; 部 分 地 区 弃 风 限 电 问 题 突 出, 直 接 影 响 风 电 运 营 商 的 经 营 和 盈 利 (2) 发 行 人 业 务 虽 向 太 阳 能 发 电 业 务 拓 展, 但 目 前 仍 以 风 电 为 主, 且 装 机 容 量 部 分 省 份 占 比 较 高, 存 在 一 定 的 业 务 集 中 风 险 (3) 发 行 人 在 建 项 目 和 未 来 投 资 项 目 规 模 较 大, 导 致 投 资 活 动 持 续 净 流 出, 发 行 人 仍 将 面 临 较 大 的 融 资 需 求 (4) 发 行 人 债 务 规 模 大, 面 临 一 定 的 资 金 压 力 和 短 期 偿 债 压 力 ; 由 此 产 生 的 财 务 费 用 对 利 润 侵 蚀 明 显 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 监 管 部 门 和 联 合 评 级 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 评 级 将 在 本 次 ( 期 ) 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 发 行 人 年 报 公 告 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 ( 期 ) 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 联 合 评 级 将 密 切 关 注 发 行 人 的 相 关 状 况, 如 发 现 发 行 人 或 本 次 ( 期 ) 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 ( 期 ) 债 券 的 信 用 等 级 33

35 如 发 行 人 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 评 级 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 发 行 人 提 供 相 关 资 料 联 合 评 级 对 本 次 ( 期 ) 债 券 的 跟 踪 评 级 报 告 将 在 联 合 评 级 网 站 和 交 易 所 网 站 公 告, 且 在 交 易 所 网 站 公 告 的 时 间 不 晚 于 在 联 合 评 级 网 站 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 ; 同 时, 跟 踪 评 级 报 告 将 报 送 发 行 人 监 管 部 门 等 三 报 告 期 内 发 行 人 主 体 评 级 变 动 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 主 体 评 级 均 为 AAA, 评 级 展 望 均 为 稳 定, 无 变 动 报 告 期 内, 发 行 人 发 行 的 中 长 期 债 券 评 级 情 况 如 下 表 所 示 : 发 行 人 报 告 期 内 公 开 发 行 的 中 长 期 债 券 评 级 情 况 发 行 评 级 最 新 跟 踪 评 级 序 债 券 起 息 日 期 主 体 评 级 评 级 主 体 评 级 评 级 号 简 称 结 果 时 间 结 果 时 间 1 12 能 新 AAA 2012/7/20 AAA 2015/6/ 能 新 AAA 2012/7/20 AAA 2016/6/7 注 : 以 上 评 级 结 果 为 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定 发 行 人 于 2012 年 10 月 发 行 了 2012 年 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券, 两 个 期 限 品 种 12 能 新 01 和 12 能 新 02, 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 就 该 期 债 出 具 发 行 评 级 报 告 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 2012 年 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告, 评 定 该 期 债 发 行 时 债 项 信 用 等 级 为 AAA, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 该 期 债 券 存 续 期 内, 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 每 年 出 具 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 评 级 结 果 均 为 主 体 信 用 等 级 AAA 评 级 展 望 均 为 稳 定 发 行 人 最 新 跟 踪 评 级 结 果 为 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 于 2016 年 6 月 出 具 的 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 2016 年 跟 踪 评 级 报 告 四 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 公 司 获 得 主 要 贷 款 银 行 及 其 他 金 融 机 构 的 授 信 情 况 发 行 人 与 银 行 等 金 融 机 构 保 持 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 并 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 共 在 各 家 金 融 机 构 获 得 授 信 额 度 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 亿 元 ( 二 ) 报 告 期 内 与 主 要 客 户 发 生 业 务 的 违 约 情 况 34

36 报 告 期 内, 发 行 人 在 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 严 格 按 照 合 同 执 行, 未 发 生 过 重 大 违 约 情 形 ( 三 ) 债 券 发 行 及 兑 付 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 已 发 行 债 券 不 存 在 延 迟 支 付 债 券 利 息 或 本 金 的 情 况, 具 体 发 行 及 兑 付 明 细 如 下 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 发 行 人 债 券 发 行 及 兑 付 情 况 序 债 券 债 券 发 行 发 行 发 行 兑 付 起 息 日 期 兑 付 日 期 号 简 称 发 行 人 规 模 期 限 利 率 情 况 1 12 能 新 01 华 能 新 能 源 2012/10/ 亿 3 年 2015/10/ % 已 兑 付 2 12 能 新 02 华 能 新 能 源 2012/10/ 亿 5 年 2017/10/ % 未 兑 付 3 14 华 能 新 能 PPN001 华 能 新 能 源 2014/7/31 10 亿 3 年 2017/7/ % 未 兑 付 4 15 华 能 新 能 CP001 华 能 新 能 源 2015/3/12 5 亿 366 天 2016/3/ % 已 兑 付 5 15 华 能 新 能 CP002 华 能 新 能 源 2015/5/12 5 亿 366 天 2016/5/ % 已 兑 付 6 15 华 能 新 能 CP003 华 能 新 能 源 2015/7/21 10 亿 366 天 2016/7/ % 未 兑 付 7 16 华 能 新 能 SCP001 华 能 新 能 源 2016/1/28 20 亿 270 天 2016/10/ % 未 兑 付 8 16 华 能 新 能 SCP002 华 能 新 能 源 2016/3/3 20 亿 180 天 2016/8/ % 未 兑 付 9 16 华 能 新 能 SCP003 华 能 新 能 源 2016/5/3 20 亿 210 天 2016/11/ % 未 兑 付 ( 四 ) 累 计 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 比 例 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 公 开 发 行 的 未 兑 付 企 业 债 券 及 公 司 债 券 余 额 为 8.60 亿 元 公 司 本 次 拟 发 行 不 超 过 人 民 币 亿 元 的 公 司 债 券, 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 公 开 发 行 的 未 兑 付 企 业 债 券 及 公 司 债 券 余 额 亿 元, 分 别 占 截 至 2015 年 末 2016 年 3 月 末 合 并 报 表 股 东 权 益 合 计 数 亿 元 亿 元 的 10.80% 和 10.41%, 未 超 过 净 资 产 的 40% ( 五 ) 主 要 财 务 指 标 公 司 合 并 报 表 口 径 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 公 司 合 并 报 表 口 径 的 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2016 年 年 末 / 度 2014 年 末 / 度 2013 年 末 / 度 35

37 月 /3 月 末 应 收 账 款 ( 亿 元 ) 其 他 应 收 款 ( 亿 元 ) 总 资 产 ( 亿 元 ) 应 付 债 券 ( 亿 元 ) 总 负 债 ( 亿 元 ) 全 部 债 务 ( 亿 元 ) 股 东 权 益 ( 亿 元 ) 营 业 总 收 入 ( 亿 元 ) 利 润 总 额 ( 亿 元 ) 净 利 润 ( 亿 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 ( 亿 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 亿 元 ) 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) 流 动 比 率 (%) 速 动 比 率 (%) 资 产 负 债 率 (%) 债 务 资 本 比 率 (%) 营 业 毛 利 率 (%) 平 均 总 资 产 回 报 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) EBITDA( 亿 元 ) EBITDA 全 部 债 务 比 (%) EBITDA 利 息 倍 数 (%) 应 收 账 款 周 转 率 (%) 存 货 周 转 率 (%) 2, , , , 对 内 对 外 担 保 总 额 ( 亿 元 ) 对 内 对 外 担 保 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 注 : 上 表 指 标 计 算 公 式 见 第 六 节 财 务 会 计 信 息 之 八 报 告 期 发 行 人 财 务 指 标 36

38 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 具 体 偿 债 计 划 本 期 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 7 月 11 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 7 月 11 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 7 月 11 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 7 月 11 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 的 债 券 兑 付 日 为 2019 年 7 月 11 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 债 券 利 息 及 本 金 的 支 付 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 监 管 机 构 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 二 偿 债 资 金 主 要 来 源 本 期 债 券 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 经 营 总 收 入 及 利 润 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 公 司 合 并 财 务 报 表 营 业 收 入 分 别 为 593, 万 元 621, 万 元 741, 万 元 和 222, 万 元 ; 利 润 总 额 分 别 为 100, 万 元 117, 万 元 204, 万 元 和 78, 万 元 公 司 充 足 的 经 营 收 入 和 利 润 是 公 司 按 期 还 本 付 息 的 有 力 保 障 公 司 将 根 据 本 期 债 券 本 息 的 到 期 支 付 安 排 制 定 年 度 运 用 计 划, 合 理 调 度 分 配 资 金, 保 证 按 期 支 付 到 期 利 息 和 本 金 37

39 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 发 行 人 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 资 产 流 动 性 的 管 理, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 货 币 资 金 分 别 为 453, 万 元 和 434, 万 元 若 出 现 公 司 不 能 按 期 足 额 偿 付 本 期 债 券 本 息 的 情 形 时, 公 司 拥 有 的 变 现 能 力 较 强 的 流 动 性 资 产 可 迅 速 变 现, 为 本 期 债 券 本 息 及 时 偿 付 提 供 一 定 的 保 障 四 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 次 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 管 理 措 施 聘 请 监 管 银 行 并 签 署 账 户 监 管 协 议 做 好 组 织 协 调 加 强 信 息 披 露 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户 和 专 项 偿 债 账 户 1 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户 专 款 专 用 发 行 人 开 立 募 集 资 金 账 户 专 项 用 于 募 集 资 金 款 项 的 接 收 存 储 及 划 转 活 动, 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 投 向, 确 保 专 款 专 用 2 设 立 专 项 偿 债 账 户 (1) 资 金 来 源 如 本 节 二 偿 债 资 金 主 要 来 源 所 述, 主 要 来 自 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 经 营 收 入 及 净 利 润 (2) 提 取 时 间 频 率 及 金 额 1 发 行 人 应 确 保 在 不 迟 于 本 次 债 券 每 个 付 息 日 前 三 个 工 作 日, 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 应 偿 还 本 次 债 券 的 利 息 金 额 2 发 行 人 应 确 保 在 不 迟 于 本 次 债 券 本 金 每 个 兑 付 日 前 三 个 工 作 日, 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 当 期 应 付 债 券 本 金 与 当 期 应 付 利 息 之 和 (3) 管 理 方 式 1 发 行 人 指 定 财 务 部 负 责 专 项 偿 债 账 户 及 其 资 金 的 归 集 管 理 工 作, 负 责 协 调 本 38

40 次 债 券 本 息 的 偿 付 工 作 发 行 人 其 他 相 关 部 门 配 合 财 务 部 门 在 本 次 债 券 付 息 兑 付 日 所 在 年 度 的 财 务 预 算 中 落 实 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 确 保 本 次 债 券 本 息 如 期 偿 付 2 发 行 人 将 做 好 财 务 规 划, 合 理 安 排 好 筹 资 和 投 资 计 划, 同 时 加 强 对 交 易 性 金 融 资 产 应 收 款 项 的 管 理, 增 强 资 产 的 流 动 性, 保 证 发 行 人 在 付 息 兑 付 日 前 能 够 获 得 充 足 的 资 金 用 于 向 债 券 持 有 人 清 偿 全 部 到 期 应 付 的 本 息 ( 二 ) 聘 请 监 管 银 行 并 签 署 账 户 监 管 协 议 发 行 人 为 本 次 债 券 聘 请 了 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 作 为 上 述 募 集 资 金 专 项 账 户 和 专 项 偿 债 账 户 的 监 管 银 行, 并 签 署 账 户 监 管 协 议 协 议 约 定, 在 本 次 债 券 每 个 付 息 日 及 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 内, 当 专 项 偿 债 账 户 内 的 资 金 不 足 以 支 付 当 前 应 支 付 资 金 时, 监 管 银 行 有 义 务 监 管 专 项 偿 债 账 户, 不 得 允 许 发 行 人 自 行 支 配 专 项 偿 债 账 户 的 资 金, 并 通 知 发 行 人 立 即 将 资 金 补 足, 使 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 当 前 应 支 付 资 金 如 在 本 次 债 券 每 个 付 息 日 及 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 内, 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 余 额 仍 少 于 当 前 应 支 付 资 金 时, 监 管 银 行 应 立 即 通 知 受 托 管 理 人 ( 三 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 已 按 照 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 等 规 定 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 次 债 券 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 规 则 约 定 了 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 次 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 39

41 并 在 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施, 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 利 用 外 部 融 资 渠 道 发 行 人 经 营 稳 定, 发 展 趋 势 良 好, 具 有 较 好 的 收 益 前 景, 在 获 取 外 部 银 行 融 资 支 持 方 面 具 有 较 大 优 势 发 行 人 与 金 融 机 构 均 保 持 良 好 的 业 务 合 作 关 系, 间 接 融 资 渠 道 通 畅 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 共 在 各 家 金 融 机 构 获 得 授 信 额 度 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 亿 元 如 果 由 于 意 外 情 况 发 行 人 不 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 发 行 人 可 以 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况, 通 过 其 他 渠 道 筹 措 本 次 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金 ( 六 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 按 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 本 募 集 说 明 书 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 相 关 规 定 和 约 定 进 行 严 格 而 及 时 的 信 息 披 露, 保 证 本 次 债 券 持 有 人 能 及 时 完 整 的 了 解 公 司 运 营 情 况, 以 防 范 债 券 投 资 风 险 发 行 人 承 诺, 绿 色 公 司 债 券 存 续 期 内, 按 照 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 等 规 则 规 定 或 约 定 披 露 的 定 期 报 告 等 文 件, 披 露 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 和 环 境 效 益 等 内 容 绿 色 公 司 债 券 受 托 管 理 人 承 诺, 在 年 度 受 托 管 理 事 务 报 告 中 披 露 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 和 环 境 效 益 等 内 容 五 发 行 人 违 约 责 任 发 行 人 承 诺 按 照 本 次 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 次 债 券 利 息 及 兑 付 本 次 债 券 本 金, 若 发 行 人 不 能 按 时 支 付 本 次 债 券 利 息 或 本 次 债 券 到 期 不 能 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 发 行 人 将 根 据 逾 期 天 数 按 债 券 票 面 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息 : 按 照 该 未 付 利 息 对 应 本 次 债 券 的 票 面 利 率 另 计 利 息 ( 单 利 ); 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 本 金 支 付 日 起, 按 照 该 未 付 40

42 本 金 对 应 本 次 债 券 的 票 面 利 率 计 算 利 息 ( 单 利 ) 当 发 行 人 未 按 时 支 付 本 次 债 券 的 本 金 利 息 和 / 或 逾 期 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 在 必 要 时 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权, 参 与 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 关 于 构 成 违 约 的 情 形 违 约 责 任 清 偿 措 施 及 相 关 承 担 方 式 的 具 体 情 况 请 详 见 本 募 集 说 明 书 之 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 之 二 ( 八 ) 违 约 责 任 债 券 受 托 管 理 协 议 的 订 立 生 效 履 行 解 释 及 争 议 解 决 均 适 用 中 国 法 律 因 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 其 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 因 债 券 受 托 管 理 协 议 引 起 的 或 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 任 何 争 议 应 提 交 北 京 仲 裁 委 员 会 在 北 京 市 进 行 仲 裁 仲 裁 裁 决 是 终 局 的 对 公 司 债 券 受 托 管 理 人 双 方 均 有 约 束 力 仲 裁 应 根 据 申 请 仲 裁 时 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 41

43 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Huaneng Renewables Corporation Limited 法 定 代 表 人 : 曹 培 玺 成 立 日 期 :2002 年 11 月 11 日 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 注 册 资 本 :972, 万 元 实 缴 资 本 :972, 万 元 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 甲 23 号 层 邮 编 : 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 韩 冬 电 话 : 传 真 : 所 属 行 业 : 电 力 热 力 生 产 和 供 应 业 (D44) 组 织 机 构 代 码 : 经 营 范 围 : 风 力 发 电 城 市 垃 圾 发 电 太 阳 能 利 用 潮 汐 发 电 及 其 他 新 能 源 项 目 的 投 资 开 发 组 织 生 产 工 程 建 设 ; 工 程 建 设 设 备 材 料 工 艺 的 研 制 开 发 设 计 生 产 销 售 成 套 集 成 成 果 转 让 ; 项 目 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 化 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 华 能 新 能 源 原 名 为 华 能 新 能 源 环 保 产 业 控 股 有 限 公 司,2004 年 10 月 经 重 组 改 制 后 注 4 发 行 人 于 2014 年 12 月 非 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 69, 万 股, 股 本 总 数 由 902, 万 股 变 更 为 972, 万 股, 发 行 人 于 经 2015 年 3 月 17 日 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 及 2015 年 6 月 25 日 2014 年 度 股 东 周 年 大 会 决 议 修 订 后 的 公 司 章 程 中 将 注 册 资 本 由 902, 万 元 变 更 为 972, 万 元 本 次 注 册 资 本 变 更 尚 未 完 成 工 商 登 记, 发 行 人 最 新 营 业 执 照 注 册 资 本 数 据 与 实 际 注 册 资 本 数 据 存 在 差 异, 发 行 人 拟 于 完 善 相 关 内 部 决 议 程 序 后 变 更 工 商 登 记 42

44 更 名 为 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2010 年 8 月 4 日 作 出 的 关 于 设 立 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2010]818 号 ), 由 华 能 集 团 及 华 能 资 本 作 为 联 合 发 起 人 发 起 设 立 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司, 总 股 本 58 亿 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 华 能 集 团 以 其 持 有 的 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 于 2009 年 12 月 31 日 经 评 估 的 净 资 产 人 民 币 3,627,603, 元 以 及 现 金 人 民 币 1,882,396, 元 作 为 出 资, 按 100% 的 折 股 比 例 折 合 为 股 本 551,000 万 股, 华 能 资 本 以 现 金 人 民 币 290,000,000 元 出 资, 按 100% 的 折 股 比 例 折 合 为 股 本 29,000 万 股 华 能 集 团 及 华 能 资 本 所 持 有 的 股 份 分 别 占 总 股 本 的 95% 和 5% ( 二 ) 发 行 人 首 次 公 开 发 行 H 股 经 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2010]1558 号 关 于 核 准 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 批 准, 并 经 香 港 联 交 所 同 意, 发 行 人 获 准 首 次 公 开 发 行 H 股 2,646,898,000 股, 并 于 2011 年 6 月 10 日 在 香 港 联 交 所 主 板 上 市 交 易 发 行 人 于 2012 年 3 月 27 日 取 得 国 家 工 商 总 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 发 行 人 首 次 公 开 发 行 H 股 后 的 股 本 结 构 为 : 首 次 公 开 发 行 H 股 后 股 本 结 构 首 次 公 开 发 行 前 首 次 公 开 发 行 后 股 东 股 数 ( 万 股 ) 股 比 股 数 ( 万 股 ) 股 比 华 能 集 团 551,000 95% 525, % 华 能 资 本 公 司 29,000 5% 27, % 社 保 基 金 会 26, % H 股 社 会 公 众 股 东 ( 不 含 社 保 基 金 会 ) 264, % 合 计 580, % 844, % ( 三 ) 报 告 期 内 历 史 沿 革 2013 年 10 月 9 日, 发 行 人 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 增 发 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1277 号 文 ) 批 准, 于 2013 年 10 月 21 日, 以 每 股 港 币 2.71 元 配 发 H 股 582,317,360 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 完 成 配 售 后, 公 司 股 本 增 加 至 人 民 币 9,029,215,360 元 公 司 于 2014 年 9 月 29 43

45 日 领 取 了 国 家 工 商 总 局 颁 发 的 更 新 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 2014 年 11 月 3 日, 发 行 人 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 增 发 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]1162 号 文 ) 批 准, 于 2014 年 12 月 23 日 以 每 股 港 币 2.50 元 配 发 H 股 698,780,832 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 完 成 配 售 后, 公 司 股 本 增 加 至 人 民 币 9,727,996,192 元 该 事 项 尚 未 办 理 完 成 工 商 登 记 变 更 手 续 ( 四 ) 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 化 情 况 华 能 集 团 直 接 持 有 发 行 人 54.06% 股 份, 通 过 华 能 资 本 服 务 有 限 公 司 间 接 持 有 发 行 人 2.85% 股 份, 即 合 并 持 有 发 行 人 56.90% 股 份, 为 发 行 人 控 股 股 东 华 能 集 团 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 独 资 企 业 故 发 行 人 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 报 告 期 内, 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化 三 发 行 人 报 告 期 内 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 未 发 生 满 足 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 或 其 他 导 致 发 行 人 主 营 业 务 发 生 实 质 变 更 的 重 大 资 产 购 买 出 售 或 置 换 事 项 报 告 期 内, 发 行 人 发 生 的 较 重 要 的 资 产 收 购 及 出 售 重 大 投 资 事 项 如 下 : ( 一 )2013 年 重 大 收 购 及 出 售 重 大 投 资 发 行 人 通 过 全 资 子 公 司 华 能 新 能 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 分 别 于 2013 年 2 月 出 售 108,050,000 股 国 电 科 技 环 保 集 团 股 份 有 限 公 司 股 票 (H 股 代 号 :01296), 于 2013 年 12 月 出 售 141,076,000 股 华 电 福 新 能 源 股 份 有 限 公 司 股 票 (H 股 代 号 :00816), 两 只 股 票 确 认 投 资 收 益 人 民 币 亿 元, 金 额 按 照 收 购 价 与 出 售 价 之 间 的 差 额 扣 除 交 易 成 本 计 算 2013 年, 发 行 人 未 发 生 重 大 投 资 及 收 购 事 项 ( 二 )2014 年 重 大 收 购 及 出 售 重 大 投 资 2014 年 4 月, 本 公 司 完 成 对 华 能 格 尔 木 100% 股 权 的 收 购 具 体 情 况 详 见 本 募 集 说 明 书 之 第 六 节 财 务 会 计 信 息 之 四 期 后 事 项 调 整 说 明 44

46 2014 年 发 行 人 未 发 生 重 大 投 资 及 出 售 事 项 ( 三 )2015 年 重 大 收 购 及 出 售 重 大 投 资 发 行 人 2015 年 度 内 无 重 大 收 购 及 出 售 事 宜 2015 年 12 月, 本 公 司 通 过 全 资 子 公 司 华 能 新 能 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 以 发 售 价 1.59 港 元 购 入 243,722,000 股 中 国 能 源 建 设 股 份 有 限 公 司 H 股 股 份 ( 股 份 代 号 :03996), 认 购 价 总 额 约 5,000 万 美 元, 以 公 允 价 值 计 量 计 入 可 供 出 售 金 融 资 产 科 目 核 算 截 至 2015 年 末, 该 部 分 股 票 市 价 报 价 变 动 导 致 公 允 价 值 增 加 人 民 币 1, 万 元, 计 入 其 他 综 合 收 益 截 至 2015 年 末, 发 行 人 持 有 的 中 国 能 源 建 设 股 份 有 限 公 司 股 票 资 产 账 面 价 值 为 人 民 币 33, 万 元 四 发 行 人 主 要 股 东 情 况 截 至 2015 年 末, 公 司 主 要 股 东 情 况 如 下 表 所 示 : 截 至 2015 年 末 公 司 主 要 股 东 情 况 股 东 名 称 股 份 类 别 持 有 股 份 数 目 ( 股 ) 占 股 本 总 数 之 概 约 百 分 比 (%) 控 股 股 东 1 中 国 华 能 集 团 公 司 内 资 股 5,535,311, % 其 他 主 要 股 东 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 H 股 280,192, % Value Partners Group Limited H 股 252,138, % GIC Private Limited H 股 248,896, % JPMorgan Chase & Co. H 股 225,889, % 217,717, % BlackRock, Inc. H 股 213,915, % 18,817, % 注 1: 中 国 华 能 集 团 公 司 直 接 拥 有 5,258,545,640 股 内 资 股 权 益, 占 公 司 股 本 总 数 约 54.06% 华 能 资 本 服 务 有 限 公 司 拥 有 276,765,560 股 内 资 股 权 益, 占 公 司 股 本 总 数 约 2.85% 由 于 华 能 资 本 为 中 国 华 能 集 团 公 司 的 全 资 附 属 公 司, 故 中 国 华 能 集 团 公 司 被 视 为 于 华 能 资 本 所 持 有 内 资 股 中 拥 有 权 益, 合 共 56.90% 五 发 行 人 组 织 结 构 和 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 组 织 架 构 截 至 2015 年 末, 发 行 人 组 织 架 构 图 如 下 : 发 行 人 组 织 架 构 图 45

47 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 董 事 会 办 公 室 总 经 理 班 子 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 委 员 会 企 法 部 安 全 监 督 与 生 产 技 术 管 理 部 综 合 计 划 部 市 场 营 销 部 基 本 建 设 部 项 目 开 发 部 财 务 部 商 务 部 科 技 部 审 计 部 监 察 部 股 权 部 证 券 部 ( 董 事 会 办 公 室 ) 思 想 政 治 工 作 部 人 力 资 源 部 总 经 理 工 作 部 ( 二 ) 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 1 发 行 人 全 资 及 控 股 子 公 司 截 至 2015 年 末, 纳 入 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 89 家, 子 公 司 简 介 如 下 : 序 号 子 公 司 名 称 华 能 汕 头 南 澳 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 汕 头 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 中 电 长 岛 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 中 电 威 海 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 荣 成 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 寿 光 风 力 发 电 有 限 公 司 主 要 经 营 地 广 东 省 汕 头 市 广 东 省 汕 头 市 山 东 省 长 岛 县 山 东 省 威 海 市 山 东 省 荣 成 市 山 东 省 寿 光 市 2015 年 末 合 并 范 围 子 公 司 基 本 情 况 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 广 东 省 汕 头 市 广 东 省 汕 头 市 山 东 省 长 岛 县 山 东 省 威 海 市 山 东 省 荣 成 市 山 东 省 寿 光 市 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 金 额 单 位 : 万 元 直 接 和 间 接 持 股 比 例 直 接 和 间 接 表 决 权 比 例 2, % 84% 19, % 100% 9, % 100% 25, % 100% 6, % 100% 18, % 55% 46

48 华 能 昌 邑 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 潍 坊 滨 海 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 利 津 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 东 营 河 口 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 乐 亭 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 承 德 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 港 灯 大 理 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 洱 源 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 阜 新 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 华 能 盘 锦 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 锦 州 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 通 辽 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 呼 伦 贝 尔 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 包 头 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 呼 和 浩 特 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 科 右 中 旗 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 阳 江 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 即 墨 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 通 榆 新 华 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 新 疆 三 塘 湖 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 华 能 威 宁 风 力 发 电 有 限 公 司 山 东 省 昌 邑 市 山 东 省 潍 坊 市 山 东 省 利 津 县 山 东 省 东 营 市 河 北 省 乐 亭 县 河 北 省 承 德 市 云 南 省 大 理 市 云 南 省 洱 源 县 辽 宁 省 阜 新 市 辽 宁 省 盘 锦 市 辽 宁 省 锦 州 市 内 蒙 古 通 辽 市 内 蒙 古 呼 伦 贝 尔 市 内 蒙 古 包 头 市 内 蒙 古 武 川 县 内 蒙 古 科 右 中 旗 广 东 省 阳 东 县 山 东 省 即 墨 市 吉 林 省 通 榆 县 新 疆 巴 里 坤 县 贵 州 省 威 宁 县 山 东 省 昌 邑 市 山 东 省 潍 坊 市 山 东 省 利 津 县 山 东 省 东 营 市 河 北 省 乐 亭 县 河 北 省 承 德 市 云 南 省 大 理 市 云 南 省 洱 源 县 辽 宁 省 阜 新 市 辽 宁 省 盘 锦 市 辽 宁 省 锦 州 市 内 蒙 古 通 辽 市 内 蒙 古 呼 伦 贝 尔 市 内 蒙 古 包 头 市 内 蒙 古 武 川 县 内 蒙 古 科 右 中 旗 广 东 省 阳 东 县 山 东 省 即 墨 市 吉 林 省 通 榆 县 新 疆 巴 里 坤 县 贵 州 省 威 宁 县 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 及 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 及 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 风 力 设 备 检 修 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 及 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 及 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 21, % 100% 12, % 100% 8, % 100% 53, % 100% 18, % 100% 31, % 100% 15, % 100% 24, % 100% 145, % 100% 17, % 53% 17, % 100% 137, % 100% 10, % 100% 38, % 100% 29, % 100% 33, % 100% 26, % 100% 7, % 100% 27, % 100% 22, % 100% 39, % 100% 47

49 华 能 宁 武 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 新 能 源 上 海 发 电 有 限 公 司 华 能 铁 岭 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 原 平 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 天 镇 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 偏 关 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 赫 章 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 铁 岭 大 兴 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 白 城 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 烟 台 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 大 理 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 潍 坊 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 盖 州 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 饶 平 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 铁 岭 开 原 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 定 边 新 能 源 发 电 有 限 公 司 华 能 陈 巴 尔 虎 旗 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 满 洲 里 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 湛 江 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 新 疆 青 河 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 南 华 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 昭 觉 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 新 能 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 山 西 省 宁 武 县 上 海 市 崇 明 县 辽 宁 省 铁 岭 市 山 西 省 原 平 市 山 西 省 大 同 市 山 西 省 偏 关 县 贵 州 省 赫 章 县 辽 宁 省 铁 岭 市 吉 林 省 白 城 市 山 东 省 烟 台 市 云 南 省 大 理 市 山 东 省 寿 光 市 辽 宁 省 盖 州 市 广 东 省 饶 平 县 辽 宁 省 开 原 市 陕 西 省 定 边 县 内 蒙 古 陈 巴 尔 虎 旗 内 蒙 古 满 洲 里 广 东 省 湛 江 市 新 疆 青 河 县 云 南 省 南 华 县 四 川 省 昭 觉 县 山 西 省 宁 武 县 上 海 市 崇 明 县 辽 宁 省 铁 岭 市 山 西 省 原 平 市 山 西 省 大 同 市 山 西 省 偏 关 县 贵 州 省 赫 章 县 辽 宁 省 铁 岭 市 吉 林 省 白 城 市 山 东 省 烟 台 市 云 南 省 大 理 市 山 东 省 寿 光 市 辽 宁 省 盖 州 市 广 东 省 饶 平 县 辽 宁 省 开 原 市 陕 西 省 定 边 县 内 蒙 古 陈 巴 尔 虎 旗 内 蒙 古 满 洲 里 广 东 省 湛 江 市 新 疆 青 河 县 云 南 省 南 华 县 四 川 省 昭 觉 县 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 及 太 阳 能 等 新 能 源 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 及 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 及 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 16, % 100% 11, % 100% 15, % 75% 16, % 100% 19, % 100% 16, % 100% 29, % 100% 47, % 75% 13, % 100% 5, % 100% 21, % 100% 22, % 100% 8, % 100% 16, % 100% 1, % 75% 16, % 100% 7, % 100% 7, % 100% 17, % 100% 7, % 100% 8, % 100% 24, % 100% 香 港 香 港 投 资 公 司 港 币 % 100% 48

50 华 能 唐 山 丰 南 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 云 龙 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 昌 宁 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 巍 山 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 沂 水 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 明 阳 新 能 源 投 资 有 限 公 司 华 能 鹤 庆 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 昆 明 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 五 台 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 会 理 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 布 拖 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 神 池 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 怀 来 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 繁 峙 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 甘 肃 金 昌 新 能 源 发 电 有 限 公 司 金 昌 协 合 新 能 源 有 限 公 司 永 昌 协 合 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 华 能 宁 南 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 青 铜 峡 新 能 源 发 电 有 限 公 司 华 能 富 川 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 共 和 光 伏 发 电 有 限 公 司 河 北 省 唐 山 市 云 南 省 大 理 市 云 南 省 昌 宁 县 云 南 省 大 理 市 山 东 省 沂 水 县 广 州 市 天 河 区 云 南 省 鹤 庆 县 云 南 省 昆 明 市 山 西 省 五 台 县 四 川 省 会 理 县 四 川 省 布 拖 县 山 西 省 神 池 县 河 北 省 怀 来 县 山 西 省 繁 峙 县 甘 肃 省 金 昌 市 甘 肃 省 金 昌 市 甘 肃 省 金 昌 市 四 川 省 宁 南 县 宁 夏 回 族 自 治 区 青 铜 峡 市 广 西 壮 族 自 治 区 富 川 瑶 族 自 治 县 青 海 省 共 和 县 河 北 省 唐 山 市 云 南 省 云 龙 县 云 南 省 昌 宁 县 云 南 省 巍 山 县 山 东 省 沂 水 县 广 州 市 天 河 区 云 南 省 鹤 庆 县 云 南 省 昆 明 市 山 西 省 五 台 县 四 川 省 会 理 县 四 川 省 布 拖 县 山 西 省 神 池 县 河 北 省 怀 来 县 山 西 省 繁 峙 县 甘 肃 省 金 昌 市 甘 肃 省 金 昌 市 甘 肃 省 金 昌 市 四 川 省 宁 南 县 宁 夏 回 族 自 治 区 青 铜 峡 市 广 西 壮 族 自 治 区 富 川 瑶 族 自 治 县 青 海 省 共 和 县 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 及 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 及 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 发 电 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 发 电 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 及 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 及 风 力 发 电 项 目 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 项 目 投 资 建 设 及 运 营 4, % 100% 6, % 100% 7, % 100% 3, % 100% 7, % 100% 10, % 63% % 100% % 100% 7, % 100% 17, % 100% 18, % 100% 23, % 100% 5, % 100% 14, % 100% 2, % 100% 5, % 100% 5, % 100% 15, % 100% 3, % 100% 2, % 100% 21, % 100% 49

51 华 能 汕 尾 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 嘉 兴 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 云 和 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 新 能 源 盘 县 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 格 尔 木 光 伏 发 电 有 限 公 司 锦 州 协 合 兴 达 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 赤 峰 新 能 源 有 限 公 司 华 能 新 能 源 石 林 光 伏 发 电 有 限 公 司 华 能 祥 云 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 莱 阳 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 栖 霞 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 乌 拉 特 后 旗 新 能 源 发 电 有 限 公 司 华 能 正 蓝 旗 新 能 源 发 电 有 限 公 司 华 能 四 子 王 旗 新 能 源 发 电 有 限 公 司 华 能 秦 皇 岛 风 力 发 电 有 限 公 司 广 东 省 陆 丰 市 浙 江 省 平 湖 市 浙 江 省 云 和 县 贵 州 省 六 盘 水 市 青 海 省 格 尔 木 市 辽 宁 省 锦 州 市 内 蒙 古 赤 峰 市 云 南 省 昆 明 市 云 南 省 大 理 市 山 东 省 烟 台 市 山 东 省 烟 台 市 内 蒙 古 乌 拉 特 后 旗 内 蒙 古 正 蓝 旗 内 蒙 古 四 王 子 旗 河 北 省 秦 皇 岛 市 广 东 省 陆 丰 市 浙 江 省 平 湖 市 浙 江 省 云 和 县 贵 州 省 六 盘 水 市 青 海 省 格 尔 木 市 辽 宁 省 锦 州 市 内 蒙 古 赤 峰 市 云 南 省 昆 明 市 云 南 省 大 理 州 祥 云 县 山 东 省 烟 台 市 山 东 省 烟 台 市 内 蒙 古 乌 拉 特 后 旗 内 蒙 古 正 蓝 旗 内 蒙 古 四 王 子 旗 河 北 省 秦 皇 岛 市 管 理 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 太 阳 能 发 电 项 目 的 建 设 及 运 营 管 理 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 光 伏 发 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 电 光 伏 发 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 风 力 项 目 的 投 资 开 发, 提 供 电 力 项 目 咨 询 服 务 风 力 项 目 的 投 资 开 发, 提 供 电 力 项 目 咨 询 服 务 风 力 项 目 的 投 资 开 发, 提 供 电 力 项 目 咨 询 服 务 太 阳 能 风 力 项 目 的 投 资 开 发, 提 供 电 力 项 目 咨 询 服 务 太 阳 能 风 力 项 目 的 投 资 开 发, 提 供 电 力 项 目 咨 询 服 务 太 阳 能 风 力 项 目 的 投 资 开 发, 提 供 电 力 项 目 咨 询 服 务 风 力 项 目 的 投 资 开 发, 提 供 电 力 项 目 咨 询 服 务 11, % 100% 2, % 85% 2, % 100% 2, % 100% 29, % 100% 8, % 100% 51, % 100% 1, % 100% % 100% 2, % 100% 2, % 100% 2, % 100% 5, % 100% 3, % 100% 2, % 100% 87 华 能 哈 密 光 伏 发 新 疆 新 疆 光 伏 项 目 的 投 1, % 100% 50

52 88 89 电 有 限 公 司 哈 密 市 哈 密 市 资 开 发, 电 力 生 产 销 售 及 相 关 业 务 华 能 乌 拉 特 中 旗 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 布 尔 津 风 力 发 电 有 限 公 司 内 蒙 古 乌 拉 特 中 旗 新 疆 布 尔 津 县 内 蒙 古 乌 拉 特 中 旗 新 疆 布 尔 津 县 太 阳 能 风 力 项 目 的 投 资 开 发, 提 供 电 力 项 目 咨 询 服 务 风 力 项 目 的 投 资 开 发, 提 供 电 力 项 目 咨 询 服 务 发 行 人 合 并 报 表 子 公 司 2015 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 2, % 100% 1, % 100% 序 号 子 公 司 名 称 华 能 汕 头 南 澳 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 汕 头 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 中 电 长 岛 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 中 电 威 海 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 荣 成 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 寿 光 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 昌 邑 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 潍 坊 滨 海 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 利 津 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 东 营 河 口 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 乐 亭 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 承 德 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 港 灯 大 理 风 力 发 电 有 限 发 行 人 合 并 报 表 子 公 司 主 要 财 务 数 据 2015 年 末 总 资 产 2015 年 末 所 有 者 权 益 2015 年 末 总 负 债 2015 年 营 业 收 入 单 位 金 额 : 万 元 2015 年 净 利 润 是 否 经 审 计 7, , , , 是 39, , , , , 是 16, , , , 是 53, , , , , 是 39, , , , , 是 39, , , , 是 84, , , , , 是 47, , , , 是 38, , , , , 是 190, , , , , 是 38, , , , 是 141, , , , , 是 32, , , , , 是 51

53 公 司 14 华 能 洱 源 风 力 发 电 有 限 公 司 225, , , , , 是 华 能 阜 新 风 力 15 发 电 有 限 责 任 583, , , , , 是 公 司 16 华 能 盘 锦 风 力 发 电 有 限 公 司 42, , , , , 是 17 华 能 锦 州 风 力 发 电 有 限 公 司 85, , , , , 是 18 华 能 通 辽 风 力 发 电 有 限 公 司 578, , , , , 是 华 能 呼 伦 贝 尔 19 风 力 发 电 有 限 72, , , , , 是 公 司 20 华 能 包 头 风 力 发 电 有 限 公 司 200, , , , , 是 21 华 能 呼 和 浩 特 风 力 发 电 有 限 186, , , , , 是 公 司 22 华 能 科 右 中 旗 风 力 发 电 有 限 131, , , , , 是 公 司 23 华 能 阳 江 风 力 发 电 有 限 公 司 106, , , , , 是 24 华 能 即 墨 风 力 发 电 有 限 公 司 34, , , , , 是 华 能 通 榆 新 华 25 风 力 发 电 有 限 215, , , 是 公 司 26 华 能 新 疆 三 塘 湖 风 力 发 电 有 196, , , , , 是 限 责 任 公 司 27 华 能 威 宁 风 力 发 电 有 限 公 司 281, , , , , 是 28 华 能 宁 武 风 力 发 电 有 限 公 司 75, , , , 是 29 华 能 新 能 源 上 海 发 电 有 限 公 81, , , , , 是 司 30 华 能 铁 岭 风 力 发 电 有 限 公 司 40, , , , , 是 31 华 能 原 平 风 力 发 电 有 限 公 司 68, , , , , 是 32 华 能 天 镇 风 力 发 电 有 限 公 司 80, , , , , 是 33 华 能 偏 关 风 力 发 电 有 限 公 司 65, , , , , 是 34 华 能 赫 章 风 力 136, , , , , 是 52

54 发 电 有 限 公 司 华 能 铁 岭 大 兴 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 白 城 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 烟 台 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 大 理 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 潍 坊 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 盖 州 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 饶 平 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 铁 岭 开 原 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 定 边 新 能 源 发 电 有 限 公 司 华 能 陈 巴 尔 虎 旗 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 满 洲 里 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 湛 江 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 新 疆 青 河 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 南 华 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 昭 觉 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 新 能 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 华 能 唐 山 丰 南 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 云 龙 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 昌 宁 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 巍 山 风 力 发 电 有 限 公 司 106, , , , , 是 68, , , , , 是 38, , , 是 104, , , , , 是 120, , , , , 是 44, , , , 是 68, , , , 是 1, , 是 155, , , , , 是 28, , , , 是 34, , , , , 是 77, , , , 是 38, , , , 是 78, , , , , 是 113, , , , , 是 56, , 是 28, , , , 是 81, , , , , 是 43, , , , , 是 74, , , , , 是 53

55 华 能 沂 水 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 明 阳 新 能 源 投 资 有 限 公 司 华 能 鹤 庆 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 昆 明 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 五 台 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 会 理 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 布 拖 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 神 池 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 怀 来 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 繁 峙 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 甘 肃 金 昌 新 能 源 发 电 有 限 公 司 金 昌 协 合 新 能 源 有 限 公 司 永 昌 协 合 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 华 能 宁 南 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 青 铜 峡 新 能 源 发 电 有 限 公 司 华 能 富 川 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 共 和 光 伏 发 电 有 限 公 司 华 能 汕 尾 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 嘉 兴 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 云 和 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 新 能 源 盘 县 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 格 尔 木 光 伏 发 电 有 限 公 34, , , , , 是 1, , 是 24, , 是 5, , 是 36, , , , , 是 125, , , , , 是 76, , , , , 是 105, , , , , 是 59, , , , , 是 65, , , , , 是 39, , , , , 是 46, , , , 是 46, , , , 是 37, , , 是 27, , , , , 是 84, , , 是 122, , , , , 是 83, , , , , 是 是 30, , , , 是 122, , , , , 是 116, , , , , 是 54

56 司 锦 州 协 合 兴 达 风 力 发 电 有 限 37, , , , , 是 公 司 华 能 赤 峰 新 能 源 有 限 公 司 217, , , , , 是 华 能 新 能 源 石 林 光 伏 发 电 有 27, , , 是 限 公 司 华 能 祥 云 风 力 发 电 有 限 公 司 167, , , 是 华 能 莱 阳 风 力 发 电 有 限 公 司 1, , 是 华 能 栖 霞 风 力 发 电 有 限 公 司 1, , 是 华 能 乌 拉 特 后 旗 新 能 源 发 电 42, , , , , 是 有 限 公 司 华 能 正 蓝 旗 新 能 源 发 电 有 限 25, , , 是 公 司 华 能 四 子 王 旗 新 能 源 发 电 有 16, , , 是 限 公 司 华 能 秦 皇 岛 风 力 发 电 有 限 公 2, , , 是 司 华 能 哈 密 光 伏 发 电 有 限 公 司 28, , , 是 华 能 乌 拉 特 中 旗 风 力 发 电 有 107, , 是 限 公 司 华 能 布 尔 津 风 力 发 电 有 限 公 1, , 是 司 注 : 发 行 人 合 并 报 表 子 公 司 主 要 财 务 数 据 由 发 行 人 提 供 2 主 要 参 股 公 司 截 至 2015 年 末, 发 行 人 主 要 参 股 北 京 华 恒 海 惠 海 洋 能 有 限 责 任 公 司 和 上 海 临 港 海 上 风 力 发 电 有 限 公 司 两 家 企 业 序 号 1 主 要 参 股 公 司 名 称 北 京 华 恒 海 惠 海 洋 能 有 限 责 任 公 司 截 至 2015 年 末 发 行 人 主 要 参 股 公 司 基 本 情 况 投 资 关 系 合 营 企 业 参 股 比 例 (%) 50 业 务 性 质 新 能 源 发 电 电 力 生 产 和 销 售 及 其 他 相 关 业 务 注 册 资 本 金 额 单 位 : 万 元 注 册 地 经 营 地 17, 北 京 北 京 55

57 2 上 海 临 港 海 上 风 力 发 电 有 限 公 司 联 营 企 业 46 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 35, 上 海 上 海 发 行 人 主 要 参 股 公 司 2015 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 主 要 参 股 公 司 2015 年 相 关 财 务 数 据 金 额 单 位 : 万 元 2015 年 末 / 度 北 京 华 恒 海 惠 海 洋 能 有 限 责 任 公 司 上 海 临 港 海 上 风 力 发 电 有 限 公 司 流 动 资 产 7, , 非 流 动 资 产 11, , 资 产 合 计 18, , 流 动 负 债 , 非 流 动 负 债 3, 负 债 合 计 3, , 净 资 产 15, , 按 持 股 比 例 计 算 的 净 资 产 份 额 7, , 减 : 减 值 准 备 - - 对 参 股 企 业 投 资 的 账 面 价 值 7, , 财 务 净 收 益 所 得 税 费 用 - - 净 亏 损 其 他 综 合 收 益 - - 综 合 收 益 总 额 六 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 2015 年 末, 公 司 股 权 结 构 图 如 下 所 示 : 发 行 人 股 权 结 构 图 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 华 能 集 团 公 司 华 能 资 本 服 务 有 限 公 司 54.06% H 股 股 东 2.85% 43.10% 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 56

58 ( 一 ) 控 股 股 东 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 为 中 国 华 能 集 团 公 司, 该 公 司 成 立 于 1989 年 03 月 31 日, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 甲 23 号, 法 人 代 表 为 曹 培 玺, 注 册 资 本 为 2,000,000 万 元 人 民 币 华 能 集 团 的 主 要 经 营 范 围 为 实 业 投 资 经 营 及 管 理 ; 电 源 的 开 发 投 资 建 设 经 营 和 管 理 ; 组 织 电 力 ( 热 力 ) 的 生 产 销 售 ; 从 事 信 息 交 通 运 输 新 能 源 环 保 相 关 产 业 及 产 品 的 开 发 投 资 建 设 生 产 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 华 能 集 团 系 经 国 务 院 批 准 在 原 中 国 华 能 集 团 公 司 基 础 上 改 组 的 大 型 国 有 企 业, 并 经 国 务 院 批 准 同 意 进 行 国 家 授 权 投 资 和 国 家 控 股 公 司 的 试 点 单 位, 由 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 直 接 管 理 按 照 国 务 院 关 于 国 家 电 力 体 制 改 革 的 要 求, 华 能 集 团 是 自 主 经 营 自 负 盈 亏, 以 经 营 电 力 产 业 为 主, 综 合 发 展 的 企 业 法 人 实 体 根 据 华 能 集 团 2015 年 审 计 报 告, 截 至 2015 年 末, 华 能 集 团 总 资 产 为 9, 亿 元, 所 有 者 权 益 为 1, 亿 元, 资 产 负 债 率 为 82.55%;2015 年 营 业 总 收 入 为 2, 亿 元, 利 润 总 额 为 亿 元, 净 利 润 为 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 华 能 集 团 所 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 被 质 押 或 争 议 情 形 ( 二 ) 实 际 控 制 人 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 ( 一 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 具 体 情 况 如 下 : 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 情 况 序 性 姓 名 号 别 职 务 年 龄 委 任 日 期 1 曹 培 玺 男 董 事 长 非 执 行 董 事 年 8 月 4 日 2 张 廷 克 男 副 董 事 长 非 执 行 董 事 年 11 月 1 日 3 王 葵 男 非 执 行 董 事 年 8 月 12 日 4 林 刚 男 执 行 董 事 总 经 理 年 2 月 23 日 5 肖 俊 男 执 行 董 事 副 总 经 理 年 6 月 21 日 57

59 6 杨 青 女 执 行 董 事 副 总 经 理 兼 总 会 计 师 年 8 月 4 日 7 何 焱 男 执 行 董 事 副 总 经 理 年 8 月 12 日 8 秦 海 岩 男 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事 年 8 月 6 日 9 戴 慧 珠 女 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事 年 8 月 6 日 10 周 绍 朋 男 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事 年 8 月 6 日 11 尹 锦 滔 男 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事 年 8 月 6 日 12 黄 坚 男 监 事 会 主 席 年 11 月 1 日 13 王 焕 良 男 监 事 年 8 月 4 日 14 于 泽 卫 男 监 事 年 7 月 27 日 15 何 骥 男 副 总 经 理 年 12 月 19 日 16 丁 坤 男 副 总 经 理 年 4 月 29 日 17 阎 树 森 男 副 总 经 理 年 8 月 23 日 18 史 岩 男 副 总 经 理 年 8 月 12 日 19 敖 海 男 副 总 经 理 年 8 月 12 日 20 宋 育 红 女 公 司 秘 书 年 8 月 4 日 截 至 2015 年 末, 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 未 直 接 持 有 其 发 行 的 股 票 或 债 券 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 1 董 事 会 成 员 曹 培 玺 先 生, 现 任 公 司 董 事 长 华 能 集 团 总 经 理, 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 董 事 长 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 董 事 长 于 2010 年 8 月 获 委 任 为 公 司 非 执 行 董 事,2013 年 6 月 连 任 公 司 非 执 行 董 事 曾 任 山 东 青 岛 发 电 厂 副 厂 长 厂 长, 山 东 电 力 局 局 长 助 理, 山 东 电 力 工 业 局 ( 公 司 ) 副 局 长 ( 副 总 经 理 ), 山 东 电 力 集 团 公 司 董 事 长 总 经 理, 中 国 华 电 集 团 公 司 副 总 经 理 总 经 理 兼 华 电 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 董 事 长 毕 业 于 山 东 大 学 电 气 工 程 专 业, 中 央 党 校 研 究 生, 工 程 硕 士 研 究 员 级 高 级 工 程 师 张 廷 克 先 生, 现 任 公 司 副 董 事 长 华 能 集 团 副 总 经 理, 华 能 山 东 石 岛 湾 核 电 有 限 公 司 董 事 长 于 2011 年 11 月 获 委 任 为 公 司 非 执 行 董 事,2013 年 6 月 连 任 公 司 非 执 行 董 事 曾 任 河 南 省 电 业 局 计 划 处 副 处 长, 河 南 省 电 业 局 副 局 长 ( 副 总 经 理 ), 禹 州 电 厂 筹 建 办 公 室 主 任, 华 能 国 际 经 济 贸 易 有 限 责 任 公 司 董 事 长, 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 副 总 经 理, 华 能 信 息 产 业 控 股 有 限 公 司 董 事 长, 四 川 华 能 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 董 事 长, 及 华 能 澜 沧 江 水 电 有 限 责 任 公 司 董 事 长 毕 业 于 清 华 大 学 电 力 系 统 及 自 动 化 专 业, 后 58

60 获 中 欧 国 际 工 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 高 级 工 程 师 王 葵 先 生, 现 任 公 司 非 执 行 董 事 中 国 华 能 集 团 公 司 规 划 发 展 部 主 任 于 2014 年 8 月 获 委 任 为 公 司 非 执 行 董 事 曾 任 中 国 华 能 集 团 公 司 综 合 计 划 部 计 划 处 副 处 长, 计 划 发 展 部 规 划 处 副 处 长 ( 主 持 工 作 ), 规 划 处 处 长, 新 疆 能 源 开 发 公 司 筹 备 组 副 组 长, 华 能 新 疆 开 发 公 司 副 总 经 理 克 孜 勒 苏 柯 尔 克 孜 自 治 州 党 委 常 委 副 州 长 ( 援 疆 ), 华 能 山 西 分 公 司 副 总 经 理 总 经 理 毕 业 于 北 京 经 济 学 院 数 量 经 济 专 业, 大 学 本 科 学 历, 后 获 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 工 商 管 理 硕 士 高 级 工 程 师 林 刚 先 生, 现 任 公 司 执 行 董 事 总 经 理 于 2012 年 2 月 加 入 公 司 并 获 委 任 为 公 司 执 行 董 事,2013 年 6 月 连 任 公 司 执 行 董 事 曾 任 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 工 程 部 工 程 处 副 处 长, 华 能 北 京 分 公 司 ( 北 京 热 电 厂 ) 经 理 ( 厂 长 ) 助 理, 华 能 北 京 分 公 司 ( 北 京 热 电 厂 ) 副 经 理 ( 副 厂 长 ), 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 华 能 国 际 ) 综 合 计 划 部 副 经 理, 市 场 营 销 部 副 经 理 ( 主 持 工 作 ), 华 能 东 北 电 力 分 公 司 总 经 理 兼 黑 龙 江 办 公 室 主 任, 华 能 国 际 市 场 营 销 部 经 理, 总 经 理 助 理, 副 总 经 理 毕 业 于 华 北 电 力 学 院 热 能 动 力 工 程 专 业, 研 究 生, 工 学 硕 士, 后 获 北 大 光 华 管 理 学 院 EMBA 学 位 教 授 级 高 级 工 程 师 肖 俊 先 生, 现 任 公 司 执 行 董 事 副 总 经 理 于 2013 年 4 月 加 入 公 司, 于 2013 年 6 月 获 委 任 为 公 司 董 事 曾 任 电 力 工 业 部 计 划 司 规 划 处 副 处 长, 国 家 电 力 公 司 计 划 投 资 部 规 划 处 副 处 长, 国 家 经 贸 委 电 力 司 规 划 投 资 处 副 处 长 ( 主 持 工 作 ) 处 长, 中 国 华 能 集 团 公 司 计 划 发 展 部 副 经 理 国 际 合 作 部 副 经 理 ( 主 持 工 作 ) 及 国 际 合 作 部 主 任 毕 业 于 武 汉 水 利 电 力 学 院 电 力 系 统 及 其 自 动 化 专 业, 后 获 清 华 大 学 工 商 管 理 专 业 管 理 学 硕 士 新 加 坡 国 立 大 学 公 共 管 理 专 业 管 理 学 硕 士 高 级 工 程 师 杨 青 女 士, 现 任 公 司 执 行 董 事 副 总 经 理 兼 总 会 计 师 于 2010 年 8 月 获 委 任 为 公 司 执 行 董 事,2013 年 6 月 连 任 公 司 执 行 董 事 曾 任 华 能 集 团 财 务 部 财 会 处 副 处 长, 财 务 部 财 会 处 一 处 处 长, 华 能 新 能 源 环 保 产 业 控 股 有 限 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 部 经 理, 副 总 会 计 师, 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 总 会 计 师 毕 业 于 中 央 财 政 金 融 学 院 会 计 系 外 国 财 务 会 计 专 门 化 专 业, 后 获 中 国 人 民 大 学 金 融 学 专 业 经 济 学 硕 士 59

61 高 级 会 计 师 何 焱 先 生, 现 任 公 司 执 行 董 事 副 总 经 理 于 2010 年 8 月 获 委 任 为 公 司 执 行 董 事, 于 2013 年 6 月 卸 任 公 司 执 行 董 事, 并 于 2014 年 8 月 获 委 任 为 公 司 执 行 董 事 曾 任 华 能 工 程 咨 询 有 限 责 任 公 司 咨 询 一 部 经 理, 华 能 综 合 产 业 公 司 资 产 运 作 部 副 经 理, 华 能 新 能 源 环 保 产 业 控 股 有 限 公 司 新 能 源 部 经 理, 基 建 工 程 部 经 理, 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 副 总 经 理 毕 业 于 武 汉 大 学 逻 辑 学 专 业, 研 究 生, 硕 士, 后 获 美 国 加 州 大 学 工 商 管 理 硕 士 高 级 经 济 师 秦 海 岩 先 生, 现 任 公 司 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事, 北 京 鉴 衡 认 证 中 心 主 任, 中 国 可 再 生 能 源 学 会 风 能 专 业 委 员 会 秘 书 长, 中 国 可 再 生 能 源 学 会 常 务 理 事, 中 国 气 象 学 会 气 候 资 源 应 用 研 究 委 员 会 副 主 任, 中 国 资 源 综 合 利 用 协 会 可 再 生 能 源 专 业 委 员 会 副 秘 书 长 和 全 国 风 力 机 械 标 准 化 技 术 委 员 会 委 员 于 2010 年 8 月 获 委 任 为 公 司 独 立 非 执 行 董 事,2013 年 6 月 连 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 曾 主 持 20 余 个 可 再 生 能 源 方 面 的 研 究 项 目, 如 其 担 任 世 界 自 然 基 金 会 中 国 海 上 风 资 源 开 发 潜 力 分 析 的 项 目 负 责 人, 中 国 政 府 世 界 银 行 和 全 球 环 境 基 金 共 同 发 起 的 建 立 风 力 发 电 机 组 认 证 能 力 的 项 目 负 责 人 毕 业 于 上 海 交 通 大 学, 获 工 学 学 士 学 位, 中 国 人 民 大 学 研 究 生, 工 商 管 理 硕 士 学 位 戴 慧 珠 女 士, 现 任 公 司 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事, 中 国 电 力 科 学 研 究 院 新 能 源 研 究 所 高 级 顾 问 教 授 及 博 士 生 导 师 于 2010 年 8 月 获 委 任 为 公 司 独 立 非 执 行 董 事,2013 年 6 月 连 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 曾 任 东 北 电 力 学 院 助 教 讲 师 副 教 授 教 授 电 力 基 础 教 研 室 主 任 和 电 力 科 学 研 究 所 副 所 长 等 多 项 职 务, 中 国 电 力 科 学 研 究 院 新 能 源 发 电 研 究 室 主 任 研 究 生 部 主 任 和 农 村 电 气 化 研 究 所 主 任 工 程 师 在 可 再 生 能 源 领 域 进 行 了 深 入 研 究 并 曾 主 持 多 个 科 研 项 目, 如 作 为 项 目 负 责 人 参 与 中 国 政 府 世 界 银 行 和 全 球 环 境 基 金 共 同 发 起 的 可 再 生 能 源 技 术 评 价 子 课 题 电 力 系 统 专 题 研 究 报 告 的 起 草 工 作 曾 主 持 多 个 风 电 领 域 研 究 获 奖 项 目, 并 在 国 内 外 发 表 多 项 研 究 论 文 毕 业 于 清 华 大 学 电 机 工 程 系 周 绍 朋 先 生, 现 任 公 司 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事, 国 家 行 政 学 院 教 授 于 2010 年 8 60

62 月 获 委 任 为 公 司 独 立 非 执 行 董 事,2013 年 6 月 连 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 曾 任 中 国 社 会 科 学 院 工 业 经 济 研 究 所 助 理 研 究 员 副 研 究 员 研 究 员 博 士 生 导 师 曾 单 独 或 与 他 人 合 作 出 版 30 余 部 学 术 著 作 和 研 究 报 告, 并 发 表 论 文 300 多 篇 毕 业 于 北 京 机 械 学 院 工 业 经 济 学 专 业, 中 国 社 会 科 学 院 经 济 学 硕 士 学 位, 中 国 社 会 科 学 院 经 济 学 博 士 学 位 尹 锦 滔 先 生, 现 任 公 司 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事, 华 润 置 地 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 : 1109) 大 连 港 股 份 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 :2880, 上 海 交 易 所 :601880) 大 快 活 集 团 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 :0052) KFM 金 德 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 :3816) 上 海 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 :2607 上 海 交 易 所 :601607) 港 大 零 售 国 际 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 :1255) 嘉 里 物 流 联 网 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 :0636) 哈 尔 滨 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 :6138) 及 泰 加 保 险 ( 控 股 ) 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 :6161) 之 独 立 非 执 行 董 事, 香 港 会 计 师 公 会 及 英 国 公 认 会 计 师 公 会 之 会 员 于 2010 年 8 月 获 委 任 为 公 司 独 立 非 执 行 董 事 曾 任 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 合 伙 人, 迈 瑞 医 疗 国 际 有 限 公 司 ( 纽 约 交 易 所 :MR) 锐 迪 科 魏 电 子 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 纳 斯 达 克 :RDA) 之 独 立 董 事, 瑞 金 矿 业 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 :0246) 汉 华 专 业 服 务 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 毕 业 于 香 港 理 工 大 学 ( 前 身 为 香 港 理 工 学 院 ), 获 会 计 高 级 文 凭 2 监 事 会 成 员 黄 坚 先 生, 现 任 公 司 监 事, 华 能 集 团 总 经 理 助 理, 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 监 事, 华 能 资 本 服 务 有 限 公 司 董 事 于 2011 年 11 月 获 委 任 为 公 司 监 事,2013 年 6 月 连 任 公 司 监 事 曾 任 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 财 务 部 成 本 价 格 处 副 处 长 财 务 部 价 格 综 合 处 处 长, 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 北 京 分 公 司 总 会 计 师 及 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 财 务 部 副 经 理, 华 能 国 际 副 总 会 计 师 总 会 计 师 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 华 能 集 团 副 总 经 济 师 兼 预 算 与 综 合 计 划 部 主 任, 华 能 国 际 电 力 有 限 公 司 非 执 行 董 事 华 能 海 南 发 电 有 限 公 司 董 事 长 华 能 碳 资 产 经 营 有 限 公 司 董 事 长 华 能 资 本 服 务 有 限 公 司 董 事 长 毕 业 于 财 政 部 科 研 所 会 计 专 业, 研 究 生 学 历, 经 济 学 硕 士 高 级 会 计 师 61

63 王 焕 良 先 生, 现 任 公 司 监 事, 华 能 集 团 副 总 审 计 师 于 2010 年 8 月 获 委 任 为 公 司 监 事,2013 年 6 月 连 任 公 司 监 事 曾 任 水 电 部 电 力 规 划 设 计 院 财 务 处 会 计 科 长 及 副 处 长, 华 能 集 团 财 务 部 副 经 理 财 务 部 经 营 财 务 处 副 处 长 及 处 长, 北 海 新 力 实 业 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 兼 总 经 理, 北 海 港 务 局 局 长, 华 能 能 源 交 通 产 业 控 股 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 总 会 计 师, 华 能 集 团 审 计 部 主 任 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 函 授 学 院, 中 国 社 会 科 学 院 研 究 生, 货 币 银 行 学 专 业 硕 士 学 位 高 级 会 计 师 于 泽 卫 先 生, 现 任 公 司 监 事 纪 检 组 组 长 于 2012 年 7 月 获 委 任 为 公 司 监 事 曾 任 华 能 综 合 产 业 公 司 基 础 产 业 事 业 部 交 通 部 副 经 理, 华 能 新 能 源 环 保 产 业 控 股 有 限 公 司 综 合 计 划 部 高 工, 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 生 产 技 术 部 经 理, 公 司 综 合 计 划 部 经 理, 企 业 文 化 部 经 理, 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 吉 林 通 榆 风 电 分 公 司 总 经 理, 华 能 通 榆 新 华 风 电 公 司 总 经 理, 华 能 科 右 中 旗 风 力 发 电 公 司 总 经 理 毕 业 于 北 方 交 通 大 学 物 资 管 理 工 程 专 业, 研 究 生, 工 学 硕 士 高 级 工 程 师 3 高 级 管 理 人 员 林 刚 先 生, 执 行 董 事 总 经 理, 详 见 董 事 会 成 员 介 绍 肖 俊 先 生, 执 行 董 事 副 总 经 理, 详 见 董 事 会 成 员 介 绍 杨 青 女 士, 执 行 董 事 副 总 经 理 兼 总 会 计 师, 详 见 董 事 会 成 员 介 绍 何 焱 先 生, 执 行 董 事 副 总 经 理, 详 见 董 事 会 成 员 介 绍 何 骥 先 生, 现 任 公 司 副 总 经 理 于 2012 年 12 月 加 入 公 司 曾 任 华 能 集 团 安 全 监 察 室 副 处 长 处 长, 安 全 监 督 与 科 技 环 保 部 安 监 处 处 长, 华 能 河 北 分 公 司 纪 检 组 组 长 工 会 主 席 副 总 经 理 毕 业 于 清 华 大 学 分 校 电 力 工 程 专 业, 大 学 本 科 学 历 高 级 工 程 师 丁 坤 先 生, 现 任 公 司 副 总 经 理 曾 任 华 能 大 理 水 电 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 兼 总 工 程 师, 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 吉 林 通 榆 风 电 分 公 司 总 经 理, 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 内 蒙 古 分 公 司 内 蒙 古 武 川 风 电 项 目 筹 备 处 乌 拉 特 中 旗 风 电 项 目 筹 备 处 负 责 人, 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 总 经 理 助 理 兼 基 建 工 程 部 经 理, 公 司 总 经 理 助 理 兼 基 建 工 程 部 经 理 毕 业 于 北 京 农 业 工 程 大 学 电 力 系 统 自 动 化 专 业, 后 获 昆 明 理 工 大 学 控 制 62

64 工 程 专 业 工 程 硕 士 高 级 工 程 师 阎 树 森 先 生, 现 任 公 司 副 总 经 理 于 2011 年 8 月 加 入 公 司 曾 任 北 京 大 学 政 策 研 究 室 副 主 任, 北 京 大 学 发 展 规 划 部 副 部 长 兼 事 业 发 展 规 划 室 主 任, 中 央 组 织 部 干 部 一 局 青 干 处 正 处 级 调 研 员 兼 副 处 长, 干 部 一 局 青 年 干 部 处 处 长, 干 部 一 局 人 才 综 合 处 处 长, 人 才 工 作 局 人 才 综 合 处 处 长, 人 才 工 作 局 办 公 室 主 任, 人 才 工 作 局 一 处 处 长 毕 业 于 北 京 大 学 政 治 学 与 行 政 管 理 系, 博 士 研 究 生, 法 学 博 士 副 研 究 员 史 岩 先 生, 现 任 公 司 副 总 经 理 总 法 律 顾 问 于 2014 年 6 月 加 入 本 公 司 曾 任 中 国 华 能 集 团 公 司 总 经 理 工 作 部 法 律 处 副 处 长 ( 主 持 工 作 ), 法 律 事 务 办 公 室 副 主 任, 企 业 管 理 与 法 律 事 务 部 合 同 与 纠 纷 处 处 长 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 经 济 法 专 业, 后 获 北 京 大 学 法 学 硕 士 高 级 经 济 师 敖 海 先 生, 现 任 公 司 副 总 经 理 于 2006 年 10 月 加 入 本 公 司 曾 任 阜 新 发 电 厂 电 气 分 公 司 副 经 理 经 理, 安 工 部 经 理, 华 能 阜 新 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 工 程 部 经 理 总 经 理 助 理 副 总 经 理 副 总 经 理 ( 主 持 工 作 ) 总 经 理, 公 司 科 技 部 经 理 安 生 部 经 理 基 建 部 经 理 总 经 理 助 理 毕 业 于 哈 尔 滨 工 业 大 学 电 力 系 统 及 其 自 动 化 专 业, 大 学 本 科 学 历 工 程 师 宋 育 红 女 士, 现 任 公 司 秘 书 及 总 经 理 助 理 曾 任 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 新 能 源 部 副 经 理, 项 目 二 部 副 经 理, 商 务 部 经 理 毕 业 于 北 京 工 业 大 学 计 算 机 科 学 系, 后 获 华 北 电 力 大 学 管 理 学 硕 士 高 级 工 程 师 八 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况 为 维 护 公 司 股 东 及 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 发 行 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 关 于 到 香 港 上 市 公 司 对 公 司 章 程 作 补 充 修 改 意 见 的 函 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 和 其 他 有 关 规 定, 制 定 了 公 司 章 程 1 股 东 大 会 63

65 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 职 权 股 东 大 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; (4) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (5) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (7) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (8) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 做 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 等 事 项 做 出 决 议 ; (10) 对 公 司 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 做 出 决 议 ; (11) 对 公 司 聘 用 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 做 出 决 议 ; (12) 修 改 公 司 章 程 ; (13) 审 议 批 准 法 律 法 规 规 定 的 对 外 担 保 事 项 ; (14) 审 议 批 准 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 事 项 ; (15) 审 议 批 准 股 权 激 励 计 划 ; (16) 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 五 以 上 ( 含 百 分 之 五 ) 的 股 东 的 提 案 ; (17) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 做 出 决 议 的 其 他 事 项 在 不 违 反 法 律 法 规 及 上 市 地 上 市 规 则 强 制 性 规 定 的 情 况 下, 股 东 大 会 可 以 授 权 或 委 托 董 事 会 办 理 其 授 权 或 委 托 办 理 的 事 项 股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 股 东 年 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 内 举 行 报 告 期 内, 发 行 人 共 召 开 了 5 次 股 东 大 会, 包 括 3 次 股 东 周 年 大 会 和 2 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 多 项 议 案 64

66 2 董 事 会 公 司 设 董 事 会, 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人, 其 中 独 立 非 执 行 董 事 4 人 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : (1) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案, 年 度 具 体 经 营 目 标 除 发 行 公 司 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 以 外 的 融 资 方 案 ; (4) 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 的 方 案 ; (7) 制 定 公 司 重 大 收 购 回 购 本 公 司 股 票 或 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置, 决 定 公 司 的 分 公 司 及 其 他 分 支 机 构 的 设 立 或 者 撤 销 ; (9) 选 举 公 司 董 事 长 及 副 董 事 长 ; (10) 根 据 董 事 长 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书, 聘 任 或 者 解 聘 董 事 会 各 专 门 委 员 会 主 任 ; (11) 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 总 会 计 师, 决 定 其 报 酬 和 奖 惩 事 项 ; (12) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (13) 拟 订 本 章 程 修 改 方 案 ; (14) 制 定 公 司 的 股 权 激 励 计 划 方 案 ; (15) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (16) 决 定 专 门 委 员 会 的 设 置 ; (17) 决 定 公 司 的 风 险 管 理 体 系, 包 括 风 险 评 估 财 务 控 制 内 部 审 计 法 律 风 65

67 险 控 制, 并 对 其 实 施 监 控 ; (18) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (19) 听 取 公 司 总 经 理 或 受 总 经 理 委 托 的 公 司 高 级 管 理 人 员 定 期 或 不 定 期 的 工 作 汇 报, 批 准 总 经 理 工 作 报 告 ; (20) 在 适 用 法 律 和 公 司 章 程 的 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 的 对 外 担 保 等 事 项 董 事 会 有 权 将 前 述 事 项 授 权 公 司 经 营 层 决 定 ; (21) 法 律 法 规 公 司 股 票 上 市 地 的 交 易 所 的 上 市 规 划 所 规 定 的 及 股 东 大 会 和 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项, 除 第 (6) ( 7) ( 13) 项 必 须 由 三 分 之 二 以 上 的 董 事 表 决 同 意 外, 其 余 可 以 由 半 数 以 上 的 董 事 表 决 同 意 董 事 会 应 遵 照 国 家 法 律 行 政 法 规 本 章 程 及 股 东 决 议 履 行 职 责 董 事 会 可 以 设 立 审 计 委 员 会 薪 酬 委 员 会 提 名 委 员 会 战 略 委 员 会 等 若 干 专 门 委 员 会, 在 董 事 会 领 导 下, 协 助 董 事 会 执 行 其 职 权 或 为 董 事 会 决 策 提 供 建 议 或 咨 询 意 见, 其 人 员 组 成 与 议 事 规 则 由 董 事 会 另 行 议 定 董 事 会 每 年 至 少 召 开 四 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 14 日 以 前 通 知 全 体 董 事 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 会 由 十 一 名 董 事 组 成, 包 括 三 名 非 执 行 董 事 四 名 执 行 董 事 和 四 名 独 立 非 执 行 董 事 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 董 事 会 会 议 16 次 报 告 期 内, 董 事 会 定 期 召 开 会 议, 听 取 公 司 经 营 业 绩 报 告, 及 时 作 出 决 策, 公 司 重 大 经 营 决 策 需 董 事 会 讨 论 通 过, 则 召 开 临 时 会 议 所 有 定 期 会 议 安 排 均 提 前 至 少 14 天 通 知 各 位 董 事, 临 时 会 议 均 以 合 理 时 间 提 前 通 知 并 充 分 沟 通, 保 证 每 位 董 事 详 尽 了 解 会 议 议 题 并 充 分 发 表 意 见 ; 所 有 独 立 非 执 行 董 事 均 对 应 尽 责 任 部 份 发 表 意 见 3 监 事 会 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成 监 事 会 设 主 席 1 名, 监 事 会 主 席 的 任 免, 应 当 经 三 分 之 二 以 上 ( 含 三 分 之 二 ) 的 监 事 会 成 员 表 决 通 过 监 事 会 向 股 东 大 会 负 责, 并 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 检 查 公 司 的 财 务 ; 66

68 (2) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规, 公 司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (3) 当 公 司 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 前 述 人 员 予 以 纠 正 ; (4) 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料, 发 现 疑 问 的, 可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 执 业 审 计 师 帮 助 复 查 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 会 议, 在 董 事 会 不 履 行 召 集 和 主 持 股 东 大 会 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 会 议 ; (6) 向 股 东 大 会 会 议 提 出 议 案 ; (7) 代 表 公 司 与 董 事 高 级 管 理 人 员 交 涉 或 者 对 董 事 高 级 管 理 人 员 起 诉 ; (8) 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; (9) 选 举 监 事 会 主 席 ; (10) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 监 事 列 席 董 事 会 会 议 监 事 会 每 年 至 少 召 开 2 次 会 议, 每 6 个 月 至 少 召 开 1 次 会 议, 由 监 事 会 主 席 负 责 召 集 和 主 持 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 1 名 监 事 召 集 或 主 持 监 事 会 会 议 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 监 事 会 由 三 名 成 员 组 成 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 监 事 会 会 议 8 次, 审 议 通 过 了 20 项 议 案 报 告 期 内, 监 事 会 所 有 成 员 已 严 格 遵 守 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程, 并 忠 实 履 行 职 责, 以 保 护 股 东 权 益 及 公 司 利 益 有 关 执 行 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 4 董 事 会 秘 书 公 司 设 董 事 会 秘 书 一 名 董 事 会 秘 书 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责 公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人, 由 董 事 会 委 任 其 主 要 职 责 是 : (1) 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间 的 沟 通 和 联 络, 保 证 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ; 67

69 (2) 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 按 照 有 关 规 定 向 证 券 交 易 所 办 理 定 期 报 告 和 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ; (3) 协 调 公 司 与 投 资 者 之 间 的 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 披 露 的 资 料 ; (4) 按 照 法 定 程 序 筹 备 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议, 准 备 和 提 交 有 关 会 议 文 件 和 资 料 ; (5) 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ; (6) 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 定 保 密 措 施, 促 使 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 知 情 人 员 在 信 息 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 漏 时 及 时 采 取 补 救 措 施, 同 时 向 证 券 交 易 所 报 告 ; (7) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 名 册 大 股 东 及 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 股 东 大 会 董 事 会 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等, 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录, 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 记 录 和 文 件 ; (8) 协 助 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 法 规 规 章 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 及 其 他 规 定 和 公 司 章 程, 以 及 上 市 协 议 中 关 于 其 法 律 责 任 的 内 容 ; (9) 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 法 规 规 章 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 及 其 他 规 定 或 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 做 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录, 同 时 向 证 券 交 易 所 报 告 ; (10) 有 关 适 用 的 法 律 法 规 规 章 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 及 其 他 规 定 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 责 5 总 经 理 公 司 设 总 经 理 1 名, 副 总 经 理 若 干 名, 协 助 总 经 理 工 作 ; 设 总 会 计 师 1 名 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : 68

70 (1) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; (2) 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; (3) 组 织 实 施 董 事 会 制 定 的 公 司 年 度 经 营 计 划 投 资 和 融 资 方 案 ; (4) 拟 订 公 司 的 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (5) 拟 订 公 司 分 公 司 及 其 他 分 支 机 构 设 置 方 案 ; (6) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (7) 制 定 公 司 具 体 规 章 ; (8) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 和 总 会 计 师, 并 对 薪 酬 提 出 建 议 ; (9) 聘 任 或 者 解 聘 除 应 当 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 其 他 管 理 人 员, 决 定 其 考 核 薪 酬 及 奖 惩 ; (10) 根 据 法 律 行 政 法 规 规 章 及 公 司 章 程 规 定 必 须 由 股 东 大 会 董 事 会 行 使 的 职 权 外 的 其 他 职 权 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年, 可 以 连 聘 连 任 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 高 级 管 理 人 员 由 10 名 成 员 构 成, 其 中, 总 经 理 1 名, 副 总 经 理 8 名 公 司 董 事 会 秘 书 1 名 ( 二 ) 内 部 控 制 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 为 保 证 经 营 活 动 正 常 有 序 地 进 行, 保 护 公 司 资 产 的 安 全 完 整 及 投 资 者 的 合 法 权 益, 发 行 人 依 据 法 律 法 规 和 国 务 院 财 政 主 管 部 门 的 规 定, 结 合 生 产 经 营 特 点 和 全 资 控 股 子 公 司 具 体 情 况, 在 所 有 重 大 方 面 均 建 立 了 健 全 合 理 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 能 够 有 效 地 实 施 对 公 司 生 产 经 营 各 重 要 环 节 和 业 务 的 控 制 同 时, 随 着 业 务 的 发 展 及 公 司 内 部 机 构 的 调 整, 发 行 人 将 定 期 或 根 据 需 要 进 一 步 完 善 和 补 充 相 关 内 部 控 制 制 度, 并 对 在 发 展 中 有 可 能 出 现 的 不 适 宜 的 内 控 制 度 进 行 修 改 和 完 善 1 基 本 控 制 制 度 发 行 人 制 定 了 完 善 的 公 司 治 理 制 度, 包 括 公 司 章 程 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 核 委 员 会 议 事 规 则 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 议 事 规 则 和 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 董 事 69

71 会 薪 酬 委 员 会 议 事 规 则 等 制 度 和 基 本 管 控 流 程 发 行 人 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规, 维 护 国 家 利 益 和 社 会 公 众 利 益, 接 受 政 府 和 社 会 公 众 的 监 督 发 行 人 设 立 了 较 完 善 的 财 务 会 计 管 理 资 产 管 理 资 金 管 理 投 资 及 担 保 管 理 内 部 审 计 制 度 体 系, 对 公 司 重 大 事 项 进 行 决 策 和 管 理 针 对 各 业 务 领 域 的 不 同 特 点 制 定 了 严 格 的 内 部 控 制 制 度 和 业 务 流 程, 为 促 进 各 项 管 理 工 作 的 科 学 化 和 规 范 化 奠 定 了 坚 实 的 制 度 基 础 2 财 务 管 理 制 度 为 规 范 发 行 人 的 财 务 会 计 行 为, 加 强 财 务 管 理, 确 保 国 有 资 产 的 保 值 增 值, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 企 业 会 计 准 则 企 业 财 务 通 则 内 部 会 计 控 制 规 范 等 国 家 有 关 法 律 法 规 及 省 市 有 关 主 管 部 门 文 件 规 定, 结 合 实 际 情 况, 发 行 人 制 定 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 资 产 损 失 财 务 核 销 管 理 办 法 (2011 年 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 财 务 稽 核 暂 行 办 法 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 日 常 会 计 核 算 制 度 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 基 建 项 目 转 固 财 务 管 理 细 则 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 基 本 建 设 竣 工 决 算 报 告 编 制 办 法 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 重 大 金 融 事 件 应 急 预 案 ( 试 行 )(2015 年 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 财 务 快 报 管 理 办 法 (2015 年 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 基 本 建 设 财 务 管 理 办 法 (2015 年 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 资 金 管 理 制 度 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 本 部 费 用 开 支 管 理 办 法 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 本 部 大 额 资 金 使 用 管 理 办 法 ( 试 行 )(2015 年 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 财 务 会 计 报 告 制 度 等 一 整 套 管 理 制 度 上 述 制 度 已 形 成 一 套 综 合 财 务 体 系, 涵 盖 包 括 会 计 核 算 全 面 预 算 筹 资 投 资 资 产 担 保 成 本 费 用 税 项 与 利 润 分 配 财 务 风 险 控 制 财 务 报 告 申 报 及 分 析 财 务 查 阅 及 监 督 等 内 容 的 一 系 列 管 理 措 施 该 体 系 明 确 了 发 行 人 董 事 会 对 监 督 及 制 定 整 体 财 务 战 略 和 投 资 融 资 及 分 配 政 策 的 责 任, 子 公 司 获 准 设 立 及 实 施 各 自 财 务 工 作 的 规 则 与 程 序 及 其 进 行 审 计 和 财 务 管 理 活 动 的 规 则 3 资 金 管 理 制 度 发 行 人 建 立 了 资 金 管 理 制 度, 制 定 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 资 金 管 理 规 定, 70

72 明 确 发 行 人 对 现 金 银 行 票 据 银 行 预 留 印 鉴 管 理 资 金 账 户 管 理 资 金 预 算 管 理 资 金 收 付 管 理 债 务 融 资 管 理 担 保 管 理 资 金 风 险 管 理 等 一 系 列 管 理 制 度 4 人 事 管 理 和 绩 效 考 核 制 度 (1) 人 才 管 理 制 度 在 人 才 制 度 方 面, 发 行 人 制 定 了 关 于 规 范 员 工 招 聘 录 用 管 理 工 作 的 通 知 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 本 部 一 般 员 工 聘 任 办 法 ( 暂 行 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 本 部 应 届 毕 业 生 有 关 工 作 规 定 等 以 鼓 励 人 才 的 引 进 培 养 以 及 团 队 的 建 设 ; 在 选 拔 升 职 制 度 方 面, 发 行 人 制 定 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 关 于 加 强 技 能 人 才 队 伍 建 设 的 指 导 意 见 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 高 级 专 业 技 术 人 才 选 拔 管 理 办 法 ( 试 行 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 高 级 技 能 人 才 选 拔 管 理 办 法 ( 试 行 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 干 部 挂 职 锻 炼 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 (2) 劳 动 用 工 制 度 在 劳 动 用 工 方 面 制 订 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 本 部 借 调 人 员 管 理 办 法 ( 暂 行 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 本 部 外 派 人 员 管 理 规 定 ( 暂 行 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 关 于 规 范 劳 动 用 工 及 劳 动 合 同 管 理 指 导 意 见 等 (3) 员 工 绩 效 考 核 对 于 员 工 的 绩 效 考 核, 发 行 人 明 确 制 定 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 员 工 年 度 考 核 方 案 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 本 部 员 工 考 勤 管 理 规 定 ( 暂 行 ) 等 一 系 列 制 度, 以 公 正 公 平 公 开 的 态 度, 确 保 每 位 员 工 得 到 应 有 的 回 报 5 投 资 管 理 对 外 担 保 项 目 招 标 项 目 建 设 及 安 全 生 产 制 度 (1) 投 资 管 理 制 度 发 行 人 制 订 并 执 行 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 资 源 类 收 购 管 理 办 法 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 固 定 资 产 管 理 办 法 (2011 年 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 预 算 与 综 合 计 划 管 理 规 定 总 经 理 办 公 会 是 资 源 类 项 目 收 购 工 作 的 主 要 决 策 机 构, 负 责 重 大 事 项 审 批 ; 分 管 领 导 专 题 办 公 会 是 资 源 类 收 购 工 作 的 日 常 审 查 机 构, 主 要 负 责 收 购 工 作 组 设 立 收 购 计 划 中 介 机 构 选 聘 和 收 购 价 格 及 方 式 等 关 键 事 项 的 审 核 并 将 重 大 71

73 事 项 提 交 总 经 理 办 公 会 决 策 股 权 部 是 发 行 人 资 源 类 项 目 收 购 工 作 的 牵 头 协 调 部 门 科 技 部 的 主 要 职 责 是 复 核 拟 收 购 项 目 资 源 的 总 体 情 况, 并 折 算 成 可 用 于 经 济 评 价 的 等 效 利 用 小 时 数 计 划 部 的 主 要 职 责 是 制 定 资 源 类 项 目 收 购 对 应 的 战 略 发 展 规 划 及 审 核 资 源 类 项 目 收 购 所 需 的 资 金 预 算 (2) 担 保 管 理 制 度 发 行 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 中 国 华 能 集 团 公 司 融 资 担 保 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 相 关 规 定, 结 合 公 司 自 身 情 况, 制 定 了 担 保 管 理 制 度, 发 行 人 担 保 管 理 制 度 指 出 : 除 经 发 行 人 批 准 对 参 股 企 业 按 持 股 比 例 提 供 担 保 外, 一 律 不 准 各 子 公 司 对 系 统 外 企 业 提 供 担 保 子 公 司 之 间 原 则 上 不 得 提 供 担 保, 确 因 业 务 需 要 的, 报 本 公 司 审 批 各 子 公 司 要 定 期 清 查 担 保 业 务, 严 格 控 制 担 保 余 额, 防 范 担 保 风 险 担 保 期 限 到 期 以 及 被 担 保 企 业 经 营 状 况 改 善 的, 要 积 极 协 调 有 关 方 面 争 取 及 时 解 除 担 保 责 任 (3) 项 目 招 标 制 度 发 行 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 招 标 投 标 法 中 国 华 能 集 团 公 司 招 标 监 督 暂 行 管 理 办 法 和 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 招 标 监 督 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际, 制 定 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 招 标 活 动 专 项 审 计 实 施 办 法 ( 试 行 ) 和 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 委 托 审 计 单 位 招 投 标 实 施 细 则 发 行 人 委 托 中 介 机 构 审 计 招 标 工 作 的 情 况, 根 据 委 托 中 介 机 构 审 计 招 标 计 划, 商 务 部 牵 头 组 织 招 标 工 作 (4) 安 全 生 产 制 度 发 行 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 国 家 安 监 总 局 生 产 经 营 单 位 安 全 培 训 规 定 等 相 关 法 律 法 规, 结 合 制 定 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 安 全 生 产 教 育 培 训 管 理 办 法 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 安 全 生 产 工 作 规 定 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 安 全 生 产 考 核 办 法 ( 试 行 ) 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 本 部 安 全 生 产 责 任 制 等 办 法, 对 发 行 人 各 业 务 领 域 的 安 全 生 产 进 行 规 范, 坚 持 安 全 第 一, 预 防 为 主, 综 合 治 理 的 方 针, 坚 持 党 政 同 责 一 岗 双 责 齐 抓 共 管 的 原 则 72

74 6 融 资 管 理 制 度 为 规 范 融 资 行 为, 降 低 融 资 成 本, 控 制 融 资 风 险, 加 强 借 款 资 金 的 管 理, 发 行 人 依 据 国 家 有 关 财 经 法 规 制 定 了 公 司 财 务 部 负 责 公 司 的 债 务 融 资 业 务 制 度, 证 券 部 负 责 公 司 的 权 益 融 资 业 务 制 定, 融 资 应 按 有 关 法 规 公 司 章 程 等 规 定 进 行 债 务 融 资 包 括 信 贷 融 资 债 券 融 资 融 资 租 赁 信 托 贷 款 应 收 账 款 保 理 收 益 权 计 划 等 资 金 筹 集 方 式, 按 照 本 公 司 统 筹 协 调, 子 公 司 分 级 负 责 的 原 则 办 理 发 行 人 审 批 或 核 准 的 债 务 融 资 项 目, 子 公 司 应 报 送 相 关 材 料, 材 料 主 要 包 括 债 务 融 资 的 规 模 期 限 利 率 担 保 条 件 融 资 渠 道 等 基 本 要 件, 提 款 计 划, 资 金 使 用 安 排, 还 款 计 划 以 及 是 否 为 最 优 融 资 条 件 分 析 等 详 细 内 容 7 内 部 监 督 控 制 制 度 发 行 人 依 照 中 华 人 民 共 和 国 审 计 法 审 计 署 关 于 内 部 审 计 工 作 的 规 定 中 央 企 业 内 部 审 计 管 理 暂 行 办 法 及 中 国 华 能 集 团 公 司 内 部 审 计 工 作 规 定 等 有 关 法 规 制 度, 结 合 公 司 实 际, 制 定 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 内 部 审 计 管 理 办 法 和 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 经 济 责 任 审 计 办 法 ( 修 订 版 ) 等 制 度, 设 立 了 独 立 的 内 部 审 计 机 构, 配 备 相 应 的 专 职 审 计 人 员, 建 立 健 全 内 部 审 计 工 作 规 章 制 度, 有 效 开 展 内 部 审 计 工 作, 强 化 公 司 内 部 监 督 和 风 险 控 制 公 司 内 部 审 计 机 构 依 据 国 家 有 关 规 定 及 公 司 相 关 制 度 开 展 内 部 审 计 工 作, 直 接 对 公 司 总 经 理 负 责, 并 接 受 公 司 分 管 领 导 的 监 督 和 指 导 监 察 审 计 部 ( 以 下 简 称 监 审 部 ) 作 为 公 司 内 部 审 计 专 职 部 门, 负 责 编 制 审 计 计 划, 并 报 总 办 会 批 准 实 施 财 务 部 人 力 资 源 部 ( 以 下 简 称 人 资 部 ) 基 建 工 程 部 ( 以 下 简 称 基 建 部 ) 安 全 监 督 与 生 产 技 术 管 理 部 ( 以 下 简 称 安 生 部 ) 作 为 公 司 内 部 审 计 配 合 部 门, 负 责 提 交 相 关 审 计 计 划 编 制 建 议 8 发 行 人 对 子 公 司 的 管 理 发 行 人 下 属 的 子 公 司 较 多, 在 人 力 资 源 方 面, 公 司 制 度 并 实 行 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 下 属 企 业 补 充 医 疗 保 险 指 导 意 见 和 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 直 属 控 股 企 业 项 目 筹 备 处 薪 酬 管 理 暂 行 办 法 制 度 在 担 保 管 理 方 面, 发 行 人 严 格 审 查 子 公 司 对 内 和 对 外 担 保 情 况, 规 定 : 除 经 发 行 人 批 准 对 参 股 企 业 按 持 股 比 例 提 供 担 保 73

75 外, 一 律 不 准 各 子 公 司 对 系 统 外 企 业 提 供 担 保 ; 子 公 司 之 间 原 则 上 不 得 提 供 担 保, 确 因 业 务 需 要 的, 报 本 公 司 审 批 9 突 发 事 件 应 急 机 制 发 行 人 依 照 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 中 华 人 民 共 和 国 突 发 事 件 应 对 法 电 力 监 管 条 例 国 家 突 发 公 共 事 件 综 合 应 急 预 案 生 产 经 营 单 位 安 全 生 产 事 故 应 急 预 案 编 制 导 则 电 力 企 业 专 项 应 急 预 案 编 制 导 则 ( 试 行 ) 重 大 突 发 事 件 ( 事 故 ) 应 急 管 理 办 法 重 大 突 发 事 件 综 合 应 急 预 案 等 法 律 法 规 规 章 制 度 编 制 制 定 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 重 大 突 发 事 件 综 合 应 急 预 案 ( 试 行 ) 发 行 人 成 立 重 大 突 发 事 件 应 急 领 导 小 组 ( 以 下 简 称 领 导 小 组 ), 组 长 由 总 经 理 党 组 书 记 担 任, 副 组 长 由 副 总 经 理 纪 检 组 长 和 工 会 主 席 担 任, 成 员 是 总 师 总 助 副 总 师 及 各 职 能 部 门 负 责 人 正 常 情 况 下, 领 导 小 组 由 组 长 负 责 指 挥, 特 殊 情 况 可 委 派 相 应 分 管 副 组 长 指 挥 ( 三 ) 发 行 人 合 法 合 规 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 或 因 重 大 违 法 违 规 行 为 受 处 罚 的 情 形 ( 四 ) 发 行 人 独 立 经 营 情 况 发 行 人 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 自 主 经 营 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 发 行 人 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 拥 有 充 分 的 独 立 性 1 业 务 方 面 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会, 在 授 权 范 围 内 独 立 核 算 自 主 经 营 自 负 盈 亏, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 能 够 有 效 支 配 和 使 用 人 财 物 等 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 经 营 活 动 2 资 产 方 面 发 行 人 拥 有 独 立 完 整 的 服 务 销 售 系 统 及 配 套 设 施, 公 司 资 金 资 产 和 其 他 资 源 由 公 司 自 身 独 立 控 制 并 支 配, 控 股 股 东 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 3 人 员 方 面 74

76 发 行 人 建 立 了 完 善 的 劳 动 人 事 工 资 及 社 保 等 人 事 管 理 制 度 和 人 事 管 理 部 门, 并 独 立 履 行 人 事 管 理 职 责 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 通 过 合 法 程 序 产 生 4 财 务 方 面 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 会 计 核 算 财 务 管 理 体 系, 并 独 立 开 设 银 行 账 户 纳 税 作 出 财 务 决 策 公 司 根 据 经 营 需 要 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 控 股 股 东 未 干 预 公 司 的 会 计 活 动, 公 司 独 立 运 作, 独 立 核 算, 独 立 纳 税 5 机 构 方 面 发 行 人 根 据 中 国 法 律 法 规 及 相 关 规 定 建 立 了 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 决 策 监 督 及 经 营 管 理 机 构, 明 确 了 职 权 范 围, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 发 行 人 已 建 立 起 了 适 合 自 身 业 务 特 点 的 组 织 结 构, 组 织 结 构 健 全, 运 作 正 常 有 序, 能 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 此 外, 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 规 占 用, 或 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 提 供 担 保 的 情 形 九 发 行 人 主 要 业 务 情 况 ( 一 ) 经 营 范 围 风 力 发 电 城 市 垃 圾 发 电 太 阳 能 利 用 潮 汐 发 电 及 其 他 新 能 源 项 目 的 投 资 开 发 组 织 生 产 工 程 建 设 ; 工 程 建 设 设 备 材 料 工 艺 的 研 制 开 发 设 计 生 产 销 售 成 套 集 成 成 果 转 让 ; 项 目 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 经 营 概 况 公 司 致 力 于 新 能 源 项 目 的 投 资 建 设 与 经 营, 以 风 电 开 发 与 运 营 为 核 心, 太 阳 能 等 其 他 可 再 生 能 源 协 同 发 展 ; 坚 持 科 学 发 展 与 合 理 布 局, 通 过 基 地 型 与 分 布 式 相 结 合 陆 地 与 海 上 相 结 合 开 发 与 收 购 相 结 合, 努 力 提 高 发 展 品 质 和 效 益, 不 断 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 竞 争 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 立 足 国 内, 走 向 世 界, 努 力 创 建 具 有 国 际 竞 75

77 争 力 的 世 界 一 流 新 能 源 企 业 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末 公 司 总 装 机 容 量 分 别 为 6,550.9 兆 瓦 8,011.4 兆 瓦 和 10,345.4 兆 瓦, 同 比 增 长 分 别 为 20.00% 22.29% 和 29.13% 年 公 司 分 别 实 现 全 年 发 电 量 11,143.1 吉 瓦 时 12,177.8 吉 瓦 和 14, 吉 瓦 时, 同 比 增 长 分 别 为 32.60% 9.29% 和 20.46% 年 主 营 业 务 收 入 情 况 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 风 力 发 电 675, % 578, % 546, % 太 阳 能 光 伏 发 电 65, % 38, % 11, % 特 许 经 营 权 建 造 - - 3, % 35, % 其 他 % % % 合 计 741, % 621, % 593, % 数 据 来 源 : 发 行 人 提 供 注 :1. 上 表 分 板 块 业 务 数 据 分 类 与 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 表 附 注 相 关 分 类 存 在 一 定 差 异, 主 要 是 因 为 便 于 将 各 业 务 收 入 - 成 本 匹 配, 上 表 将 接 网 工 程 补 贴 收 入 按 实 际 与 电 场 运 营 接 网 工 程 收 入 情 况 分 别 纳 入 了 风 电 及 光 伏 售 电 项 下 核 算 2. 报 告 期 内 特 许 经 营 权 建 造 为 太 阳 能 电 场 建 造 相 关 收 入 发 行 人 95% 以 上 的 主 营 业 务 收 入 来 源 于 绿 色 产 业 发 行 人 主 营 业 务 风 力 发 电 及 太 阳 能 光 伏 发 电 业 务 等 均 属 于 中 国 金 融 学 会 绿 色 金 融 专 业 委 员 会 编 制 的 绿 色 债 券 支 持 项 目 目 录 (2015 年 版 ) 指 定 的 绿 色 产 业 项 目 之 清 洁 能 源 产 业 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 与 清 洁 能 源 产 业 相 关 的 主 营 业 务 收 入 合 计 占 总 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.96% 99.94% 和 99.96%, 且 不 经 营 非 绿 色 业 务, 是 纯 粹 的 绿 色 发 行 人 公 司 收 入 主 要 来 源 于 风 力 发 电 及 太 阳 能 光 伏 发 电 收 入 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 风 力 发 电 收 入 分 别 为 546, 万 元 578, 万 元 和 675, 万 元, 分 别 占 公 司 营 业 收 入 92.10% 93.15% 和 91.07% 发 行 人 太 阳 能 光 伏 发 电 业 务 报 告 期 内 增 长 较 快,2013 年 2014 年 和 2015 年, 太 阳 能 光 伏 发 电 收 入 分 别 为 11, 万 元 38, 万 元 和 65, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 1.88% 6.26% 和 8.89% 报 告 期 内 发 行 人 特 许 经 营 权 建 造 收 入 及 成 本 主 要 为 发 行 人 特 许 经 营 相 关 太 阳 能 项 目 当 期 发 生 的 建 造 成 本, 按 应 收 的 建 造 服 务 的 公 允 价 值 确 认 建 造 收 入, 并 同 时 确 认 等 额 成 本, 故 该 业 务 无 毛 利 报 告 期 内 发 行 人 其 他 业 务 收 入 主 要 为 培 训 费 收 入 过 网 收 入 76

78 样 机 运 行 服 务 费 及 CDM 管 理 费 用 等 收 入 ( 三 ) 发 行 人 风 力 发 电 及 太 阳 能 光 伏 发 电 业 务 情 况 2013 年, 在 东 北 风 电 送 华 北 电 网 的 政 策 机 遇 下, 公 司 全 年 新 增 装 机 容 量 及 发 电 量 得 到 了 进 一 步 提 升 从 经 营 区 域 上 看, 公 司 的 风 电 项 目 主 要 集 中 在 东 北 华 东 南 方 华 北 蒙 西 和 新 疆 等 地 区, 其 中 东 北 地 区 的 控 股 装 机 容 量 在 50% 以 上, 是 公 司 经 营 业 务 的 主 要 地 区 2013 年 贵 州 山 西 山 东 等 高 效 益 省 份 装 机 容 量 同 比 增 长 分 别 高 达 70.20% 50.00% 和 12.50% 2014 年, 面 对 全 国 风 况 普 遍 不 佳 用 电 量 增 速 放 缓 的 不 利 局 面 以 及 陆 上 风 电 电 价 下 调 的 政 策 风 险, 公 司 加 大 存 量 营 销 工 作 力 度, 结 合 年 度 不 同 时 段 特 点 开 展 各 种 形 式 的 营 销 工 作, 努 力 提 升 公 司 利 用 小 时 ; 积 极 参 与 东 北 富 裕 风 电 送 华 北 电 网 交 易 以 及 大 用 户 直 供 交 易, 通 过 政 策 营 销 和 技 术 营 销, 限 电 比 例 大 幅 降 低, 加 强 增 量 项 目 投 产 进 度 管 控, 实 现 了 发 电 量 的 增 长 2014 年 公 司 以 效 益 最 大 化 为 原 则, 统 筹 调 配 施 工 进 度 和 设 备 资 源, 加 强 基 建 施 工 管 理, 通 过 工 程 优 化 方 案 有 效 提 高 项 目 投 资 收 益 率 加 强 项 目 造 价 管 控, 实 现 项 目 单 位 千 瓦 造 价 有 效 降 低 同 时 公 司 推 广 项 目 建 设 全 过 程 精 细 化 管 理, 创 建 风 电 精 品 工 程 华 能 洱 源 马 鞍 山 风 电 场 228 兆 瓦 工 程 (1-5 期 ) 荣 获 2014 年 度 中 国 电 力 行 业 优 质 工 程 奖 2014 年, 公 司 新 增 装 机 容 量 1,460.5 兆 瓦, 其 中 新 增 风 电 项 目 装 机 容 量 1,305.5 兆 瓦, 新 增 太 阳 能 项 目 装 机 容 量 兆 瓦 2015 年, 公 司 以 质 量 和 效 益 最 大 化 为 原 则, 统 筹 调 配 资 源, 加 强 基 建 全 方 位 管 理, 全 力 推 进 项 目 建 设 公 司 通 过 强 化 精 细 化 管 理, 创 建 风 电 精 品 工 程 华 能 云 南 大 理 五 子 坡 风 电 场 荣 获 二 零 一 五 年 度 中 国 电 力 优 质 工 程 奖 和 国 家 优 质 工 程 奖 不 仅 实 现 了 一 至 三 类 风 资 源 区 域 1,252.0 兆 瓦 风 电 项 目 的 投 产, 同 时 在 四 类 风 资 源 区 抢 投 了 兆 瓦 风 电 项 目, 有 效 规 避 了 电 价 下 调 的 风 险, 提 前 锁 定 了 项 目 效 益 华 能 云 和 黄 源 风 电 场 项 目 的 投 产 填 补 了 公 司 在 浙 江 省 的 空 白 2015 年, 公 司 全 年 完 成 总 发 电 量 14,669,067.6 兆 瓦 时, 同 比 增 长 20.5% 其 中, 风 电 发 电 量 13,851,505.2 兆 瓦 时, 同 比 增 长 18.6%; 太 阳 能 发 电 量 817,562.4 兆 瓦 时, 同 比 增 长 62.6% 发 行 人 近 三 年 主 要 业 务 运 营 情 况 见 下 表 77

79 发 行 人 近 三 年 主 要 业 务 运 营 情 况 指 标 2015 年 2014 年 2013 年 总 装 机 容 量 ( 兆 瓦 ) 10, , ,550.9 权 益 装 机 容 量 ( 兆 瓦 ) 10, , ,333.8 风 电 装 机 容 量 ( 兆 瓦 ) 9, , ,220.9 太 阳 能 装 机 容 量 ( 兆 瓦 ) 风 电 加 权 平 均 利 用 小 时 数 ( 小 时 ) 1,882 1,875 2,029 太 阳 能 加 权 平 均 利 用 小 时 数 ( 小 时 ) 1,591 1,420 - 发 电 量 ( 吉 瓦 时 ) 14, , ,143.1 净 售 电 量 ( 吉 瓦 时 ) 14, , ,719.1 平 均 含 税 上 网 电 价 ( 元 / 千 瓦 时 ) 装 机 容 量 2013 年, 公 司 以 创 建 一 流 工 程 为 目 标, 加 强 投 产 项 目 管 控 发 挥 现 场 管 理 的 主 观 能 动 性, 进 一 步 提 高 基 建 管 理 水 平 2013 年, 华 能 阜 新 彰 北 风 电 场 华 能 内 蒙 古 科 左 后 旗 努 古 斯 台 景 观 风 电 场 两 个 项 目 获 得 中 国 电 力 行 业 优 质 工 程 奖, 其 中 华 能 内 蒙 古 左 后 旗 努 古 斯 台 景 观 风 电 场 同 时 获 得 了 国 家 优 质 工 程 奖 2013 年 公 司 新 增 装 机 容 量 1,093.5 兆 瓦 其 中, 新 增 风 电 项 目 兆 瓦, 新 增 太 阳 能 项 目 兆 瓦 ( 包 括 自 主 开 发 兆 瓦 光 伏 项 目 和 从 中 国 风 电 集 团 有 限 公 司 及 通 泰 新 能 源 有 限 公 司 收 购 的 兆 瓦 光 伏 项 目 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 累 计 装 机 容 量 达 6,550.9 兆 瓦, 较 2012 年 12 月 31 日 增 长 20.00% 2014 年, 公 司 新 增 装 机 容 量 1,460.5 兆 瓦, 其 中 新 增 风 电 项 目 装 机 容 量 1,305.5 兆 瓦 新 增 风 电 项 目 绝 大 多 数 分 布 在 云 南 四 川 贵 州 山 西 广 东 等 高 效 益 区 域 截 至 2014 年 末, 公 司 累 计 总 装 机 容 量 达 8,011.4 兆 瓦, 同 比 增 长 22.30% 公 司 在 内 蒙 古 辽 宁 吉 林 三 个 传 统 限 电 区 域 的 风 电 装 机 容 量 占 比 已 由 2011 年 底 的 57.40% 下 降 至 41.30%, 装 机 布 局 进 一 步 优 化 2014 年, 公 司 进 一 步 加 大 项 目 前 期 开 发 力 度, 实 现 多 点 突 破, 取 得 了 显 著 成 绩 公 司 进 入 第 四 批 国 家 核 准 计 划 项 目 总 装 机 容 量 1,915.0 兆 瓦, 项 目 大 部 分 位 于 非 限 电 及 第 四 类 资 源 地 区 进 入 国 家 承 德 第 二 个 百 万 千 瓦 风 电 基 地 计 划 装 机 容 量 兆 瓦 进 入 全 国 海 上 风 电 开 发 建 设 方 案 ( ) 装 机 容 量 兆 瓦 2015 年, 公 司 持 续 坚 持 以 经 济 效 益 为 中 心, 以 市 场 需 求 为 导 向 的 营 销 理 念, 顺 应 电 力 体 制 改 革 的 要 求, 创 新 营 销 模 式, 针 对 不 同 地 区 电 力 市 场 特 点, 开 展 差 异 化 78

80 市 场 营 销 工 作, 有 效 控 制 限 电 比 例 同 时 加 强 增 量 项 目 投 产 进 度 管 控, 实 现 了 发 电 量 的 稳 定 增 长 2015 年, 公 司 全 年 新 增 装 机 容 量 2,334.0 兆 瓦, 其 中, 风 电 新 增 装 机 2,194.0 兆 瓦, 光 伏 新 增 装 机 兆 瓦, 新 增 装 机 规 模 创 历 史 最 高 水 平, 新 增 风 电 项 目 中 一 至 三 类 风 资 源 区 项 目 占 比 57.1%, 四 类 风 资 源 区 项 目 占 比 42.9% 截 至 2015 年 末, 公 司 总 装 机 容 量 10,354.4 兆 瓦, 同 比 增 长 29.1%, 抗 风 险 能 力 显 著 增 强 近 三 年 公 司 装 机 容 量 区 域 分 布 情 况 地 区 装 机 容 量 ( 兆 瓦 ) 2015 年 2014 年 2013 年 风 电 装 机 容 量 9, , ,220.9 内 蒙 古 2, , ,716.2 辽 宁 1, , ,197.0 云 南 1, 山 东 贵 州 山 西 广 东 四 川 新 疆 吉 林 河 北 上 海 陕 西 浙 江 太 阳 能 装 机 容 量 青 海 甘 肃 云 南 内 蒙 古 宁 夏 山 西 辽 宁 风 电 和 太 阳 能 装 机 容 量 合 计 10, , , 电 力 运 营 情 况 截 至 2013 年 底, 公 司 累 计 装 机 容 量 达 6,550.9 兆 瓦, 较 上 年 增 长 20.00%;2013 年 新 增 装 机 容 量 1,093.5 兆 瓦, 其 中, 新 增 风 电 项 目 兆 瓦, 新 增 太 阳 能 项 目 兆 瓦 2013 年, 公 司 风 电 加 权 平 均 利 用 小 时 数 为 2,029 小 时, 较 上 年 上 升 14.40% 公 司 装 机 容 量 的 增 加 以 及 平 均 利 用 小 时 的 提 高, 有 效 促 进 了 公 司 发 电 量 的 提 升,

81 年 公 司 完 成 发 电 11,143,073.5 兆 瓦 时, 同 比 增 长 32.60%, 其 中 风 电 发 电 量 11,141,875.1 兆 瓦 时, 同 比 增 长 32.60% 从 售 电 价 格 方 面 看, 2013 年 公 司 加 权 平 均 上 网 电 价 较 上 年 变 化 不 大, 维 持 在 0.6 元 / 千 瓦 时 ( 含 增 值 税 ) 左 右, 仍 保 持 在 国 内 风 电 价 格 的 较 高 水 平 2014 年, 公 司 全 年 完 成 总 发 电 量 12,177,841.1 兆 瓦 时, 同 比 增 长 9.30% 其 中 风 电 发 电 量 11,675,171.9 兆 瓦 时, 同 比 增 长 4.80%, 太 阳 能 发 电 量 502,669.2 兆 瓦 时 公 司 所 属 风 电 项 目 于 2014 年 全 年 加 权 平 均 利 用 小 时 数 为 1,875 小 时, 较 2013 年 下 降 7.60%, 风 电 利 用 小 时 同 比 下 降 的 主 要 原 因 是 2014 年 度 全 国 风 况 普 遍 不 佳 2015 年, 公 司 全 年 完 成 总 发 电 量 14,669,067.6 兆 瓦 时, 同 比 增 长 20.5% 其 中 风 电 发 电 量 13,851,505.2 兆 瓦 时, 同 比 增 长 18.6%; 太 阳 能 发 电 量 817,562.4 兆 瓦 时, 同 比 增 长 62.6% 公 司 所 属 风 电 场 2015 年 全 年 加 权 平 均 利 用 小 时 数 为 1,882 小 时, 较 2014 年 上 升 0.4% 公 司 太 阳 能 项 目 2015 年 全 年 加 权 平 均 利 用 小 时 数 为 1,591 小 时, 较 2014 年 上 升 12.0% 近 三 年 公 司 风 电 发 电 量 区 域 分 布 情 况 地 区 发 电 量 ( 兆 瓦 时 ) 2015 年 2014 年 2013 年 内 蒙 古 3,133, ,795, ,096,665.0 辽 宁 2,174, ,057, ,115,846.7 云 南 2,124, ,546, ,126,898.3 山 东 1,679, ,686, ,678,333.0 山 西 1,141, ,100, ,195.6 贵 州 1,049, , ,546.0 广 东 704, , ,626.0 河 北 586, , ,297.0 四 川 463, , 新 疆 320, , ,618.1 上 海 137, , ,098.6 吉 林 181, , ,408.5 陕 西 119, , ,342.3 浙 江 34, 合 计 13,851, ,675, ,141,875.1 近 三 年 公 司 各 地 区 所 属 风 电 场 加 权 平 均 利 用 小 时 数 单 位 : 小 时 地 区 2015 年 2014 年 2013 年 云 南 2,960 2,923 2,655 80

82 四 川 2,771 2,708 - 陕 西 2,380 1,902 2,099 广 东 1,982 1,882 2,085 浙 江 1, 河 北 1,923 1,853 1,960 吉 林 1,832 1,841 2,190 辽 宁 1,775 1,730 1,908 山 东 1,764 1,853 1,972 山 西 1,724 1,896 2,252 贵 州 1,674 1,594 2,092 内 蒙 古 1,651 1,627 1,810 上 海 1,633 1,949 2,152 新 疆 1,619 2,744 3,741 合 计 1,882 1,875 2,029 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 的 平 均 上 网 电 价 ( 含 税 ) 分 别 为 元 / 千 瓦 时 元 / 千 瓦 时 和 元 / 千 瓦 时 由 于 国 家 发 改 委 将 中 国 划 分 为 四 个 风 资 源 区, 第 一 区 至 第 四 区 的 陆 上 风 电 项 目 的 基 准 上 网 电 价 ( 含 增 值 税 ) 分 别 为 人 民 币 0.49 元 / 千 瓦 时 人 民 币 0.52 元 / 千 瓦 时 人 民 币 0.56 元 / 千 瓦 时 和 人 民 币 0.61 元 / 千 瓦 时, 因 此 每 年 每 个 风 资 源 区 发 电 量 的 不 同 导 致 了 公 司 近 三 年 平 均 上 网 电 价 的 差 异 公 司 的 电 力 能 源 供 应 给 当 地 电 网 公 司 时, 电 力 销 售 即 确 认, 公 司 通 常 于 次 月 向 当 地 电 网 公 司 开 出 账 单, 地 方 电 网 公 司 收 到 账 单 后, 通 常 以 分 期 付 款 方 式 分 两 期 支 付 一 般 情 况 下, 首 期 付 款 占 总 售 电 量 40% 至 70%, 并 于 开 票 日 期 起 15 至 30 日 内 支 付, 而 余 下 款 项 由 于 是 从 终 端 用 户 应 付 的 电 价 附 加 费 中 额 外 拨 款 至 当 地 电 网 公 司, 其 一 般 支 付 时 间 为 确 认 销 售 后 2 至 12 个 月 内 3 太 阳 能 业 务 情 况 公 司 在 重 点 发 展 风 电 业 务 的 同 时, 坚 持 多 元 化 战 略, 重 点 开 发 收 益 高 的 太 阳 能 项 目, 目 前 公 司 的 太 阳 能 发 电 均 为 电 站 模 式 截 至 2015 年 末, 公 司 太 阳 能 装 机 容 量 兆 瓦, 较 2014 年 新 增 太 阳 能 项 目 装 机 容 量 140 兆 瓦, 太 阳 能 发 电 量 817,562.4 兆 瓦 时, 公 司 太 阳 能 项 目 于 2015 年 全 年 加 权 平 均 利 用 小 时 数 为 1,591 小 时 公 司 未 来 仍 将 进 一 步 拓 展 太 阳 能 发 电 项 目, 以 进 一 步 优 化 公 司 发 电 业 务 结 构 公 司 经 营 太 阳 能 项 目 的 子 公 司 主 要 有 青 海 区 域 的 华 能 共 和 光 伏 发 电 有 限 公 司 和 华 能 格 尔 木 光 伏 发 电 有 限 公 司, 甘 肃 的 华 能 甘 肃 金 昌 新 能 源 发 电 有 限 公 司 金 昌 协 合 新 能 源 有 限 公 司 和 永 昌 协 合 太 阳 能 发 电 有 限 公 司, 云 南 的 华 能 新 能 源 石 林 光 伏 发 电 有 限 公 司, 内 蒙 古 的 华 能 呼 和 浩 特 81

83 风 力 发 电 有 限 公 司 和 华 能 包 头 风 力 发 电 有 限 公 司, 宁 夏 的 华 能 青 铜 峡 新 能 源 发 电 有 限 公 司 截 至 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 末, 公 司 太 阳 能 发 电 总 电 量 和 加 权 平 均 利 用 小 时 数 情 况 如 下 : 太 阳 能 发 电 量 ( 兆 瓦 时 ) 太 阳 能 加 权 平 均 利 用 小 时 ( 小 时 ) 公 司 太 阳 能 发 电 总 电 量 和 加 权 平 均 利 用 小 时 数 情 况 2015 年 2014 年 2013 年 817, , , ,591 1,420 - ( 四 ) 发 行 人 主 要 盈 利 模 式 发 行 人 是 华 能 集 团 下 属 清 洁 能 源 发 电 业 务 的 主 要 载 体, 其 新 能 源 业 务 以 风 力 发 电 为 主, 发 行 人 主 要 收 入 来 源 为 发 电 业 务 收 入 发 行 人 主 要 在 国 内 风 力 资 源 丰 富 的 地 区 建 立 风 场 或 在 太 阳 能 资 源 丰 富 的 地 区 建 立 光 伏 发 电 站, 利 用 风 力 发 电 机 产 生 电 能 或 利 用 光 伏 发 电 系 统 产 生 电 能, 再 输 入 电 网, 从 各 地 电 网 公 司 获 取 收 入 1 风 电 价 格 形 成 对 于 陆 上 风 电 项 目 的 上 网 电 价 主 要 由 国 家 发 改 委 负 责 确 定 自 2009 年 8 月 1 日 起, 国 家 发 改 委 将 中 国 划 分 为 四 个 风 资 源 区, 所 有 同 区 陆 上 风 电 项 目 采 用 相 同 的 基 准 上 网 电 价 2014 年 12 月, 国 家 发 展 改 革 委 发 布 关 于 适 当 调 整 陆 上 风 电 标 杆 上 网 电 价 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2014]3008 号 ), 对 陆 上 风 电 继 续 实 行 分 资 源 区 标 杆 上 网 电 价 政 策, 将 第 I 类 II 类 和 III 类 资 源 区 风 电 标 杆 上 网 电 价 每 千 瓦 时 降 低 2 分 钱, 调 整 后 的 标 杆 上 网 电 价 分 别 为 每 千 瓦 时 0.49 元 0.52 元 和 0.56 元 ; 第 IV 类 资 源 区 风 电 标 杆 上 网 电 价 维 持 现 行 每 千 瓦 时 0.61 元 不 变 2015 年 12 月 22 日 国 家 发 改 委 出 台 了 国 家 发 展 改 革 委 关 于 完 善 陆 上 风 电 光 伏 发 电 上 网 标 杆 电 价 政 策 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2015]3044 号 ), 对 陆 上 风 电 继 续 实 行 分 资 源 区 标 杆 上 网 电 价 政 策,2016 年 第 I 类 II 类 III 类 和 第 IV 类 资 源 区 风 电 标 杆 上 网 电 价 分 别 为 0.47 元 / 每 千 瓦 时 0.50 元 / 每 千 瓦 时 0.54 元 / 每 千 瓦 时 和 0.60 元 / 每 千 瓦 时, 较 之 前 的 资 源 区 风 电 标 杆 上 网 电 价 分 别 下 降 了 0.02 元 / 每 千 瓦 时 0.02 元 / 每 千 瓦 时 0.02 元 / 每 千 瓦 时 和 0.01 元 / 每 千 瓦 时 2018 年 第 I 类 II 类 III 类 和 第 IV 类 资 源 区 风 电 标 杆 上 网 电 价 分 别 为 0.44 元 / 每 千 瓦 时 0.47 元 / 每 千 82

84 瓦 时 0.51 元 / 每 千 瓦 时 和 0.58 元 / 每 千 瓦 时, 较 2016 年 的 资 源 区 风 电 标 杆 上 网 电 价 分 别 下 降 了 0.03 元 / 每 千 瓦 时 0.03 元 / 每 千 瓦 时 0.03 元 / 每 千 瓦 时 和 0.02 元 / 每 千 瓦 时 发 改 价 格 [2015]3044 号 文 进 一 步 明 确 上 述 电 价 调 整 适 用 范 围 : 第 一,2016 年 和 2018 年 等 年 份 1 月 1 日 以 后 核 准 的 陆 上 风 电 项 目 分 别 执 行 2016 年 和 2018 年 的 上 网 标 杆 电 价 ;2 年 核 准 期 内 未 开 工 建 设 的 项 目 不 得 执 行 该 核 准 期 对 应 的 标 杆 电 价 ;2016 年 前 核 准 的 陆 上 风 电 项 目 但 于 2017 年 底 前 仍 未 开 工 建 设 的, 执 行 2016 年 上 网 标 杆 电 价 ; 第 二,2018 年 前 如 投 资 运 行 成 本 发 生 较 大 变 化, 国 家 可 根 据 实 际 情 况 调 整 上 述 标 杆 电 价 目 前 中 国 四 类 风 能 资 源 区 具 体 情 况 如 下 : 资 源 区 全 国 陆 上 风 力 发 电 上 网 标 杆 电 价 表 陆 上 风 电 标 杆 上 网 电 价 2009 年 8 月 2015 年 2016 年 2018 年 Ⅰ 类 资 源 区 Ⅱ 类 资 源 区 Ⅲ 类 资 源 区 Ⅳ 类 资 源 区 单 位 : 元 / 千 瓦 时 ( 含 税 ) 各 资 源 区 所 包 括 的 地 区 内 蒙 古 自 治 区 除 赤 峰 市 通 辽 市 兴 安 盟 呼 伦 贝 尔 市 以 外 其 他 地 区 ; 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 伊 犁 哈 萨 克 族 自 治 州 克 拉 玛 依 市 石 河 子 市 河 北 省 张 家 口 市 承 德 市 ; 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 通 辽 市 兴 安 盟 呼 伦 贝 尔 市 ; 甘 肃 省 嘉 峪 关 市 酒 泉 市 吉 林 省 白 城 市 松 原 市 ; 黑 龙 江 省 鸡 西 市 双 鸭 山 市 七 台 河 市 绥 化 市 伊 春 市, 大 兴 安 岭 地 区 ; 甘 肃 省 除 嘉 峪 关 市 酒 泉 市 以 外 其 他 地 区 ; 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 除 乌 鲁 木 齐 市 伊 犁 哈 萨 克 族 自 治 州 克 拉 玛 依 市 石 河 子 市 以 外 其 他 地 区 ; 宁 夏 回 族 自 治 区 除 Ⅰ 类 Ⅱ 类 Ⅲ 类 资 源 区 以 外 的 其 他 地 区 注 : 年 2018 年 等 年 份 1 月 1 日 以 后 核 准 的 陆 上 风 电 项 目 分 别 执 行 2016 年 2018 年 的 上 网 标 杆 电 价 2 年 核 准 期 内 未 开 工 建 设 的 项 目 不 得 执 行 该 核 准 期 对 应 的 标 杆 电 价 2016 年 前 核 准 的 陆 上 风 电 项 目 但 于 2017 年 底 前 仍 未 开 工 建 设 的, 执 行 2016 年 上 网 标 杆 电 价 年 前 如 投 资 运 行 成 本 发 生 较 大 变 化, 国 家 可 根 据 实 际 情 况 调 整 上 述 标 杆 电 价 除 了 国 家 发 改 委 设 定 的 基 准 上 网 电 价 外, 公 司 的 若 干 陆 上 风 电 项 目 可 享 有 电 价 补 助, 以 补 偿 公 司 建 设 将 风 电 项 目 与 地 方 电 网 连 接 的 输 电 线 的 成 本 ; 或 地 方 政 府 ( 如 山 东 省 ) 为 促 进 地 方 风 电 发 展 而 批 准 的 酌 情 电 价 补 助 83

85 2 光 伏 价 格 形 成 2011 年 国 家 发 改 委 下 发 关 于 完 善 太 阳 能 光 伏 发 电 上 网 电 价 政 策 的 通 知, 对 光 伏 发 电 上 网 电 价 进 行 了 规 定 :2011 年 7 月 1 日 以 前 核 准 扶 持 2011 年 12 月 31 日 建 成 投 产 的 光 伏 发 电 项 目, 上 网 电 价 统 一 核 定 为 每 千 瓦 时 1.15 元 ;2011 年 7 月 1 日 及 往 后 核 准 的 太 阳 能 光 伏 发 电 项 目, 以 及 2011 年 7 月 1 日 之 前 核 准 但 截 至 2011 年 12 月 31 日 仍 未 建 成 投 产 的 太 阳 能 光 伏 发 电 项 目, 除 西 藏 仍 履 行 每 千 瓦 时 1.15 元 的 上 网 电 价 外, 其 余 省 上 网 电 价 均 按 每 千 瓦 时 1 元 履 行 2013 年 国 家 发 改 委 下 发 关 于 发 挥 价 格 杠 杆 作 用 促 进 光 伏 产 业 健 康 发 展 的 通 知 对 光 伏 发 电 上 网 电 价 和 电 价 附 加 补 助 进 行 了 规 定 : 根 据 各 地 太 阳 能 资 源 条 件 和 建 设 成 本, 将 全 国 分 为 三 类 资 源 区, 分 别 执 行 每 千 瓦 时 0.90 元 0.95 元 1.00 元 的 电 价 标 准 对 分 布 式 光 伏 发 电 项 目, 实 行 按 照 发 电 量 进 行 电 价 补 贴 的 政 策, 电 价 补 贴 标 准 为 每 千 瓦 时 0.42 元 2015 年 12 月 22 日 国 家 发 改 委 出 台 了 国 家 发 展 改 革 委 关 于 完 善 陆 上 风 电 光 伏 发 电 上 网 标 杆 电 价 政 策 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2015]3044 号 ), 对 光 伏 发 电 上 网 电 价 进 行 了 规 定 规 定 中 指 出 第 一 类 资 源 区 的 光 伏 电 站 标 杆 上 网 电 价 为 0.80 元 / 千 瓦 时 ( 含 税 ), 第 二 类 资 源 区 的 光 伏 电 站 标 杆 上 网 电 价 为 0.88 元 / 千 瓦 时 ( 含 税 ) 和 第 类 三 资 源 区 的 光 伏 电 站 标 杆 上 网 电 价 为 0.98 元 / 千 瓦 时 ( 含 税 ), 较 之 前 光 伏 电 站 标 杆 上 网 电 价 分 别 下 降 了 0.10 元 / 千 瓦 时,0.07 元 / 千 瓦 时 和 0.02 元 / 千 瓦 时 发 改 价 格 [2015]3044 号 文 进 一 步 明 确 上 述 电 价 调 整 适 用 范 围 : 第 一,2016 年 1 月 1 日 以 后 备 案 并 纳 入 年 度 规 模 管 理 的 光 伏 发 电 项 目, 执 行 2016 年 光 伏 发 电 上 网 标 杆 电 价 ;2016 年 以 前 备 案 并 纳 入 年 度 规 模 管 理 的 光 伏 发 电 项 目 但 于 2016 年 6 月 30 日 以 前 仍 未 全 部 投 运 的, 执 行 2016 年 上 网 标 杆 电 价 ; 第 二, 西 藏 自 治 区 光 伏 电 站 标 杆 电 价 另 行 制 定 2016 年 全 国 光 伏 发 电 标 杆 上 网 电 价 表 资 源 区 标 杆 上 网 电 价 ( 元 / 千 瓦 时 ) 第 一 类 资 源 区 0.80 各 资 源 区 所 包 括 的 地 区 单 位 : 元 / 千 瓦 时 ( 含 税 ) 宁 夏, 青 海 海 西, 甘 肃 嘉 峪 关 武 威 张 掖 酒 泉 敦 煌 金 昌, 新 疆 哈 密 塔 城 阿 勒 泰 克 拉 玛 依, 内 蒙 古 除 赤 峰 通 辽 兴 安 盟 呼 伦 贝 尔 以 外 地 区 84

86 第 二 类 资 源 区 0.88 北 京, 天 津, 黑 龙 江, 吉 林, 辽 宁, 四 川, 云 南, 内 蒙 古 赤 峰 通 辽 兴 安 盟 呼 伦 贝 尔, 河 北 承 德 张 家 口 唐 山 秦 皇 岛, 山 西 大 同 朔 州 忻 州, 陕 西 榆 林 延 安, 青 海 甘 肃 新 疆 除 一 类 外 其 他 地 区 第 三 类 资 源 区 0.98 除 一 类 二 类 资 源 区 以 外 的 其 他 地 区 注 : 年 1 月 1 日 以 后 备 案 并 纳 入 年 度 规 模 管 理 的 光 伏 发 电 项 目, 执 行 2016 年 光 伏 发 电 上 网 标 杆 电 价 2016 年 以 前 备 案 并 纳 入 年 度 规 模 管 理 的 光 伏 发 电 项 目 但 于 2016 年 6 月 30 日 以 前 仍 未 全 部 投 运 的, 执 行 2016 年 上 网 标 杆 电 价 2. 西 藏 自 治 区 光 伏 电 站 标 杆 电 价 另 行 制 定 公 司 在 做 好 风 电 项 目 开 发 的 同 时 加 强 了 光 伏 项 目 的 开 发 力 度,2015 年 取 得 备 案 光 伏 项 目 容 量 兆 瓦, 签 署 光 伏 开 发 协 议 容 量 兆 瓦 与 北 京 汽 车 股 份 有 限 公 司 四 川 雄 飞 集 团 有 限 责 任 公 司 签 署 了 战 略 合 作 协 议, 加 速 推 进 屋 顶 分 布 式 光 伏 项 目 的 开 发 ; 积 极 探 索 分 布 式 微 网 及 能 源 管 理 新 模 式 3 强 制 购 买 由 于 风 电 的 平 均 上 网 电 价 一 般 高 于 传 统 的 煤 电, 我 国 政 府 针 对 可 再 生 能 源 监 管 框 架 制 订 了 成 本 分 摊 的 制 度, 发 展 可 再 生 能 源 项 目 的 额 外 成 本 在 整 个 电 力 系 统 内 分 摊 根 据 可 再 生 能 源 法 及 近 期 对 该 法 的 修 订 条 款, 政 府 应 根 据 国 家 目 标 确 定 可 再 生 能 源 发 电 量 占 总 发 电 量 的 比 例, 并 执 行 要 求 电 网 公 司 优 先 购 买 和 调 度 其 电 网 范 围 之 内 的 可 再 生 能 源 项 目 的 全 部 发 电 量 的 保 证 制 度 具 体 而 言, 中 国 电 力 终 端 用 户 的 电 力 购 买 价 格 中 包 含 了 一 项 附 加 费 以 弥 补 电 网 公 司 支 付 可 再 生 能 源 的 平 均 上 网 电 价 超 出 煤 电 基 准 购 买 价 的 部 分 以 及 将 可 再 生 能 源 项 目 接 入 电 网 的 成 本 可 再 生 能 源 电 价 附 加 由 国 务 院 以 每 千 瓦 时 电 力 厘 定, 并 由 省 或 跨 省 电 网 公 司 向 终 端 用 户 收 取, 并 再 分 配 予 省 电 网 企 业 2011 年 11 月 以 前, 我 国 可 再 生 能 源 电 价 附 加 征 收 标 准 为 元 / 千 瓦 时, 每 年 征 收 金 额 100 亿 元 左 右 随 着 可 再 生 能 源 发 电 迅 速 发 展, 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 已 入 不 敷 出 2011 年 11 月 30 日, 该 标 准 提 高 至 元 / 千 瓦 时 2013 年 9 月 25 日, 该 标 准 提 高 至 元 / 千 瓦 时 为 促 进 可 再 生 能 源 开 发 利 用, 保 障 实 现 年 非 化 石 能 源 占 一 次 能 源 消 费 比 重 分 别 达 到 15% 20% 的 能 源 发 展 战 略 目 标,2016 年 3 月, 国 家 能 源 局 印 发 了 关 于 建 立 可 再 生 能 源 开 发 利 用 目 标 引 导 制 度 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 意 见 )( 国 能 新 能 [2016]54 号 ) 意 见 明 确 我 省 2020 年 全 社 会 用 电 量 中 的 非 水 电 可 再 生 能 源 电 量 比 重 指 标 为 7% 到 2020 年, 除 专 门 的 非 化 石 能 源 生 产 企 业 外, 各 发 电 企 业 非 水 电 可 再 85

87 生 能 源 发 电 量 应 达 到 全 部 发 电 量 的 9% 以 上 风 电 行 业 所 依 赖 的 可 再 生 能 源 补 贴 附 加 自 2006 年 开 始 已 经 上 调 多 次,2015 年 12 月 30 日 国 家 发 改 委 发 布 关 于 降 低 燃 煤 发 电 上 网 电 价 和 一 般 工 商 业 用 电 价 格 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2015]3105 号 ), 将 居 民 生 活 和 农 业 生 产 以 外 其 他 用 电 征 收 的 可 再 生 能 源 电 价 附 加 征 收 标 准, 提 高 到 每 千 瓦 时 1.9 分 钱 ( 五 ) 发 行 人 科 技 创 新 情 况 发 行 人 承 接 了 中 国 华 能 风 电 技 术 研 发 中 心 的 建 设 研 发 中 心 的 管 理 职 能 主 要 为 负 责 风 电 生 产 运 检 技 术 的 研 究 开 发, 为 华 能 系 统 提 供 风 电 项 目 相 关 技 术 支 持 和 服 务 ; 组 织 申 报 包 括 国 家 863 计 划 在 内 的 海 上 风 电 高 原 风 场 智 慧 风 场 等 重 大 科 技 项 目, 并 承 担 研 发 工 作 ; 负 责 风 资 源 评 估 实 验 室 风 力 发 电 运 行 及 检 修 实 验 室 的 建 设 和 管 理 工 作 ; 负 责 公 司 风 电 项 目 前 期 技 术 审 查 和 经 济 评 价, 组 织 制 订 公 司 科 技 发 展 规 划 和 技 术 创 新 战 略 研 发 虚 拟 团 队 由 公 司 本 部 及 项 目 公 司 专 家 组 成, 分 为 土 建 电 气 机 械 等 十 个 专 业, 主 要 负 责 前 期 基 建 生 产 重 大 技 术 问 题 攻 关 及 技 术 审 查 方 案 评 审 虚 拟 团 队 以 灵 活 的 组 织 方 式, 将 分 散 于 各 项 目 公 司 科 研 能 力 强 项 目 经 验 丰 富 的 内 部 专 家 联 系 起 来, 实 现 优 势 人 力 资 源 的 聚 集, 高 水 平 技 术 力 量 集 中, 对 公 司 重 大 科 技 研 发 工 作 及 技 术 审 查 工 作 发 挥 了 重 要 的 推 进 和 保 障 作 用 研 发 中 心 目 前 的 人 员 由 公 司 专 职 技 术 人 员 组 成, 未 来 将 会 采 取 灵 活 的 管 理 机 制, 将 子 公 司 的 技 术 人 员 纳 入 管 理 在 人 才 的 培 养 方 式 上, 研 发 中 心 将 在 资 源 分 析 实 验 室 生 产 运 维 检 修 实 验 室 的 建 设 上 与 国 际 知 名 咨 询 机 构 国 内 科 研 院 所 等 单 位 开 展 技 术 合 作, 进 行 合 作 共 建, 形 成 开 放 实 验 室 的 机 制, 吸 收 先 进 技 术 成 果, 联 合 培 养 和 培 训 技 术 人 才, 实 现 优 势 互 补 此 外, 在 科 研 技 术 人 才 的 能 力 培 养 方 式 上, 以 前 期 基 建 生 产 运 维 等 实 际 业 务 中 需 要 解 决 的 实 际 技 术 问 题 为 科 研 攻 关 对 象, 提 高 科 技 人 员 的 科 技 创 新 能 力 与 解 决 实 际 问 题 的 能 力, 使 得 科 技 攻 关 面 向 公 司 急 需 解 决 的 技 术 问 题, 促 进 公 司 可 持 续 性 的 效 益 提 升 同 时, 公 司 制 定 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 科 技 研 发 费 用 筹 集 和 使 用 管 理 办 法 863 等 国 家 科 技 项 目 专 项 经 费 使 用 管 理 办 法, 对 公 司 的 科 技 投 入 科 技 研 发 经 费 筹 集 和 使 用 等 管 理 工 作 进 行 了 明 确 说 明, 为 科 技 工 作 提 供 了 86

88 制 度 保 证 公 司 的 科 技 投 入 坚 持 多 方 筹 集 着 眼 前 沿 面 向 生 产 重 点 突 破 方 针 贯 彻 执 行, 并 且 对 于 需 要 紧 急 投 入 的 科 研 开 发 等 工 作, 采 取 一 事 一 议, 专 项 专 用 的 工 作 方 针, 进 而 保 持 了 科 技 投 入 及 资 金 使 用 的 灵 活 性 经 过 不 断 的 技 术 积 累, 公 司 的 科 技 研 发 工 作 取 得 了 多 项 技 术 成 果 近 一 两 年 来, 取 得 的 科 技 成 果 有 复 杂 山 地 地 形 条 件 下 风 电 场 微 观 选 址 技 术 863 海 上 风 电 开 发 技 术 的 储 备 华 能 定 边 分 布 式 风 电 场 10kV 配 电 网 并 网 技 术 研 究 以 及 基 建 生 产 运 维 技 术 上 取 得 的 先 进 成 果 2015 年, 公 司 全 面 推 进 科 技 创 新 工 作 10 千 伏 配 网 中 分 布 式 风 电 并 网 技 术 研 究 与 应 用 课 题 获 中 电 联 中 国 电 力 创 新 奖 二 等 奖 海 上 风 电 场 建 设 关 键 技 术 研 究 相 关 的 3 项 国 家 863 计 划 课 题 顺 利 通 过 国 家 科 技 部 组 织 的 技 术 验 收, 初 步 形 成 公 司 海 上 风 电 科 研 成 果 体 系, 为 公 司 在 关 键 技 术 研 发 科 技 管 理 创 新 方 面 积 累 了 宝 贵 经 验 未 来, 研 发 中 心 计 划 与 国 内 外 知 名 咨 询 机 构 科 研 院 所 合 作 共 建, 培 训 资 源 评 估 专 员 及 检 测 标 定 专 员, 组 建 公 司 内 专 业 人 才 队 伍, 开 展 前 期 资 源 评 估 及 相 关 技 术 服 务 按 照 以 实 践 应 用 为 主 导 充 分 利 用 合 作 资 源 的 原 则, 依 托 系 统 内 科 研 力 量, 并 加 强 与 科 研 机 构 制 造 厂 家 的 合 作, 提 供 运 维 技 术 服 务 随 着 实 验 室 的 发 展, 将 逐 步 完 善 资 质 建 设, 提 高 技 术 服 务 能 力, 开 展 合 理 的 运 营 模 式 探 索 ( 六 ) 发 行 人 安 全 生 产 情 况 1 安 全 目 标 完 成 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 未 发 生 较 大 或 较 大 以 上 安 全 生 产 事 故, 未 发 生 人 身 伤 亡 事 故 未 发 生 较 大 及 以 上 火 灾 事 故 未 发 生 电 气 误 操 作 事 故 未 发 生 负 主 要 责 任 的 较 大 及 以 上 电 网 事 故 未 发 生 有 人 为 责 任 的 较 大 及 以 上 设 备 事 故 未 发 生 负 有 主 要 责 任 的 较 大 及 以 上 交 通 事 故 未 发 生 风 电 脱 网 事 故 2 主 要 工 作 及 措 施 公 司 强 化 规 范 管 理, 全 面 开 展 安 全 生 产 大 检 查 反 违 章 隐 患 排 查 和 打 非 治 违 专 项 行 动, 应 急 管 理 和 处 置 能 力 稳 步 提 升 同 时 不 断 加 大 生 产 技 术 管 理 的 力 度, 着 力 提 升 存 量 资 产 的 健 康 状 况 和 盈 利 能 力, 各 类 设 备 故 障 率 同 比 下 降, 减 少 了 电 量 损 失, 87

89 设 备 治 理 初 见 成 效 公 司 始 终 将 安 全 视 为 企 业 经 营 和 发 展 的 基 础, 将 安 全 工 作 作 为 开 展 各 项 工 作 的 前 提, 严 格 遵 守 国 家 相 关 电 力 法 律 法 规, 加 大 安 全 投 入, 努 力 务 实 安 全 生 产 基 础 2013 年 公 司 进 一 步 加 强 制 度 建 设, 强 化 责 任 落 实, 规 范 风 电 场 运 行 检 修 和 外 包 工 程 安 全 管 理 工 作, 加 快 推 进 安 全 生 产 管 理 体 系 建 设 和 安 全 生 产 标 准 化 达 标 评 级 进 程 同 时 重 点 抓 好 反 违 章 隐 患 排 查 治 理 安 全 教 育 培 训 等 具 体 工 作, 努 力 降 低 事 故 发 生 概 率, 确 保 公 司 各 项 生 产 工 作 平 稳 有 序 进 行 2015 年, 公 司 加 快 推 进 安 全 生 产 体 系 建 设 标 准 化 达 标 评 级 以 及 安 全 性 评 价 工 作, 深 入 开 展 外 包 工 程 安 全 专 项 整 治 年 活 动 ; 规 范 生 产 运 行 管 理, 稳 步 推 进 输 配 电 设 备 风 电 机 组 的 治 理, 注 重 提 高 技 术 监 督 工 作 水 平 2015 年, 公 司 安 全 生 产 情 况 总 体 平 稳 此 外, 公 司 全 面 开 展 了 多 元 化 的 培 训 工 作, 从 管 理 人 才 到 技 术 技 能 人 才, 分 层 次 分 类 别 组 织 了 不 同 层 面 的 培 训, 以 提 升 员 工 的 专 业 能 力 和 管 理 水 平 公 司 从 最 基 础 的 新 员 工 入 职 开 始 着 手 抓 培 训 和 培 养, 结 合 学 生 专 业 和 特 长 指 定 培 养 锻 炼 计 划, 从 管 理 界 面 认 知 发 电 系 统 规 范 化 管 理 风 电 企 业 基 层 实 践 上 市 公 司 科 学 精 细 管 理 四 个 层 面 对 新 员 工 开 展 培 训 发 行 人 子 公 司 开 设 各 种 专 业 培 训 班, 聘 请 专 业 讲 师 和 经 验 丰 富 的 技 术 专 家 进 行 授 课 2013 年, 组 织 参 加 全 国 首 届 风 电 技 能 技 能 大 赛, 取 得 良 好 成 绩 ;2014 年, 公 司 组 织 人 员 参 加 公 司 风 电 运 检 技 能 竞 赛, 取 得 优 异 成 绩 2015 年, 发 行 人 子 公 司 继 续 开 设 各 种 专 业 培 训 班 和 上 岗 培 训, 聘 请 专 业 讲 师 和 经 验 丰 富 的 技 术 专 家 进 行 授 课, 组 织 参 加 各 类 技 能 竞 赛, 并 取 得 全 国 电 力 行 业 第 二 届 风 力 发 电 运 行 检 修 技 能 竞 赛 团 体 一 等 奖, 现 有 人 员 的 专 业 素 质 得 到 大 幅 提 升 未 来, 公 司 将 以 落 实 安 全 责 任 制 为 核 心, 建 设 安 全 管 理 体 系 为 重 点, 有 效 降 低 各 类 安 全 风 险 强 化 技 术 和 设 备 管 理, 继 续 推 进 存 量 设 备 专 项 治 理 和 技 改 工 作, 努 力 提 高 设 备 将 康 水 平 ( 七 ) 截 至 2015 年 末 发 行 人 重 要 项 目 核 准 情 况 根 据 政 府 核 准 投 资 项 目 管 理 办 法 和 国 家 能 源 局 关 于 加 强 和 完 善 风 电 项 目 开 发 建 设 管 理 有 关 要 求 的 通 知 的 要 求, 国 家 能 源 局 统 筹 考 虑 风 能 资 源 电 力 市 场 及 各 88

90 地 区 发 展 状 况, 同 意 将 前 期 工 作 充 分 电 网 接 入 条 件 落 实 的 项 目 列 入 十 二 五 拟 核 准 风 电 项 目 计 划 2015 年, 发 行 人 进 入 国 家 能 源 局 十 二 五 第 五 批 风 电 核 准 计 划 项 目 的 容 量 为 1,648.5 兆 瓦, 项 目 大 部 分 位 于 高 电 价 少 限 电 的 第 四 类 资 源 地 区 ; 进 入 基 地 核 准 计 划 的 风 电 容 量 兆 瓦 ; 列 入 分 布 式 规 划 的 风 电 容 量 30.0 兆 瓦 ; 列 入 风 电 清 洁 供 暖 实 施 方 案 容 量 50.0 兆 瓦, 合 计 列 入 年 度 计 划 容 量 2,162.0 兆 瓦 2015 年, 公 司 全 年 共 计 取 得 1,782.0 兆 瓦 风 电 项 目 的 核 准, 在 河 南 湖 南 两 个 空 白 省 份 分 别 核 准 兆 瓦 和 58.0 兆 瓦 风 电 项 目, 实 现 了 上 述 两 空 白 省 份 的 突 破 签 署 风 电 开 发 协 议 超 百 万 千 瓦, 进 一 步 充 实 了 资 源 储 备 在 做 好 风 电 项 目 开 发 的 同 时, 公 司 加 强 了 光 伏 项 目 的 开 发 力 度, 全 年 取 得 备 案 光 伏 项 目 容 量 兆 瓦, 签 署 光 伏 开 发 协 议 容 量 兆 瓦 与 北 京 汽 车 股 份 有 限 公 司 四 川 雄 飞 集 团 有 限 责 任 公 司 签 署 了 战 略 合 作 协 议, 加 速 推 进 屋 顶 分 布 式 光 伏 项 目 的 开 发 ; 积 极 探 索 分 布 式 微 网 及 能 源 管 理 新 模 式 十 发 行 人 所 在 行 业 状 况 电 力 是 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 近 几 年 随 着 我 国 经 济 的 发 展, 电 力 需 求 保 持 增 长 2013 年, 全 国 全 社 会 用 电 量 5.32 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 7.5%, 增 速 同 比 上 升 1.9 个 百 分 点 2014 年 全 国 发 电 量 5.46 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 3.2%, 全 社 会 用 电 量 5.52 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 3.8%, 增 速 同 比 回 落 了 3.7 个 百 分 点 2014 年, 全 国 电 力 消 费 增 速 放 缓, 全 社 会 用 电 量 55,233 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 3.8%, 比 上 年 回 落 3.8 个 百 分 点 ; 全 口 径 发 电 量 55,459 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 3.6%, 比 上 年 回 落 4.1 个 百 分 点 ( 一 ) 电 力 行 业 整 体 概 况 2013 年, 全 社 会 用 电 量 累 计 53,223 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 7.5% 分 产 业 看, 第 一 产 业 用 电 量 1,014 亿 千 瓦 时, 增 长 0.7%; 第 二 产 业 用 电 量 39,143 亿 千 瓦 时, 增 长 7.0%; 第 三 产 业 用 电 量 6,273 亿 千 瓦 时, 增 长 10.3%; 城 乡 居 民 生 活 用 电 量 6,793 亿 千 瓦 时, 增 长 9.2% 工 业 用 电 量 38,471 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 6.9%, 其 中, 轻 重 工 业 用 电 量 分 别 为 6,379 亿 千 瓦 时 和 32,092 亿 千 瓦 时, 分 别 比 上 年 增 长 6.3% 和 7.0% 89

91 2014 年, 全 国 全 社 会 用 电 量 55,233 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 3.8% 其 中, 第 一 产 业 用 电 量 994 亿 千 瓦 时, 同 比 下 降 0.2%; 第 二 产 业 40,650 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 3.7%; 第 三 产 业 6,660 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 6.4%; 城 乡 居 民 生 活 6,928 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 2.2% 工 业 用 电 量 39,930 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 3.7%, 其 中, 轻 重 工 业 用 电 量 分 别 为 6,658 亿 千 瓦 时 和 33,272 亿 千 瓦 时, 分 别 比 上 年 增 长 4.2% 和 3.6% 2015 年, 全 社 会 用 电 量 55,500 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 0.5% 分 产 业 看, 第 一 产 业 用 电 量 1,020 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 2.5%; 第 二 产 业 用 电 量 40,046 亿 千 瓦 时, 同 比 下 降 1.4%; 第 三 产 业 用 电 量 7,158 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 7.5%; 城 乡 居 民 生 活 用 电 量 7,276 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 5.0% 工 业 用 电 量 39,348 亿 千 瓦 时, 同 比 下 降 1.4%, 其 中, 轻 重 工 业 用 电 量 分 别 为 6,729 亿 千 瓦 时 和 32,620 亿 千 瓦 时, 分 别 比 上 年 增 长 1.3% 和 下 降 1.9% 年 全 社 会 用 电 量 情 况 项 目 用 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 2015 年 2014 年 2013 年 全 社 会 用 电 量 55,500 55,233 53,223 其 中 : 第 一 产 业 用 电 量 1, ,014 第 二 产 业 用 电 量 40,046 40,650 39,143 第 三 产 业 用 电 量 7,158 6,660 6,273 城 乡 居 民 生 活 用 电 量 7,276 6,928 6,793 工 业 用 电 量 39,348 39,930 38,471 其 中 : 轻 工 业 用 电 量 6,729 6,658 6,379 重 工 业 用 电 量 32,620 33,272 32,092 资 料 来 源 : 国 家 能 源 局 ( 二 ) 风 电 行 业 概 况 1 风 电 行 业 整 体 概 况 在 新 能 源 领 域 和 当 前 的 科 技 发 展 阶 段, 风 能 是 最 具 商 业 潜 力 最 具 活 力 的 可 再 生 能 源 之 一, 使 用 清 洁, 成 本 较 低 与 核 电 和 太 能 发 电 相 比, 风 力 发 电 具 有 装 机 容 量 增 长 空 间 大 成 本 下 降 快 安 全 和 永 不 耗 竭 等 优 势 全 球 风 能 总 量 约 兆 瓦, 其 中 可 利 用 的 风 能 为 兆 瓦, 超 过 地 球 上 可 开 发 利 用 的 水 能 总 量 的 10 倍 在 各 类 新 能 源 开 发 中, 风 力 发 电 是 技 术 相 对 成 熟 并 具 有 大 规 模 开 发 和 商 业 开 发 条 件 的 发 电 方 式 风 力 发 电 在 为 经 济 增 长 提 供 稳 定 电 力 供 应 的 同 时, 可 以 有 效 缓 解 空 气 污 染 水 污 染 和 全 球 变 暖 问 题 90

92 2 中 国 风 电 行 业 现 状 年, 中 国 风 电 行 业 发 展 迅 速, 新 增 装 机 量 增 速 均 超 过 100% 2009 年 因 受 全 球 金 融 危 机 的 影 响,2010 年 新 增 装 机 量 猛 跌, 之 后 两 年 新 增 装 机 数 量 持 续 下 滑 近 几 年 中 国 环 境 问 题 迫 在 眉 睫, 政 府 出 台 一 系 列 新 政 策, 促 使 新 增 装 机 量 开 始 缓 步 增 长, 截 至 2015 年 新 增 装 机 量 达 到 33GW, 同 比 增 长 42%, 年 连 续 四 年 国 内 新 增 风 电 装 机 呈 现 持 续 增 长 的 格 局 截 至 2015 年 末, 累 计 装 机 容 量 将 超 过 120 吉 瓦, 实 现 发 电 量 太 千 瓦 时 目 前 占 据 全 球 市 场 主 要 份 额 的 是 中 国, 其 次 是 美 国 德 国 和 印 度 3 风 电 行 业 相 关 政 策 (1) 行 业 支 持 性 政 策 2006 年 1 月 1 日 开 始 实 施 的 可 再 生 能 源 法 明 确 : 国 家 鼓 励 和 支 持 可 再 生 能 源 并 网 发 电 电 网 企 业 应 当 与 依 法 取 得 行 政 许 可 或 者 报 送 备 案 的 可 再 生 能 源 发 电 企 业 签 订 并 网 协 议, 全 额 收 购 其 电 网 覆 盖 范 围 内 可 再 生 能 源 并 网 发 电 项 目 的 上 网 电 量, 并 为 可 再 生 能 源 发 电 提 供 上 网 服 务 2006 年 1 月 4 日, 国 家 发 展 改 革 委 关 于 印 发 可 再 生 能 源 发 电 价 格 和 费 用 分 摊 管 理 试 行 办 法 的 通 知, 提 出 可 再 生 能 源 发 电 项 目 上 网 电 价 高 于 当 地 脱 硫 燃 煤 机 组 标 杆 上 网 电 价 的 部 分 国 家 投 资 或 补 贴 建 设 的 公 共 可 再 生 能 源 独 立 电 力 系 统 运 行 维 护 费 用 高 于 当 地 省 级 电 网 平 均 销 售 电 价 的 部 分, 以 及 可 再 生 能 源 发 电 项 目 接 网 费 用 等, 通 过 向 电 力 用 户 征 收 电 价 附 加 的 方 式 解 决 可 再 生 能 源 法 修 正 案 于 2010 年 4 月 1 日 起 开 始 实 施, 指 出 : 国 家 实 行 可 再 生 能 源 发 电 全 额 保 障 性 收 购 制 度 电 网 企 业 应 当 与 按 照 可 再 生 能 源 开 发 利 用 规 划 建 设, 依 法 取 得 行 政 许 可 或 者 报 送 备 案 的 可 再 生 能 源 发 电 企 业 签 订 并 网 协 议, 全 额 收 购 其 电 网 覆 盖 范 围 内 符 合 并 网 技 术 标 准 的 可 再 生 能 源 并 网 发 电 项 目 的 上 网 电 量 发 电 企 业 有 义 务 配 合 电 网 企 业 保 障 电 网 安 全 2011 年 10 月 19 日, 中 国 风 电 发 展 路 线 图 2050 出 台, 自 2011 年 到 2050 年, 风 电 带 来 的 累 计 投 资 将 达 12 万 亿, 未 来 风 电 发 展 三 个 阶 段 的 战 略 目 标 : 第 一 个 阶 段, 从 2011 年 到 2020 年, 风 电 发 展 以 陆 上 风 电 为 主 近 海 ( 潮 间 带 ) 风 电 示 范 为 辅, 每 91

93 年 风 电 新 增 装 机 达 到 1,500 万 千 瓦, 累 计 装 机 达 到 2 亿 千 瓦, 风 电 占 电 力 总 装 机 的 10%, 风 电 电 量 满 足 5% 的 电 力 需 求 第 二 个 阶 段, 从 年, 在 不 考 虑 跨 省 区 输 电 成 本 的 前 提 下, 风 电 的 成 本 低 于 煤 电, 风 电 的 发 展 重 点 是 陆 海 并 重, 每 年 新 增 装 机 在 2,000 万 左 右, 累 计 装 机 达 到 4 亿 千 瓦, 在 全 国 发 电 中 的 比 例 达 到 8.4%, 在 电 源 结 构 中 的 比 例 扩 大 到 15% 左 右 第 三 个 阶 段, 从 2031 年 年, 实 现 东 中 西 部 陆 上 风 电 和 海 上 风 电 的 全 面 发 展, 每 年 年 新 增 装 机 约 3,000 万 千 瓦, 占 全 国 新 增 装 机 的 一 半 左 右, 风 电 装 机 总 量 达 10 亿 千 瓦, 在 电 源 结 构 中 占 26%, 风 电 成 为 中 国 主 力 电 源 之 一 2012 年 7 月, 国 家 发 改 委 发 布 可 再 生 能 源 发 展 十 二 五 规 划 规 划 中 提 出, 十 二 五 时 期, 可 再 生 能 源 新 增 发 电 装 机 1.6 亿 千 瓦, 其 中 常 规 水 电 6,100 万 千 瓦, 风 电 7,000 万 千 瓦, 太 阳 能 发 电 2,000 万 千 瓦, 生 物 质 发 电 750 万 千 瓦, 到 2015 年 可 再 生 能 源 发 电 量 争 取 达 到 总 发 电 量 的 20% 以 上 2014 年 3 月, 国 家 能 源 局 下 发 关 于 做 好 2014 年 风 电 并 网 消 纳 工 作 的 通 知, 通 知 要 求 充 分 认 识 风 电 消 纳 的 重 要 性, 着 力 保 障 重 点 地 区 的 风 电 消 纳, 加 强 风 电 基 地 配 套 送 出 信 道 建 设, 大 力 推 动 分 散 风 能 资 源 的 开 发 建 设, 优 化 风 电 并 网 运 行 和 调 度 管 理, 做 好 风 电 并 网 服 务 2015 年 9 月 11 日, 国 家 能 源 局 发 布 国 家 能 源 局 关 于 海 上 风 电 项 目 进 展 有 关 情 况 的 通 报 ( 国 能 新 能 号 )( 以 下 简 称 通 报 ) 为 进 一 步 做 好 海 上 风 电 开 发 建 设 工 作, 加 快 推 动 海 上 风 电 发 展, 通 报 中 提 出 建 议 地 方 出 台 配 套 支 持 政 策 积 极 协 调 海 洋 海 事 环 保 军 事 部 门 加 快 推 进 配 套 电 网 建 设 进 度 和 加 强 建 设 信 息 报 送 工 作 等 六 项 指 导 建 议 2016 年 3 月 3 日, 国 家 能 源 局 发 布 关 于 建 立 可 再 生 能 源 开 发 利 用 目 标 引 导 制 度 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 指 导 意 见 ), 规 定 了 到 2020 年 非 水 电 可 再 生 能 源 在 各 省 的 消 纳 比 例 指 导 意 见 中 要 求 各 发 电 企 业 ( 除 专 门 的 非 化 石 能 源 生 产 企 业 外 ) 非 水 电 可 再 生 能 源 发 电 量 应 达 到 全 部 发 电 量 的 9% 以 上, 同 时 指 导 意 见 还 提 出 了 建 立 可 再 生 能 源 电 力 绿 色 证 书 交 易 机 制, 鼓 励 可 再 生 能 源 电 力 绿 色 证 书 持 有 人 按 照 相 关 规 定 参 与 碳 减 排 交 易 和 节 能 量 交 易 92

94 2015 年 全 国 风 电 新 增 装 机 容 量 保 持 强 劲 增 长 势 头, 但 风 电 弃 风 限 电 形 势 加 剧 对 此, 政 府 积 极 展 开 对 策 促 进 新 能 源 的 消 纳 2016 年 3 月 11 日, 国 家 能 源 局 对 外 发 布 了 关 于 做 好 2016 年 度 风 电 消 纳 工 作 有 关 要 求 的 通 知 ( 以 下 简 称 通 知 ) 通 知 指 出, 做 好 风 电 并 网 消 纳 工 作 是 我 国 风 电 产 业 持 续 健 康 发 展 的 重 要 保 障, 也 是 我 国 建 设 清 洁 低 碳 安 全 高 效 的 现 代 能 源 体 系 和 实 现 2020 年 非 化 石 能 源 发 展 目 标 的 重 要 措 施 通 知 要 求, 要 充 分 认 识 做 好 风 电 并 网 消 纳 工 作 的 重 要 性 和 紧 迫 性 ; 严 格 控 制 弃 风 严 重 地 区 各 类 电 源 建 设 节 奏 ; 认 真 落 实 可 再 生 能 源 发 电 全 额 保 障 性 收 购 制 度 ; 深 入 挖 掘 系 统 消 纳 风 电 的 潜 力 ; 积 极 开 拓 风 电 供 暖 等 风 电 消 纳 方 式 在 电 力 供 应 严 重 过 剩 且 弃 风 严 重 的 地 区, 应 研 究 暂 停 或 暂 缓 包 括 新 能 源 在 内 的 各 类 电 源 核 准 建 设 的 措 施, 避 免 弃 风 情 况 进 一 步 恶 化 2015 年 弃 风 较 严 重 或 弃 风 率 增 长 较 快 的 地 区, 包 括 内 蒙 古 吉 林 黑 龙 江 甘 肃 宁 夏 新 疆 等 省 ( 区 )2016 年 度 暂 不 安 排 新 增 常 规 风 电 项 目 建 设 规 模 2016 年 3 月 28 日, 国 家 发 改 委 发 布 了 可 再 生 能 源 发 电 全 额 保 障 性 收 购 管 理 办 法, 规 定 可 再 生 能 源 并 网 发 电 项 目 年 发 电 量 分 为 保 障 性 收 购 电 量 部 分 和 市 场 交 易 电 量 部 分 其 中, 保 障 性 收 购 电 量 部 分 通 过 优 先 安 排 年 度 发 电 计 划 与 电 网 公 司 签 订 优 先 发 电 合 同 ( 实 物 合 同 或 差 价 合 同 ) 保 障 全 额 按 标 杆 上 网 电 价 收 购 ; 市 场 交 易 电 量 部 分 由 可 再 生 能 源 发 电 企 业 通 过 参 与 市 场 竞 争 方 式 获 得 发 电 合 同, 电 网 企 业 按 照 优 先 调 度 原 则 执 行 发 电 合 同 (2) 电 价 政 策 风 电 电 价 方 面, 我 国 2006 年 通 过 的 可 再 生 能 源 法 规 定, 电 网 企 业 按 照 中 标 价 格 收 购 风 电 光 电 等 可 再 生 能 源, 超 出 常 规 火 电 上 网 标 杆 价 格 的 部 分, 附 加 在 销 售 电 价 中 分 摊 可 再 生 能 源 电 价 附 加 的 征 收 标 准 最 初 为 元 / 千 瓦 时, 即 每 度 电 征 收 2 厘,2009 年 11 月 起 调 高 至 元 / 千 瓦 时 2009 年 7 月 24 日, 在 发 改 委 发 布 国 家 发 展 改 革 委 关 于 完 善 风 力 发 电 上 网 电 价 政 策 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2009]1906 号 ) 中, 首 次 按 照 资 源 区 设 立 风 电 标 杆 上 网 电 价, 将 全 国 分 为 四 类 风 能 资 源 区, 风 电 标 杆 电 价 水 平 分 别 为 每 千 瓦 时 0.51 元 0.54 元

95 元 和 0.61 元 海 上 风 电 上 网 电 价 现 阶 段 为 审 批 电 价 和 招 标 电 价 结 合 的 方 式, 价 格 区 间 为 0.62~0.97 元 / 千 瓦 时 2014 年 6 月, 国 家 发 展 改 革 委 员 会 下 发 关 于 海 上 风 电 上 网 电 价 政 策 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2014]1216 号 ), 规 定 2017 年 以 前 ( 不 含 2017 年 ) 投 运 的 近 海 风 电 项 目 上 网 电 价 为 每 千 瓦 时 0.85 元 ( 含 税 ), 潮 间 带 风 电 项 目 上 网 电 价 为 每 千 瓦 时 0.75 元 ( 含 税 ) 2014 年 12 月, 国 家 发 展 改 革 委 发 布 关 于 适 当 调 整 陆 上 风 电 标 杆 上 网 电 价 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2014]3008 号 ), 对 陆 上 风 电 继 续 实 行 分 资 源 区 标 杆 上 网 电 价 政 策, 将 第 I 类 II 类 和 III 类 资 源 区 风 电 标 杆 上 网 电 价 每 千 瓦 时 降 低 2 分 钱, 调 整 后 的 标 杆 上 网 电 价 分 别 为 每 千 瓦 时 0.49 元 0.52 元 和 0.56 元 ; 第 IV 类 资 源 区 风 电 标 杆 上 网 电 价 维 持 现 行 每 千 瓦 时 0.61 元 不 变 2015 年 12 月 22 日 国 家 发 改 委 出 台 了 国 家 发 展 改 革 委 关 于 完 善 陆 上 风 电 光 伏 发 电 上 网 标 杆 电 价 政 策 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2015]3044 号 ), 明 确 陆 上 风 电 继 续 实 行 分 资 源 区 标 杆 上 网 电 价 政 策, 并 对 新 核 准 项 目 规 定 期 限 内 未 开 工 或 投 运 项 目 的 2016 年 2018 年 四 类 资 源 区 风 电 标 杆 上 网 电 价 做 了 调 整, 详 见 上 文 之 ( 四 ) 发 行 人 主 要 盈 利 模 式 之 1 风 电 价 格 形 成 相 关 说 明 (3) 财 政 税 收 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 部 分 资 源 综 合 利 用 及 其 他 产 品 增 值 税 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2001]198 号 ), 自 2001 年 1 月 1 日 起 对 利 用 风 力 生 产 的 电 力 实 行 按 增 值 税 应 纳 税 额 减 半 征 收 的 政 策 此 后, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 颁 布 关 于 资 源 综 合 利 用 及 其 他 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]156 号 文 ) 规 定, 利 用 风 力 生 产 的 电 力 自 2008 年 7 月 1 日 起 开 始 执 行 增 值 税 即 征 即 退 50% 的 政 策 财 政 部 国 家 税 务 总 局 和 国 家 发 展 改 革 委 联 合 发 布 关 于 公 布 公 共 基 础 设 施 项 目 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 (2008 年 版 ) 的 通 知 ( 财 税 [2008]116 号 ) 通 知 提 出, 自 2009 年 1 月 1 日 起, 在 维 持 现 行 增 值 税 税 率 不 变 的 前 提 下, 允 许 企 业 逐 年 抵 扣 其 新 购 进 设 备 所 含 的 进 项 税 额 风 电 企 业 享 受 所 得 税 三 免 三 减 半 的 优 惠 ( 自 项 目 取 得 生 产 经 营 收 94

96 入 的 第 一 个 纳 税 年 度 起, 前 三 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 四 年 至 第 六 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 ) 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 颁 布 的 关 于 风 力 发 电 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2015]74 号 ), 规 定 自 2015 年 7 月 1 日 起 对 纳 税 人 销 售 自 产 的 利 用 风 力 生 产 的 电 力 产 品, 实 行 增 值 税 即 征 即 退 50% 的 政 策 (4) 风 电 行 业 运 行 情 况 分 析 2015 年, 全 国 风 电 产 业 继 续 保 持 强 劲 增 长 势 头, 全 年 风 电 新 增 装 机 容 量 3,297 万 千 瓦, 新 增 装 机 容 量 再 创 历 史 新 高, 累 计 并 网 装 机 容 量 达 到 1.29 亿 千 瓦, 占 全 部 发 电 装 机 容 量 的 8.6% 2015 年, 风 电 发 电 量 1,863 亿 千 瓦 时, 占 全 部 发 电 量 的 3.3% 2015 年, 新 增 风 电 核 准 容 量 4,300 万 千 瓦, 同 比 增 加 700 万 千 瓦, 累 计 核 准 容 量 2.16 亿 千 瓦, 累 计 核 准 在 建 容 量 8,707 万 千 瓦 2015 年, 全 国 风 电 平 均 利 用 小 时 数 1,728 小 时, 同 比 下 降 172 小 时, 利 用 小 时 数 最 高 的 地 区 是 福 建 2,658 小 时, 利 用 小 时 数 最 低 的 地 区 是 甘 肃 1,184 小 时 2015 年, 风 电 弃 风 限 电 形 势 加 剧, 全 年 弃 风 电 量 339 亿 千 瓦 时, 同 比 增 加 213 亿 千 瓦 时, 平 均 弃 风 率 15%, 同 比 增 加 7 个 百 分 点, 其 中 弃 风 较 重 的 地 区 是 内 蒙 古 ( 弃 风 电 量 91 亿 千 瓦 时 弃 风 率 18%) 甘 肃 ( 弃 风 电 量 82 亿 千 瓦 时 弃 风 率 39%) 新 疆 ( 弃 风 电 量 71 亿 千 瓦 时 弃 风 率 32%) 吉 林 ( 弃 风 电 量 27 亿 千 瓦 时 弃 风 率 32%) 省 ( 区 市 ) 累 计 核 准 容 量 ( 万 千 瓦 ) 累 计 在 建 容 量 ( 万 千 瓦 ) 2015 年 风 电 产 业 发 展 统 计 数 据 新 增 并 网 容 量 ( 万 千 瓦 ) 累 计 并 网 容 量 ( 万 千 瓦 ) 发 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 弃 风 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 弃 风 率 利 用 小 时 数 合 计 21,641 8,707 3,297 12,934 1, % 1,728 北 京 ,703 天 津 ,227 河 北 1, , % 1,808 山 西 1, % 1,697 山 东 1, ,795 内 蒙 古 3, , % 1,865 辽 宁 % 1,780 吉 林 % 1,430 黑 龙 江 % 1,520 95

97 上 海 ,999 江 苏 ,753 浙 江 ,887 安 徽 ,742 福 建 ,658 江 西 ,030 河 南 ,793 湖 北 ,927 湖 南 ,079 重 庆 ,119 四 川 ,360 陕 西 ,014 甘 肃 1, , % 1,184 青 海 ,952 宁 夏 1, % 1,614 新 疆 1, , % 1,571 新 疆 兵 团 % 1,560 西 藏 ,760 广 东 ,689 广 西 ,122 海 南 ,914 贵 州 ,199 云 南 % 2,573 数 据 来 源 : 国 家 能 源 局 ( 三 ) 光 伏 行 业 概 况 (1) 光 伏 行 业 政 策 2013 年 7 月, 国 务 院 发 布 关 于 促 进 光 伏 产 业 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 指 出 为 规 范 和 促 进 光 伏 产 业 健 康 发 展, 提 出 的 完 善 支 持 政 策 意 见 包 括 : 大 力 支 持 用 户 侧 光 伏 应 用 完 善 电 价 和 补 贴 政 策 改 进 补 贴 资 金 管 理 加 大 财 税 政 策 支 持 力 度 完 善 金 融 支 持 政 策 和 完 善 土 地 支 持 政 策 和 建 设 管 理 2014 年 6 月 7 日, 国 务 院 办 公 厅 印 发 能 源 发 展 战 略 行 动 计 划 ( 年 ) ( 以 下 简 称 行 动 计 划 ), 行 动 计 划 指 出, 能 源 是 现 代 化 的 基 础 和 动 力 要 坚 持 节 约 清 洁 安 全 的 战 略 方 针, 重 点 实 施 节 约 优 先 立 足 国 内 绿 色 低 碳 和 创 新 驱 动 四 大 战 略, 加 快 构 建 清 洁 高 效 安 全 可 持 续 的 现 代 能 源 体 系 到 2020 年, 基 本 形 成 统 一 开 放 竞 争 有 序 的 现 代 能 源 市 场 体 系 96

98 2015 年 12 月 15 日, 国 家 能 源 局 向 各 省 发 改 委 能 源 局 等 有 关 部 门 下 发 的 太 阳 能 利 用 十 三 五 发 展 规 划 征 求 意 见 稿 中 提 到 到 2020 年 底, 太 阳 能 发 电 装 机 容 量 达 到 1.6 亿 千 瓦, 年 发 电 量 达 到 1,700 亿 千 瓦 时 : 年 度 总 投 资 额 约 2,000 亿 元 其 中, 光 伏 发 电 总 装 机 容 量 达 到 1.5 亿 千 瓦, 分 布 式 光 伏 发 电 规 模 显 著 扩 大, 形 成 西 北 部 大 型 集 中 式 电 站 和 中 东 部 分 布 式 光 伏 发 电 系 统 并 举 的 发 展 格 局 太 阳 能 热 发 电 总 装 机 容 量 达 到 1,000 万 千 瓦 太 阳 能 热 利 用 集 热 面 积 保 有 量 达 到 8 亿 平 方 米, 年 度 总 投 资 额 约 1,000 亿 元 国 家 陆 续 出 台 一 系 列 政 策 支 持 国 内 光 伏 应 用 日 期 相 关 政 策 主 要 内 容 能 源 局 太 阳 能 发 电 发 展 十 二 五 十 二 五 期 间 新 增 光 伏 装 机 20GW, 大 力 发 2012/9/13 规 划 展 分 布 式 光 伏 发 电 1 加 快 产 业 结 构 调 整 和 技 术 进 步 ;2 规 范 产 业 发 展 秩 序 ;3 积 极 开 拓 国 内 光 伏 应 用 市 2012/12/19 国 务 院 出 台 鼓 励 光 伏 发 展 五 项 措 施 场 ;4 完 善 支 持 政 策 ;5 充 分 发 挥 市 场 机 制 作 用, 减 少 政 府 干 预, 禁 止 地 方 保 护 年, 年 均 新 增 光 伏 发 电 装 机 容 量 国 务 院 关 于 促 进 光 伏 产 业 健 康 发 展 2013/7/15 1,000 万 千 瓦 左 右, 到 2015 年 总 装 机 容 量 达 的 若 干 意 见 到 3,500 万 千 瓦 以 上 2013/8/1 2013/8/ /8/ /9/ /10/1 2013/11/ /11/26 能 源 局 关 于 开 展 分 布 式 光 伏 发 电 应 用 示 范 区 建 设 的 通 知 发 改 委 关 于 发 挥 价 格 杠 杆 作 用 促 进 光 伏 产 业 健 康 发 展 的 通 知 发 改 委 关 于 调 整 可 再 生 能 源 电 价 附 加 标 准 与 环 保 电 价 的 有 关 事 项 的 通 知 国 家 能 源 局 光 伏 电 站 项 目 管 理 暂 行 办 法 能 源 局 关 于 征 求 年 光 伏 发 电 建 设 规 模 意 见 的 函 能 源 局 关 于 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 管 理 暂 行 办 法 的 通 知 国 家 能 源 局 光 伏 发 电 运 营 监 管 暂 行 办 法 确 定 18 个 示 范 区 项 目, 采 用 自 发 自 用, 余 量 上 网, 电 网 调 节 的 运 营 模 式, 实 行 按 发 电 量 补 贴 政 策 制 定 全 国 光 伏 电 站 标 杆 上 网 电 价 表 : 类 资 源 区 0.9 元 / 千 瓦 时 ( 含 税 );2 类 资 源 区 0.95 元 / 千 瓦 时 ( 含 税 );3 类 资 源 区 1 元 / 千 瓦 时 ( 含 税 ) 将 向 除 居 民 生 活 和 农 业 生 产 以 外 的 其 他 用 电 征 收 的 可 再 生 能 源 电 价 附 加 标 准 由 每 千 瓦 时 0.8 分 钱 提 高 至 1.5 分 钱 对 符 合 条 件 的 备 案 项 目 纳 入 可 再 生 资 源 资 金 补 贴 目 录 未 纳 入 补 贴 目 录 的 光 伏 电 站 项 目 不 得 享 受 国 家 可 再 生 能 源 发 展 基 金 补 贴 2014 年 分 布 式 光 伏 电 站 规 划 8GW, 大 型 电 站 4GW, 合 计 12GW 管 理 办 法 从 规 模 管 理 项 目 备 案 建 设 条 件 电 网 接 入 和 运 行 计 量 与 结 算 等 方 面 对 分 布 式 光 伏 电 站 进 行 了 详 细 规 定 其 中 :1 由 电 网 按 月 转 付 国 家 补 贴 资 金, 按 月 结 算 余 电 上 网 电 量 电 费 ;2 在 经 开 区 等 相 对 独 立 的 供 电 区 域 统 一 建 设 的, 余 电 上 网 部 分 可 向 该 供 电 区 域 其 他 电 力 用 户 直 接 售 电 电 网 企 业 未 按 照 规 定 完 成 收 购 可 再 生 能 源 电 量, 造 成 光 伏 发 电 项 目 运 营 主 体 经 济 损 失 的, 应 当 按 照 中 华 人 民 共 和 国 可 再 生 能 源 法 的 规 定 承 担 赔 偿 责 任 2014/1/17 国 家 能 源 局 关 于 下 达 2014 年 光 伏 2014 年 全 年 光 伏 新 增 备 案 总 规 模 1400 万 千 97

99 发 电 年 度 新 增 建 设 规 模 的 通 知 瓦, 其 中 分 布 式 800 万 千 瓦, 光 伏 电 站 600 万 千 瓦 国 务 院 办 公 厅 能 源 发 展 战 略 行 动 计 到 2020 年, 基 本 形 成 统 一 开 放 竞 争 有 序 的 现 2014/6/7 划 ( 年 ) 代 能 源 市 场 体 系 太 阳 能 发 电 装 机 容 量 达 到 1.6 亿 千 瓦, 年 发 国 家 能 源 局 太 阳 能 利 用 十 三 五 发 展 2015/12/15 电 量 达 到 1,700 亿 千 瓦 时 : 年 度 总 投 资 额 约 规 划 征 求 意 见 稿 2,000 亿 元 资 料 来 源 : 国 家 能 源 局 (2) 光 伏 行 业 运 行 情 况 分 析 截 至 2015 年 底, 我 国 光 伏 发 电 累 计 装 机 容 量 4,318 万 千 瓦, 成 为 全 球 光 伏 发 电 装 机 容 量 最 大 的 国 家 其 中, 光 伏 电 站 3,712 万 千 瓦, 分 布 式 606 万 千 瓦, 年 发 电 量 392 亿 千 瓦 时 2015 年 新 增 装 机 容 量 1,513 万 千 瓦, 完 成 了 2015 年 度 新 增 并 网 装 机 1,500 万 千 瓦 的 目 标, 占 全 球 新 增 装 机 的 四 分 之 一 以 上, 占 我 国 光 伏 电 池 组 件 年 产 量 的 三 分 之 一, 为 我 国 光 伏 制 造 业 提 供 了 有 效 的 市 场 支 撑 全 国 大 多 数 地 区 光 伏 发 电 运 行 情 况 良 好, 全 国 全 年 平 均 利 用 小 时 数 为 1,133 小 时, 西 北 部 分 地 区 出 现 了 较 为 严 重 的 弃 光 现 象, 甘 肃 全 年 平 均 利 用 小 时 数 为 1,061 小 时, 弃 光 率 达 31%; 新 疆 自 治 区 全 年 平 均 利 用 小 时 数 为 1,042 小 时, 弃 光 率 达 26% 光 伏 发 电 呈 现 东 中 西 部 共 同 发 展 格 局 中 东 部 地 区 有 6 个 省 累 计 装 机 容 量 超 过 100 万 千 瓦, 分 别 是 江 苏 (422 万 千 瓦 ) 河 北 (239 万 千 瓦 ) 浙 江 (164 万 千 瓦 ) 山 东 (133 万 千 瓦 ) 安 徽 (121 万 千 瓦 ) 和 山 西 (113 万 千 瓦 ) 新 疆 ( 含 兵 团 ) 内 蒙 古 和 江 苏 居 新 增 装 机 前 三 位, 分 别 为 210 万 千 瓦 187 万 千 瓦 和 165 万 千 瓦 分 布 式 光 伏 发 电 装 机 容 量 较 大 的 地 区 有 浙 江 (121 万 千 瓦 ) 江 苏 (119 万 千 瓦 ) 和 广 东 (57 万 千 瓦 ) 2015 年 光 伏 发 电 统 计 信 息 情 况 单 位 : 万 千 瓦 省 ( 区 市 ) 累 计 装 机 容 量 其 中 : 光 伏 电 站 新 增 装 机 容 量 其 中 : 光 伏 电 站 总 计 4,318 3,712 1,513 1,374 北 京 天 津 河 北 山 西 内 蒙 古 辽 宁 吉 林

100 黑 龙 江 上 海 江 苏 浙 江 安 徽 福 建 江 西 山 东 河 南 湖 北 湖 南 广 东 广 西 海 南 重 庆 四 川 贵 州 云 南 西 藏 陕 西 甘 肃 青 海 宁 夏 新 疆 新 疆 兵 团 数 据 来 源 : 国 家 能 源 局 十 一 发 行 人 行 业 地 位 及 发 展 战 略 公 司 作 为 国 内 清 洁 能 源 发 电 的 龙 头 企 业 之 一, 把 市 场 发 展 及 节 能 减 排 等 社 会 责 任 紧 密 结 合 在 一 起, 坚 持 走 速 度 与 规 模 效 益 与 质 量 国 内 与 国 际 市 场 相 结 合 的 发 展 之 路, 全 力 以 赴 发 展 以 风 电 为 核 心 的 新 能 源 产 业, 力 争 在 较 短 时 间 内, 使 管 理 水 平 和 综 合 效 益 指 标 达 到 国 际 先 进 水 平, 打 造 实 力 雄 厚 国 际 一 流 的 新 能 源 企 业 ( 一 ) 发 行 人 的 行 业 地 位 公 司 致 力 于 新 能 源 项 目 的 投 资 建 设 与 经 营, 以 风 电 开 发 与 运 营 为 核 心, 太 阳 能 等 其 他 可 再 生 能 源 协 同 发 展 公 司 是 国 内 清 洁 能 源 发 电 的 龙 头 企 业 之 一, 是 华 能 集 团 下 属 清 洁 能 源 发 电 业 务 的 主 要 载 体, 未 来 华 能 集 团 清 洁 能 源 发 电 业 务 最 终 整 合 的 唯 一 平 台, 享 有 华 能 集 团 范 围 内 新 业 务 机 会 选 择 权 选 择 购 买 权 及 优 先 受 让 权 99

101 项 目 储 备 方 面, 公 司 风 电 项 目 主 要 部 署 于 拥 有 优 质 风 能 资 源 上 网 电 价 较 高 的 地 区, 并 考 虑 了 当 地 并 网 和 电 力 传 输 条 件 公 司 面 对 地 方 风 电 审 批 政 策 调 整 的 形 式, 进 一 步 优 化 产 业 布 局 2015 年, 公 司 以 质 量 和 效 益 最 大 化 为 原 则, 统 筹 调 配 资 源, 加 强 基 建 全 方 位 管 理, 全 力 推 进 项 目 建 设 不 仅 实 现 了 一 至 三 类 风 资 源 区 域 1,252.0 兆 瓦 风 电 项 目 的 投 产, 同 时 在 四 类 风 资 源 区 抢 投 了 兆 瓦 风 电 项 目, 有 效 规 避 了 电 价 下 调 的 风 险, 提 前 锁 定 了 项 目 效 益 华 能 云 和 黄 源 风 电 场 项 目 的 投 产 填 补 了 公 司 在 浙 江 省 的 空 白 公 司 持 续 加 大 前 期 资 源 开 发 力 度,2015 年 全 年 核 准 风 电 项 目 1,782.0 兆 瓦, 纳 入 全 年 计 划 容 量 2,162.0 兆 瓦, 在 行 业 中 处 于 领 先 水 平 综 合 来 看, 公 司 在 风 力 发 电 装 机 规 模 较 大, 积 极 优 化 风 电 开 发 布 局, 项 目 储 备 丰 富, 资 源 配 置 区 域 优 势 明 显, 竞 争 力 较 强 ( 二 ) 发 行 人 主 要 竞 争 对 手 情 况 (1) 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 龙 源 电 力 ) 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 前 身 为 龙 源 电 力 集 团 公 司, 成 立 于 1993 年 1 月, 是 国 内 最 早 从 事 新 能 源 开 发 的 电 力 企 业 之 一 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 2009 年 7 月 9 日, 龙 源 电 力 集 团 公 司 正 式 改 制 为 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2009 年 12 月 10 日, 龙 源 电 力 在 香 港 联 合 交 易 所 主 板 成 功 上 市, 股 份 代 号 00916, 简 称 龙 源 电 力 中 国 国 电 集 团 公 司 为 龙 源 电 力 控 股 股 东 2015 年 龙 源 电 力 累 计 完 成 发 电 量 亿 千 瓦 时, 其 中 风 电 发 电 量 亿 千 瓦 时 龙 源 电 力 的 经 营 范 围 是 电 力 系 统 及 电 气 设 备 的 技 术 改 造 技 术 服 务 和 生 产 维 修 ; 与 电 力 相 关 的 新 技 术 新 设 备 新 材 料 新 工 艺 的 研 制 开 发 生 产 成 果 转 让 ; 电 站 污 染 物 治 理 ; 风 力 发 电 节 能 技 术 及 其 他 新 能 源 的 技 术 开 发 项 目 投 资 管 理 ; 进 出 口 业 务 ; 电 气 设 备 的 租 赁 ; 与 主 营 业 务 相 关 的 咨 询 服 务 ; 承 办 展 览 会 展 销 会 ; 机 电 产 品 化 工 原 料 及 制 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 建 筑 材 料 五 金 交 电 日 用 百 货 汽 车 配 件 电 力 系 统 专 用 车 辆 的 销 售 ; 出 租 写 字 间 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 100

102 (2) 中 国 大 唐 集 团 新 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 唐 新 能 源 ) 中 国 大 唐 集 团 新 能 源 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 9 月, 是 中 国 大 唐 集 团 公 司 控 股 子 公 司, 是 国 内 最 早 从 事 新 能 源 开 发 的 电 力 企 业 之 一 大 唐 新 能 源 在 香 港 上 市, 股 份 代 号 为 01798, 简 称 大 唐 新 能 源 大 唐 新 能 源 的 经 营 范 围 是 从 事 风 力 发 电 等 新 能 源 的 开 发 投 资 建 设 与 管 理 ; 低 碳 技 术 的 研 发 应 用 与 推 广 ; 新 能 源 相 关 设 备 的 研 制 销 售 检 测 与 维 修 ; 电 力 的 生 产 ; 境 内 外 电 力 工 程 设 计 施 工 安 装 检 修 与 维 护 ; 新 能 源 设 备 与 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 对 外 投 资 ; 与 新 能 源 相 关 的 咨 询 服 务 ; 房 屋 出 租 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (3) 华 电 福 新 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 电 福 新 ) 华 电 福 新 能 源 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 11 月 30 日, 是 中 国 清 洁 能 源 上 市 公 司 之 一, 主 要 业 务 为 电 力 生 产 销 售, 电 力 建 设 电 力 技 术 管 理 咨 询, 电 力 资 源 综 合 利 用, 环 保 及 其 它 高 新 技 术 开 发 等 与 发 电 相 关 的 产 业 华 电 福 新 在 香 港 上 市, 股 份 代 号 为 00816, 简 称 华 电 福 新 2015 年 华 电 福 新 总 发 电 量 为 37,179,639.0 兆 瓦 时, 其 中 风 力 发 电 量 为 9,070,847.4 兆 瓦 时 截 至 2015 年 末, 我 国 主 要 风 电 企 业 经 营 及 财 务 情 况 见 下 表 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 华 电 福 新 能 源 股 份 有 限 公 司 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 截 至 2015 年 末 主 要 风 电 企 业 经 营 及 财 务 情 况 金 额 单 位 : 亿 元 资 产 总 额 负 债 总 计 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 1, 注 : 上 表 数 据 来 源 于 各 公 司 公 告 的 2015 年 度 报 告 其 中, 中 国 大 唐 集 团 新 能 源 股 份 有 限 公 司 截 至 目 前 尚 未 公 告 2015 年 度 审 计 报 告 持 续 ( 三 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 作 为 中 国 领 先 的 风 电 运 营 商, 发 行 人 有 四 大 特 点 : 专 业 化 前 瞻 性 高 增 长 及 可 101

103 1 专 业 化 发 行 人 专 注 于 可 再 生 能 源 业 务, 截 至 2015 年 底, 发 行 人 总 装 机 容 量 达 到 10,345.4 兆 瓦 同 时, 发 行 人 承 担 了 多 项 海 上 风 电 场 关 键 技 术 研 究 课 题 和 前 沿 科 技 项 目 的 研 究, 致 力 于 提 升 专 业 技 术 水 平 2 前 瞻 性 发 行 人 战 略 性 的 全 国 布 局 极 具 前 瞻 性 截 至 2015 年 末, 公 司 风 电 装 机 项 目 分 布 在 全 国 风 资 源 丰 富 的 14 个 省 市 及 自 治 区 3 高 增 长 发 行 人 坚 持 规 模 和 效 益 并 重,2015 年 公 司 装 机 容 量 增 长 率 为 29.1%; 营 业 收 入 增 长 率 为 19.32%; 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 增 长 率 为 74.35%, 保 持 较 高 的 增 长 速 度 4 可 持 续 性 发 行 人 加 大 高 效 益 区 域 开 发 力 度,2015 年 新 增 装 机 中, 分 布 在 电 价 高 风 资 源 较 好 且 无 实 质 性 消 纳 问 题 区 域 的 项 目 比 例 大 幅 提 高, 有 效 规 避 了 限 电 问 题 所 带 来 的 困 扰 同 时, 发 行 人 作 为 华 能 集 团 风 电 等 新 能 源 业 务 最 终 整 合 的 唯 一 平 台, 拥 有 控 股 股 东 给 予 的 三 项 优 先 权 力 : 新 业 务 机 会 选 择 权 选 择 购 买 权 及 优 先 受 让 权, 为 发 行 人 未 来 的 增 长 提 供 了 更 大 的 空 间 此 外, 发 行 人 也 在 积 极 开 发 其 他 可 再 生 资 源, 以 拓 展 公 司 的 发 电 能 力 并 拓 宽 收 入 来 源, 目 前 发 行 人 正 积 极 发 展 太 阳 能 业 务 并 获 取 资 源, 截 至 2015 年 底, 发 行 人 太 阳 能 装 机 容 量 达 到 625 兆 瓦, 比 2014 年 增 加 140 兆 瓦 另 外, 发 行 人 正 在 探 索 开 发 包 括 潮 汐 波 浪 和 氢 能 在 内 的 其 他 可 再 生 能 源 的 机 会, 以 期 拓 展 公 司 的 发 电 能 力 ( 四 ) 发 行 人 经 营 方 针 及 战 略 十 三 五 时 期 是 新 能 源 规 模 化 发 展 的 重 要 时 期, 也 是 公 司 创 建 世 界 一 流 新 能 源 企 业 的 关 键 时 期 国 家 推 动 能 源 结 构 调 整 和 转 型 升 级 的 决 心 十 分 坚 定, 政 策 扶 持 力 度 有 望 进 一 步 加 大, 新 能 源 产 业 发 展 仍 处 于 历 史 性 的 战 略 机 遇 期 但 在 经 济 新 常 态 下, 电 力 需 求 增 速 明 显 放 缓, 电 力 供 应 过 剩 局 势 将 进 一 步 加 剧 ; 随 着 电 力 体 制 改 革 不 断 深 102

104 入, 电 力 市 场 竞 争 将 更 为 激 烈 ; 风 电 光 伏 上 网 电 价 下 调, 优 质 资 源 获 取 难 度 显 著 增 加, 公 司 将 面 临 多 方 面 的 挑 战 和 考 验 2016 年 面 对 经 济 发 展 新 常 态 体 制 改 革 新 趋 势 和 能 源 市 场 新 变 化, 公 司 将 坚 定 信 心, 牢 固 树 立 风 险 意 识 机 遇 意 识 和 创 新 意 识, 继 续 坚 持 以 质 量 与 经 济 效 益 为 中 心, 顺 应 电 力 体 制 改 革 和 市 场 要 求, 进 一 步 加 快 结 构 调 整 和 改 革 创 新, 把 握 战 略 机 遇, 努 力 开 创 十 三 五 良 好 开 局, 加 快 创 建 具 有 国 际 竞 争 力 的 世 界 一 流 新 能 源 企 业 1 持 续 落 实 安 全 基 础, 提 升 生 产 运 维 水 平 全 面 推 进 安 全 管 理 职 业 健 康 环 境 保 护 管 理 体 系 建 设, 建 立 健 全 安 全 管 理 体 制, 持 续 夯 实 安 全 基 础 进 一 步 完 善 生 产 标 准 化 体 系, 加 强 设 备 综 合 治 理, 有 效 提 升 运 维 管 理 水 平 2 深 入 优 化 结 构 布 局, 加 大 力 度 开 发 优 质 资 源 着 力 推 进 优 质 资 源 获 取 优 先 在 接 入 好 电 价 高 限 电 少 资 源 好 的 区 域 进 行 战 略 布 局 和 资 源 开 发 加 大 光 伏 项 目 储 备 比 重, 加 大 风 光 同 场 项 目 分 布 式 低 风 速 项 目 的 开 发 力 度 3 精 准 高 效 抓 好 基 本 建 设, 持 续 创 建 优 质 工 程 有 效 应 对 降 电 价 政 策 风 险, 持 续 优 化 布 局, 积 极 开 展 第 四 类 风 资 源 区 域 项 目 建 设 强 化 管 理, 提 高 项 目 投 产 质 量, 降 低 项 目 工 程 造 价, 实 现 项 目 有 序 有 效 开 发 建 设, 为 公 司 十 三 五 发 展 奠 定 基 础 4 全 面 提 升 营 销 管 理 水 平, 有 效 缓 解 限 电 压 力 深 入 研 究 电 改 配 套 文 件 及 各 地 市 场 交 易 规 则, 牢 固 树 立 以 市 场 竞 争 为 核 心 的 营 销 理 念 掌 握 区 域 电 力 市 场 实 时 动 态, 提 前 分 析 未 来 发 电 形 势, 超 前 部 署 有 关 工 作, 全 面 做 好 参 与 市 场 竞 争 的 准 备 5 着 力 降 低 建 设 成 本 和 财 务 成 本, 不 断 提 高 新 增 项 目 的 盈 利 能 力 和 竞 争 能 力 强 化 基 建 现 场 管 理 和 管 理 概 算 审 核, 严 格 审 查 工 程 结 算, 进 一 步 降 低 工 程 造 价 拓 宽 融 资 渠 道 破 题 融 资 方 式, 持 续 降 低 财 务 成 本, 提 升 盈 利 能 力 和 竞 争 能 力 103

105 十 二 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 1 控 股 股 东 中 国 华 能 集 团 公 司 是 由 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 直 接 管 理, 华 能 集 团 直 间 接 合 并 持 有 本 公 司 股 份 占 股 份 总 数 的 56.90%, 为 本 公 司 控 股 股 东 截 至 2015 年 末 发 行 人 控 股 股 东 情 况 控 股 股 东 名 称 业 务 性 质 注 册 地 持 股 比 例 (%) 华 能 集 团 开 发 建 设 和 经 营 管 理 发 电 厂 北 京 存 在 控 制 关 系 的 子 公 司 发 行 人 的 子 公 司 有 关 信 息 参 见 本 节 五 发 行 人 组 织 结 构 和 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 之 ( 二 ) 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 之 1 发 行 人 全 资 及 控 股 子 公 司 序 号 3 合 营 企 业 及 联 营 企 业 截 至 2015 年 末 发 行 人 合 营 企 业 及 联 营 企 业 情 况 金 额 单 位 : 万 元 合 营 企 业 及 联 营 企 业 名 称 业 务 性 质 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 1 北 京 华 恒 海 惠 海 洋 能 有 限 责 任 公 司 2 上 海 临 港 海 上 风 力 发 电 有 限 公 司 4 关 联 个 人 新 能 源 发 电 电 力 生 产 和 销 售 及 其 他 相 关 业 务 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 见 本 节 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 ( 二 ) 公 司 关 联 交 易 情 况 1 本 公 司 与 关 键 管 理 人 员 之 间 的 交 易 关 键 管 理 人 员 薪 酬 17, , 金 额 单 位 : 万 元 2015 年 2014 年 2013 年 关 键 管 理 人 员 薪 酬 本 公 司 与 除 关 键 管 理 人 员 以 外 的 关 联 方 之 间 的 交 易 104

106 (1) 与 关 联 方 之 间 的 交 易 金 额 如 下 : 报 告 期 发 行 人 与 关 联 方 间 的 交 易 金 额 情 况 ( 如 无 特 别 说 明, 下 表 数 据 均 为 合 并 报 表 口 径 ) 金 额 单 位 : 万 元 2015 年 2014 年 2013 年 提 供 服 务 华 能 集 团 技 术 创 新 中 心 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 华 能 启 东 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 销 售 碳 减 排 量 - 华 能 碳 资 产 接 受 服 务 14, , , 永 诚 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 5, , , 新 升 物 业 管 理 有 限 公 司 2, , , 西 安 热 工 研 究 院 有 限 公 司 3, , , 华 能 集 团 技 术 创 新 中 心 华 能 置 业 有 限 公 司 华 能 大 理 水 电 有 限 责 任 公 司 华 能 澜 沧 江 水 电 有 限 公 司 华 能 西 藏 雅 鲁 藏 布 江 水 电 开 发 投 资 有 限 公 司 华 能 财 务 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 华 能 招 标 有 限 公 司 1, 华 能 金 昌 光 伏 发 电 有 限 公 司 平 凉 发 电 有 限 责 任 公 司 鲁 能 泰 山 曲 阜 电 缆 有 限 公 司 华 能 碳 资 产 北 京 市 昌 平 华 能 培 训 中 心 存 入 /( 收 回 ) 华 能 财 务 存 款 净 额 9, , , 借 款 担 保 减 少 ( 注 1) 取 得 融 资 租 赁 款 - 华 能 天 成 融 资 租 赁 有 限 公 司 - 32, 借 入 借 款 - 华 能 财 务 805, , , 偿 还 借 款 - 华 能 财 务 805, , , 利 息 支 出 - 华 能 财 务 2, , 华 能 天 成 2,

107 购 买 股 权 - 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 - 22, 增 加 投 资 - 华 能 碳 资 产 - - 1, 华 能 天 成 融 资 租 赁 有 限 公 司 12, , 购 买 少 数 股 东 股 权 分 派 股 息 ( 注 2) 11, , , ( 收 回 )/ 提 供 代 垫 款 项 - 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 吉 林 通 榆 风 电 分 公 司 归 还 代 垫 款 项 - 华 能 集 团 利 息 收 入 - 华 能 财 务 2, , , 注 1: 借 款 担 保 减 少 指 华 能 集 团 向 本 公 司 提 供 担 保 借 款 余 额 的 减 少 注 2: 分 派 股 息 为 本 公 司 向 华 能 集 团 及 华 能 资 本 分 派 的 现 金 股 利 (2) 与 关 联 方 之 间 的 交 易 余 额 最 近 三 年 发 行 人 与 关 联 方 间 的 交 易 余 额 情 况 ( 如 无 特 别 说 明, 下 表 数 据 均 为 合 并 报 表 口 径 ) 金 额 单 位 : 万 元 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 银 行 存 款 - 华 能 财 务 229, , , 应 收 账 款 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 其 他 应 收 款 1, 永 诚 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 1, 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 华 恒 海 惠 华 能 集 团 技 术 创 新 中 心 应 收 股 利 预 付 账 款 西 安 热 工 研 究 院 有 限 公 司 北 京 市 华 能 昌 平 培 训 中 心 长 期 应 收 款 14, , 华 能 碳 资 产 14, , 预 收 款 项 - 华 能 集 团 技 术 创 新 中 心 短 期 借 款 - 华 能 财 务 20, , 应 付 利 息 华 能 财 务 华 能 天 成 其 他 应 付 款 2, , ,

108 - 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 华 能 启 东 风 力 发 电 有 限 公 司 西 安 热 工 研 究 院 有 限 公 司 1, , , 永 诚 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 华 能 集 团 华 能 集 团 甘 肃 分 公 司 华 能 碳 资 产 长 期 应 付 款 ( 含 一 年 内 到 期 ) - 华 能 天 成 融 资 租 赁 有 限 公 司 32, , 接 受 华 能 集 团 担 保 借 款 余 额 1, , , 向 子 公 司 提 供 担 保 余 额 ( 母 公 司 口 径 ) 269, , , (3) 公 司 于 资 产 负 债 表 日, 已 签 约 而 尚 不 必 在 资 产 负 债 表 上 列 示 的 与 关 联 方 有 关 的 承 诺 事 项 : 已 签 约 而 尚 不 必 在 资 产 负 债 表 上 列 示 的 与 关 联 方 有 关 的 承 诺 事 项 金 额 单 位 : 万 元 2015 年 2014 年 2013 年 接 受 服 务 3, , , 华 能 集 团 技 术 创 新 中 心 , 西 安 热 工 研 究 院 有 限 公 司 2, , 永 诚 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 华 能 置 业 有 限 公 司 华 能 澜 沧 江 水 电 股 份 公 司 华 能 碳 资 产 根 据 本 公 司 与 华 能 碳 资 产 于 2014 年 12 月 10 日 签 署 的 协 议, 华 能 碳 资 产 同 意 以 人 民 币 5 元 / 吨 的 价 格 ( 此 价 格 可 根 据 碳 交 易 市 场 变 化 情 况, 经 双 方 协 商 一 致 后 进 行 调 整 ) 向 本 公 司 购 买 部 分 项 目 于 2012 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 产 生 的 碳 减 排 量 此 外, 华 能 碳 资 产 为 发 行 人 提 供 碳 资 产 管 理 服 务, 发 行 人 自 2015 年 开 始 每 年 向 华 能 碳 资 产 支 付 管 理 费, 管 理 费 按 照 上 一 年 度 最 后 一 日 华 能 碳 资 产 所 欠 发 行 人 的 债 务 余 额 的 2% 计 算 (4) 以 上 2 ( 1)( 2)( 3) 涉 及 交 易 的 关 联 方 与 本 公 司 的 关 系 公 司 名 称 华 能 财 务 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 华 能 启 东 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 永 诚 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 最 近 三 年 以 上 涉 及 交 易 的 关 联 方 与 本 公 司 的 关 系 与 本 公 司 关 系 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 107

109 新 升 物 业 管 理 有 限 公 司 华 能 大 理 水 电 有 限 责 任 公 司 华 能 集 团 技 术 创 新 中 心 西 安 热 工 研 究 院 有 限 公 司 华 能 呼 伦 贝 尔 能 源 开 发 有 限 公 司 北 京 华 恒 海 惠 海 洋 能 有 限 责 任 公 司 华 能 碳 资 产 经 营 有 限 公 司 华 能 澜 沧 江 水 电 有 限 公 司 华 能 西 藏 雅 鲁 藏 布 江 水 电 开 发 投 资 有 限 公 司 华 能 招 标 有 限 公 司 华 能 金 昌 光 伏 发 电 有 限 公 司 平 凉 发 电 有 限 责 任 公 司 华 能 天 成 融 资 租 赁 有 限 公 司 上 海 临 港 海 上 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 置 业 有 限 公 司 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 鲁 能 泰 山 曲 阜 电 缆 有 限 公 司 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 本 公 司 合 营 公 司 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 本 公 司 联 营 公 司 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 ( 三 ) 公 司 关 联 交 易 决 策 发 行 人 为 规 范 关 联 交 易 管 理, 控 制 关 联 交 易 风 险, 维 护 国 家 税 收 国 有 资 产 独 立 法 人 公 司 及 其 他 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 保 证 公 司 依 法 合 规 运 行, 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 国 际 财 务 报 告 准 则 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 以 及 公 司 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 关 联 交 易 办 法 ) 1 关 联 交 易 决 策 机 制 发 行 人 关 联 方 包 括 : (1) 公 司 的 董 事 总 经 理 或 主 要 股 东 ( 即 有 权 于 该 公 司 股 东 大 会 上 行 使 或 控 制 行 使 10% 或 以 上 投 票 权 的 人 士 ); (2) 交 易 日 期 之 前 12 个 月 内 曾 任 公 司 董 事 的 任 何 人 士 ; (3) 公 司 监 事 ; (4) 以 上 人 士 的 联 系 人 ( 指 以 上 人 士 持 有 30% 或 以 上 权 益 的 企 业 ); (5) 属 下 列 情 况 的 任 何 非 全 资 附 属 公 司 : 公 司 的 任 何 关 连 方 ( 但 附 属 公 司 层 面 者 除 外 ) 在 该 非 全 资 附 属 公 司 的 任 何 股 东 大 会 上, 有 权 ( 个 别 或 共 同 ) 行 使 或 控 制 行 108

110 使 10% 或 以 上 的 表 决 权 ; (6) 第 (5) 项 所 指 的 非 全 资 附 属 公 司 的 任 何 附 属 公 司 发 行 人 关 连 方 按 以 下 程 序 确 认 : 由 经 理 部 根 据 上 述 发 行 人 关 联 方 (1)-(4) 条, 计 划 部 根 据 上 述 发 行 人 关 联 方 (5)-(6) 条 按 季 度 编 制 更 新 一 份 关 连 方 清 单, 并 经 财 务 部 和 证 券 部 审 核 后 报 分 管 领 导 审 批 后 报 总 经 理 批 准 经 理 部 和 计 划 部 亦 应 根 据 实 际 情 况 随 时 更 新 该 关 连 方 清 单, 同 时 于 每 年 六 月 十 二 月 末 会 同 上 述 部 门 对 清 单 定 期 更 新, 更 新 后 清 单 审 核 程 序 同 上 经 审 批 后 的 关 连 方 清 单 需 及 时 分 发 给 公 司 各 部 门 和 子 公 司 执 行 2 关 联 交 易 定 价 机 制 根 据 关 联 交 易 办 法, 发 行 人 关 联 交 易 基 本 原 则 为 诚 实 守 信 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则 ; 公 平 和 公 正 的 商 业 原 则 ; 符 合 公 司 股 东 的 整 体 和 长 远 利 益 ; 和 防 范 公 司 的 董 事 最 高 行 政 人 员 或 主 要 股 东 ( 或 此 等 人 士 的 联 系 人 ) 利 用 其 职 位 取 得 利 益 公 司 关 连 交 易 的 定 价 应 当 公 允, 参 照 下 列 原 则 执 行 : (1) 交 易 事 项 实 行 政 府 定 价 的, 可 以 直 接 适 用 该 价 格 ; (2) 交 易 事 项 实 行 政 府 指 导 价 的, 可 以 在 政 府 指 导 价 的 范 围 内 合 理 确 定 交 易 价 格 ; (3) 除 实 行 政 府 定 价 或 政 府 指 导 价 外, 交 易 事 项 有 可 比 的 独 立 第 三 方 的 市 场 价 格 或 收 费 标 准 的, 可 以 优 先 参 考 该 价 格 或 标 准 确 定 交 易 价 格 ; (4) 关 连 事 项 无 可 比 的 独 立 第 三 方 市 场 价 格 的, 交 易 定 价 可 以 参 考 关 连 方 与 独 立 于 关 连 方 的 第 三 方 发 生 非 关 连 交 易 价 格 确 定 ; (5) 既 无 独 立 第 三 方 的 市 场 价 格, 也 无 独 立 的 非 关 连 交 易 价 格 可 供 参 考 的, 可 以 合 理 的 构 成 价 格 作 为 定 价 的 依 据, 构 成 价 格 为 合 理 成 本 费 用 加 合 理 利 润 十 三 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 为 加 强 对 信 息 披 露 工 作 的 管 理, 规 范 信 息 披 露 工 作, 保 护 发 行 人 股 东 债 权 人 投 资 者 及 其 他 利 益 相 关 人 的 合 法 权 益, 提 高 信 息 披 露 质 量, 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 以 及 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 章 程 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 109

111 则 ( 以 下 简 称 上 市 规 则 ) 和 中 国 华 能 集 团 公 司 债 券 融 资 信 息 披 露 管 理 规 定 等 法 律 法 规 及 规 章 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 订 了 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 信 息 披 露 管 理 办 法 ) 信 息 披 露 管 理 办 法 适 用 的 人 员 和 机 构 包 括 : 公 司 董 事 会 监 事 会 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 信 息 披 露 委 员 会 信 息 披 露 工 作 小 组 公 司 各 部 门 及 公 司 所 属 单 位 负 责 人 公 司 控 股 股 东, 以 及 其 他 负 有 信 息 披 露 职 责 的 人 员 和 部 门 等 相 关 信 息 披 露 义 务 负 责 人 ( 一 ) 信 息 披 露 的 责 任 主 体 根 据 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定, 公 司 信 息 披 露 委 员 会 为 公 司 信 息 披 露 事 务 的 责 任 机 构, 分 管 证 券 业 务 的 领 导 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 工 作, 信 息 披 露 工 作 小 组 是 信 息 披 露 委 员 会 的 直 属 工 作 机 构, 负 责 具 体 的 信 息 披 露 工 作 公 司 监 事 会 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 的 监 督 ( 二 ) 信 息 披 露 的 职 权 分 工 根 据 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定, 信 息 披 露 委 员 会 为 公 司 信 息 披 露 的 专 门 负 责 机 构, 公 司 对 外 进 行 的 任 何 信 息 披 露 均 需 经 信 息 披 露 委 员 会 或 其 授 权 代 表 批 准, 信 息 披 露 委 员 会 由 公 司 经 营 班 子 相 关 成 员 及 相 关 职 能 部 门 负 责 人 组 成, 向 总 经 理 报 告 工 作 ; 信 息 披 露 委 员 会 设 主 任 和 副 主 任, 原 则 上 应 由 分 管 证 券 业 务 领 导 任 主 任, 经 营 班 子 相 关 成 员 任 副 主 任 公 司 各 部 门 ( 包 括 但 不 限 于 财 务 部 证 券 部 董 事 会 办 公 室 ) 应 配 合 信 息 披 露 委 员 会 的 工 作, 确 保 相 关 信 息 的 及 时 披 露 信 息 披 露 工 作 小 组 为 信 息 披 露 委 员 会 的 直 属 工 作 机 构, 负 责 对 信 息 披 露 工 作 进 行 管 理 组 织 和 协 调, 其 工 作 向 信 息 披 露 委 员 会 报 告 信 息 披 露 工 作 小 组 组 长 由 证 券 部 负 责 人 担 任, 成 员 包 括 公 司 证 券 部 工 作 人 员 董 事 会 办 公 室 工 作 人 员 财 务 部 工 作 人 员 及 各 职 能 部 门 信 息 员 公 司 各 职 能 部 门 负 责 人 公 司 所 属 单 位 负 责 人 为 其 所 属 部 门 和 单 位 信 息 披 露 义 务 负 责 人, 负 责 所 属 部 门 和 单 位 相 关 信 息 的 收 集 核 实 及 报 送 公 司 董 事 应 当 了 解 并 持 续 关 注 公 司 生 产 经 营 情 况, 财 务 状 况 和 公 司 已 经 发 生 的 或 者 可 能 发 生 的 重 大 事 件 及 影 响, 主 动 调 查 获 取 决 策 所 需 要 的 资 料 公 司 董 事 知 悉 相 110

112 关 重 大 事 件 发 生 时, 应 及 时 向 信 息 披 露 委 员 会 通 报 公 司 监 事 应 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 信 息 披 露 职 责 的 行 为 进 行 监 督, 关 注 公 司 信 息 披 露 情 况, 发 现 信 息 披 露 存 在 违 法 违 规 问 题 的, 应 当 进 行 调 查 并 提 出 处 理 建 议 公 司 监 事 知 悉 相 关 重 大 事 件 发 生 时, 应 及 时 向 信 息 披 露 委 员 会 通 报 公 司 高 级 管 理 人 员 应 及 时 向 信 息 披 露 委 员 会 通 报 有 关 经 营 或 者 财 务 方 面 出 现 的 重 大 事 件, 已 披 露 事 件 的 进 展 或 者 变 化 情 况 及 相 关 信 息 公 司 各 职 能 部 门 负 责 人 以 及 公 司 所 属 单 位 负 责 人 应 督 促 所 属 部 门 和 单 位 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 所 属 部 门 和 单 位 发 生 的 应 予 披 露 的 重 大 信 息 及 时 报 送 公 司 信 息 披 露 工 作 小 组 111

113 第 六 节 财 务 会 计 信 息 本 节 的 财 务 数 据 及 有 关 分 析 说 明 反 映 了 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 除 特 别 说 明 外, 本 节 中 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 财 务 数 据 均 来 源 于 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 表, 本 节 2016 年 1 季 度 数 据 来 源 于 发 行 人 未 经 审 计 的 财 务 报 表 投 资 者 应 通 过 查 阅 公 司 财 务 报 表 的 相 关 内 容, 了 解 发 行 人 的 详 细 财 务 状 况 如 无 特 别 说 明, 本 节 九 管 理 层 讨 论 与 分 析 的 财 务 数 据 均 为 合 并 报 表 口 径 数 据 一 最 近 三 年 财 务 报 表 审 计 情 况 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 发 行 人 包 括 2015 年 末 2014 年 末 和 2013 年 末 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2015 年 2014 年 和 2013 年 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 和 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 分 别 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 2015 年 审 计 报 告 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 2014 年 审 计 报 告 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 和 标 准 无 保 留 意 见 的 2013 年 审 计 报 告 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 发 行 人 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 相 关 规 定 编 制 三 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 变 更 情 况 2014 年 3 月, 发 行 人 执 行 财 政 部 颁 布 的 金 融 负 债 与 权 益 工 具 的 区 分 及 相 关 会 计 处 理 规 定 ( 财 会 [2014]13 号 文 ) 以 及 在 2014 年 度 财 务 报 告 中 开 始 执 行 财 政 部 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 ( 以 下 简 称 准 则 37 号 (2014) ) 2014 年 7 月, 发 行 人 开 始 执 行 财 政 部 新 颁 布 和 修 订 的 企 业 会 计 准 则, 包 括 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 以 下 简 称 准 则 2 号 (2014) ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 以 下 简 称 准 则 9 号 (2014) ) 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 以 下 简 称 准 则 30 号 (2014) ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 ( 以 下 简 称 准 则 33 号 (2014) ) 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 ( 以 下 112

114 简 称 准 则 39 号 ) 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 ( 以 下 简 称 准 则 40 号 ) 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 ( 以 下 简 称 准 则 41 号 ) 上 述 变 更, 使 得 发 行 人 在 2014 年 经 审 计 财 务 报 表 中 对 前 期 已 披 露 的 2013 年 经 审 计 财 务 报 表 的 相 关 项 目 进 行 了 调 整, 具 体 变 更 如 下 : ( 一 ) 长 期 股 权 投 资 相 关 科 目 采 用 准 则 2 号 (2014) 之 前, 发 行 人 将 持 有 的 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 性 投 资 作 为 其 他 长 期 股 权 投 资, 按 成 本 法 进 行 后 续 计 量 采 用 准 则 2 号 (2014) 之 后, 发 行 人 将 这 类 投 资 改 按 金 融 工 具 的 相 关 政 策 核 算, 并 采 用 追 溯 调 整 法 对 比 较 财 务 报 表 的 相 关 项 目 进 行 了 调 整 准 则 2 号 (2014) 的 修 订 涉 及 核 算 范 围 及 一 些 确 认 计 量 方 面 的 规 定 同 时 原 披 露 要 求 已 在 准 则 41 号 中 一 并 考 虑 发 行 人 已 重 新 评 估 了 修 订 后 准 则 对 发 行 人 的 影 响 该 准 则 的 修 订 对 发 行 人 财 务 报 表 ( 包 括 当 期 及 比 较 期 间 ) 无 重 大 影 响 ( 二 ) 职 工 薪 酬 相 关 科 目 发 行 人 根 据 准 则 9 号 (2014) 有 关 短 期 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 和 其 他 长 期 职 工 福 利 的 分 类 确 认 和 计 量 等 会 计 处 理 要 求, 对 现 有 的 职 工 薪 酬 进 行 了 重 新 梳 理, 变 更 了 相 关 会 计 政 策, 采 用 该 准 则 未 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 ( 三 ) 财 务 报 表 列 报 相 关 科 目 根 据 准 则 30 号 (2014) 的 要 求, 发 行 人 修 改 了 财 务 报 表 中 的 列 报, 包 括 将 利 润 表 中 其 他 综 合 收 益 项 目 分 别 以 后 会 计 期 间 在 满 足 规 定 条 件 时 将 重 分 类 进 损 益 的 项 目 与 以 后 会 计 期 间 不 能 重 分 类 进 损 益 的 项 目 进 行 列 报 等 发 行 人 对 比 较 报 表 的 列 报 进 行 了 相 应 调 整 ( 四 ) 合 并 范 围 准 则 33 号 (2014) 引 入 了 单 一 的 控 制 模 式, 以 确 定 是 否 对 被 投 资 方 进 行 合 并 有 关 控 制 判 断 的 结 果, 主 要 取 决 于 发 行 人 是 否 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 由 于 采 用 准 则 33 号 (2014), 发 行 人 已 对 是 否 能 够 控 制 被 投 资 方 及 是 否 将 该 被 投 资 方 113

115 纳 入 合 并 范 围 的 会 计 政 策 进 行 了 修 改 采 用 该 准 则 不 会 改 变 发 行 人 截 至 2014 年 7 月 1 日 止 的 合 并 范 围 ( 五 ) 公 允 价 值 计 量 准 则 39 号 重 新 定 义 了 公 允 价 值, 制 定 了 统 一 的 公 允 价 值 计 量 框 架, 规 范 了 公 允 价 值 的 披 露 要 求 采 用 准 则 39 号 未 对 发 行 人 资 产 和 负 债 的 公 允 价 值 计 量 产 生 任 何 重 大 影 响 ( 六 ) 合 营 安 排 采 用 准 则 40 号 前, 发 行 人 将 合 营 安 排 分 为 共 同 控 制 经 营 共 同 控 制 资 产 及 合 营 企 业 根 据 准 则 40 号 的 规 定, 发 行 人 根 据 合 营 安 排 的 结 构 法 律 形 式 以 及 合 同 条 款 等 因 素, 将 合 营 安 排 分 为 共 同 经 营 和 合 营 企 业 采 用 准 则 40 号 未 对 发 行 人 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 ( 七 ) 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 准 则 41 号 规 范 并 修 改 了 企 业 对 子 公 司 合 营 安 排 联 营 企 业 以 及 未 纳 入 合 并 范 围 的 结 构 化 主 体 中 所 享 有 的 权 益 的 相 关 披 露 要 求 ( 八 ) 金 融 负 债 与 权 益 工 具 的 区 分 以 及 金 融 工 具 的 列 报 和 披 露 财 会 [2014]13 号 文 明 确 了 发 行 方 对 于 所 发 行 的 金 融 工 具 分 类 为 金 融 负 债 或 权 益 工 具 的 具 体 指 引 采 用 财 会 [2014]13 号 文 未 对 发 行 人 的 财 务 报 表 ( 包 括 当 期 及 比 较 期 间 ) 产 生 重 大 影 响 准 则 37 号 (2014) 对 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 抵 销 规 定, 增 加 了 进 一 步 指 引, 并 修 订 了 金 融 工 具 的 披 露 要 求 该 抵 销 规 定 要 求 未 对 发 行 人 的 列 报 产 生 影 响 四 期 后 事 项 调 整 说 明 发 行 人 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 的 上 年 比 较 数 据 与 2013 年 经 审 计 的 财 务 报 表 数 据 存 在 部 分 差 异, 主 要 是 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 事 项 调 整 所 致 具 体 如 下 : 2013 年 12 月, 发 行 人 与 华 能 集 团 的 子 公 司 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 ( 以 下 简 称 华 能 开 发 ) 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 根 据 该 协 议, 发 行 人 以 人 民 币 356,070,000 元 的 现 金 对 价 收 购 华 能 开 发 持 有 的 华 能 格 尔 木 光 伏 发 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 能 格 114

116 尔 木 ) 的 100% 的 股 权 华 能 格 尔 木 是 于 2010 年 10 月 8 日 在 中 国 青 海 省 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 主 要 从 事 太 阳 能 发 电 业 务 华 能 格 尔 木 与 发 行 人 同 受 华 能 集 团 最 终 控 制 2014 年 4 月 24 日, 上 述 款 项 已 全 部 支 付, 发 行 人 取 得 了 华 能 格 尔 木 100% 的 权 益 根 据 股 权 转 让 协 议, 股 权 对 价 会 在 如 下 情 形 下 进 行 调 整 : 如 若 华 能 格 尔 木 无 法 按 照 签 署 股 权 转 让 协 议 时 预 期 由 青 海 省 税 务 部 门 对 其 可 再 生 能 源 发 电 收 入 补 贴 部 分 免 征 增 值 税 并 要 求 缴 纳 相 应 增 值 税, 华 能 开 发 需 向 发 行 人 返 还 部 分 股 权 对 价 截 至 2014 年 6 月 底, 发 行 人 与 华 能 开 发 双 方 均 确 认 华 能 格 尔 木 无 法 享 受 上 述 税 务 优 惠 政 策 因 此, 华 能 开 发 遵 照 股 权 转 让 协 议 已 于 2014 年 7 月 向 发 行 人 返 还 对 价 款 人 民 币 13, 万 元 该 股 权 收 购 的 最 终 对 价 为 人 民 币 22, 万 元 华 能 格 尔 木 的 财 务 信 息 如 下 : 2014 年 1 月 1 日 至 合 并 日 华 能 格 尔 木 财 务 情 况 金 额 单 位 : 万 元 自 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 4 月 24 日 ( 合 并 日 ) 收 入 4, 净 利 润 1, 净 现 金 流 入 2, 华 能 格 尔 木 的 资 产 和 负 债 的 账 面 价 值 如 下 : 截 至 2013 年 末 和 合 并 当 日 华 能 格 尔 木 资 产 和 负 债 的 账 面 价 值 金 额 单 位 : 万 元 2014 年 4 月 24 日 2013 年 12 月 31 日 货 币 资 金 2, 应 收 票 据 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 10, , 预 付 账 款 存 货 固 定 资 产 69, , 工 程 物 资 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 5, , 应 付 利 息 其 他 应 付 款 -3, , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 -5, , 长 期 借 款 -60, ,

117 净 资 产 18, , 由 于 华 能 格 尔 木 在 历 史 期 间 一 直 为 华 能 集 团 控 股 子 公 司, 本 次 收 购 属 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 发 行 人 在 编 制 2014 年 合 并 财 务 报 表 时, 视 同 华 能 格 尔 木 在 历 史 期 间 已 纳 入 发 行 人 合 并 范 围, 因 此 对 2014 年 合 并 财 务 报 表 的 期 初 数 以 及 2013 年 比 较 报 表 进 行 了 相 应 调 整 五 本 节 财 务 数 据 引 用 标 准 发 行 人 聘 请 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 依 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 对 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 审 计 报 告 文 号 分 别 为 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 审 计 报 告 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 审 计 报 告 如 本 募 集 说 明 书 前 文 所 述, 因 报 告 期 内 同 一 控 制 下 企 业 合 并 事 项 和 发 行 人 因 执 行 财 政 部 新 颁 布 和 修 订 的 企 业 会 计 准 则 而 进 行 的 会 计 政 策 变 更, 发 行 人 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 对 上 年 数 据 作 了 部 分 调 整, 故 为 增 强 报 告 期 内 发 行 人 财 务 数 据 的 可 比 性, 本 节 财 务 数 据 引 用 标 准 如 下 : 若 无 特 别 说 明, 本 募 集 说 明 书 引 用 的 2013 年 2014 年 财 务 数 据 引 自 发 行 人 2014 年 度 经 审 计 财 务 报 表,2015 年 财 务 数 据 引 自 发 行 人 2015 年 度 经 审 计 财 务 报 表 六 报 告 期 财 务 报 表 ( 一 ) 报 告 期 合 并 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 资 产 货 币 资 金 434, , , , 应 收 票 据 10, , , , 应 收 账 款 406, , , , 预 付 款 项 1, , 应 收 利 息 其 他 应 收 款 20, , , , 存 货 4, , , 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 4, , 流 动 资 产 合 计 882, , ,113, , 非 流 动 资 产 116

118 可 供 出 售 金 融 资 产 79, , , , 长 期 应 收 款 17, , , , 长 期 股 权 投 资 10, , , , 固 定 资 产 5,688, ,433, ,435, ,759, 在 建 工 程 1,194, ,414, ,332, , 工 程 物 资 无 形 资 产 98, , , , 长 期 待 摊 费 用 , , 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 5, , , 非 流 动 资 产 合 计 7,096, ,068, ,928, ,736, 资 产 总 计 7,979, ,832, ,041, ,722, 流 动 负 债 短 期 借 款 1,135, ,405, ,205, , 应 付 票 据 62, , , , 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 4, , , , 应 交 税 费 -364, , , , 应 付 利 息 17, , , , 应 付 股 利 2, , , , 其 他 应 付 款 847, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 249, , , , 其 他 流 动 负 债 549, , 流 动 负 债 合 计 2,504, ,449, ,221, ,604, 非 流 动 负 债 长 期 借 款 2,911, ,882, ,499, ,122, 应 付 债 券 185, , , , 长 期 应 付 款 418, , , , 递 延 所 得 税 负 债 1, , , , 递 延 收 益 14, , , , 其 他 非 流 动 负 债 22, , 非 流 动 负 债 合 计 3,553, ,530, ,141, ,636, 负 债 合 计 6,058, ,979, ,363, ,241, 股 东 权 益 股 本 972, , , , 资 本 公 积 260, , , , 其 他 综 合 收 益 -4, , , , 盈 余 公 积 15, , , , 未 分 配 利 润 593, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 1,837, ,770, ,600, ,398, 少 数 股 东 权 益 83, , , , 股 东 权 益 合 计 1,920, ,852, ,678, ,481, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 7,979, ,832, ,041, ,722,

119 合 并 利 润 表 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 222, , , , 减 : 营 业 成 本 92, , , , 营 业 税 金 及 附 加 , 管 理 费 用 2, , , , 财 务 费 用 51, , , , 资 产 减 值 损 失 , 加 : 投 资 收 益 , ( 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 损 失 ) 营 业 利 润 74, , , , 加 : 营 业 外 收 入 4, , , , ( 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 ) 减 : 营 业 外 支 出 ( 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 ) 利 润 总 额 78, , , , 减 : 所 得 税 费 用 4, , , , 净 利 润 74, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 73, , , , 少 数 股 东 损 益 , , , 合 并 现 金 流 量 表 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 138, , , , 收 到 的 税 费 返 还 2, , , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 144, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 -7, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 -8, , , , 支 付 的 各 项 税 费 -11, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 -8, , , ,

120 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 -36, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 108, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 - 1, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 , 额 收 回 存 放 于 金 融 机 构 的 定 期 存 款 等 - 36, , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 3, , , , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 3, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 -169, ,264, ,339, , 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 - -46, , , 存 放 于 金 融 机 构 的 定 期 存 款 等 , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 -1, , , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -171, ,314, ,395, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -167, ,251, ,296, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 3, , , , ( 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 3, , 的 现 金 ) 取 得 借 款 收 到 的 现 金 519, ,193, ,872, ,353, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 - 199, , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 400, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 922, ,397, ,108, ,478, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 -813, ,868, ,923, ,070,

121 分 配 股 利 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 ( 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 利 润 ) 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 ( 减 少 ) 额 / 增 加 额 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 -59, , , , , , , , , , , , ,220, ,219, ,336, , , , , , , , , , , , , , , , , , , ( 二 ) 报 告 期 母 公 司 财 务 报 表 母 公 司 资 产 负 债 表 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 资 产 货 币 资 金 216, , , , 应 收 账 款 预 付 款 项 应 收 利 息 应 收 股 利 80, , , , 其 他 应 收 款 1,364, ,327, ,114, ,038, 一 年 内 到 期 的 长 期 应 收 款 107, , , , 流 动 资 产 合 计 1,770, ,766, ,910, ,594, 非 流 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 30, , , , 长 期 应 收 款 1,529, ,528, ,386, ,413, 长 期 股 权 投 资 1,616, ,588, ,324, ,031, 固 定 资 产 1, , , , 在 建 工 程 38, , , , 长 期 待 摊 费 用 , 无 形 资 产 其 他 非 流 动 资 产 5, , , 非 流 动 资 产 合 计 3,223, ,194, ,785, ,500, 资 产 总 计 4,993, ,960, ,695, ,095,

122 流 动 负 债 短 期 借 款 1,135, ,405, ,205, , 应 付 票 据 , 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 利 息 6, , , , 其 他 应 付 款 79, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 123, , , , 其 他 流 动 负 债 549, , 流 动 负 债 合 计 1,894, ,853, ,724, ,102, 非 流 动 负 债 长 期 借 款 1,438, ,437, ,300, ,420, 应 付 债 券 185, , , , 长 期 应 付 款 8, , , , 递 延 收 益 非 流 动 负 债 合 计 1,632, ,632, ,510, ,663, 负 债 合 计 3,527, ,485, ,235, ,765, 股 东 权 益 股 本 972, , , , 资 本 公 积 395, , , , 盈 余 公 积 15, , , , 未 分 配 利 润 81, , , , 股 东 权 益 合 计 1,465, ,475, ,459, ,329, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 4,993, ,960, ,695, ,095, 母 公 司 利 润 表 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 管 理 费 用 2, , , , 财 务 费 用 7, , , , 加 : 投 资 收 益 - 66, , , ( 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 损 失 ) 营 业 利 润 -9, , , , 加 : 营 业 外 收 入 ( 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 ) 减 : 营 业 外 支 出 利 润 总 额 -9, , , , 减 : 所 得 税 费 用 净 利 润 -9, , , ,

123 母 公 司 现 金 流 量 表 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 - -4, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 -1, , , , 支 付 的 各 项 税 费 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 -1, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 -3, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - 1, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 1, , , , 收 回 存 放 于 金 融 机 构 的 定 期 存 款 等 - 36, , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 511, ,955, ,422, , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 512, ,010, ,528, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 , 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 -27, , , , 存 放 于 金 融 机 构 的 定 期 存 款 , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 -515, ,175, ,641, ,174, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -543, ,443, ,969, ,312, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -30, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 , ,

124 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 ( 减 少 ) 额 / 增 加 额 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 490, ,622, ,248, ,230, , , , , ,821, ,484, ,353, , ,560, ,820, , , , , , , , , , , ,629, ,884, ,026, , , , , , , , , , , , , , , , , , 七 报 告 期 合 并 报 表 范 围 变 化 ( 一 )2013 年 度 合 并 报 表 范 围 的 变 化 年 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 情 况 2013 年 度 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 情 况 公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 (%) 华 能 神 池 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 怀 来 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 繁 峙 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 甘 肃 金 昌 新 能 源 发 电 有 限 公 司 新 设 金 昌 协 合 新 能 源 有 限 公 司 收 购 股 权 永 昌 协 合 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 收 购 股 权 华 能 宁 南 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 青 铜 峡 新 能 源 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 富 川 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 共 和 光 伏 发 电 有 限 公 司 新 设

125 上 述 10 家 子 公 司 自 新 设 或 完 成 股 权 收 购 日 起 纳 入 发 行 人 的 合 并 范 围, 发 行 人 子 公 司 有 关 信 息 参 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 发 行 人 组 织 结 构 和 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 之 ( 二 ) 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 之 1 发 行 人 全 资 及 控 股 子 公 司 2 无 2013 年 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 主 体 ( 二 )2014 年 度 合 并 报 表 范 围 的 变 化 年 度 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 情 况 2014 年 度 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 情 况 公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 (%) 华 能 汕 尾 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 嘉 兴 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 云 和 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 新 能 源 盘 县 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 格 尔 木 光 伏 发 电 有 限 公 司 收 购 股 权 锦 州 协 合 兴 达 风 力 发 电 有 限 公 司 收 购 股 权 华 能 赤 峰 新 能 源 有 限 公 司 新 设 华 能 新 能 源 石 林 光 伏 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 祥 云 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 莱 阳 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 栖 霞 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 乌 拉 特 后 旗 新 能 源 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 正 蓝 旗 新 能 源 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 四 子 王 旗 新 能 源 发 电 有 限 公 司 新 设 上 述 14 家 子 公 司 自 新 设 或 完 成 股 权 收 购 日 起 纳 入 发 行 人 的 合 并 范 围, 发 行 人 子 公 司 有 关 信 息 参 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 发 行 人 组 织 结 构 和 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 之 ( 二 ) 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 之 1 发 行 人 全 资 及 控 股 子 公 司 年 度 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 原 子 公 司 2014 年 度 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 原 子 公 司 企 业 名 称 注 册 地 业 务 性 质 上 海 临 港 海 上 风 力 发 电 有 限 公 司 上 海 市 风 电 生 产 销 售 及 相 关 业 务 未 纳 入 合 并 范 围 原 因 丧 失 控 制 权 124

126 发 行 人 持 有 上 海 临 港 海 上 风 力 发 电 有 限 公 司 46% 的 股 权 上 海 临 港 是 于 2012 年 在 上 海 市 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 351,810,000 元, 主 要 从 事 海 上 风 力 发 电 业 务 发 行 人 与 另 一 持 有 上 海 临 港 44% 股 权 的 上 海 申 能 新 能 源 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 申 能 ) 签 订 了 上 海 临 港 海 上 风 力 发 电 有 限 公 司 股 东 投 票 权 行 使 协 议 ( 以 下 简 称 股 东 投 票 权 行 使 协 议 ), 上 海 申 能 承 诺 在 投 票 时 与 发 行 人 保 持 一 致, 因 此 发 行 人 对 上 海 临 港 形 成 控 制 上 海 申 能 于 2014 年 从 另 一 少 数 股 东 处 收 购 了 上 海 临 港 10% 的 股 权 股 权 转 让 完 毕 后, 上 海 申 能 持 有 上 海 临 港 54% 股 权 2014 年 9 月, 上 海 申 能 与 发 行 人 同 意 终 止 原 股 东 投 票 权 行 使 协 议, 自 此 发 行 人 对 上 海 临 港 不 再 形 成 控 制 同 时 根 据 更 新 的 上 海 临 港 公 司 章 程, 发 行 人 对 上 海 临 港 有 重 大 影 响, 故 发 行 人 对 于 上 海 临 港 的 长 期 股 权 投 资 由 成 本 法 转 为 权 益 法 进 行 核 算 ( 三 )2015 年 度 合 并 报 表 范 围 的 变 化 年 度 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 情 况 2015 年 度 新 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 主 体 情 况 公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 (%) 华 能 秦 皇 岛 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 哈 密 光 伏 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 乌 拉 特 中 旗 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 布 尔 津 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 上 述 4 家 子 公 司 自 新 设 之 日 起 纳 入 发 行 人 的 合 并 范 围, 发 行 人 子 公 司 有 关 信 息 参 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 发 行 人 组 织 结 构 和 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 之 ( 二 ) 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 之 1 发 行 人 全 资 及 控 股 子 公 司 2 无 2015 年 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 主 体 ( 四 )2016 年 1-3 月 合 并 报 表 范 围 的 变 化 年 1-3 月 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 (%) 华 能 平 邑 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 庆 元 风 力 发 电 有 限 公 司 新 设 华 能 雄 飞 ( 北 京 ) 新 能 源 有 限 公 司 新 设

127 2 无 2016 年 1-3 月 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 主 体 八 报 告 期 发 行 人 财 务 指 标 发 行 人 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 口 径 ) 主 要 财 务 指 标 2016 年 1-3 月 /3 月 末 2015 年 末 / 度 2014 年 末 / 度 2013 年 末 / 度 应 收 账 款 ( 亿 元 ) 其 他 应 收 款 ( 亿 元 ) 总 资 产 ( 亿 元 ) 应 付 债 券 ( 亿 元 ) 总 负 债 ( 亿 元 ) 全 部 债 务 ( 亿 元 ) 股 东 权 益 ( 亿 元 ) 营 业 总 收 入 ( 亿 元 ) 利 润 总 额 ( 亿 元 ) 净 利 润 ( 亿 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 ( 亿 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 亿 元 ) 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) 流 动 比 率 (%) 速 动 比 率 (%) 资 产 负 债 率 (%) 债 务 资 本 比 率 (%) 营 业 毛 利 率 (%) 平 均 总 资 产 回 报 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) EBITDA( 亿 元 ) EBITDA 全 部 债 务 比 (%) EBITDA 利 息 倍 数 (%) 应 收 账 款 周 转 率 (%) 存 货 周 转 率 (%) 2, , , , 对 内 对 外 担 保 总 额 ( 亿 元 ) 对 内 对 外 担 保 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 注 : 上 表 财 务 指 标 计 算 方 法 如 下 : 1. 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2. 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 3. 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ) 100% 4. 全 部 债 务 = 短 期 借 款 + 应 付 票 据 + 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 + 其 他 流 动 负 债 + 长 期 借 款 + 应 付 债 券 + 长 期 应 付 款 中 的 融 资 租 赁 款 5. 债 务 资 本 比 例 = 全 部 债 务 /( 全 部 债 务 + 股 东 权 益 ) 6. 营 业 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 7. 平 均 总 资 产 回 报 率 =( 利 润 总 额 + 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/ 平 均 总 资 产, 其 中 2014 年 2015 年 平 均 总 资 126

128 项 目 产 为 年 初 年 末 总 资 产 平 均 数,2013 年 平 均 总 资 产 采 用 2014 年 初 总 资 产 余 额 8. 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 平 均 净 资 产, 其 中 2014 年 2015 年 平 均 净 资 产 为 年 初 年 末 净 资 产 平 均 数, 2013 年 平 均 净 资 产 采 用 2014 年 初 净 资 产 余 额 9. 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =( 净 利 润 - 非 经 常 性 损 益 )/ 平 均 净 资 产, 其 中 2014 年 2015 年 平 均 净 资 产 为 年 初 年 末 净 资 产 平 均 数,2013 年 平 均 净 资 产 采 用 2014 年 初 净 资 产 余 额 10.EBITDA= 利 润 总 额 + 列 入 财 务 费 用 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 + 递 延 收 益 摊 销 11.EBITDA 全 部 债 务 比 =EBITDA/ 全 部 债 务 12.EBITDA 利 息 倍 数 =EBITDA/( 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ) 13. 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 应 收 账 款, 其 中 2014 年 2015 年 平 均 应 收 账 款 为 年 初 年 末 应 收 账 款 平 均 数,2013 年 平 均 应 收 账 款 采 用 2014 年 初 应 收 账 款 余 额 14. 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 平 均 存 货, 其 中 2014 年 2015 年 平 均 存 货 为 年 初 年 末 存 货 平 均 数,2013 年 平 均 存 货 采 用 2014 年 初 存 货 余 额 15. 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) 的 规 定, 非 经 常 性 损 益 是 指 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 直 接 关 系, 以 及 虽 与 正 常 经 营 业 务 相 关, 但 由 于 其 性 质 特 殊 和 偶 发 性, 影 响 报 表 使 用 人 对 公 司 经 营 业 绩 和 盈 利 能 力 做 出 正 常 判 断 的 各 项 交 易 和 事 项 产 生 的 损 益 如 无 特 别 说 明, 本 募 集 说 明 书 中 出 现 的 指 标 均 依 据 上 述 口 径 计 算 九 管 理 层 讨 论 与 分 析 为 完 整 反 映 发 行 人 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力, 发 行 人 管 理 层 主 要 以 其 近 三 年 的 财 务 报 表 的 数 据 对 财 务 状 况 现 金 流 量 偿 债 能 力 和 盈 利 能 力 进 行 讨 论 与 分 析 如 无 特 别 说 明, 本 部 分 财 务 数 据 均 采 用 合 并 报 表 口 径 ( 一 ) 资 产 结 构 分 析 报 告 期 内 发 行 人 资 产 总 体 构 成 情 况 如 下 : 报 告 期 内 资 产 结 构 金 额 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 434, % 453, % 778, % 643, % 应 收 票 据 10, % 9, % 8, % 1, % 应 收 账 款 406, % 280, % 307, % 299, % 预 付 款 项 1, % % 1, % % 应 收 利 息 % % % % 其 他 应 收 款 20, % 11, % 15, % 39, % 存 货 4, % 4, % 1, % % 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 4, % 4, % % 流 动 资 产 合 计 882, % 764, % 1,113, % 985, % 可 供 出 售 金 融 资 产 79, % 85, % 38, % 23, % 长 期 应 收 款 17, % 17, % 18, % 4, % 长 期 股 权 投 资 10, % 10, % 11, % 8, % 固 定 资 产 5,688, % 5,433, % 4,435, % 3,759, % 在 建 工 程 1,194, % 1,414, % 1,332, % 856, % 127

129 工 程 物 资 % % % % 无 形 资 产 98, % 98, % 84, % 83, % 长 期 待 摊 费 用 % % 1, % 1, % 递 延 所 得 税 资 产 % % % % 其 他 非 流 动 资 产 5, % 5, % 5, % - - 非 流 动 资 产 合 计 7,096, % 7,068, % 5,928, % 4,736, % 资 产 总 计 7,979, % 7,832, % 7,041, % 5,722, % 报 告 期 内, 发 行 人 资 产 规 模 逐 年 增 长 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 资 产 总 计 分 别 为 5,722, 万 元 7,041, 万 元 和 7,832, 万 元, 2014 年 末 和 2015 年 末 分 别 同 比 增 长 23.05% 和 11.23% 2014 年 末 总 资 产 同 比 增 加 较 多, 主 要 是 因 为 一 方 面 固 定 资 产 在 建 工 程 规 模 较 2013 年 末 分 别 增 加 676, 万 元 和 476, 万 元, 另 一 方 面 2014 年 12 月 发 行 人 通 过 H 股 非 公 开 定 向 增 发 配 售 698,780, 股 H 股 使 得 股 东 权 益 增 加 135, 万 元 所 致 2015 年 末 总 资 产 同 比 增 加 主 要 是 因 为 固 定 资 产 增 加 所 致 报 告 期 内 发 行 人 资 产 以 非 流 动 资 产 为 主, 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 非 流 动 资 产 余 额 分 别 为 4,736, 万 元 5,928, 万 元 和 7,068, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 82.78% 84.18% 和 90.24%, 该 资 产 结 构 符 合 风 电 行 业 特 点 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 总 计 为 7,979, 万 元, 较 上 年 末 增 长 1.87%; 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 非 流 动 资 产 余 额 为 7,096, 万 元, 占 资 产 总 计 的 比 例 为 88.94% 1 货 币 资 金 报 告 期 内, 发 行 人 货 币 资 金 主 要 由 现 金 银 行 存 款 及 存 入 华 能 财 务 公 司 的 关 联 方 存 款 构 成 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 货 币 资 金 余 额 分 别 为 643, 万 元 778, 万 元 和 453, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 11.25% 11.06% 和 5.78% 截 至 2014 年 末 2015 年 末 发 行 人 货 币 资 金 余 额 分 别 较 上 年 变 动 20.94% 和 %,2014 年 增 长 主 要 是 因 为 2014 年 末 发 行 人 通 过 H 股 非 公 开 定 向 增 发 募 集 资 金 135, 万 元 所 致 ;2015 年 减 少 主 要 是 因 为 一 方 面 上 年 H 股 增 发 所 获 募 集 资 金 投 入 128

130 项 目 建 设, 另 一 方 面 发 行 人 一 期 公 司 债 券 12 能 新 01 于 2015 年 10 月 底 到 期 兑 付 本 息 合 计 规 模 119, 万 元 截 至 2015 年 末, 发 行 人 货 币 资 金 构 成 如 下 : 截 至 2015 年 末 货 币 资 金 构 成 金 额 单 位 : 万 元 科 目 截 至 2015 年 末 现 金 银 行 存 款 223, 关 联 方 存 款 229, 货 币 资 金 合 计 453, 其 中 : 定 期 存 款 103, 其 他 受 限 存 款 2, 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 货 币 资 金 余 额 为 434, 万 元, 占 资 产 总 计 的 比 重 为 5.44%, 较 上 年 末 减 少 4.20% 2 应 收 账 款 报 告 期 内, 发 行 人 应 收 账 款 主 要 由 应 收 电 网 公 司 售 电 收 入 构 成 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 分 别 为 299, 万 元 307, 万 元 和 280, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 5.24% 4.37% 和 3.58% 截 至 2014 年 末 和 2015 年 末, 应 收 账 款 分 别 较 上 年 末 变 动 2.70% 和 -8.80%,2014 年 应 收 账 款 增 加 主 要 是 应 收 电 网 公 司 售 电 收 入 增 加 所 致,2015 年 减 少 主 要 是 部 分 应 收 款 实 现 回 款 所 致 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 为 406, 万 元, 占 资 产 总 计 的 比 重 为 5.10%, 较 上 年 末 增 长 44.92%, 主 要 是 电 费 收 入 相 关 的 应 收 款 增 加 所 致 3 固 定 资 产 报 告 期 内, 发 行 人 固 定 资 产 主 要 由 发 电 及 相 关 设 备 房 屋 及 建 筑 物 交 通 运 输 设 备 电 子 设 备 及 其 他 设 备 等 构 成 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 固 定 资 产 余 额 分 别 为 3,759, 万 元 4,435, 万 元 和 5,433, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 65.70% 62.99% 和 69.37% 截 至 2014 年 末 2015 年 末, 发 行 人 固 定 资 产 余 额 分 别 同 比 增 长 17.98% 和 22.48%, 主 要 是 部 分 风 电 及 光 伏 发 电 相 关 在 建 工 程 转 固 所 致 129

131 报 告 期 内, 发 行 人 固 定 资 产 构 成 如 下 表 所 示 : 最 近 三 年 固 定 资 产 构 成 金 额 单 位 : 万 元 固 定 资 产 构 成 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 发 电 及 相 关 设 备 4,882, % 4,013, % 3,427, % 房 屋 及 建 筑 物 534, % 405, % 317, % 交 通 运 输 设 备 11, % 12, % 11, % 电 子 设 备 及 其 他 设 备 4, % 4, % 4, % 合 计 5,433, % 4,435, % 3,759, % 其 中, 以 融 资 租 赁 形 式 租 入 的 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 最 近 三 年 融 资 租 赁 形 式 租 入 的 固 定 资 产 金 额 单 位 : 万 元 发 电 及 相 关 设 备 2015 年 2014 年 2013 年 账 面 原 值 339, , , 减 : 累 计 折 旧 61, , , 账 面 净 值 277, , , 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 固 定 资 产 余 额 为 5,688, 万 元, 占 总 资 产 比 重 为 71.29%, 较 上 年 末 增 长 4.69%, 主 要 是 部 分 完 工 在 建 工 程 转 固 所 致 4 在 建 工 程 报 告 期 内, 发 行 人 在 建 工 程 主 要 由 风 电 场 及 光 伏 电 场 等 工 程 构 成 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 在 建 工 程 余 额 分 别 为 856, 万 元 1,332, 万 元 和 1,414, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 14.96% 18.92% 和 18.06%,2014 年 末 2015 年 末 在 建 工 程 分 别 较 上 年 末 增 长 55.66% 和 6.14% 2014 年 在 建 工 程 增 长, 主 要 是 因 为 南 三 风 电 项 目 华 能 格 尔 木 四 期 65 兆 瓦 工 程 乌 力 吉 一 期 4.95 万 千 瓦 风 电 赤 峰 书 声 300WM 风 电 项 目 蚊 帐 岭 (100MW) 风 电 场 项 目 祥 云 天 峰 山 龙 泉 风 电 场 白 龙 庙 风 电 场 等 新 开 工 工 程 新 增 投 资 约 462, 万 元 所 致 2015 年 在 建 工 程 增 长 主 要 是 因 为 一 方 面 包 头 公 司 达 茂 巴 音 3 号 风 电 项 目 天 峰 山 龙 泉 风 电 场 项 目 乌 兰 伊 力 更 风 电 项 目 哈 密 20 万 风 电 项 目 基 建 铁 岭 大 兴 公 司 头 道 风 电 项 目 等 在 建 工 程 新 增 投 资 约 1,352, 万 元, 另 一 方 面 书 声 风 电 项 目 包 头 公 司 达 茂 巴 音 3 号 风 电 项 目 神 池 温 家 山 风 电 项 目 会 理 一 期 红 旗 风 电 项 目 格 尔 木 四 期 65 兆 瓦 并 网 光 伏 发 电 项 目 南 130

132 三 风 电 场 项 目 汕 尾 上 坪 石 风 电 场 项 目 等 项 目 随 着 工 程 完 工 程 度 转 入 固 定 资 产 约 1,270, 万 元 序 号 截 至 2015 年 末, 发 行 人 主 要 在 建 工 程 明 细 如 下 表 所 示 : 项 目 名 称 截 至 2015 年 末 发 行 人 主 要 在 建 工 程 明 细 ( 期 末 余 额 2 亿 元 以 上 在 建 工 程 明 细 ) 预 算 数 本 期 增 加 额 本 期 转 入 固 定 资 产 金 额 期 末 余 额 金 额 单 位 : 亿 元 工 程 累 工 程 计 投 入 进 度 占 预 算 (%) 比 例 (%) 1 天 峰 山 龙 泉 项 目 乌 兰 伊 力 更 风 电 项 目 哈 密 20 万 风 电 项 目 基 建 铁 岭 大 兴 公 司 头 道 风 电 项 目 包 头 公 司 达 茂 巴 音 3 号 风 电 项 目 蚊 帐 岭 (100MW) 会 理 三 期 三 地 项 目 通 榆 新 华 公 司 1A 风 电 项 目 华 能 海 阳 郭 城 项 目 南 华 瓦 窑 风 电 场 (4.95 万 千 瓦 ) 通 榆 新 华 公 司 1C 风 电 项 目 通 榆 新 华 公 司 1B 风 电 项 目 金 子 岭 (49.5MW) 哈 密 5 万 光 伏 通 榆 新 华 公 司 1F 风 电 项 目 通 榆 新 华 公 司 1D 风 电 项 目 通 榆 新 华 公 司 1E 风 电 项 目 杨 井 一 期 怀 来 二 期 会 理 二 期 长 海 子 项 目 杨 井 二 期

133 22 书 声 风 电 项 目 ( 书 声 一 期 30 万 ) 马 厂 风 电 场 塘 蓬 项 目 布 拖 公 司 二 期 补 尔 项 目 小 计 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 在 建 工 程 余 额 为 1,194, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 为 14.97%, 较 上 年 末 减 少 15.53%, 主 要 是 部 分 工 程 完 工 转 固 所 致 5 无 形 资 产 报 告 期 内, 发 行 人 无 形 资 产 主 要 由 风 电 及 光 伏 发 电 项 目 特 许 经 营 权 土 地 及 海 域 使 用 权 和 电 脑 软 件 等 构 成 其 中, 特 许 经 营 权 是 以 建 设 经 营 移 交 方 式 建 设 的 通 辽 宝 龙 山 一 期 风 电 项 目 甘 肃 金 昌 光 伏 发 电 项 目 以 及 宁 夏 青 铜 峡 光 伏 发 电 项 目 根 据 与 各 项 目 所 在 省 发 展 和 改 革 委 员 会 之 间 的 特 许 权 安 排, 发 行 人 可 以 出 于 为 项 目 融 资 的 目 的 抵 押 质 押 或 转 让 该 项 目 的 运 营 权 全 部 资 产 设 施 和 设 备 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 无 形 资 产 余 额 分 别 为 83, 万 元 84, 万 元 和 98, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 1.46% 1.20% 和 1.26%, 2014 年 末 2015 年 末 分 别 同 比 增 长 1.54% 和 16.57% 2015 年 无 形 资 产 增 长 主 要 是 因 为 2015 年 新 增 土 地 及 海 域 使 用 权 16, 万 元 所 致 截 至 2015 年 末, 发 行 人 无 形 资 产 构 成 如 下 表 所 示 : 截 至 2015 年 末 无 形 资 产 构 成 金 额 单 位 : 万 元 无 形 资 产 原 值 减 : 累 计 摊 销 账 面 价 值 金 额 占 比 特 许 经 营 权 79, , , % 土 地 及 海 域 使 用 权 33, , , % 电 脑 软 件 及 其 他 2, , % 合 计 115, , , % 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 无 形 资 产 余 额 为 98, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 为 1.23%, 较 上 年 末 减 少 0.64% ( 二 ) 负 债 结 构 分 析 报 告 期 内 发 行 人 负 债 总 体 构 成 情 况 如 下 : 132

134 项 目 报 告 期 内 发 行 人 负 债 总 体 构 成 金 额 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 1,135, % 1,405, % 1,205, % 840, % 应 付 票 据 62, % 70, % 91, % 171, % 预 收 款 项 % % % % 应 付 职 工 薪 酬 4, % 4, % 3, % 3, % 应 交 税 费 -364, % -391, % -341, % -321, % 应 付 利 息 17, % 16, % 11, % 8, % 应 付 股 利 2, % 3, % 1, % 1, % 其 他 应 付 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 847, % 824, % 680, % 659, % 249, % 317, % 569, % 243, % 549, % 199, % ,504, % 2,449, % 2,221, % 1,604, % 长 期 借 款 2,911, % 2,882, % 2,499, % 2,122, % 应 付 债 券 185, % 185, % 185, % 198, % 长 期 应 付 款 递 延 所 得 税 负 债 418, % 423, % 440, % 296, % 1, % 1, % 1, % 1, % 递 延 收 益 14, % 14, % 15, % 16, % 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 22, % 22, % ,553, % 3,530, % 3,141, % 2,636, % 负 债 合 计 6,058, % 5,979, % 5,363, % 4,241, % 报 告 期 内, 发 行 人 负 债 总 额 逐 年 增 长, 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末 负 债 合 计 分 别 为 4,241, 万 元 5,363, 万 元 和 5,979, 万 元,2014 年 2015 年 分 别 同 比 增 长 26.46% 和 11.49%, 主 要 是 因 为 近 年 随 着 发 行 人 业 务 扩 张 资 产 规 模 增 长, 相 应 增 加 了 负 债, 报 告 期 内 发 行 人 资 产 负 债 率 较 稳 定 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 负 债 合 计 为 6,058, 万 元, 较 上 年 末 增 长 1.31% 1 短 期 借 款 133

135 报 告 期 内, 发 行 人 短 期 借 款 主 要 由 银 行 及 其 他 金 融 机 构 和 华 能 财 务 公 司 的 贷 款 构 成, 均 为 信 用 借 款 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 短 期 借 款 余 额 分 别 为 840, 万 元 1,205, 万 元 和 1,405, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 分 别 为 19.81% 22.47% 和 23.50%,2014 年 末 2015 年 末 短 期 借 款 余 额 分 别 同 比 增 长 43.45% 和 16.60%, 主 要 是 因 为 报 告 期 内 市 场 利 率 变 动 较 大 且 总 体 呈 现 下 调 趋 势, 故 发 行 人 增 加 了 短 期 贷 款 以 灵 活 调 整 融 资 成 本 截 至 2015 年 末, 发 行 人 短 期 借 款 构 成 如 下 表 所 示 : 截 至 2015 年 末 短 期 借 款 构 成 金 额 单 位 : 万 元 短 期 借 款 金 额 占 比 银 行 及 其 他 金 融 机 构 1,385, % 华 能 财 务 20, % 合 计 1,405, % 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 短 期 借 款 余 额 为 1,135, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 为 18.73%, 较 上 年 末 减 少 19.22%, 主 要 是 部 分 借 款 到 期 兑 付 所 致 2 应 付 票 据 报 告 期 内, 发 行 人 应 付 票 据 主 要 由 一 年 内 到 期 的 银 行 承 兑 汇 票 和 商 业 承 兑 汇 票 构 成 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 应 付 票 据 余 额 为 171, 万 元 91, 万 元 和 70, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 为 4.05% 1.70% 和 1.18%,2014 年 末 2015 年 末 分 别 较 上 年 末 减 少 46.90% 和 22.52% 报 告 期 内, 发 行 人 应 付 票 据 逐 年 减 少, 主 要 是 因 为 近 年 发 行 人 项 目 子 公 司 设 备 采 购 款 等 的 票 据 结 算 比 例 有 所 下 降 所 致 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 应 付 票 据 余 额 为 62, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 为 1.04%, 较 上 年 末 减 少 10.98%, 主 要 是 部 分 票 据 到 期 兑 付 所 致 3 应 交 税 费 报 告 期 内, 发 行 人 应 交 税 费 主 要 由 待 抵 扣 增 值 税 应 交 所 得 税 和 应 交 耕 地 占 用 税 等 构 成 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 应 交 税 费 余 额 分 别 为 -321, 万 元 -341, 万 元 和 -391, 万 元, 均 为 负 值, 主 要 是 因 为 各 年 年 末 待 抵 扣 增 值 税 规 模 较 大 所 致 134

136 截 至 2015 年 末, 发 行 人 应 交 税 费 构 成 如 下 表 所 示 : 截 至 2015 年 末 应 交 税 费 构 成 金 额 单 位 : 万 元 应 交 税 费 金 额 待 抵 扣 增 值 税 -401, 应 交 所 得 税 5, 应 交 耕 地 占 用 税 1, 其 他 2, 合 计 -391, 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 应 交 税 费 余 额 为 -364, 万 元, 较 上 年 末 变 动 -6.99% 4 其 他 应 付 款 报 告 期 内, 发 行 人 其 他 应 付 款 主 要 由 应 付 工 程 及 设 备 款 应 付 质 保 金 应 付 减 排 量 费 用 应 付 中 介 服 务 费 等 构 成 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 659, 万 元 680, 万 元 和 824, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 分 别 为 15.54% 12.68% 和 13.78%,2014 年 末 2015 年 末 分 别 较 上 年 末 增 长 3.19% 和 21.18% 2015 年 增 长 较 多 主 要 是 因 为 随 着 发 行 人 在 建 工 程 投 资 规 模 增 大, 应 付 工 程 及 设 备 款 增 长 较 快 所 致 截 至 2015 年 末, 发 行 人 其 他 应 付 款 构 成 如 下 表 所 示 : 截 至 2015 年 末 其 他 应 付 款 构 成 金 额 单 位 : 万 元 其 他 应 付 款 金 额 占 比 应 付 其 他 关 联 方 2, % 应 付 工 程 及 设 备 款 529, % 应 付 质 保 金 259, % 应 付 减 排 量 费 用 1, % 应 付 中 介 服 务 费 1, % 其 他 30, % 合 计 824, % 其 中, 应 付 其 他 关 联 方 款 项 主 要 为 应 付 受 同 一 最 终 母 公 司 控 制 的 关 联 方 公 司 的 业 务 往 来 款 截 至 2015 年 末 公 司 对 其 他 关 联 方 的 其 他 应 付 款 明 细 如 下 表 所 示 : 截 至 2015 年 末 对 其 他 关 联 方 的 其 他 应 付 款 明 细 金 额 单 位 : 万 元 135

137 其 他 应 付 款 - 应 付 其 他 关 联 方 金 额 占 比 西 安 热 工 研 究 院 有 限 公 司 1, % 永 诚 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 % 华 能 集 团 % 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 % 华 能 启 东 风 力 发 电 有 限 公 司 % 华 能 集 团 甘 肃 分 公 司 % 华 能 碳 资 产 % 合 计 2, % 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 其 他 应 付 款 余 额 为 847, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 为 13.99%, 较 上 年 末 增 长 2.84% 5 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 报 告 期 内, 发 行 人 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 主 要 由 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 一 年 内 到 期 的 长 期 应 付 款 等 构 成, 其 中, 一 年 内 到 期 的 长 期 应 付 款 主 要 指 一 年 内 到 期 的 应 付 融 资 租 赁 款 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 分 别 为 243, 万 元 569, 万 元 和 317, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 分 别 为 5.73% 10.61% 和 5.31% 截 至 2014 年 末 2015 年 末, 发 行 人 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 分 别 较 上 年 末 变 动 % 和 % 2014 年 末 发 行 人 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 增 长 较 多, 主 要 是 因 为 当 期 长 期 借 款 及 长 期 债 券 临 近 一 年 内 到 期 的 规 模 增 长 所 致 ;2015 年 末 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 较 上 年 末 有 所 减 少 截 至 2015 年 末, 发 行 人 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 明 细 如 下 : 截 至 2015 年 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 明 细 金 额 单 位 : 万 元 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 金 额 占 比 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 267, % 一 年 内 到 期 的 长 期 应 付 款 49, % 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 - - 合 计 317, % 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 为 249, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 为 4.12%, 较 上 年 末 减 少 21.30%, 主 要 是 部 分 长 期 负 债 到 期 兑 付 且 当 期 临 近 到 期 的 长 期 借 款 较 少 所 致 136

138 6 其 他 流 动 负 债 报 告 期 内, 发 行 人 其 他 流 动 负 债 主 要 由 已 发 行 未 到 期 的 短 期 融 资 券 构 成 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 其 他 流 动 负 债 余 额 分 别 为 0 万 元 0 万 元 和 199, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 其 他 流 动 负 债 余 额 为 549, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 为 9.07%, 较 上 年 末 增 长 %, 主 要 是 因 为 2016 年 1-3 月 发 行 人 发 行 了 两 期 超 短 期 融 资 券 16 华 能 新 能 SCP001 和 16 华 能 新 能 SCP002, 募 集 资 金 合 计 400, 万 元, 同 时 当 期 发 行 人 一 期 短 期 融 资 券 15 华 能 新 能 CP001 到 期 兑 付 50, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 其 他 流 动 负 债 明 细 如 下 表 所 示 : 截 至 2016 年 3 月 末 已 发 行 未 到 期 短 期 融 资 券 ( 含 CP SCP) 明 细 金 额 单 位 : 万 元 起 息 日 到 期 日 发 行 规 模 发 行 利 率 16 华 能 新 能 SCP , % 16 华 能 新 能 SCP , % 15 华 能 新 能 CP , % 15 华 能 新 能 CP , % 7 长 期 借 款 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 长 期 借 款 余 额 分 别 为 2,122, 万 元 2,499, 万 元 和 2,882, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 分 别 为 50.04% 46.59% 和 48.20% 2014 年 末 2015 年 末 发 行 人 长 期 借 款 余 额 分 别 较 上 年 末 增 长 17.74% 和 15.33%, 主 要 是 因 近 年 新 增 电 场 项 目 投 资 较 多 而 相 应 增 加 相 关 项 目 贷 款 截 至 2015 年 末, 发 行 人 长 期 借 款 增 信 结 构 如 下 表 所 示 : 截 至 2015 年 末 长 期 借 款 金 额 单 位 : 万 元 信 用 借 款 2,477, % 保 证 借 款 1, % 质 押 借 款 651, % 质 押 / 抵 押 借 款 19, % 小 计 3,150, % 137

139 减 : 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 267, % 合 计 2,882, % 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 长 期 借 款 余 额 为 2,911, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 为 48.05%, 较 上 年 末 增 加 1.01% 8 应 付 债 券 报 告 期 内, 发 行 人 应 付 债 券 主 要 包 括 公 开 发 行 的 公 司 债 券 和 非 公 开 发 行 的 定 向 债 务 融 资 工 具 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 应 付 债 券 余 额 为 198, 万 元 185, 万 元 和 185, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 分 别 为 4.69% 3.45% 和 3.10% 2014 年 末 2015 年 末 应 付 债 券 分 别 较 上 年 末 变 动 -6.84% 和 0.17% 发 行 人 报 告 期 内 到 期 及 存 续 的 中 长 期 债 券 基 本 情 况 如 下 表 : 报 告 期 内 到 期 及 存 续 的 中 长 期 债 券 基 本 情 况 金 额 单 位 : 万 元 债 券 简 称 起 息 日 到 期 日 发 行 规 模 截 至 2015 年 末 余 额 发 行 利 率 12 能 新 /10/ /10/29 86, , % 14 华 能 新 能 PPN /07/ /07/31 100, , % 12 能 新 /10/ /10/29 114, % 合 计 300, , 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 应 付 债 券 余 额 为 185, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 为 3.06%, 与 上 年 末 无 变 动 9 长 期 应 付 款 报 告 期 内, 发 行 人 长 期 应 付 款 主 要 由 应 付 融 资 租 赁 款 及 应 付 质 保 金 及 设 备 款 等 构 成 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 长 期 应 付 款 余 额 分 别 为 296, 万 元 440, 万 元 和 423, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 分 别 为 7.00% 8.21% 和 7.09%,2014 年 末 2015 年 末 分 别 较 上 年 末 变 动 48.28% 和 -3.71% 2014 年 长 期 应 付 款 增 长 较 多, 主 要 是 因 为 当 期 融 资 租 赁 及 相 关 质 保 金 增 加 所 致 截 至 2015 年 末, 发 行 人 长 期 应 付 款 构 成 如 下 : 截 至 2015 年 末 长 期 应 付 款 构 成 金 额 单 位 : 万 元 金 额 占 比 应 付 融 资 租 赁 款 251, % 138

140 应 付 质 保 金 及 设 备 款 222, % 小 计 473, % 减 : 一 年 内 到 期 的 应 付 融 资 租 赁 款 49, % 合 计 423, % 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 长 期 应 付 款 余 额 为 418, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 为 6.90%, 与 上 年 末 减 少 1.34% 10 递 延 收 益 报 告 期 内, 发 行 人 递 延 收 益 主 要 为 从 政 府 机 构 取 得 的 与 资 产 相 关 的 补 贴, 在 相 关 资 产 预 计 可 使 用 年 限 内 平 均 摊 销 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 递 延 收 益 余 额 分 别 为 16, 万 元 15, 万 元 和 14, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 分 别 为 0.39% 0.29% 和 0.24% 2014 年 末 2015 年 末 发 行 人 递 延 收 益 余 额 分 别 较 上 年 末 减 少 6.95% 和 7.28%, 主 要 是 因 为 与 资 产 有 关 的 相 关 政 府 补 贴 及 未 实 现 售 后 租 回 损 益 逐 年 摊 销 所 致 截 至 2015 年 末, 发 行 人 递 延 收 益 构 成 如 下 表 所 示 : 截 至 2015 年 末 递 延 收 益 构 成 金 额 单 位 : 万 元 递 延 收 益 金 额 占 比 国 产 设 备 退 增 值 税 11, % 未 实 现 售 后 租 回 损 益 2, % 其 他 % 合 计 14, % 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 递 延 收 益 余 额 为 14, 万 元, 占 总 负 债 的 比 重 为 0.23%, 与 上 年 末 减 少 1.63% 11 其 他 非 流 动 负 债 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 其 他 非 流 动 负 债 余 额 分 别 为 0.00 万 元 0.00 万 元 和 22, 万 元 截 至 2015 年 末 其 他 非 流 动 负 债 主 要 为 风 机 机 组 供 应 商 华 锐 风 电 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 不 能 履 行 合 同 质 保 期 内 对 机 器 设 备 的 修 理 维 护 义 务 而 由 发 行 人 或 其 相 关 子 公 司 代 为 承 担 的 相 关 设 备 在 未 来 质 保 期 内 将 发 生 的 修 理 维 护 支 出 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 其 他 非 流 动 负 债 余 额 为 22, 万 元, 占 总 负 债 139

141 的 比 重 为 0.37%, 与 上 年 末 减 少 2.12% ( 三 ) 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 发 行 人 现 金 流 量 情 况 如 下 : 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 144, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 -36, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 108, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 3, , , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -171, ,314, ,395, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -167, ,251, ,296, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 922, ,397, ,108, ,478, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -937, ,220, ,219, ,336, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14, , , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 /( 减 少 ) 额 -74, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 601, 万 元 612, 万 元 和 768, 万 元, 主 要 为 发 行 人 风 力 发 电 及 太 阳 能 光 伏 发 电 业 务 相 关 的 现 金 流 2014 年 2015 年 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 较 上 年 增 长 1.85% 和 25.42%,2015 年 增 长 较 多 主 要 是 因 为 该 年 电 费 回 款 增 加 所 致 2016 年 1-3 月, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 108, 万 元,1 季 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 全 年 平 均 水 平, 主 要 是 因 为 该 期 电 费 收 入 尚 未 完 成 现 金 结 算 所 致 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -680, 万 元 -1,296, 万 元 和 -1,251, 万 元 其 中, 投 资 活 动 现 金 140

142 流 入 分 别 为 105, 万 元 99, 万 元 和 63, 万 元, 主 要 为 处 置 股 票 定 期 存 款 及 电 场 试 运 行 收 入 等 其 他 投 资 回 流 现 金 ; 投 资 活 动 现 金 流 出 分 别 为 785, 万 元 1,395, 万 元 和 1,314, 万 元, 报 告 期 内 发 行 人 投 资 活 动 现 金 流 出 较 多, 主 要 是 因 为 近 年 发 行 人 电 场 项 目 投 资 支 出 较 多 所 致 2016 年 1-3 月, 发 行 人 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -167, 万 元 其 中, 投 资 活 动 现 金 流 入 为 3, 万 元, 投 资 活 动 现 金 流 出 为 171, 万 元 2016 年 1-3 月, 发 行 人 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 全 年 平 均 水 平, 主 要 是 因 为 1 季 度 新 项 目 投 资 支 出 相 对 较 小 所 致 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 142, 万 元 888, 万 元 和 177, 万 元,2014 年 2015 年 分 别 同 比 变 动 % 和 % 2014 年 筹 资 活 动 相 关 的 现 金 流 量 净 额 增 长 较 多, 主 要 为 发 行 人 2014 年 新 增 项 目 投 资 较 多 而 相 应 增 加 了 长 期 借 款,2015 年 较 2014 年 新 增 融 资 有 所 减 少 2016 年 1-3 月, 发 行 人 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -14, 万 元, 主 要 是 因 为 该 期 新 增 筹 资 较 小, 同 时 到 期 债 务 兑 付 现 金 支 出 较 多 所 致 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 流 入 分 别 为 1,478, 万 元 3,108, 万 元 和 3,397, 万 元 其 中,2013 年 2014 年 和 2015 年, 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 分 别 为 124, 万 元 135, 万 元 和 4, 万 元,2013 年 2014 年 发 行 人 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 较 多 主 要 是 因 为 H 股 定 向 增 发 募 集 资 金 流 入 所 致 ;2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 取 得 借 款 收 到 的 现 金 分 别 为 1,353, 万 元 2,872, 万 元 和 3,193, 万 元, 主 要 为 发 行 人 新 增 项 目 贷 款 及 流 动 资 金 贷 款 较 多 所 致 ;2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 分 别 为 0 万 元 100, 万 元 和 199, 万 元, 主 要 为 发 行 定 向 债 务 融 资 工 具 短 期 融 资 券 募 集 资 金 2016 年 1-3 月, 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 流 入 为 922, 万 元 2013 年 2014 年 和 2015 年, 筹 资 活 动 现 金 流 出 分 别 为 1,336, 万 元 2,219, 万 元 和 3,220, 万 元 其 中, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 别 为 141

143 1,070, 万 元 1,923, 万 元 和 2,868, 万 元, 主 要 为 偿 付 到 期 银 行 贷 款 及 债 券 本 金 支 出 ; 分 配 股 利 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 分 别 为 215, 万 元 244, 万 元 和 265, 万 元, 除 2013 年 2014 年 和 2015 年 分 别 派 发 现 金 股 利 12, 万 元 18, 万 元 和 19, 万 元 外, 其 余 主 要 为 偿 还 有 息 债 务 利 息 支 出 ; 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 分 别 为 50, 万 元 51, 万 元 和 85, 万 元, 主 要 为 融 资 租 赁 租 金 支 出,2015 年 支 出 较 多 主 要 是 因 为 发 行 人 子 公 司 因 部 分 融 资 租 赁 成 本 较 高 而 提 前 偿 还 所 致 2016 年 1-3 月, 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 流 出 为 937, 万 元 ( 四 ) 偿 债 能 力 分 析 发 行 人 主 要 偿 债 指 标 如 下 : 发 行 人 主 要 偿 债 指 标 财 务 指 标 2016/3/ /12/ /12/ /12/31 流 动 比 率 (%) 速 动 比 率 (%) 资 产 负 债 率 (%) 全 部 债 务 ( 亿 元 ) 债 务 资 本 比 率 (%) 财 务 指 标 2016 年 3 月 末 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA)( 亿 元 ) EBITDA 利 息 倍 数 (%) 注 : 上 述 指 标 计 算 公 式 见 本 节 八 发 行 人 财 务 指 标 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 61.43% 50.14% 31.20% 和 35.22%, 速 动 比 率 分 别 为 61.40% 50.08% 31.02% 和 35.06% 2014 年 末 发 行 人 流 动 比 率 速 动 比 率 均 较 上 年 末 下 降 主 要 是 因 为 发 行 人 当 期 短 期 借 款 增 长 较 快 所 致 ;2015 年 末 发 行 人 流 动 比 率 速 动 比 率 均 较 上 年 末 下 降 主 要 是 因 为 一 方 面 货 币 资 金 等 流 动 资 产 较 上 年 末 减 少 较 多 另 一 方 面 短 期 借 款 等 流 动 负 债 保 持 增 长 报 告 期 内, 发 行 人 资 产 负 债 率 较 稳 定 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 74.12% 76.17% 76.35% 和 75.93% 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 全 部 债 务 余 额 分 别 为 亿 142

144 元 亿 元 和 亿 元, 发 行 人 有 息 负 债 逐 年 增 长,2014 年 末 2015 年 末 分 别 较 上 年 末 增 长 28.21% 和 9.04%, 主 要 是 因 为 近 年 发 行 人 新 增 电 场 项 目 投 资 较 多, 随 着 资 产 增 长 相 应 增 加 了 债 务 融 资 所 致 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元,2014 年 2015 年 分 别 较 上 年 增 长 14.75% 和 25.52%, 主 要 是 报 告 期 内 发 行 人 业 务 扩 容 及 固 定 资 产 增 长 所 致 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 EBITDA 利 息 倍 数 分 别 为 % % 和 %, 发 行 人 各 期 经 营 现 金 流 能 充 分 覆 盖 其 各 期 债 务 利 息 支 付 ( 五 ) 盈 利 能 力 分 析 公 司 利 润 情 况 如 下 表 : 公 司 利 润 情 况 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 222, , , , 减 : 营 业 成 本 92, , , , 营 业 税 金 及 附 加 , 管 理 费 用 2, , , , 财 务 费 用 51, , , , 资 产 减 值 损 失 , 加 : 投 资 收 益 , 营 业 利 润 74, , , , 加 : 营 业 外 收 入 4, , , , 减 : 营 业 外 支 出 利 润 总 额 78, , , , 减 : 所 得 税 费 用 4, , , , 净 利 润 74, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 73, , , , 少 数 股 东 损 益 , , , 营 业 收 入 营 业 成 本 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 593, 万 元 621, 万 元 和 741, 万 元,2014 年 2015 年 分 别 同 比 增 长 4.65% 和 19.32%, 主 要 是 因 为 报 告 期 内 发 行 人 装 机 容 量 发 电 量 增 长 促 使 售 电 收 入 增 长 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 营 业 成 本 分 别 为 266, 万 元 267, 万 元 和 349, 万 元,2014 年 143

145 2015 年 分 别 同 比 增 长 0.29% 和 30.81%,2015 年 增 长 较 多 主 要 是 因 为 2015 年 电 场 项 目 完 工 转 固 资 产 较 多, 相 关 固 定 资 产 折 旧 增 加 较 快 所 致 2016 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 收 入 为 222, 万 元 ; 营 业 成 本 为 92, 万 元 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 收 入 及 成 本 按 业 务 板 块 分 类 明 细 如 下 表 所 示 : 报 告 期 内 营 业 收 入 成 本 毛 利 构 成 金 额 单 位 : 万 元 收 入 2015 年 2014 年 2013 年 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 风 力 发 电 675, % 578, % 546, % 太 阳 能 光 伏 发 电 65, % 38, % 11, % 特 许 经 营 权 建 造 - - 3, % 35, % 其 他 % % % 合 计 741, % 621, % 593, % 成 本 2015 年 2014 年 2013 年 成 本 占 比 成 本 占 比 成 本 占 比 风 力 发 电 325, % 251, % 227, % 太 阳 能 光 伏 发 电 23, % 12, % 3, % 特 许 经 营 权 建 造 - - 3, % 35, % 其 他 % % % 合 计 349, % 267, % 266, % 毛 利 2015 年 2014 年 2013 年 毛 利 占 比 毛 利 占 比 毛 利 占 比 风 力 发 电 349, % 327, % 319, % 太 阳 能 光 伏 发 电 42, % 26, % 7, % 特 许 经 营 权 建 造 其 他 % % % 合 计 392, % 354, % 327, % 毛 利 率 2015 年 2014 年 2013 年 毛 利 率 毛 利 率 毛 利 率 风 力 发 电 51.82% 56.57% 58.49% 太 阳 能 光 伏 发 电 63.80% 68.65% 67.44% 特 许 经 营 权 建 造 其 他 70.75% 88.35% 85.51% 合 计 52.90% 57.04% 55.17% 数 据 来 源 : 发 行 人 提 供 注 : 上 表 分 板 块 业 务 数 据 分 类 与 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 表 附 注 相 关 分 类 存 在 一 定 差 异, 主 要 是 因 为 便 于 将 各 业 务 收 入 - 成 本 匹 配, 上 表 将 接 网 工 程 补 贴 收 入 按 实 际 与 电 场 运 营 接 网 工 程 收 入 情 况 分 别 纳 入 了 风 力 发 电 及 太 阳 能 光 伏 发 电 项 下 核 算 (1) 风 力 发 电 报 告 期 内 发 行 人 90% 以 上 的 收 入 来 自 于 风 力 发 电 业 务 收 入,2013 年 2014 年 和

146 年 风 力 发 电 业 务 收 入 分 别 为 546, 万 元 578, 万 元 和 675, 万 元, 2014 年 2015 年 分 别 同 比 增 长 5.84% 和 16.66%, 主 要 是 因 为 风 电 装 机 容 量 及 发 电 量 近 年 逐 年 增 长 所 致 2013 年 2014 年 和 2015 年 风 力 发 电 业 务 成 本 分 别 为 227, 万 元 251, 万 元 和 325, 万 元,2014 年 2015 年 分 别 同 比 增 长 10.75% 和 29.39%, 风 力 发 电 业 务 成 本 增 长 快 于 收 入 增 长, 主 要 是 因 为 近 年 发 行 人 新 完 工 风 电 项 目 转 固 相 关 的 资 产 折 旧 成 本 增 长 较 快 所 致,2014 年 2015 年 风 电 场 装 机 容 量 分 别 同 比 增 加 1, 兆 瓦 和 2, 兆 瓦 报 告 期 内, 风 电 售 电 业 务 毛 利 率 分 别 为 58.49% 56.57% 和 51.82%, 逐 年 小 幅 下 调, 主 要 是 因 为 报 告 期 内 新 投 入 运 营 风 电 项 目 较 多 相 关 资 产 折 旧 成 本 较 高, 而 项 目 投 运 前 期 效 益 相 对 较 低 ; 另 一 方 面 发 行 人 早 期 投 运 项 目 较 多 集 中 在 限 电 区, 报 告 期 内 部 分 区 域 弃 风 限 电 现 象 较 为 严 重 近 年, 发 行 人 加 强 风 电 业 务 结 构 调 整 和 布 局 优 化, 大 力 推 进 高 效 益 地 区 风 电 项 目, 重 点 推 进 国 家 基 地 型 风 电 和 特 高 压 外 送 通 道 项 目, 预 计 未 来 该 业 务 毛 利 有 望 进 一 步 改 善 (2) 太 阳 能 光 伏 发 电 报 告 期 内, 发 行 人 太 阳 能 光 伏 发 电 业 务 增 长 较 快, 占 总 收 入 的 比 重 逐 年 上 升 2013 年 2014 年 和 2015 年 太 阳 能 光 伏 发 电 业 务 收 入 分 别 为 11, 万 元 38, 万 元 和 65, 万 元,2014 年 2015 年 分 别 较 上 年 增 长 % 和 69.52%, 主 要 是 因 为 近 年 发 行 人 加 大 了 光 伏 发 电 项 目 投 资, 光 伏 发 电 装 机 容 量 利 用 小 时 数 及 发 电 量 均 逐 年 增 长 2013 年 2014 年 和 2015 年 太 阳 能 光 伏 发 电 业 务 成 本 分 别 为 3, 万 元 12, 万 元 和 23, 万 元,2014 年 2015 年 分 别 同 比 增 长 % 和 95.74%, 成 本 增 长 基 本 与 收 入 同 步,2015 年 成 本 增 长 率 高 于 收 入 主 要 是 因 为 2015 年 新 完 工 投 产 光 伏 项 目 较 多 所 致,2015 年 发 行 人 光 伏 发 电 装 机 容 量 较 2014 年 增 加 140 兆 瓦 报 告 期 内, 发 行 人 光 伏 售 电 业 务 毛 利 率 分 别 为 67.44% 68.65% 和 63.80%, 小 幅 波 动 主 要 是 因 为 新 投 运 项 目 前 期 效 益 不 稳 定 所 致 (3) 特 许 经 营 权 建 造 业 务 及 其 他 145

147 发 行 人 报 告 期 内 特 许 经 营 权 建 造 业 务 主 要 是 与 甘 肃 宁 夏 等 地 方 政 府 签 订 服 务 特 许 权 协 议, 发 行 人 于 特 许 期 内 建 造 和 营 运 甘 肃 金 昌 光 伏 发 电 项 目 以 及 宁 夏 青 铜 峡 光 伏 发 电 项 目 两 个 太 阳 能 发 电 场, 特 许 期 为 25 年 在 特 许 期 内, 发 行 人 负 责 建 造 维 护 和 运 营 这 些 发 电 场 特 许 经 营 权 建 造 业 务 收 入 为 发 行 人 在 上 述 特 许 经 营 项 目 建 造 期 内 根 据 累 计 实 际 发 生 的 建 造 成 本 按 已 收 或 应 收 的 建 造 服 务 的 公 允 价 值 确 认 建 造 收 入, 并 同 时 确 认 等 额 成 本, 故 该 业 务 无 毛 利 上 述 项 目 已 于 2014 年 完 工 投 产, 故 2015 年 无 相 关 收 入 成 本 报 告 期 内, 发 行 人 其 他 收 入 主 要 是 指 培 训 费 收 入 分 散 式 风 电 场 接 入 技 术 及 其 标 准 化 研 究 相 关 收 入 及 CDM 管 理 费 收 入 等 2 资 产 收 益 率 最 近 三 年 发 行 人 资 产 收 益 率 情 况 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 平 均 总 资 产 回 报 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 注 : 上 述 指 标 计 算 公 式 见 本 节 八 发 行 人 财 务 指 标 最 近 三 年, 公 司 平 均 总 资 产 回 报 率 分 别 为 5.09% 5.21% 和 5.76%, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 6.32% 6.92% 和 10.77% 公 司 平 均 总 资 产 回 报 率 及 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 均 逐 年 增 长, 主 要 是 因 为 近 年 公 司 售 电 业 务 经 营 效 益 整 体 逐 年 改 善 所 致 3 期 间 费 用 分 析 报 告 期 内 期 间 费 用 构 成 金 额 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 期 间 费 用 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 财 务 费 用 51, % 208, % 211, % 194, % 管 理 费 用 2, % 14, % 33, % 27, % 合 计 54, % 222, % 245, % 221, % 报 告 期 内, 发 行 人 期 间 费 用 主 要 由 财 务 费 用 和 管 理 费 用 构 成 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 财 务 费 用 分 别 为 194, 万 元 211, 万 元 和 208, 万 元, 2014 年 2015 年 分 别 同 比 变 动 9.24% 和 -1.71%, 财 务 费 用 有 所 波 动,2014 年 增 长 主 要 是 因 为 有 息 债 务 规 模 增 长 所 致,2015 年 减 少 主 要 是 因 为 融 资 成 本 随 市 场 利 率 下 调 和 汇 146

148 兑 收 益 增 加 所 致 2013 年 2014 年 和 2015 年, 管 理 费 用 分 别 为 27, 万 元 33, 万 元 和 14, 万 元,2014 年 2015 年 分 别 同 比 变 动 21.44% 和 %, 波 动 较 大, 主 要 是 因 为 2014 年 发 行 人 管 理 费 用 包 括 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 所 发 生 的 行 政 部 门 人 员 职 工 薪 酬 固 定 资 产 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销, 租 赁 费 及 物 业 费 办 公 费 业 务 招 待 费 以 及 聘 请 中 介 机 构 费 用 等, 而 2015 年 发 行 人 管 理 费 用 主 要 为 发 行 人 本 部 所 发 生 的 行 政 部 门 人 员 职 工 薪 酬 固 定 资 产 折 旧 长 期 待 摊 费 用 摊 销 租 赁 费 及 物 业 费 聘 请 中 介 机 构 费 用 办 公 费 及 业 务 招 待 费 等 2016 年 1-3 月, 发 行 人 期 间 费 用 合 计 为 54, 万 元, 其 中, 财 务 费 用 为 51, 万 元 管 理 费 用 为 2, 万 元 4 营 业 外 收 入 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 营 业 外 收 入 分 别 为 3, 万 元 9, 万 元 和 37, 万 元,2014 年 2015 年 分 别 较 上 年 增 长 % 和 %, 主 要 是 近 两 年 因 风 机 零 部 件 早 期 运 行 不 稳 定 造 成 的 收 入 损 失 而 获 得 的 风 力 发 电 机 组 供 应 商 或 工 程 施 工 方 赔 偿 金 收 入 较 高 所 致 由 于 华 锐 风 电 未 能 履 行 风 机 机 组 采 购 协 议 上 约 定 的 质 保 期 义 务, 由 此 导 致 修 理 维 护 工 作 未 能 及 时 开 展 带 来 风 机 机 组 运 行 不 稳 定, 发 行 人 使 用 华 锐 风 机 机 组 的 子 公 司 于 2014 年 向 法 院 提 起 了 民 事 诉 讼 于 2015 年 7 月 22 日, 发 行 人 ( 代 表 相 关 子 公 司 ) 与 华 锐 风 电 签 订 和 解 协 议 根 据 这 些 和 解 协 议, 华 锐 风 电 同 意 向 发 行 人 作 出 赔 偿, 用 于 补 偿 由 于 部 分 风 机 机 组 零 部 件 运 行 不 稳 定 以 及 质 保 期 内 应 由 华 锐 风 电 负 责 的 修 理 维 护 工 作 未 能 及 时 进 行 而 造 成 的 收 入 损 失, 同 时 同 意 该 赔 偿 款 在 原 合 同 尾 款 中 直 接 扣 除, 对 于 收 入 损 失 的 补 偿 金 额 约 为 人 民 币 1.05 亿 元 计 入 营 业 外 收 入 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 外 收 入 构 成 如 下 表 所 示 : 最 近 三 年 营 业 外 收 入 构 成 金 额 单 位 : 万 元 营 业 外 收 入 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 政 府 补 助 11, % 4, % 3, % - 增 值 税 优 惠 9, % 2, % 2, % 147

149 - 国 产 设 备 退 增 值 税 - 其 他 政 府 补 助 固 定 资 产 处 置 利 得 % % % 1, % % % % % 赔 偿 金 收 入 24, % 4, % % 其 他 1, % % % 合 计 37, % 9, % 3, % 2016 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 外 收 入 为 4, 万 元 5 所 得 税 费 用 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 所 得 税 费 用 分 别 为 6, 万 元 8, 万 元 和 14, 万 元,2014 年 2015 年 分 别 同 比 增 长 27.56% 和 65.06%, 主 要 是 因 为 发 行 人 近 年 业 务 扩 张 税 前 利 润 增 长 较 多 所 致 报 告 期 内, 发 行 人 所 得 税 构 成 如 下 表 所 示 : 报 告 期 内 所 得 税 构 成 金 额 单 位 : 万 元 2015 年 2014 年 2013 年 本 年 所 得 税 13, , , 汇 算 清 缴 差 异 调 整 递 延 所 得 税 的 变 动 合 计 14, , , 报 告 期 内, 发 行 人 所 得 税 费 用 与 会 计 利 润 的 关 系 如 下 : 最 近 三 年 发 行 人 所 得 税 费 用 与 会 计 利 润 的 关 系 金 额 单 位 : 万 元 2015 年 2014 年 2013 年 税 前 利 润 204, , , 按 适 用 税 率 计 算 的 预 期 所 得 税 51, , , 子 公 司 适 用 税 率 差 异 影 响 -40, , , 不 可 抵 税 的 支 出 , 不 需 纳 税 的 收 入 , 未 确 认 为 递 延 税 款 的 暂 时 性 差 异 , 未 确 认 为 递 延 税 款 的 应 税 亏 损 9, , , 使 用 未 确 认 为 递 延 税 款 的 应 税 亏 损 -3, , , 汇 算 清 缴 差 异 调 整 购 买 专 项 环 保 设 备 相 关 的 税 款 减 免 -4, 其 他 本 年 所 得 税 费 用 14, , ,

150 2016 年 1-3 月, 发 行 人 所 得 税 费 用 为 4, 万 元 十 截 至 最 近 一 年 末 有 息 债 务 情 况 截 至 2015 年 末, 发 行 人 有 息 债 务 构 成 情 况 如 下 : 截 至 2015 年 末 发 行 人 有 息 债 务 构 成 金 额 单 位 : 万 元 有 息 负 债 截 至 2015 年 末 金 额 占 比 短 期 借 款 1,405, % 应 付 票 据 70, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 317, % 其 他 流 动 负 债 199, % 长 期 借 款 2,882, % 应 付 债 券 185, % 长 期 应 付 款 中 的 应 付 融 资 租 赁 款 201, % 合 计 5,262, % ( 一 ) 有 息 债 务 期 限 结 构 有 息 债 务 期 限 结 构 金 额 单 位 : 万 元 到 期 期 限 截 至 2015 年 末 金 额 占 比 1 年 内 1,992, % 1 年 至 2 年 544, % 2 年 至 5 年 1,094, % 5 年 以 上 1,630, % 合 计 5,262, % ( 二 ) 有 息 债 务 增 信 结 构 有 息 债 务 增 信 结 构 金 额 单 位 : 万 元 增 信 结 构 截 至 2015 年 末 金 额 占 比 信 用 4,589, % 质 押 借 款 651, % 质 押 / 抵 押 借 款 19, % 保 证 借 款 1, % 合 计 5,262, % 149

151 十 一 本 次 债 券 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 本 次 债 券 发 行 后 将 引 起 公 司 财 务 结 构 的 变 化 下 表 模 拟 了 公 司 的 总 资 产 流 动 负 债 非 流 动 负 债 和 股 东 权 益 结 构 在 以 下 假 设 的 基 础 上 产 生 的 变 动 : ( 一 ) 财 务 数 据 的 基 准 日 为 2016 年 3 月 31 日 ; ( 二 ) 假 设 本 次 债 券 总 额 114, 万 元 计 入 2016 年 3 月 31 日 的 资 产 负 债 表 ; ( 三 ) 假 设 不 考 虑 融 资 过 程 中 产 生 的 所 有 由 公 司 承 担 的 相 关 费 用 ; ( 四 ) 假 设 本 次 债 券 募 集 资 金 114, 万 元 全 部 用 于 偿 还 到 期 有 息 债 务 ; ( 五 ) 假 设 本 次 债 券 完 成 发 行, 且 募 集 资 金 按 上 款 计 划 用 途 执 行 完 毕 本 次 债 券 发 行 后 资 产 负 债 结 构 变 化 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 原 报 表 模 拟 报 表 模 拟 变 动 额 流 动 资 产 合 计 882, , 非 流 动 资 产 合 计 7,096, ,096, 资 产 总 计 7,979, ,979, 流 动 负 债 合 计 2,504, ,390, , 非 流 动 负 债 合 计 3,553, ,667, , 负 债 合 计 6,058, ,058, 股 东 权 益 合 计 1,920, ,920, 资 产 负 债 率 (%) 75.93% 75.93% - 如 上 表, 本 次 债 券 发 行 完 成 且 按 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 公 司 合 并 财 务 报 表 流 动 负 债 减 少 114, 万 元 非 流 动 负 债 增 加 114, 万 元, 负 债 合 计 股 东 权 益 合 计 及 资 产 负 债 率 均 无 变 化 十 二 重 大 或 有 事 项 或 承 诺 事 项 ( 一 )2015 年 末 对 内 对 外 担 保 情 况 1 对 内 担 保 情 况 截 至 2015 年 末, 发 行 人 对 内 担 保 主 要 为 对 合 并 报 表 子 公 司 的 贷 款 融 资 租 赁 及 售 后 回 租 提 供 第 三 方 保 证 担 保 截 至 2015 年 末, 发 行 人 对 子 公 司 的 担 保 余 额 为 亿 元, 占 总 资 产 及 净 资 产 的 比 重 分 别 为 3.45% 和 14.57% 具 体 如 下 : 截 至 2015 年 末 发 行 人 对 子 公 司 担 保 情 况 金 额 单 位 : 万 元 150

152 被 担 保 子 公 司 担 保 余 额 占 比 被 担 保 债 务 华 能 阳 江 风 力 发 电 有 限 公 司 37, % 融 资 租 赁 华 能 威 宁 风 力 发 电 有 限 公 司 26, % 融 资 租 赁 华 能 湛 江 风 力 发 电 有 限 公 司 29, % 融 资 租 赁 华 能 通 辽 风 力 发 电 有 限 公 司 23, % 融 资 租 赁 华 能 阜 新 风 力 发 电 有 限 公 司 17, % 售 后 回 租 华 能 呼 伦 贝 尔 风 力 发 电 有 限 公 司 25, % 银 行 贷 款 华 能 洱 源 风 力 发 电 有 限 公 司 11, % 融 资 租 赁 华 能 潍 坊 风 力 发 电 有 限 公 司 7, % 融 资 租 赁 华 能 神 池 风 力 发 电 有 限 公 司 30, % 融 资 租 赁 华 能 富 川 风 力 发 电 有 限 公 司 32, % 融 资 租 赁 新 能 源 盘 县 风 力 发 电 有 限 公 司 27, % 融 资 租 赁 合 计 269, % - 数 据 来 源 : 发 行 人 提 供 2 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 末, 发 行 人 对 外 担 保 余 额 为 0 ( 二 ) 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 事 项 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 无 重 大 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ( 三 ) 重 大 承 诺 无 十 三 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 受 限 资 产 主 要 为 货 币 资 金 因 融 资 而 抵 押 的 固 定 资 产 及 融 资 租 赁 相 关 资 产 等, 受 限 资 产 价 值 合 计 为 371, 万 元, 占 截 至 2016 年 3 月 末 总 资 产 及 净 资 产 的 比 重 分 别 为 4.65% 和 19.32% 具 体 情 况 如 下 : 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 发 行 人 合 并 报 表 资 产 受 限 情 况 金 额 单 位 : 万 元 项 目 价 值 占 比 受 限 原 因 货 币 资 金 2, % 存 放 于 指 定 账 户 的 土 地 复 垦 保 证 金 固 定 资 产 41, % 抵 押 借 款 固 定 资 产 277, % 融 资 租 赁 租 入 固 定 资 产 在 建 工 程 49, % 融 资 租 赁 租 入 在 建 工 程 合 计 371, % - 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 披 露 的 受 限 资 产 之 外, 发 行 人 无 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 的 情 况 151

153 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 规 模 根 据 管 理 办 法 相 关 规 定, 结 合 公 司 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求, 经 公 司 内 部 决 议, 公 司 本 次 拟 申 请 发 行 不 超 过 114, 万 元 ( 含 114, 万 元 ) 的 公 司 债 券 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 全 部 用 于 偿 还 有 息 债 务, 以 支 持 发 行 人 绿 色 业 务 的 发 展 二 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划 拟 偿 还 有 息 债 务 明 细 如 下 : 拟 偿 还 有 息 债 务 明 细 金 额 单 位 : 万 元 债 务 类 型 债 权 人 / 债 券 简 称 债 务 人 借 款 起 始 时 间 借 款 终 止 时 间 待 偿 还 债 务 余 额 拟 使 用 募 集 资 金 偿 还 额 流 动 资 金 贷 款 短 期 融 资 券 华 能 财 务 公 司 15 华 能 新 能 CP003 发 行 人 2016/ /01 之 前 100, , 发 行 人 2015/ /07 100, , 合 计 200, , 因 本 次 债 券 的 审 批 和 发 行 时 间 尚 有 一 定 不 确 定 性, 募 集 资 金 实 际 使 用 可 能 无 法 按 上 表 计 划 执 行, 或 无 法 直 接 以 本 次 债 券 募 集 资 金 于 上 述 有 息 债 务 到 期 日 进 行 偿 还 故 上 表 募 集 资 金 使 用 计 划 中 各 项 有 息 债 务 拟 使 用 募 集 资 金 规 模 将 根 据 本 次 债 券 募 集 资 金 实 际 到 位 情 况 及 相 关 债 务 本 息 偿 付 资 金 要 求 作 适 当 调 整 如 遇 公 司 无 法 直 接 以 本 次 债 券 募 集 资 金 于 上 述 有 息 债 务 本 息 偿 付 日 进 行 偿 还, 公 司 将 本 着 有 利 于 优 化 公 司 债 务 结 构 尽 可 能 节 省 财 务 费 用 的 原 则 通 过 自 筹 资 金 方 式 偿 还 上 述 有 息 债 务, 待 本 次 债 券 募 集 资 金 到 位 后 予 以 替 换 三 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 承 诺 本 公 司 承 诺, 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 严 格 按 照 主 管 部 门 核 准 及 本 募 集 说 明 书 152

154 约 定 用 途 使 用, 并 保 证 : 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 不 用 于 非 生 产 性 支 出, 包 括 不 用 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 与 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 不 用 于 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 ; 且 不 用 于 转 借 他 人 本 公 司 亦 保 证 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 不 用 于 非 绿 色 业 务 支 出 四 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 为 确 保 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 的 使 用 与 募 集 说 明 书 中 约 定 的 用 途 一 致, 保 障 本 次 绿 色 公 司 债 券 持 有 人 的 合 法 权 利, 公 司 聘 请 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 作 为 本 次 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 的 监 管 银 行, 并 与 其 签 订 账 户 监 管 协 议 ( 一 ) 账 户 设 立 公 司 将 于 本 次 债 券 发 行 前 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户, 专 门 用 于 本 次 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 及 划 转 公 司 应 在 发 行 首 日 前 向 债 券 受 托 管 理 人 和 主 承 销 商 提 供 募 集 资 金 专 项 账 户 信 息 ( 二 ) 账 户 资 金 用 途 本 次 债 券 发 行 完 成 后, 公 司 应 将 本 次 债 券 募 集 资 金 净 额 直 接 划 至 募 集 资 金 专 项 账 户 公 司 将 按 照 主 管 部 门 核 准 的 本 次 债 券 募 集 资 金 用 途 使 用 募 集 资 金, 资 金 使 用 应 与 募 集 说 明 书 约 定 一 致, 公 司 不 得 擅 自 变 更 或 调 整 募 集 资 金 用 途 若 公 司 因 经 营 需 要 确 需 调 整 募 集 资 金 用 途, 应 严 格 按 主 管 部 门 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 相 关 规 定 履 行 包 括 向 主 管 部 门 报 告 或 备 案 召 开 债 券 持 有 人 大 会 ( 如 需 ) 信 息 披 露 等 相 关 义 务 ( 三 ) 账 户 的 管 理 方 式 和 监 督 安 排 公 司 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 开 立 本 次 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户, 并 聘 请 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 作 为 本 次 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 的 监 管 银 行, 与 其 签 订 账 户 监 管 协 议 协 议 约 定 : 1 发 行 人 应 按 照 募 集 说 明 书 所 陈 述 的 资 金 用 途 使 用 本 次 债 券 的 募 集 资 金 监 管 银 行 有 义 务 监 管 发 行 人 募 集 资 金 使 用 用 途, 确 保 与 募 集 说 明 书 中 披 露 的 募 集 资 金 用 途 153

155 一 致 2 发 行 人 不 可 撤 销 地 授 权 监 管 银 行 将 专 项 偿 债 账 户 中 的 资 金 根 据 本 次 债 券 当 前 应 支 付 资 金 划 付 的 要 求 进 行 划 付 发 行 人 应 在 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 相 关 公 告 中 规 定 的 支 付 日 期 到 期 前 至 少 五 个 工 作 日, 书 面 通 知 监 管 银 行 资 金 划 付 的 金 额 及 时 间 等 要 求, 否 则 监 管 银 行 有 权 按 照 募 集 说 明 书 中 规 定 的 还 款 金 额 和 时 间 直 接 从 发 行 人 的 专 项 偿 债 账 户 中 划 付, 用 于 支 付 本 次 债 券 当 前 应 支 付 资 金 3 在 账 户 监 管 协 议 存 续 期 内, 若 因 任 何 原 因 出 现 监 管 账 户 被 查 封 销 户 冻 结 及 其 他 情 形 而 不 能 履 约 划 转 现 金 款 项 的, 监 管 银 行 应 及 时 通 知 发 行 人 4 监 管 银 行 应 根 据 人 民 币 银 行 账 户 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 以 及 中 国 人 民 银 行 的 其 他 有 关 规 定, 强 化 对 监 管 账 户 资 金 的 监 管, 以 确 保 资 金 安 全 5 监 管 银 行 在 任 何 一 笔 资 金 出 入 监 管 账 户 时, 均 应 出 具 资 金 入 账 资 金 支 出 的 相 关 单 据, 并 根 据 甲 方 的 要 求 提 交 复 印 件 6 债 券 受 托 管 理 人 对 本 次 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 还 本 付 息 情 况 进 行 监 督 五 本 次 绿 色 公 司 债 券 的 专 项 信 息 披 露 公 司 承 诺, 除 按 照 法 律 法 规 及 公 司 的 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 披 露 常 规 性 公 司 债 券 信 息 外, 还 将 专 项 披 露 如 下 内 容 : 本 次 绿 色 公 司 债 券 的 存 续 期 内, 本 公 司 在 每 年 4 月 30 日 前 通 过 年 度 报 告 披 露 上 一 年 度 本 次 绿 色 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 同 时, 也 将 通 过 定 性 和 定 量 的 指 标 在 年 度 报 告 中 披 露 公 司 的 环 境 效 益 本 次 绿 色 公 司 债 券 的 存 续 期 内, 本 次 绿 色 公 司 债 券 受 托 管 理 人 在 年 度 受 托 管 理 事 务 报 告 中 应 当 披 露 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 环 境 效 益 等 内 容 六 募 集 资 金 应 用 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 短 期 偿 债 能 力 的 影 响 以 2016 年 3 月 31 日 财 务 数 据 为 基 准, 本 次 债 券 发 行 完 成 且 按 上 述 募 集 资 金 运 用 154

156 计 划 予 以 执 行 后, 发 行 人 合 并 财 务 报 表 的 流 动 比 率 将 由 本 次 债 券 发 行 前 的 35.22% 增 加 至 36.90%, 速 动 比 率 将 从 35.06% 提 升 至 36.73%, 发 行 人 流 动 及 速 动 比 率 均 有 改 善, 流 动 资 产 对 于 流 动 负 债 的 覆 盖 能 力 得 到 提 升, 短 期 偿 债 能 力 增 强 ( 二 ) 对 公 司 负 债 期 限 结 构 的 影 响 以 2016 年 3 月 31 日 财 务 数 据 为 基 准, 本 次 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 发 行 人 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 无 变 化 ( 三 ) 对 公 司 财 务 成 本 的 影 响 公 司 目 前 融 资 租 赁 等 间 接 融 资 成 本 较 高 且 一 般 要 求 抵 质 押 担 保, 另 外 间 接 融 资 供 给 短 期 化 趋 势 明 显 而 迫 使 公 司 不 得 不 通 过 短 期 循 环 贷 款 满 足 长 期 资 金 需 求, 从 而 进 一 步 提 高 了 公 司 实 际 综 合 融 资 成 本 本 次 长 期 限 债 券 的 发 行 有 望 降 低 公 司 融 资 成 本 另 外, 鉴 于 未 来 市 场 利 率 存 在 周 期 波 动 的 可 能, 在 目 前 低 利 率 市 场 环 境 下 发 行 长 期 限 利 率 固 定 化 的 公 司 债 券, 有 利 于 公 司 在 较 长 期 限 内 锁 定 财 务 成 本, 回 避 利 率 波 动 风 险 综 上 所 述, 本 次 债 券 募 集 资 金 有 助 于 公 司 优 化 债 务 结 构, 提 升 公 司 债 务 稳 定 程 度, 在 满 足 公 司 中 长 期 资 金 需 求 同 时, 为 公 司 经 营 与 发 展 提 供 充 实 的 资 金 后 盾 155

157 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 为 保 证 本 次 债 券 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 发 行 人 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 凡 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者, 均 视 为 同 意 接 受 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 以 下 仅 列 示 了 本 次 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 全 文 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 权 限 范 围 内 的 事 项, 债 券 持 有 人 应 通 过 债 券 持 有 人 会 议 维 护 自 身 的 利 益 ; 其 他 事 项, 债 券 持 有 人 应 依 据 法 律 行 政 法 规 和 募 集 说 明 书 的 规 定 行 使 权 利, 维 护 自 身 的 利 益 债 券 持 有 人 会 议 由 全 体 债 券 持 有 人 组 成, 债 券 持 有 人 会 议 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 程 序 召 集 和 召 开, 并 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 权 限 范 围 内 的 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 主 要 条 款 ( 一 ) 总 则 1 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 所 有 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 持 有 无 表 决 权 的 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 受 托 管 理 人 依 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 行 事 的 结 果 由 全 体 债 券 持 有 人 承 担 2 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 提 及 的 本 次 未 偿 还 债 券 指 除 下 述 债 券 之 外 的 一 切 已 发 行 的 本 次 债 券 :(1) 已 兑 付 本 息 的 债 券 ;(2) 已 届 本 金 兑 付 日, 兑 付 资 金 已 由 156

158 发 行 人 向 兑 付 代 理 人 支 付 并 且 已 经 可 以 向 债 券 持 有 人 进 行 本 息 兑 付 的 债 券 兑 付 资 金 包 括 该 债 券 截 至 本 金 兑 付 日 的 根 据 本 次 债 券 条 款 应 支 付 的 任 何 利 息 和 本 金 ;(3) 其 他 不 具 备 有 效 请 求 权 的 债 券 ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 债 券 持 有 人 会 议 有 权 就 下 列 事 项 进 行 审 议 并 作 出 决 议 : 1 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 2 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 3 变 更 债 券 受 托 管 理 人 或 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ; 4 当 发 行 人 未 能 按 期 支 付 债 券 本 息 时, 债 券 持 有 人 权 利 的 行 使 ; 5 当 发 行 人 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 时, 债 券 持 有 人 权 利 的 行 使 ; 6 保 证 人 ( 如 有 ) 担 保 物 ( 如 有 ) 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 时, 债 券 持 有 人 权 利 的 行 使 ; 7 当 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性 时, 债 券 持 有 人 权 利 的 行 使 ; 8 当 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 时, 债 券 持 有 人 权 利 的 行 使 ; 9 当 发 生 其 他 对 未 偿 还 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 时, 债 券 持 有 人 权 利 的 行 使 ; 10 本 次 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 募 集 说 明 书 等 约 定 应 由 债 券 持 有 人 会 议 决 议 事 项, 债 券 持 有 人 权 利 的 行 使 ; 11 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 等 规 定 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 作 出 决 议 的 其 他 情 形 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 1 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 生 下 列 事 项 之 一 的, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : (1) 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (2) 拟 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; (3) 拟 变 更 债 券 受 托 管 理 人 或 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ; (4) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 债 券 的 本 息 ; 157

159 (5) 发 行 人 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; (6) 保 证 人 ( 如 有 ) 担 保 物 ( 如 有 ) 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化, 且 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 ; (7) 发 行 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; (8) 单 独 或 合 计 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 提 议 召 开 ; (9) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (10) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; (11) 发 生 本 次 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 募 集 说 明 书 约 定 的 应 召 集 债 券 持 有 人 会 议 审 议 的 事 项 ; (12) 发 生 其 他 对 未 偿 还 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 2 债 券 持 有 人 会 议 由 债 券 受 托 管 理 人 负 责 召 集 受 托 管 理 人 应 当 自 收 到 发 行 人 单 独 或 合 计 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 提 议 之 日 起 5 个 交 易 日 内 向 提 议 人 书 面 回 复 是 否 召 集 债 券 持 有 人 会 议 同 意 召 集 会 议 的, 受 托 管 理 人 应 当 于 书 面 回 复 日 起 15 个 交 易 日 内 召 开 会 议 当 出 现 债 券 持 有 人 会 议 权 限 范 围 内 的 任 何 其 他 事 项 或 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 七 条 ( 即 本 节 之 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 之 第 1 项 ) 项 下 其 他 事 项 ( 除 提 议 召 开 情 形 ) 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 自 其 知 悉 该 等 事 项 之 日 起 15 个 交 易 日 内 发 出 会 议 通 知 3 如 债 券 受 托 管 理 人 未 能 按 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 八 条 ( 即 本 节 之 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 之 第 2 项 ) 的 规 定 履 行 其 职 责, 发 行 人 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 按 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 方 式 召 集 债 券 持 有 人 会 议 4 债 券 持 有 人 会 议 召 集 通 知 发 出 后, 除 非 因 不 可 抗 力, 不 得 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 ; 因 不 可 抗 力 确 需 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 的, 召 集 人 应 当 及 时 披 露 并 说 明 原 因, 新 的 会 议 召 开 时 间 应 当 至 少 提 前 5 日 公 告, 并 且 不 得 因 此 而 变 更 本 次 未 158

160 偿 还 债 券 持 有 人 债 权 登 记 日 5 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 至 少 在 会 议 日 期 之 前 10 个 交 易 日 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 公 告 债 券 持 有 人 会 议 通 知 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 应 包 括 以 下 内 容 : (1) 债 券 发 行 情 况 ; (2) 受 托 管 理 人 或 者 召 集 人 会 务 负 责 人 姓 名 及 联 系 方 式 ; (3) 会 议 时 间 和 地 点 ; (4) 会 议 召 开 形 式 : 会 议 以 网 络 投 票 方 式 进 行 的, 应 当 披 露 网 络 投 票 办 法 计 票 原 则 投 票 方 式 计 票 方 式 等 信 息 ; (5) 会 议 拟 审 议 议 案 : 议 案 应 当 属 于 持 有 人 会 议 权 限 范 围 有 明 确 的 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 法 规 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 相 关 规 定 ; (6) 会 议 议 事 程 序 : 包 括 持 有 人 会 议 的 召 集 方 式 表 决 方 式 表 决 时 间 和 其 他 相 关 事 项 ; (7) 债 权 登 记 日 ; (8) 提 交 债 券 账 务 资 料 以 确 认 参 会 资 格 的 截 止 时 点 : 债 券 持 有 人 在 持 有 人 会 议 召 开 前 未 向 召 集 人 证 明 其 参 会 资 格 的, 不 得 参 加 持 有 人 会 议 和 享 有 表 决 权 ; (9) 委 托 事 项 : 债 券 持 有 人 委 托 参 会 的, 参 会 人 员 应 当 出 具 授 权 委 托 书 和 身 份 证 明, 在 授 权 范 围 内 参 加 持 有 人 会 议 并 履 行 受 托 义 务 (10) 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ; (11) 出 席 会 议 者 必 须 准 备 的 文 件 和 必 须 履 行 的 手 续 ; (12) 召 集 人 需 要 通 知 的 其 他 事 项 6 会 议 召 集 人 可 以 就 公 告 的 会 议 通 知 以 公 告 方 式 发 出 补 充 通 知, 但 补 充 通 知 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 5 日 前 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知 应 在 刊 登 会 议 通 知 的 同 一 媒 体 上 公 告 7 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 为 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 前 的 第 5 个 交 易 日 于 债 权 登 记 日 当 日 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 托 管 名 册 上 登 记 的 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人, 为 有 权 出 席 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 登 记 持 有 人 159

161 8 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 地 点 原 则 上 应 为 发 行 人 住 所 地 或 受 托 管 理 人 住 所 地 会 议 场 所 由 发 行 人 提 供 或 由 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 提 供 ( 发 行 人 承 担 合 理 的 场 租 费 用, 若 有 ) ( 四 ) 议 案 委 托 及 授 权 事 项 1 提 交 债 券 持 有 人 会 议 审 议 的 议 案 由 召 集 人 负 责 起 草 议 案 内 容 应 符 合 法 律 法 规 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定, 在 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 内, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 2 发 行 人 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 及 其 他 重 要 关 联 方 有 权 向 债 券 持 有 人 会 议 提 出 临 时 议 案 临 时 提 案 人 应 不 迟 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 之 日 前 第 10 日, 将 内 容 完 整 的 临 时 提 案 提 交 召 集 人, 召 集 人 应 在 收 到 临 时 提 案 之 日 起 5 日 内 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知, 并 公 告 临 时 提 案 内 容 除 上 述 规 定 外, 召 集 人 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 后, 不 得 修 改 会 议 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 对 债 券 持 有 人 会 议 通 知 ( 包 括 增 加 临 时 提 案 的 补 充 通 知 ) 中 未 列 明 的 提 案, 或 不 符 合 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 五 条 ( 即 本 节 之 ( 四 ) 议 案 委 托 及 授 权 事 项 之 第 1 项 ) 内 容 要 求 的 提 案 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 3 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 负 责 人 ) 可 以 亲 自 出 席 债 券 持 有 人 会 议 并 表 决, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 并 表 决 债 券 受 托 管 理 人 可 以 作 为 征 集 人, 征 集 债 券 持 有 人 委 托 其 代 为 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 并 代 为 行 使 表 决 权 征 集 人 应 当 向 债 券 持 有 人 客 观 说 明 债 券 持 有 人 会 议 的 议 题 和 表 决 事 项, 不 得 隐 瞒 误 导 或 者 以 有 偿 方 式 征 集 债 券 受 托 管 理 人 和 发 行 人 应 当 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 但 无 表 决 权 ( 债 券 受 托 管 理 人 亦 为 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 者 除 外 ) 债 券 清 偿 义 务 承 继 方 债 券 增 信 机 构 等 其 他 重 要 关 联 方 应 当 按 照 召 集 人 的 要 求 列 席 债 券 持 有 人 会 议, 并 有 权 就 相 关 事 项 进 行 说 明, 但 无 表 决 权 应 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 或 者 债 券 受 托 管 理 人 的 要 求, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 合 称 发 行 人 代 表 ) 应 当 出 席 债 券 持 有 人 会 议 发 行 人 代 表 在 债 券 持 有 人 会 议 上 应 对 债 券 持 有 人 债 券 受 160

162 托 管 理 人 的 询 问 作 出 解 释 和 说 明 资 信 评 级 机 构 可 应 受 托 管 理 人 或 者 召 集 人 邀 请 列 席 会 议, 持 续 跟 踪 债 券 持 有 人 会 议 动 向, 并 及 时 发 表 评 级 意 见 4 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 本 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 和 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡, 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 法 定 代 表 人 或 负 责 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 法 定 代 表 人 或 负 责 人 资 格 的 有 效 证 明 和 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 负 责 人 ) 依 法 出 具 的 投 票 代 理 委 托 书 被 代 理 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 5 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 出 具 的 委 托 他 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 投 票 代 理 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : (1) 代 理 人 的 姓 名 ; (2) 是 否 具 有 表 决 权 ; (3) 分 别 对 列 入 债 券 持 有 人 会 议 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; (4) 投 票 代 理 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (5) 委 托 人 签 字 或 盖 章 6 投 票 代 理 委 托 书 应 当 注 明 如 果 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 不 作 具 体 指 示, 其 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 投 票 代 理 委 托 书 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 24 小 时 之 前 送 交 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 1 债 券 持 有 人 会 议 采 取 现 场 非 现 场 或 者 两 者 相 结 合 的 方 式 召 开 债 券 持 有 人 会 议 应 当 由 律 师 见 证 见 证 律 师 原 则 上 由 为 本 次 债 券 发 行 出 具 法 律 意 见 的 律 师 担 任 见 证 律 师 对 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 和 有 效 表 决 权 等 事 项 出 具 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 应 当 与 债 券 持 有 人 会 议 决 议 一 同 披 露 2 债 券 持 有 人 会 议 应 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 担 任 会 议 主 席 并 主 持 如 债 券 受 托 161

163 管 理 人 未 能 履 行 职 责 时, 由 出 席 会 议 的 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 共 同 推 举 一 名 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 ; 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 席, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 最 多 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 3 会 议 主 席 负 责 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 应 载 明 参 加 会 议 的 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 名 称 ( 或 姓 名 ) 及 其 身 份 证 明 文 件 持 有 或 者 代 表 的 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 及 其 证 券 账 户 卡 号 码 等 事 项 4 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 差 旅 费 用 食 宿 费 用 等, 均 由 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 自 行 承 担 5 债 券 持 有 人 会 议 须 经 持 有 有 表 决 权 的 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 及 以 上 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 出 席 方 可 召 开 6 若 在 原 定 会 议 开 始 时 间 后 30 分 钟 内, 出 席 会 议 的 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 所 代 表 的 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 未 达 到 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 二 十 五 条 ( 即 本 节 之 ( 五 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 之 第 5 项 ) 的 要 求, 债 券 受 托 管 理 人 应 在 五 个 工 作 日 内 将 再 次 开 会 日 期 具 体 时 间 和 地 点 拟 审 议 的 事 项 通 知 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 再 次 召 集 的 债 券 持 有 人 会 议 须 经 持 有 有 表 决 权 的 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 及 以 上 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 出 席 方 可 召 开 7 会 议 主 席 有 权 经 会 议 同 意 后 决 定 休 会 及 改 变 会 议 地 点 若 经 会 议 决 议 同 意, 会 议 主 席 应 当 决 定 休 会 及 改 变 会 议 地 点 延 期 会 议 上 不 得 对 在 原 先 正 常 召 集 的 会 议 上 否 决 的 事 项 再 次 做 出 决 议 ( 六 ) 表 决 决 议 及 会 议 记 录 1 向 债 券 持 有 人 会 议 提 交 的 每 一 议 案 应 由 与 会 的 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 投 票 表 决 每 一 张 本 次 未 偿 还 债 券 ( 面 值 为 人 民 币 100 元 ) 拥 有 一 票 表 决 权 若 债 券 持 有 人 为 发 行 人 持 有 发 行 人 10% 以 上 股 份 的 股 东 或 发 行 人 及 上 述 发 行 人 162

164 股 东 的 关 联 方, 则 该 等 债 券 持 有 人 在 债 券 持 有 人 会 议 上 可 发 表 意 见, 但 无 表 决 权, 并 且 其 持 有 的 本 次 债 券 在 计 算 债 券 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得 通 过 时, 不 计 入 本 次 债 券 表 决 权 总 数 确 定 上 述 发 行 人 股 东 的 股 权 登 记 日 为 债 权 登 记 日 当 日 债 券 持 有 人 与 债 券 持 有 人 会 议 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时, 应 当 回 避 表 决 2 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 对 议 案 进 行 表 决 时, 只 能 投 票 表 示 : 同 意 或 反 对 或 弃 权 3 债 券 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 每 次 债 券 持 有 人 会 议 之 监 票 人 为 两 人, 负 责 该 次 会 议 之 计 票 监 票 会 议 主 席 应 主 持 推 举 该 次 债 券 持 有 人 会 议 之 监 票 人, 监 票 人 由 出 席 会 议 的 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 与 发 行 人 有 关 联 关 系 的 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 不 得 担 任 监 票 人 债 券 持 有 人 会 议 对 议 案 进 行 表 决 时, 应 由 监 票 人 负 责 计 票 监 票 4 债 券 持 有 人 会 议 不 得 就 未 经 公 告 的 议 案 进 行 表 决 债 券 持 有 人 会 议 审 议 议 案 时, 不 得 对 议 案 进 行 变 更 任 何 对 议 案 的 变 更 应 被 视 为 一 个 新 的 议 案, 不 得 在 该 次 会 议 上 进 行 表 决 债 券 持 有 人 会 议 不 得 对 会 议 通 知 载 明 的 议 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决, 会 议 主 席 应 保 证 债 券 持 有 人 会 议 连 续 进 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 债 券 持 有 人 会 议 或 直 接 终 止 该 次 会 议, 并 及 时 公 告 会 议 主 席 根 据 表 决 结 果 确 认 债 券 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得 通 过, 并 应 当 在 会 上 宣 布 表 决 结 果 决 议 的 表 决 结 果 应 载 入 会 议 记 录 5 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 席 未 提 议 重 新 点 票, 出 席 会 议 的 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 重 新 点 票, 会 议 主 席 应 当 即 时 点 票 6 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 决 议, 须 经 全 体 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 方 为 有 效 163

165 7 债 券 持 有 人 决 议 自 作 出 之 日 起 生 效 债 券 持 有 人 单 独 行 使 债 权 权 利, 不 得 与 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 有 效 决 议 相 抵 触 8 债 券 受 托 管 理 人 或 召 集 人 应 在 债 券 持 有 人 会 议 表 决 截 止 日 次 一 交 易 日 披 露 会 议 决 议 公 告 会 议 决 议 公 告 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : (1) 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 所 持 表 决 权 情 况 ; (2) 会 议 有 效 性 ; (3) 各 项 议 案 的 议 题 和 表 决 结 果 9 债 券 持 有 人 会 议 应 有 书 面 会 议 记 录, 并 由 出 席 会 议 的 会 议 主 席 出 席 会 议 的 召 集 人 代 表 记 录 员 和 见 证 律 师 签 名 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : (1) 出 席 会 议 的 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 所 代 表 的 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额, 占 发 行 人 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 的 比 例 ; (2) 召 开 会 议 的 日 期 具 体 时 间 地 点 召 集 人 名 称 或 姓 名 ; (3) 会 议 主 席 出 席 及 列 席 会 议 的 人 员 和 监 票 人 的 姓 名 以 及 会 议 议 程 ; (4) 各 发 言 人 对 每 个 审 议 事 项 的 发 言 要 点 ; (5) 每 一 表 决 事 项 的 表 决 结 果 ; (6) 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 的 质 询 意 见 建 议 及 发 行 人 代 表 等 的 答 复 或 说 明 等 内 容 ; (7) 债 券 持 有 人 会 议 认 为 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 10 债 券 持 有 人 会 议 记 录 由 债 券 受 托 管 理 人 保 存 债 券 持 有 人 会 议 记 录 的 保 管 期 限 至 少 为 本 次 债 券 到 期 之 日 起 十 年 164

166 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 凡 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者, 均 视 为 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 的 条 款 和 条 件, 并 由 债 券 受 托 管 理 人 按 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 履 行 其 职 责 本 节 仅 列 示 了 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 受 托 管 理 协 议 全 文 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 根 据 发 行 人 与 中 国 银 河 证 券 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议, 中 国 银 河 证 券 受 聘 担 任 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 ( 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 2-6 层 法 定 代 表 人 : 陈 有 安 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 二 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 是 否 有 利 害 关 系 除 与 发 行 人 签 订 债 券 受 托 管 理 协 议 以 及 作 为 本 次 发 行 公 司 债 券 的 主 承 销 商 之 外, 截 至 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 之 日, 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 利 害 关 系 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 条 款 ( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 1 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 的 利 息 和 本 金 165

167 2 发 行 人 应 当 为 本 次 债 券 的 募 集 资 金 制 定 相 应 的 使 用 计 划 及 管 理 制 度 募 集 资 金 的 使 用 应 当 符 合 现 行 法 律 法 规 的 有 关 规 定 及 募 集 说 明 书 的 约 定 3 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 及 时 公 平 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 所 披 露 或 者 报 送 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 生 以 下 任 何 事 项, 发 行 人 应 当 在 3 个 工 作 日 内 书 面 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 并 根 据 债 券 受 托 管 理 人 要 求 持 续 书 面 通 知 事 件 进 展 和 结 果 : (1) 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; (2) 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; (3) 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; (4) 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; (5) 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十 ; (6) 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; (7) 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; (8) 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; (9) 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; (10) 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ( 如 有 ); (11) 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; (12) 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; (13) 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (14) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ; (15) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (16) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; 166

168 (17) 本 次 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; (18) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 就 上 述 事 件 通 知 债 券 受 托 管 理 人 同 时, 发 行 人 就 该 等 事 项 是 否 影 响 本 次 债 券 本 息 安 全 向 债 券 受 托 管 理 人 作 出 书 面 说 明, 并 对 有 影 响 的 事 件 提 出 有 效 且 切 实 可 行 的 应 对 措 施 5 在 本 次 债 券 存 续 限 内, 发 行 人 一 旦 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 所 述 的 违 约 事 件 时, 应 立 即 书 面 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 同 时 附 带 发 行 人 董 事 会 就 该 等 违 约 事 件 签 署 的 说 明 文 件, 详 细 说 明 违 约 事 件 的 情 形 并 说 明 拟 采 取 措 施 6 发 行 人 应 当 协 助 债 券 受 托 管 理 人 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 取 得 债 权 登 记 日 的 本 次 债 券 持 有 人 名 册, 并 承 担 相 应 费 用 7 发 行 人 应 当 履 行 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 持 有 人 会 议 决 议 项 下 债 券 发 行 人 应 当 履 行 的 各 项 职 责 和 义 务 8 预 计 不 能 偿 还 债 务 时, 发 行 人 应 当 按 照 债 券 受 托 管 理 人 要 求 追 加 担 保, 并 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 其 他 偿 债 保 障 措 施, 并 可 以 配 合 债 券 受 托 管 理 人 办 理 其 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 的 财 产 保 全 措 施 债 券 受 托 管 理 人 的 要 求 应 合 理, 在 合 理 限 度 内, 担 保 价 值 不 得 超 过 债 务 价 值 发 行 人 有 权 拒 绝 债 券 受 托 管 理 人 不 合 理 的 担 保 要 求 追 加 担 保 履 行 偿 债 保 障 措 施 及 申 请 财 产 保 全 等 事 项 发 生 的 相 关 费 用, 应 由 发 行 人 负 担 9 发 行 人 无 法 按 时 偿 付 本 次 债 券 本 息 时, 应 当 对 后 续 偿 债 措 施 作 出 安 排, 并 及 时 通 知 债 券 持 有 人 后 续 偿 债 措 施 包 括 但 不 限 于 : (1) 部 分 偿 付 及 其 安 排 ; (2) 全 部 偿 付 措 施 及 其 实 现 期 限 ; (3) 由 增 信 机 构 ( 如 有 ) 或 者 其 他 机 构 代 为 偿 付 的 安 排 ; (4) 重 组 或 者 破 产 的 安 排 167

169 10 发 行 人 应 对 债 券 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 职 责 或 授 权 予 以 充 分 有 效 及 时 的 配 合 和 支 持, 并 提 供 便 利 和 必 要 的 信 息 资 料 和 数 据 发 行 人 应 指 定 专 人 负 责 与 本 次 债 券 相 关 的 事 务, 并 确 保 与 债 券 受 托 管 理 人 能 够 有 效 沟 通 11 受 托 管 理 人 变 更 时, 发 行 人 应 当 配 合 债 券 受 托 管 理 人 及 新 任 受 托 管 理 人 完 成 债 券 受 托 管 理 人 工 作 及 档 案 移 交 的 有 关 事 项, 并 向 新 任 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 应 当 向 债 券 受 托 管 理 人 履 行 的 各 项 义 务 12 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 尽 最 大 合 理 努 力 维 持 债 券 上 市 交 易 13 发 行 人 应 当 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 第 八 条 ( 即 本 节 之 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 报 酬 ) 的 规 定 向 债 券 受 托 管 理 人 支 付 本 次 债 券 受 托 管 理 报 酬 和 债 券 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 人 职 责 产 生 的 额 外 费 用 14 发 行 人 应 当 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务 ( 二 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 职 责 权 利 和 义 务 1 债 券 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 制 定 受 托 管 理 业 务 内 部 操 作 规 则, 明 确 履 行 受 托 管 理 事 务 的 方 式 和 程 序, 对 发 行 人 履 行 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 义 务 的 情 况 进 行 持 续 跟 踪 和 监 督 2 债 券 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 发 行 人 和 保 证 人 ( 如 有 ) 的 资 信 状 况 担 保 物 状 况 ( 如 有 ) 内 外 部 增 信 机 制 ( 如 有 ) 及 偿 债 保 障 措 施 的 实 施 情 况, 可 采 取 包 括 但 不 限 于 如 下 方 式 进 行 核 查 : (1) 就 债 券 受 托 管 理 协 议 第 3.4 条 ( 即 本 节 之 ( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 之 第 4 项 ) 约 定 的 情 形, 列 席 发 行 人 和 保 证 人 ( 如 有 ) 的 内 部 有 权 机 构 的 决 策 会 议 ; (2) 定 期 ( 每 年 一 次 ) 和 不 定 期 查 阅 前 项 所 述 的 会 议 资 料 财 务 会 计 报 告 和 会 计 账 簿 ; (3) 调 取 发 行 人 保 证 人 ( 如 有 ) 银 行 征 信 记 录 ; (4) 对 发 行 人 和 保 证 人 ( 如 有 ) 进 行 现 场 检 查 ; (5) 约 见 发 行 人 或 者 保 证 人 ( 如 有 ) 进 行 谈 话 168

170 3 债 券 受 托 管 理 人 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 进 行 监 督 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 定 期 ( 每 年 一 次 ) 检 查 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 是 否 与 募 集 说 明 书 约 定 一 致 4 债 券 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 披 露 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 并 应 当 通 过 在 证 券 交 易 所 网 站 上 公 布 等 公 告 方 式 向 债 券 持 有 人 披 露 受 托 管 理 事 务 报 告 本 次 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 法 律 程 序 以 及 其 他 需 要 向 债 券 持 有 人 披 露 的 重 大 事 项 5 债 券 受 托 管 理 人 应 当 每 年 对 发 行 人 进 行 回 访, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 做 好 回 访 记 录, 出 具 受 托 管 理 事 务 报 告 6 出 现 债 券 受 托 管 理 协 议 第 3.4 条 ( 即 本 节 之 ( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 之 第 4 项 ) 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的, 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 问 询 发 行 人 或 者 保 证 人 ( 如 有 ), 要 求 发 行 人 或 者 保 证 人 ( 如 有 ) 解 释 说 明, 提 供 相 关 证 据 文 件 和 资 料, 并 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告, 说 明 重 大 事 项 情 况 产 生 的 原 因 督 促 发 行 人 采 取 的 措 施 等 发 生 触 发 债 券 持 有 人 会 议 情 形 的, 召 集 债 券 持 有 人 会 议 7 债 券 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 并 监 督 相 关 各 方 严 格 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 监 督 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 实 施 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 生 下 列 事 项 之 一 的, 债 券 受 托 管 理 人 应 召 集 债 券 持 有 人 会 议 : (1) 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (2) 拟 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; (3) 拟 变 更 债 券 受 托 管 理 人 或 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ; (4) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 债 券 的 本 息 ; (5) 发 行 人 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; (6) 保 证 人 ( 如 有 ) 担 保 物 ( 如 有 ) 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 且 对 169

171 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 ; (7) 发 行 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; (8) 单 独 或 合 计 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 提 议 召 开 ; (9) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (10) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; (11) 发 生 其 他 对 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 8 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 债 券 存 续 期 内 持 续 督 促 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 债 券 受 托 管 理 人 应 当 关 注 发 行 人 的 信 息 披 露 情 况, 收 集 保 存 与 本 次 债 券 偿 付 相 关 的 所 有 信 息 资 料, 根 据 所 获 信 息 判 断 对 本 次 债 券 本 息 偿 付 的 影 响, 并 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 报 告 债 券 持 有 人 9 债 券 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 应 当 要 求 发 行 人 追 加 担 保, 督 促 发 行 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 第 3.8 条 ( 即 本 节 之 ( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 之 第 8 项 ) 约 定 的 偿 债 保 障 措 施, 或 者 可 以 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 债 券 受 托 管 理 人 依 法 向 法 定 机 关 提 出 财 产 保 全 申 请 时, 若 法 定 机 关 要 求 提 供 财 产 保 全 担 保 的, 则 由 债 券 持 有 人 按 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 方 式 提 供 相 关 担 保 10 本 次 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 11 发 行 人 为 本 次 债 券 设 定 担 保 的, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 本 次 债 券 发 行 前 或 募 集 说 明 书 约 定 的 时 间 内 取 得 担 保 的 权 利 证 明 或 者 其 他 有 关 文 件, 并 在 担 保 期 间 妥 善 保 管 12 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 增 信 机 构 ( 如 有 ) 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构 等 落 实 相 应 的 偿 债 措 施, 并 可 以 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 13 发 行 人 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 170

172 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 风 险 的, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 勤 勉 尽 责 及 时 有 效 地 采 取 相 关 措 施, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 ( 如 有 ) 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼, 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等 14 债 券 受 托 管 理 人 对 受 托 管 理 相 关 事 务 享 有 知 情 权, 但 应 当 依 法 保 守 所 知 悉 的 发 行 人 商 业 秘 密 等 非 公 开 信 息, 不 得 利 用 提 前 获 知 的 可 能 对 公 司 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 15 债 券 受 托 管 理 人 应 当 妥 善 保 管 其 履 行 受 托 管 理 事 务 的 所 有 文 件 档 案 及 电 子 资 料, 包 括 但 不 限 于 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 受 托 管 理 工 作 底 稿 与 增 信 措 施 有 关 的 权 利 证 明 ( 如 有 ), 保 管 时 间 不 得 少 于 债 券 到 期 之 日 或 本 息 全 部 清 偿 后 五 年 16 除 上 述 各 项 外, 债 券 受 托 管 理 人 还 应 当 履 行 以 下 职 责 : (1) 债 券 持 有 人 会 议 授 权 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 ; (2) 募 集 说 明 书 约 定 由 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 17 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 不 得 将 其 受 托 管 理 人 的 职 责 和 义 务 委 托 其 他 第 三 方 代 为 履 行 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 职 责 或 义 务 时, 可 以 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 等 第 三 方 专 业 机 构 提 供 专 业 服 务 上 述 专 业 机 构 的 聘 任 费 用 由 发 行 人 承 担 18 债 券 受 托 管 理 人 为 履 行 受 托 管 理 职 责, 有 权 代 表 债 券 持 有 人 查 询 债 券 持 有 人 名 册 及 相 关 登 记 信 息 专 项 账 户 中 募 集 资 金 的 存 储 与 划 转 情 况 19 债 券 受 托 管 理 人 有 权 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 获 得 受 托 管 理 报 酬 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 职 责 或 义 务 时 产 生 的 额 外 合 理 费 用, 应 由 发 行 人 负 担 ( 三 ) 债 券 持 有 人 的 权 利 和 义 务 1 遵 守 募 集 说 明 书 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 项 下 的 相 171

173 关 约 定 ; 2 依 其 所 认 购 的 公 司 债 券 数 额 足 额 缴 纳 认 购 / 购 买 资 金 ; 3 除 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 约 定 外, 不 得 要 求 公 司 提 前 偿 付 债 券 的 本 金 及 利 息 ; 4 法 律 法 规 和 规 则 规 定 应 当 由 债 券 持 有 人 承 担 的 其 他 义 务 ; 5 享 有 到 期 按 本 募 集 说 明 书 的 规 定 要 求 发 行 人 兑 付 债 券 金 和 / 或 利 息 的 权 利 ; 6 对 影 响 本 次 债 券 偿 付 息 及 其 他 可 能 影 响 债 券 持 有 人 重 大 利 益 的 情 形 享 有 知 情 权, 但 是 无 权 干 涉 或 参 与 发 行 人 的 经 营 管 理 ; 7 有 权 按 募 集 说 明 书 的 规 定 对 持 有 的 本 次 未 偿 还 债 券 进 行 转 让 质 押 和 继 承 ; 8 有 权 按 照 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 参 加 债 券 持 有 人 会 议 并 享 有 表 决 权, 法 律 法 规 和 规 则 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 另 有 规 定 的 除 外 ; 9 有 权 通 过 债 券 持 有 人 会 议 变 更 受 托 管 理 人 ; 10 债 券 持 有 人 可 单 独 行 使 权 利, 也 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 ; 11 法 律 法 规 和 规 则 赋 予 其 作 为 公 司 债 权 人 的 其 他 权 利 ( 四 ) 受 托 管 理 事 务 报 告 1 受 托 管 理 事 务 报 告 包 括 年 度 受 托 管 理 事 务 报 告 和 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 2 债 券 受 托 管 理 人 应 当 建 立 对 发 行 人 的 定 期 跟 踪 机 制, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 所 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 和 增 信 措 施 ( 如 有 ) 的 有 效 性 进 行 全 面 调 查 和 持 续 关 注, 并 在 每 年 六 月 三 十 日 前 向 市 场 公 告 上 一 年 度 的 受 托 管 理 事 务 报 告 因 故 无 法 按 时 披 露 的, 应 当 提 前 披 露 受 托 管 理 事 务 报 告 延 期 披 露 公 告, 说 明 延 期 披 露 的 原 因 及 其 影 响 发 行 人 增 信 机 构 ( 如 有 ) 应 当 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 职 责, 积 极 提 供 调 查 了 解 所 需 的 资 料 信 息 和 相 关 情 况, 维 护 投 资 者 合 法 权 益 前 款 规 定 的 受 托 管 理 事 务 报 告, 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : (1) 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责 情 况 ; (2) 发 行 人 的 经 营 与 财 务 状 况 ; (3) 发 行 人 募 集 资 金 使 用 及 专 项 账 户 运 作 情 况 ; 172

174 (4) 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ( 如 有 ); (5) 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 的 执 行 情 况 以 及 公 司 债 券 的 本 息 偿 付 情 况 ; (6) 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 约 定 的 其 他 义 务 的 执 行 情 况 ; (7) 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 ; (8) 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 第 3.4 条 ( 即 本 节 之 ( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 之 第 4 项 ) 情 形 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ; (9) 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 其 他 事 项 3 公 司 债 券 存 续 期 内, 出 现 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 发 生 利 益 冲 突 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况 和 募 集 说 明 书 不 一 致 的 情 形, 或 出 现 第 3.4 条 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的, 债 券 受 托 管 理 人 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告, 说 明 该 重 大 事 项 的 情 况 产 生 的 影 响 督 促 发 行 人 采 取 的 措 施 等 ( 五 ) 利 益 冲 突 的 风 险 防 范 机 制 1 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 受 托 管 理 职 责 时 可 能 存 在 的 利 益 冲 突 情 形 如 下 : (1) 债 券 受 托 管 理 人 持 有 发 行 人 股 权 ; (2) 债 券 受 托 管 理 人 购 买 发 行 人 发 行 的 本 次 债 券 及 其 他 债 券 等 ; (3) 债 券 受 托 管 理 人 为 发 行 人 本 次 债 券 以 外 的 融 资 提 供 担 保 等 债 券 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 尽 责, 公 正 履 行 受 托 管 理 职 责, 不 得 损 害 债 券 持 有 人 利 益, 不 得 利 用 债 券 受 托 管 理 人 的 信 息 优 势 及 其 他 便 利 等 为 其 自 身 或 其 他 第 三 方 谋 取 不 正 当 利 益 对 于 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 受 托 管 理 职 责 时 可 能 存 在 的 利 益 冲 突 情 形 的 风 险 防 范 措 施 及 解 决 机 制 安 排 如 下 : (1) 债 券 受 托 管 理 人 若 在 本 次 债 券 发 行 后 取 得 发 行 人 股 权, 则 债 券 受 托 管 理 人 不 能 在 本 次 债 券 本 息 偿 付 发 生 困 难 时 转 让 或 回 售 其 持 有 的 发 行 人 股 权 ; (2) 若 债 券 受 托 管 理 人 因 购 买 本 次 债 券 而 同 时 成 为 本 次 债 券 持 有 人, 则 债 券 受 托 管 理 人 不 得 利 用 其 作 为 债 券 受 托 管 理 人 的 优 势 和 便 利, 在 本 次 债 券 偿 付 发 生 危 机 时, 173

175 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议 以 外 的 方 式 要 求 发 行 人 清 偿 其 持 有 的 本 次 债 券 ; (3) 若 债 券 受 托 管 理 人 为 发 行 人 本 次 债 券 以 外 的 融 资 提 供 担 保, 则 债 券 受 托 管 理 人 不 得 因 其 担 保 义 务 而 损 害 本 次 债 券 持 有 人 利 益 ; (4) 债 券 受 托 管 理 人 不 得 故 意 从 事 与 债 券 持 有 人 存 在 利 益 冲 突 的 活 动, 且 应 尽 量 避 免 发 生 与 债 券 持 有 人 存 在 直 接 利 益 冲 突 情 形 对 于 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 受 托 管 理 职 责 时 可 能 存 在 的 利 益 冲 突 情 形 及 相 关 风 险 防 范 解 决 机 制, 发 行 人 应 当 在 债 券 募 集 说 明 书 及 债 券 存 续 期 间 的 信 息 披 露 文 件 中 予 以 充 分 披 露 2 债 券 受 托 管 理 人 不 得 为 本 次 债 券 提 供 担 保, 且 债 券 受 托 管 理 人 承 诺, 其 与 发 行 人 发 生 的 任 何 交 易 或 者 其 对 发 行 人 采 取 的 任 何 行 为 均 不 会 损 害 债 券 持 有 人 的 权 益 3 甲 乙 双 方 违 反 利 益 冲 突 防 范 机 制 应 当 依 法 承 担 责 任 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 报 酬 1 鉴 于 本 次 债 券 受 托 管 理 人 同 时 为 本 次 债 券 主 承 销 商, 故 本 次 债 券 受 托 管 理 服 务 不 向 发 行 人 收 取 受 托 管 理 服 务 报 酬 2 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 职 责 或 义 务 时 产 生 的 额 外 合 理 费 用, 应 由 发 行 人 负 担, 上 述 费 用 包 括 但 不 限 于 : (1) 因 召 开 债 券 持 有 人 会 议 所 产 生 的 会 议 费 公 告 费 召 集 人 为 债 券 持 有 人 会 议 聘 用 的 律 师 见 证 费 差 旅 费 等 合 理 费 用, 且 该 等 费 用 符 合 市 场 公 平 价 格 ; (2) 在 取 得 发 行 人 同 意 ( 发 行 人 同 意 债 券 受 托 管 理 人 基 于 合 理 且 必 要 的 原 则 聘 用 ) 后 聘 用 第 三 方 专 业 机 构 ( 包 括 律 师 会 计 师 评 级 机 构 等 ) 提 供 专 业 服 务 而 发 生 的 费 用 ; (3) 因 发 行 人 未 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 和 募 集 说 明 书 项 下 的 义 务 而 导 致 债 券 受 托 管 理 人 额 外 支 出 的 费 用 ; 如 需 发 生 上 述 (1) 或 (2) 项 下 的 费 用, 债 券 受 托 管 理 人 应 事 先 告 知 发 行 人 上 述 费 用 合 理 估 计 的 最 大 金 额 ( 七 ) 受 托 管 理 人 的 变 更 174

176 1 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 召 开 债 券 持 有 人 会 议, 履 行 变 更 受 托 管 理 人 的 程 序 : (1) 债 券 受 托 管 理 人 未 能 持 续 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 受 托 管 理 人 职 责 ; (2) 债 券 受 托 管 理 人 停 业 解 散 破 产 或 依 法 被 撤 销 ; (3) 债 券 受 托 管 理 人 提 出 书 面 辞 职 ; (4) 债 券 受 托 管 理 人 不 再 符 合 受 托 管 理 人 资 格 的 其 他 情 形 在 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 时, 单 独 或 合 计 持 有 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议 2 债 券 持 有 人 会 议 决 议 决 定 变 更 受 托 管 理 人 或 者 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 的, 自 债 券 受 托 管 理 人 被 更 换 或 者 解 聘 生 效 之 日 起, 新 任 受 托 管 理 人 继 承 债 券 受 托 管 理 人 在 法 律 法 规 和 规 则 及 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 权 利 和 义 务, 债 券 受 托 管 理 协 议 终 止 新 任 受 托 管 理 人 应 当 及 时 将 变 更 情 况 向 中 国 证 券 业 协 会 报 告 新 任 受 托 管 理 人 必 须 符 合 下 列 条 件 : (1) 新 任 受 托 管 理 人 符 合 监 管 部 门 的 有 关 规 定 ; (2) 新 任 受 托 管 理 人 已 经 披 露 与 发 行 人 的 利 害 关 系 ; (3) 新 任 受 托 管 理 人 与 债 券 持 有 人 不 存 在 利 益 冲 突 3 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 上 述 变 更 生 效 当 日 或 之 前 与 新 任 受 托 管 理 人 办 理 完 毕 工 作 移 交 手 续 4 债 券 受 托 管 理 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 中 的 权 利 和 义 务, 在 新 任 受 托 管 理 人 与 发 行 人 签 订 受 托 协 议 之 日 或 双 方 约 定 之 日 起 终 止, 但 并 不 免 除 债 券 受 托 管 理 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 生 效 期 间 所 应 当 享 有 的 权 利 以 及 应 当 承 担 的 责 任 ( 八 ) 违 约 责 任 1 债 券 受 托 管 理 协 议 任 何 一 方 违 约, 守 约 方 有 权 依 据 法 律 法 规 和 规 则 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 2 以 下 事 件 构 成 债 券 受 托 管 理 协 议 和 本 次 债 券 项 下 的 违 约 事 件 : 175

177 (1) 在 本 次 债 券 到 期 回 售 ( 如 有 ) 或 加 速 清 偿 ( 如 有 ) 时, 发 行 人 未 能 按 时 足 额 偿 付 本 次 债 券 的 应 付 本 金 ; (2) 在 本 次 债 券 存 续 期 回 售 ( 如 有 ) 或 加 速 清 偿 ( 如 有 ) 时, 发 行 人 未 能 按 时 足 额 偿 付 本 次 债 券 的 应 付 利 息 ; (3) 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 如 果 发 行 人 募 集 资 金 用 款 主 体 或 其 下 属 核 心 子 公 司 的 其 他 债 务 出 现 违 约, 视 为 本 次 债 券 违 约 ; (4) 债 券 受 托 管 理 协 议 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 双 方 或 任 何 一 方 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 任 何 规 定 和 保 证 且 将 实 质 影 响 发 行 人 对 本 次 债 券 还 本 付 息 义 务 的 正 常 履 行, 或 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 双 方 或 任 何 一 方 违 反 与 本 次 债 券 发 行 与 挂 牌 转 让 相 关 的 任 何 法 律 法 规 规 定 或 规 则 等 ; (5) 其 他 对 本 次 债 券 还 本 付 息 构 成 重 大 不 利 影 响 的 事 件 3 双 方 同 意, 若 因 发 行 人 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 任 何 规 定 和 保 证 ( 包 括 但 不 限 于 因 本 次 债 券 发 行 与 上 市 的 申 请 文 件 或 公 开 募 集 文 件 以 及 本 次 债 券 存 续 期 间 内 的 其 他 信 息 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ), 或 因 发 行 人 违 反 与 债 券 受 托 管 理 协 议 或 与 本 次 债 券 发 行 与 上 市 相 关 的 任 何 法 律 规 定 或 上 市 规 则, 或 因 债 券 受 托 管 理 人 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 提 供 服 务, 从 而 导 致 债 券 受 托 管 理 人 遭 受 损 失 责 任 和 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 他 人 对 债 券 受 托 管 理 人 提 出 权 利 请 求 或 索 赔 ), 债 券 受 托 管 理 人 有 权 依 据 法 律 行 政 法 规 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 之 规 定 追 究 发 行 人 的 违 约 责 任 4 发 行 人 如 果 注 意 到 任 何 可 能 引 起 第 12.3 条 所 述 的 索 赔 的 情 况, 应 立 即 通 知 债 券 受 托 管 理 人 5 因 债 券 受 托 管 理 人 重 大 过 失 恶 意 故 意 不 当 行 为 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 的 任 何 行 为 ( 包 括 不 作 为 ) 而 导 致 发 行 人 的 利 益 受 到 损 害, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 立 即 采 取 有 效 措 施 避 免 该 等 损 失 的 扩 大, 发 行 人 有 权 依 据 法 律 行 政 法 规 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 之 规 定 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 176

178 6 债 券 受 托 管 理 人 或 债 券 受 托 管 理 人 的 代 表 就 监 管 部 门 因 本 次 债 券 的 相 关 事 宜 拟 对 债 券 受 托 管 理 人 或 债 券 受 托 管 理 人 代 表 采 取 的 监 管 措 施 或 追 究 法 律 责 任 提 出 申 辩 时, 发 行 人 应 积 极 协 助 债 券 受 托 管 理 人 并 提 供 债 券 受 托 管 理 人 合 理 要 求 的 有 关 证 据 7 若 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 第 12.2 条 第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款 ( 即 本 节 之 ( 八 ) 违 约 责 任 之 第 2 项 下 (1) (2) (3) 款 ) 所 述 债 券 违 约 事 项 发 生 或 债 券 受 托 管 理 协 议 第 12.2 条 第 ( 四 ) ( 五 ) 款 ( 即 本 节 之 ( 八 ) 违 约 责 任 之 第 2 项 下 (4) ( 5) 款 ) 所 述 债 券 违 约 事 项 发 生 且 一 直 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 审 议 本 次 债 券 后 续 偿 债 保 障 措 施, 包 括 但 不 限 于 加 速 清 偿 增 加 担 保 措 施 债 务 重 组 等 措 施, 经 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 后, 债 券 受 托 管 理 人 应 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人 相 关 会 议 决 议, 并 监 督 相 关 各 方 严 格 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议 其 中, 加 速 清 偿 指 通 过 本 次 债 券 债 券 持 有 人 会 议 形 成 决 议 后, 由 债 券 受 托 管 理 人 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 本 次 债 券 本 金 和 相 应 利 息 立 即 到 期 应 付 如 债 券 持 有 人 会 议 决 议 形 成 其 他 加 速 到 期 方 案, 则 依 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 执 行 8 免 责 声 明 债 券 受 托 管 理 人 不 对 本 次 债 券 的 合 法 有 效 性 作 任 何 声 明 ; 除 监 督 义 务 外, 债 券 受 托 管 理 人 不 对 本 次 募 集 资 金 的 使 用 情 况 负 责 ; 除 依 据 法 律 法 规 和 规 则 以 及 债 券 受 托 管 理 协 议 出 具 的 证 明 文 件 外, 债 券 受 托 管 理 人 不 对 与 本 次 债 券 有 关 的 任 何 声 明 负 责 为 避 免 疑 问, 若 债 券 受 托 管 理 人 同 时 为 本 次 债 券 的 主 承 销 商, 则 上 述 款 项 下 的 免 责 声 明 不 影 响 债 券 受 托 管 理 人 作 为 本 次 债 券 的 主 承 销 商 应 承 担 的 责 任 ( 九 ) 法 律 适 用 和 争 议 解 决 1 债 券 受 托 管 理 协 议 适 用 于 中 国 法 律 并 依 其 解 释 2 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 应 提 交 北 京 仲 裁 委 员 会 在 北 京 市 进 行 仲 裁 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 双 方 均 有 约 束 力 仲 裁 应 根 据 申 请 仲 裁 时 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 177

179 3 当 产 生 任 何 争 议 及 任 何 争 议 正 按 前 条 约 定 进 行 解 决 时, 除 争 议 事 项 外, 各 方 有 权 继 续 行 使 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 权 利, 并 应 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 义 务 178

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207 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 ( 一 ) 发 行 人 2013 年 2014 年 2015 年 财 务 报 表 及 审 计 报 告,2016 年 1-3 月 合 并 及 母 公 司 会 计 报 表 ; ( 二 ) 主 承 销 商 出 具 的 核 查 意 见 ; ( 三 ) 法 律 意 见 书 ; ( 四 ) 资 信 评 级 报 告 ; ( 五 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 协 议 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 时 间 及 地 点 投 资 者 可 以 自 本 次 债 券 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 登 陆 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 查 阅 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 或 到 下 列 地 点 查 阅 本 募 集 说 明 全 文 及 上 述 备 查 文 件 ( 一 ) 查 阅 时 间 工 作 日 : 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 9:30-11:30,14:00-16:30 ( 二 ) 查 阅 地 点 1 发 行 人 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 甲 23 号 层 联 系 人 : 韩 冬 联 系 电 话 : 传 真 : 主 承 销 商 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 二 层 联 系 人 : 许 进 军 吕 锦 玉 余 俊 琴 曹 梦 达 206

208 电 话 : 传 真 :