声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募

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2 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 发 行 人 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 1

3 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 受 托 管 理 人 报 告 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 2

4 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 本 期 债 券 发 行 上 市 南 京 新 港 开 发 总 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 40 亿 元 公 司 债 券 已 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 号 文 核 准 本 次 债 券 采 取 分 期 发 行 的 方 式, 其 中 本 期 发 行 规 模 为 10 亿 元 本 期 债 券 设 两 个 品 种, 品 种 一 为 5 年 期 固 定 利 率 品 种, 计 划 发 行 规 模 为 5 亿 元 ; 品 种 二 为 7 年 期 固 定 利 率 品 种, 计 划 发 行 规 模 为 5 亿 元 本 期 债 券 品 种 间 引 入 全 额 回 拨 机 制, 发 行 人 与 簿 记 管 理 人 将 根 据 本 期 债 券 申 购 情 况, 确 定 本 期 债 券 两 个 品 种 的 具 体 发 行 规 模 本 期 债 券 主 体 评 级 为 AA+, 债 项 评 级 为 AA+; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 为 1,612, 万 元 (2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 ); 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 35, 万 元 (2013 年 2014 年 和 2015 年 经 审 计 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 上 市 后 的 交 易 流 通 本 期 债 券 发 行 完 毕 后, 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 本 期 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 本 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 本 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 本 期 债 券 不 能 在 除 上 海 证 券 交 易 所 以 外 的 其 他 交 易 场 所 上 市 因 此, 投 资 者 应 知 悉 所 面 临 的 潜 在 流 动 性 风 险, 即 投 资 者 可 能 无 法 立 即 出 售 其 债 券, 或 即 使 投 资 者 以 某 一 价 格 出 售 其 持 有 的 本 期 债 券, 投 资 者 也 可 能 无 法 获 得 与 发 达 二 级 市 场 上 类 似 投 资 产 品 相 当 的 收 益 3

5 三 评 级 结 果 及 跟 踪 评 级 安 排 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 该 级 别 反 映 了 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 较 小, 违 约 风 险 很 低 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 肯 定 了 公 司 外 部 发 展 环 境 良 好 当 地 政 府 给 予 公 司 较 大 支 持 南 京 市 及 南 京 经 开 区 经 济 实 力 不 断 提 升 经 开 区 管 辖 范 围 增 大 使 得 公 司 受 托 代 建 项 目 业 务 将 得 到 持 续 发 展 公 司 持 有 部 分 优 质 金 融 资 产 及 经 营 活 动 现 金 流 入 量 较 大 等 有 利 评 级 的 正 面 因 素, 同 时, 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 也 关 注 到 公 司 债 务 规 模 不 断 增 长 对 外 担 保 比 率 高 公 司 重 要 子 公 司 南 京 高 科 面 临 房 地 产 开 发 业 务 转 型 等 因 素 可 能 对 发 行 人 经 营 及 整 体 信 用 水 平 造 成 的 影 响 联 合 信 评 将 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 南 京 新 港 开 发 总 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 联 合 信 评 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 在 联 合 信 评 网 站 ( 和 交 易 所 网 站 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 在 联 合 信 评 网 站 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 四 投 资 者 管 理 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 发 行 认 购 本 期 债 券 上 市 后 将 被 实 施 投 资 者 适 当 性 管 理, 仅 限 合 格 投 资 者 参 与 交 易, 公 众 投 资 者 认 购 或 买 入 的 交 易 行 为 无 效 五 利 率 波 动 对 本 期 债 券 的 影 响 债 券 作 为 一 种 固 定 收 益 类 金 融 工 具, 其 二 级 市 场 价 格 变 动 一 般 与 利 率 水 平 变 化 呈 反 向 变 动, 未 来 市 场 利 率 的 变 化 将 直 接 影 响 债 券 二 级 市 场 交 易 价 格 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 本 期 债 券 投 资 者 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 六 债 务 规 模 扩 张 较 快 的 风 险 4

6 截 至 2016 年 6 月 末, 发 行 人 合 并 口 径 借 款 余 额 为 2,005,490 万 元, 较 2015 年 末 增 加 581, 万 元, 累 计 新 增 借 款 占 2015 年 末 净 资 产 的 比 例 达 35.27% 公 司 2016 年 上 半 年 新 增 借 款 主 要 为 发 行 人 在 银 行 间 市 场 发 行 的 中 期 票 据 及 在 交 易 所 市 场 发 行 的 公 司 债 券, 包 括 16 新 港 MTN 新 港 MTN 新 港 MTN 新 港 MTN 新 港 南 港 新 港 南 港 02, 发 行 金 额 分 别 为 5 亿 元 10 亿 元 7 亿 元 5 亿 元 5 亿 元 10 亿 元 10 亿 元 和 5 亿 元, 发 行 总 额 共 计 57 亿 元 随 着 债 务 规 模 的 快 速 扩 张, 公 司 面 临 的 偿 债 压 力 也 会 有 所 增 加 七 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 64.95% 63.47% 65.48% 和 67.64% 由 于 发 行 人 主 营 业 务 中 房 地 产 行 业 的 业 务 特 点, 近 年 来 发 行 人 债 务 融 资 规 模 较 大, 资 产 负 债 率 相 对 较 高, 但 发 行 人 的 资 产 负 债 率 相 对 稳 定 尽 管 上 述 负 债 规 模 和 负 债 结 构 符 合 发 行 人 业 务 发 展 和 战 略 实 施 的 需 要, 但 较 高 的 负 债 总 额 和 负 债 率 仍 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 偿 付 风 险 如 果 发 行 人 持 续 性 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 作 好 偿 债 安 排, 将 面 临 偿 债 的 压 力 从 而 使 其 业 务 经 营 活 动 受 到 不 利 影 响 八 其 他 应 收 款 余 额 较 高 的 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 377, 万 元 409, 万 元 928, 万 元 和 818, 万 元, 占 当 期 末 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 14.31% 10.80% 19.45% 和 16.43% 报 告 期 内 发 行 人 其 他 应 收 款 余 额 较 高, 如 果 无 法 按 期 收 回 或 发 生 坏 账 损 失, 发 行 人 资 产 质 量 及 财 务 状 况 将 可 能 受 到 不 利 影 响 九 对 外 担 保 占 比 较 高 的 风 险 截 至 2015 年 末, 发 行 人 及 其 子 公 司 对 外 担 保 余 额 为 786, 万 元 ( 不 含 关 联 方 担 保 ), 占 当 期 末 净 资 产 的 47.71%, 若 发 行 人 未 能 严 格 执 行 或 进 一 步 建 立 健 全 完 善 的 企 业 对 外 担 保 内 部 控 制 制 度, 没 有 在 事 前 事 中 和 事 后 对 对 外 担 保 风 险 进 行 有 效 控 制, 发 行 人 将 可 能 面 临 因 被 担 保 方 出 现 异 常 情 况, 财 务 状 况 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 出 现 恶 化 所 导 致 的 连 带 责 任 法 律 诉 讼 同 时, 由 于 被 担 保 单 位 资 产 负 债 率 普 遍 较 高 且 盈 利 能 力 一 般, 如 果 被 担 保 单 位 发 生 经 营 5

7 困 难 或 者 其 他 导 致 盈 利 能 力 偿 债 能 力 下 降 的 情 形, 发 行 人 将 面 临 较 大 的 代 偿 风 险 截 至 2016 年 6 月 末, 发 行 人 及 其 子 公 司 对 外 担 保 余 额 为 809, 万 元 ( 不 含 关 联 方 担 保 ), 较 2015 年 末 增 加 23, 万 元, 累 计 新 增 对 外 担 保 额 占 上 年 末 净 资 产 的 比 例 为 2.94%, 对 外 担 保 情 况 未 发 生 重 大 变 化 十 本 期 债 券 未 设 定 担 保 的 风 险 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券, 在 债 券 存 续 期 内, 若 因 公 司 自 身 的 相 关 风 险 或 受 市 场 环 境 变 化 等 不 可 控 因 素 影 响, 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 则 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 足 额 偿 付 十 一 本 期 债 券 质 押 式 回 购 安 排 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 十 二 债 券 持 有 人 会 议 决 议 适 用 性 根 据 南 京 新 港 开 发 总 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 债 券 持 有 人 会 议 按 照 管 理 办 法 的 规 定 及 会 议 规 则 的 程 序 要 求 所 形 成 的 决 议 对 全 体 债 券 持 有 人 有 约 束 力 投 资 者 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 十 三 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 的 风 险 最 近 三 年, 发 行 人 股 东 权 益 分 别 为 924, 万 元 1,385, 万 元 和 1,648, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 呈 上 升 趋 势 截 至 2015 年 末, 公 司 所 有 者 权 益 为 1,648, 万 元, 其 中 实 收 资 本 496, 万 元 资 本 公 积 155, 万 元 其 他 综 合 收 益 171, 万 元 盈 余 公 积 19, 万 元 未 分 配 利 润 136, 万 元 其 中, 未 分 配 利 润 占 所 有 者 权 益 的 8.26%, 公 司 未 分 配 利 润 占 比 较 低, 其 他 综 合 收 益 - 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 利 得 或 损 失 为 171, 万 元, 占 当 期 末 所 有 者 权 益 的 10.38%, 未 来 存 在 因 对 未 分 配 利 润 进 行 大 幅 度 分 配 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 发 生 不 利 变 动 而 导 致 所 有 者 权 益 不 稳 定 的 风 险 6

8 另 外, 发 行 人 直 接 持 有 南 京 高 科 股 份 有 限 公 司 % 的 股 权, 持 股 比 例 虽 不 足 50%, 但 发 行 人 为 南 京 高 科 的 第 一 大 股 东, 发 行 人 对 南 京 高 科 的 财 务 和 生 产 经 营 决 策 能 起 到 决 定 性 的 影 响, 故 将 其 纳 入 合 并 范 围 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 3 月 末, 发 行 人 由 于 合 并 南 京 高 科 等 子 公 司 而 使 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 分 别 为 558, 万 元 784, 万 元 978, 万 元 和 988, 万 元, 占 发 行 人 所 有 者 权 益 总 额 的 比 例 分 别 为 60.37% 56.61% 59.39% 和 61.30%, 占 比 较 低 发 行 人 对 核 心 控 股 子 公 司 持 股 比 例 较 低, 如 果 控 股 子 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 动 导 致 公 司 丧 失 对 其 控 制 地 位, 发 行 人 的 偿 债 能 力 可 能 因 此 受 到 不 利 影 响 十 四 投 资 者 须 知 投 资 者 购 买 本 期 债 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 次 债 券 发 行 的 批 准, 并 不 表 明 其 对 本 次 债 券 的 投 资 价 值 作 出 了 任 何 评 价, 也 不 表 明 其 对 本 次 债 券 的 投 资 风 险 作 出 了 任 何 判 断 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 7

9 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 目 录... 8 释 义 第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 介 绍 二 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 三 本 期 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 四 本 期 发 行 的 有 关 机 构 五 认 购 人 承 诺 六 发 行 人 与 本 期 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 第 二 节 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 二 发 行 人 的 相 关 风 险 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 本 期 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 三 发 行 人 的 资 信 情 况 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 增 信 机 制 二 偿 债 计 划 三 具 体 偿 债 安 排 四 偿 债 保 障 措 施 五 违 约 责 任 及 解 决 措 施 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 述 二 发 行 人 设 立 及 历 史 沿 革 三 实 际 控 制 人 变 化 情 况 四 重 大 资 产 重 组 情 况 五 公 司 的 股 本 情 况 六 发 行 人 的 组 织 结 构 七 发 行 人 主 要 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况 八 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 十 员 工 及 社 会 保 障 情 况

10 十 一 发 行 人 主 营 业 务 十 二 行 业 发 展 现 状 和 趋 势 十 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 十 四 发 行 人 所 在 区 域 的 财 政 情 况 十 五 公 司 治 理 情 况 十 六 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 十 七 发 行 人 独 立 运 营 情 况 十 八 关 联 交 易 情 况 十 八 对 外 担 保 情 况 二 十 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 二 十 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 二 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 五 有 息 负 债 分 析 六 其 他 重 要 事 项 七 资 产 权 利 限 制 情 况 分 析 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 本 期 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 二 本 期 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划 三 本 期 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 四 募 集 资 金 使 用 专 户 管 理 安 排 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 协 议 的 签 署 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 事 项 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 一 发 行 人 声 明 二 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 三 牵 头 主 承 销 商 声 明 四 联 席 主 承 销 商 声 明 五 债 券 受 托 管 理 人 声 明

11 六 发 行 人 律 师 声 明 七 会 计 师 事 务 所 声 明 八 资 信 评 级 机 构 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 内 容 二 查 阅 时 间 三 查 阅 地 点

12 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 南 京 新 港 开 发 区 / 南 京 经 济 技 术 开 发 区 指 指 南 京 新 港 开 发 总 公 司 国 家 级 南 京 经 济 技 术 开 发 区 开 发 区 管 委 会 指 国 家 级 南 京 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 开 发 区 东 区 / 东 区 指 2009 年 组 建 的 并 托 管 给 国 家 级 南 京 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会, 由 栖 霞 经 济 开 发 区 龙 潭 物 流 基 地 三 江 口 工 业 园 仙 林 高 科 技 产 业 园 等 4 个 省 市 级 园 区 组 成 的 开 发 区 东 区 南 京 国 资 集 团 指 南 京 市 国 有 资 产 投 资 管 理 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 南 京 高 科 指 南 京 高 科 股 份 有 限 公 司 南 京 市 国 资 委 指 南 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 高 科 置 业 指 南 京 高 科 置 业 有 限 公 司 仙 林 湖 置 业 指 南 京 高 科 仙 林 湖 置 业 有 限 公 司 仙 林 康 乔 指 南 京 仙 林 康 乔 房 地 产 开 发 有 限 公 司 臣 功 制 药 指 南 京 臣 功 制 药 股 份 有 限 公 司 高 科 建 设 指 南 京 高 科 建 设 发 展 有 限 公 司 高 科 小 贷 指 南 京 高 科 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司 高 科 新 创 指 南 京 高 科 新 创 投 资 有 限 公 司 栖 霞 建 设 指 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 龙 潭 二 期 指 龙 潭 地 区 经 济 适 用 住 房 ( 拆 迁 安 置 房 ) 二 期 项 目 龙 潭 物 流 指 南 京 龙 潭 物 流 基 地 开 发 有 限 公 司 高 科 园 林 指 南 京 高 科 园 林 工 程 有 限 公 司 程 桥 园 林 指 南 京 高 科 程 桥 园 林 生 态 园 有 限 公 司 仙 林 开 发 公 司 指 南 京 仙 林 新 市 区 开 发 有 限 公 司 东 区 建 设 公 司 指 南 京 新 港 东 区 建 设 发 展 有 限 公 司 新 港 紫 金 科 创 指 南 京 紫 金 ( 新 港 ) 科 技 创 业 特 别 社 区 建 设 发 展 有 限 公 司 本 次 债 券 / 本 次 公 司 债 券 指 发 行 人 本 次 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 南 京 新 港 开 发 总 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 公 开 发 行 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 本 期 债 券 指 发 行 人 本 期 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 南 京 新 港 开 发 总 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 11

13 本 期 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 司 章 程 指 南 京 新 港 开 发 总 公 司 章 程 牵 头 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 / 华 泰 联 合 证 券 联 席 主 承 销 商 / 长 城 证 券 指 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 与 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 合 称 发 行 人 律 师 / 律 师 指 江 苏 永 衡 昭 辉 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 / 审 计 机 构 联 合 信 评 / 评 级 机 构 资 信 评 级 机 构 中 国 证 券 登 记 公 司 / 债 券 登 记 托 管 机 构 / 登 记 机 构 指 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 余 额 包 销 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 指 指 各 承 销 商 按 承 销 协 议 以 及 承 销 团 协 议 所 规 定 的 各 自 的 承 销 金 额 承 担 本 次 发 行 的 风 险, 即 在 划 付 日 前 认 购 全 部 各 自 承 销 金 额 中 未 售 出 的 本 期 债 券, 并 按 时 足 额 划 付 与 各 自 承 销 金 额 相 对 应 的 款 项, 且 在 有 承 销 商 未 完 全 履 行 前 述 划 付 义 务 的 前 提 下, 由 其 他 承 销 商 按 承 销 团 协 议 的 约 定 认 购 未 按 前 述 规 定 获 得 认 购 的 本 期 债 券, 并 由 主 承 销 商 按 本 协 议 的 规 定 向 发 行 人 划 付 募 集 款 项 净 额 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 南 京 新 港 开 发 总 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 南 京 新 港 开 发 总 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 财 务 报 告 签 署 日 指 2016 年 4 月 15 日 法 定 节 假 日 / 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 者 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 12

14 元 指 人 民 币 元 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中, 由 于 四 舍 五 入 原 因, 可 能 出 现 表 格 中 合 计 数 和 各 分 项 之 和 不 一 致 之 处 13

15 一 发 行 人 基 本 情 况 介 绍 第 一 节 发 行 概 况 公 司 名 称 公 司 类 型 法 定 代 表 人 注 册 地 址 办 公 地 址 成 立 时 间 注 册 资 本 所 属 行 业 南 京 新 港 开 发 总 公 司 全 民 所 有 制 万 舜 南 京 经 济 技 术 开 发 区 南 京 市 新 港 大 道 100 号 1992 年 4 月 12 日 496, 万 元 整 K70 房 地 产 业 物 资 供 应 ; 国 内 贸 易 ; 投 资 兴 办 企 业 企 业 管 理 服 务 ; 经 营 范 围 项 目 开 发 ; 仓 储 服 务 ; 市 政 基 础 设 施 建 设 ; 土 地 成 片 开 发 ; 设 备 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 G 邮 政 编 码 电 话 传 真 本 次 债 券 信 息 披 露 事 务 负 责 人 及 联 络 方 式 任 远, 二 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 本 次 发 行 于 2015 年 12 月 4 日 经 发 行 人 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 并 于 2015 年 12 月 11 日 经 授 权 管 理 人 南 京 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 宁 开 委 财 字 号 审 议 通 过 公 司 本 次 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 40 亿 元 的 公 司 债 券 已 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准 三 本 期 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 本 期 债 券 的 名 称 本 期 债 券 的 名 称 为 南 京 新 港 开 发 总 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 14

16 ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 规 模 本 期 债 券 发 行 规 模 为 10 亿 元, 分 设 两 个 品 种, 品 种 一 的 发 行 期 限 为 5 年, 品 种 二 的 发 行 期 限 为 7 年, 品 种 一 和 品 种 二 的 计 划 发 行 规 模 均 为 5 亿 元 ( 三 ) 本 期 债 券 的 票 面 金 额 本 期 债 券 每 张 票 面 金 额 为 100 元 ( 四 ) 发 行 价 格 本 期 债 券 按 面 值 发 行 ( 五 ) 债 券 期 限 本 期 债 券 分 设 两 个 品 种, 品 种 一 的 发 行 期 限 为 5 年, 品 种 二 的 发 行 期 限 为 7 年 ( 六 ) 回 拨 选 择 权 本 期 债 券 品 种 间 引 入 全 额 回 拨 机 制, 发 行 人 与 簿 记 管 理 人 将 根 据 本 期 债 券 发 行 申 购 情 况, 确 定 本 期 债 券 两 个 品 种 的 具 体 发 行 规 模 ( 七 ) 债 券 形 式 本 期 债 券 为 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 ( 八 ) 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 采 取 网 下 面 向 合 格 机 构 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 票 面 年 利 率 将 根 据 网 下 询 价 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 共 同 协 商 确 定 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 ( 九 ) 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 本 期 债 券 按 年 付 息, 利 息 每 年 支 付 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 ( 十 ) 起 息 日 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 8 月 10 日 ( 十 一 ) 利 息 登 记 日 付 息 日 之 前 的 第 1 个 交 易 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 利 息 登 记 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 最 后 一 个 计 息 年 度 的 利 息 随 本 金 一 起 支 付 ) ( 十 二 ) 付 息 日 本 期 债 券 分 设 两 个 品 种, 其 中 5 年 期 品 种 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 8 15

17 月 10 日,7 年 期 品 种 的 付 息 日 为 2017 年 至 2023 年 每 年 的 8 月 10 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 付 息 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ( 十 三 ) 兑 付 日 本 期 债 券 分 设 两 个 品 种, 其 中 5 年 期 品 种 的 兑 付 日 为 2021 年 8 月 10 日,7 年 期 品 种 的 兑 付 日 为 2023 年 8 月 10 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 兑 付 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ( 十 四 ) 计 息 期 限 本 期 债 券 分 设 两 个 品 种, 其 中 5 年 期 品 种 的 计 息 期 限 自 2016 年 8 月 10 日 起 至 2021 年 8 月 9 日 止,7 年 期 品 种 的 计 息 期 限 自 2016 年 8 月 10 日 起 至 2023 年 8 月 9 日 止 ( 十 五 ) 付 息 兑 付 方 式 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 本 期 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 ( 十 六 ) 信 用 等 级 根 据 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 出 具 的 南 京 新 港 开 发 总 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 信 用 评 级 分 析 报 告 ( 联 合 号 ), 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA+ 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 在 南 京 新 港 开 发 总 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 信 用 评 级 分 析 报 告 正 式 出 具 后 每 年 进 行 定 期 或 不 定 期 跟 踪 评 级 ( 十 七 ) 担 保 条 款 本 期 债 券 无 担 保 ( 十 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 发 行 人 将 设 立 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 本 期 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付, 审 慎 使 用 募 集 资 金, 保 证 募 集 资 金 的 使 用 与 募 集 说 明 书 的 承 诺 相 一 致 募 集 资 金 专 项 账 户 信 息 如 下 : 开 户 名 : 南 京 新 港 开 发 总 公 司 开 户 行 : 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 账 号 : ( 十 九 ) 债 券 受 托 管 理 人 本 期 债 券 的 受 托 管 理 人 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 16

18 ( 二 十 ) 向 公 司 股 东 配 售 安 排 本 期 债 券 不 向 公 司 原 股 东 配 售 ( 二 十 一 ) 发 行 方 式 和 发 行 对 象 本 期 债 券 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式 网 下 申 购 由 簿 记 管 理 人 根 据 询 价 簿 记 情 况 进 行 债 券 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 进 行 ( 二 十 二 ) 承 销 方 式 本 期 债 券 的 发 行 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 ( 二 十 三 ) 主 承 销 商 本 期 债 券 的 主 承 销 商 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 与 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 二 十 四 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 偿 还 到 期 债 务 及 补 充 流 动 资 金, 以 满 足 业 务 不 断 增 长 的 资 金 需 求, 支 持 公 司 业 务 发 展 本 期 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 97, 万 元 用 于 偿 还 发 行 人 金 融 机 构 借 款, 剩 余 部 分 用 于 补 充 发 行 人 流 动 资 金 ( 二 十 五 ) 拟 上 市 交 易 场 所 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 十 六 ) 本 期 公 司 债 券 发 行 上 市 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 发 行 首 日 发 行 安 排 时 间 安 排 2016 年 8 月 4 日 2016 年 8 月 8 日 预 计 发 行 期 限 2016 年 8 月 8 日 年 8 月 10 日 本 期 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 ( 二 十 七 ) 质 押 式 回 购 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 本 期 债 券 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 相 关 部 门 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 上 交 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 相 关 规 定 执 行 ( 二 十 八 ) 税 务 提 示 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 17

19 四 本 期 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 南 京 新 港 开 发 总 公 司 法 定 代 表 人 : 万 舜 注 册 地 址 : 江 苏 省 南 京 经 济 技 术 开 发 区 联 系 地 址 : 江 苏 省 南 京 市 新 港 大 道 100 号 联 系 人 : 任 远 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 项 目 负 责 人 : 张 赟 解 灿 霞 项 目 其 他 成 员 : 李 航 汤 伟 毅 张 欣 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 : 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 耀 华 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 层 项 目 负 责 人 : 袁 立 项 目 其 他 成 员 : 袁 磊 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 四 ) 分 销 商 1 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 18

20 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 38 楼 联 系 人 : 周 天 宁 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 丁 学 东 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 联 系 地 址 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 28 层 联 系 人 : 梁 婷 刘 畅 杨 熙 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 五 ) 律 师 事 务 所 : 江 苏 永 衡 昭 辉 律 师 事 务 所 负 责 人 : 唐 俊 华 联 系 地 址 : 南 京 市 珠 江 路 222 号 长 发 科 技 大 厦 13 层 联 系 人 : 金 荣 奚 传 江 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 : 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 周 正 云 联 系 地 址 : 南 京 市 浦 口 区 翠 云 大 道 4 幢 109 室 联 系 人 : 胡 志 刚 周 路 琴 汤 晓 红 联 系 电 话 : , 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 七 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 19

21 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 联 系 人 : 王 梓 濛 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 八 ) 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 2 号 PICC 大 厦 12 层 联 系 人 : 钟 月 光 周 鑫 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 九 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 负 责 人 : 李 宏 鸣 住 所 : 安 徽 省 合 肥 市 安 庆 路 79 号 天 徽 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 十 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 十 一 ) 债 券 登 记 托 管 结 算 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 高 斌 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 : 传 真 :

22 邮 政 编 码 : 五 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 发 行 人 依 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 ( 四 ) 同 意 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 且 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 项 下 的 相 关 规 定 六 发 行 人 与 本 期 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 本 期 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 21

23 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 发 行 人 本 期 发 售 的 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 债 券 作 为 一 种 固 定 收 益 类 金 融 工 具, 其 二 级 市 场 价 格 变 动 一 般 与 利 率 水 平 变 化 呈 反 向 变 动, 未 来 市 场 利 率 的 变 化 将 直 接 影 响 债 券 二 级 市 场 交 易 价 格 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 本 期 债 券 投 资 者 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 本 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 本 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 投 资 者 应 知 悉 所 面 临 的 潜 在 流 动 性 风 险, 即 投 资 者 可 能 无 法 立 即 出 售 其 债 券, 或 即 使 投 资 者 以 某 一 价 格 出 售 其 持 有 的 本 期 债 券, 投 资 者 也 可 能 无 法 获 得 与 发 达 二 级 市 场 上 类 似 投 资 产 品 相 当 的 收 益 随 着 公 司 债 券 的 发 行 规 模 扩 张 和 交 易 所 债 券 市 场 的 持 续 发 展, 流 动 性 风 险 可 能 会 趋 于 降 低 ( 三 ) 偿 付 风 险 发 行 人 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好 但 本 期 债 券 存 续 期 内 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 一 定 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 公 司 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 公 司 无 法 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 期 债 券 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 期 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 时 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 保 障 本 期 22

24 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 本 期 债 券 未 设 定 担 保 的 风 险 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券, 在 债 券 存 续 期 内, 若 因 公 司 自 身 的 相 关 风 险 或 受 市 场 环 境 变 化 等 不 可 控 因 素 影 响, 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 则 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 足 额 偿 付 ( 六 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 盈 利 能 力 和 现 金 获 取 能 力 较 强, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息, 且 发 行 人 在 近 三 年 与 银 行 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 任 何 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 不 可 控 的 市 场 环 境 变 化 等 客 观 原 因 可 能 导 致 发 行 人 资 信 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 则 发 行 人 可 能 无 法 按 期 偿 还 贷 款 或 无 法 履 行 与 客 户 签 订 的 业 务 合 同, 从 而 导 致 发 行 人 资 信 状 况 恶 化, 进 而 影 响 债 券 本 息 的 偿 付 ( 七 ) 信 用 评 级 变 化 风 险 本 期 债 券 的 信 用 评 级 是 由 资 信 评 级 机 构 对 债 券 发 行 主 体 如 期 足 额 偿 还 债 务 本 息 能 力 与 意 愿 的 相 对 风 险 进 行 的 以 客 观 独 立 公 正 为 基 本 出 发 点 的 专 家 评 价 债 券 信 用 等 级 是 反 映 债 务 预 期 损 失 的 一 个 指 标, 其 目 的 是 为 投 资 者 提 供 一 个 规 避 风 险 的 参 考 值 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 无 法 保 证 主 体 信 用 评 级 和 本 期 债 券 的 信 用 评 级 不 会 发 生 负 面 变 化 若 资 信 评 级 机 构 调 低 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 和 / 或 本 期 债 券 的 信 用 等 级, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 影 响 公 司 业 务 经 营 活 动 的 风 险 主 要 有 : 财 务 风 险 经 营 风 险 管 理 风 险 和 政 策 风 险 等, 主 要 表 现 在 以 下 几 方 面 : ( 一 ) 财 务 风 险 1 债 务 规 模 扩 张 较 快 的 风 险 23

25 截 至 2016 年 6 月 末, 发 行 人 合 并 口 径 借 款 余 额 为 2,005,490 万 元, 较 2015 年 末 增 加 581, 万 元, 累 计 新 增 借 款 占 2015 年 末 净 资 产 的 比 例 达 35.27% 公 司 2016 年 上 半 年 新 增 借 款 主 要 为 发 行 人 在 银 行 间 市 场 发 行 的 中 期 票 据 及 在 交 易 所 市 场 发 行 的 公 司 债 券, 包 括 16 新 港 MTN 新 港 MTN 新 港 MTN 新 港 MTN 新 港 南 港 新 港 南 港 02, 发 行 金 额 分 别 为 5 亿 元 10 亿 元 7 亿 元 5 亿 元 5 亿 元 10 亿 元 10 亿 元 和 5 亿 元, 发 行 总 额 共 计 57 亿 元 随 着 债 务 规 模 的 快 速 扩 张, 公 司 面 临 的 偿 债 压 力 也 会 有 所 增 加 2 投 资 收 益 占 比 较 大 风 险 近 三 年, 公 司 取 得 的 投 资 收 益 分 别 为 35, 万 元 49, 万 元 和 84, 万 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 55.38% 54.45% 和 63.31%, 公 司 取 得 的 投 资 收 益 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 较 大, 未 来 可 能 由 于 被 投 资 单 位 盈 利 能 力 发 生 不 利 变 化 分 红 减 少 等 因 素 导 致 公 司 投 资 收 益 减 少, 从 而 对 发 行 人 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 产 生 不 利 影 响 3 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 64.95% 63.47% 65.48% 和 67.64%, 由 于 发 行 人 主 营 业 务 中 房 地 产 行 业 的 业 务 特 点, 近 年 来 发 行 人 债 务 融 资 规 模 较 大, 资 产 负 债 率 相 对 较 高, 但 发 行 人 的 资 产 负 债 率 相 对 稳 定 尽 管 上 述 负 债 规 模 和 负 债 结 构 符 合 发 行 人 业 务 发 展 和 战 略 实 施 的 需 要, 但 较 高 的 负 债 总 额 和 负 债 率 仍 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 偿 付 风 险 如 果 发 行 人 持 续 性 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 作 好 偿 债 安 排, 将 面 临 偿 债 的 压 力 从 而 使 其 业 务 经 营 活 动 受 到 不 利 影 响 4 其 他 应 收 款 余 额 较 高 的 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 377, 万 元 409, 万 元 928, 万 元 和 818, 万 元, 占 当 期 末 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 14.31% 10.80% 19.45% 和 16.43% 公 司 其 他 应 收 款 主 要 由 资 金 往 来 款 代 垫 款 项 保 证 金 等 构 成 报 告 期 内 发 行 人 其 他 应 收 款 余 额 较 高, 如 果 无 法 按 期 收 回 或 发 生 坏 账 损 失, 发 行 人 资 产 质 量 及 财 务 状 况 将 可 能 受 到 不 利 影 响 5 对 外 担 保 占 比 较 高 的 风 险 截 至 2015 年 末, 发 行 人 及 其 子 公 司 对 外 担 保 余 额 为 786, 万 元 ( 不 含 关 联 方 担 保 ), 占 当 期 末 净 资 产 的 47.71% 若 发 行 人 未 能 严 格 执 行 或 进 一 步 建 立 健 全 完 善 的 24

26 企 业 对 外 担 保 内 部 控 制 制 度, 没 有 在 事 前 事 中 和 事 后 对 对 外 担 保 风 险 进 行 有 效 控 制, 发 行 人 将 可 能 面 临 因 被 担 保 方 出 现 异 常 情 况, 财 务 状 况 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 出 现 恶 化 所 导 致 的 连 带 责 任 法 律 诉 讼 同 时, 由 于 被 担 保 单 位 资 产 负 债 率 普 遍 较 高 且 盈 利 能 力 一 般, 如 果 被 担 保 单 位 发 生 经 营 困 难 或 者 其 他 导 致 盈 利 能 力 偿 债 能 力 下 降 的 情 形, 发 行 人 将 面 临 较 大 的 代 偿 风 险 截 至 2016 年 6 月 末, 发 行 人 及 其 子 公 司 对 外 担 保 余 额 为 809, 万 元 ( 不 含 关 联 方 担 保 ), 较 2015 年 末 增 加 23, 万 元, 累 计 新 增 对 外 担 保 额 占 上 年 末 净 资 产 的 比 例 为 2.94%, 对 外 担 保 情 况 未 发 生 重 大 变 化 6 存 货 跌 价 风 险 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 为 944, 万 元 1,467, 万 元 1,675, 万 元 和 1,826, 万 元, 占 流 动 资 产 总 额 比 例 分 别 为 57.00% 63.67% 51.91% 和 51.72% 公 司 存 货 主 要 为 开 发 产 品 开 发 成 本 原 材 料 和 库 存 商 品 等 公 司 于 每 个 资 产 负 债 表 日 将 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 进 行 比 较 分 析, 对 于 原 材 料 低 值 易 耗 品 库 存 商 品, 公 司 将 成 本 与 按 照 估 计 售 价 核 算 后 的 可 变 现 净 值 进 行 比 较, 对 于 开 发 产 品 开 发 成 本, 公 司 将 成 本 与 按 照 近 期 平 均 销 售 单 价 核 算 后 的 可 变 现 净 值 进 行 比 较 分 析 由 于 未 有 存 货 成 本 低 于 可 变 现 净 值 情 况 发 生, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 若 未 来 公 司 存 货 一 旦 出 现 积 压 或 大 幅 跌 价, 将 会 对 公 司 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 产 生 一 定 的 影 响 7 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 的 风 险 最 近 三 年 末, 公 司 股 东 权 益 分 别 为 924, 万 元 1,385, 万 元 和 1,648, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 呈 上 升 趋 势 截 至 2015 年 末, 公 司 所 有 者 权 益 为 1,648, 万 元, 其 中 实 收 资 本 496, 万 元 资 本 公 积 155, 万 元 其 他 综 合 收 益 171, 万 元 盈 余 公 积 19, 万 元 未 分 配 利 润 136, 万 元 其 中, 未 分 配 利 润 占 所 有 者 权 益 的 8.26%, 公 司 未 分 配 利 润 占 比 较 低, 其 他 综 合 收 益 - 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 利 得 或 损 失 为 171, 万 元, 占 当 期 末 所 有 者 权 益 的 10.38%, 未 来 存 在 因 对 未 分 配 利 润 进 行 大 幅 度 分 配 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 发 生 不 利 变 动 而 导 致 所 有 者 权 益 不 稳 定 的 风 险 另 外, 发 行 人 直 接 持 有 南 京 高 科 股 份 有 限 公 司 % 的 股 权, 持 股 比 例 虽 不 足 50%, 但 发 行 人 为 南 京 高 科 的 第 一 大 股 东, 发 行 人 对 南 京 高 科 的 财 务 和 生 产 经 营 决 策 能 起 到 决 定 性 的 影 响, 故 将 其 纳 入 合 并 范 围 近 三 年 及 一 期 末, 发 行 人 由 于 合 并 南 京 25

27 高 科 等 子 公 司 而 使 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 分 别 为 558, 万 元 784, 万 元 978, 万 元 和 988, 万 元, 占 发 行 人 所 有 者 权 益 总 额 的 比 例 分 别 为 60.37% 56.61% 59.39% 和 61.30%, 占 比 较 低 发 行 人 对 核 心 控 股 子 公 司 持 股 比 例 较 低, 如 果 控 股 子 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 动 导 致 公 司 丧 失 对 其 控 制 地 位, 发 行 人 的 偿 债 能 力 可 能 因 此 受 到 不 利 影 响 8 关 联 方 交 易 风 险 公 司 关 联 方 交 易 主 要 系 与 关 联 方 的 业 务 往 来 及 为 关 联 方 提 供 担 保, 截 至 2015 年 末, 公 司 对 南 京 仙 林 新 市 区 开 发 有 限 公 司 应 收 账 款 净 额 0.43 万 元, 预 付 账 款 余 额 为 万 元, 其 他 应 收 款 2, 万 元, 预 收 款 项 2, 万 元, 对 南 京 第 二 热 电 厂 其 他 应 收 款 净 额 为 18, 万 元 对 南 京 第 二 热 电 厂 其 他 应 收 款 系 搬 迁 工 作 产 生, 对 南 京 仙 林 新 市 区 开 发 有 限 公 司 应 收 账 款 等 系 正 常 业 务 往 来 产 生 另 外, 公 司 为 关 联 方 提 供 的 担 保 余 额 为 127, 万 元, 占 公 司 净 资 产 的 7.75% 若 发 行 人 关 联 方 发 生 经 营 风 险 导 致 无 法 偿 还 到 期 债 务, 将 可 能 对 发 行 人 的 相 关 业 务 及 持 续 稳 定 发 展 产 生 负 面 影 响 9 营 业 毛 利 率 下 降 风 险 最 近 三 年, 公 司 营 业 毛 利 率 分 别 为 25.64% 28.36% 和 25.27%,2015 年 有 所 下 降, 主 要 是 由 于 受 房 地 产 行 业 宏 观 调 控 影 响, 发 行 人 房 地 产 业 务 转 向 低 毛 利 率 的 商 品 房 项 目 及 保 障 房 项 目, 若 发 行 人 未 来 营 业 毛 利 率 大 幅 下 降, 将 对 公 司 盈 利 能 力 及 偿 债 能 力 产 生 不 利 影 响 10 金 融 资 产 减 值 风 险 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 持 有 的 以 公 允 价 值 变 动 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 余 额 为 14, 万 元, 占 当 期 末 资 产 总 额 的 0.28%; 可 供 出 售 金 融 资 产 余 额 为 1,036, 万 元, 占 当 期 末 资 产 总 额 的 20.79%, 如 果 资 本 市 场 未 来 表 现 低 迷 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 发 生 不 利 变 化, 公 司 上 述 金 融 资 产 的 公 允 价 值 可 能 出 现 下 降, 将 对 公 司 盈 利 能 力 及 偿 债 能 力 产 生 不 利 影 响 11 可 供 出 售 金 融 资 产 占 比 较 高 的 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 可 供 出 售 金 融 资 产 分 别 为 642, 万 元 1,075, 万 元 1,106, 万 元 和 1,036, 万 元, 在 总 资 产 中 占 比 分 别 为 24.37% 28.36% 23.17% 和 20.79% 可 供 出 售 金 融 资 产 在 总 资 产 中 占 有 较 大 比 重, 系 由 发 行 人 的 业 务 模 26

28 式 和 定 位 决 定 的, 虽 然 该 部 分 资 产 的 取 得 成 本 较 低, 已 经 形 成 了 较 大 幅 度 的 浮 盈, 发 行 人 可 以 通 过 出 售 部 分 可 供 出 售 金 融 资 产 获 得 现 金 流 ; 但 由 于 可 供 出 售 金 融 资 产 的 价 值 受 到 证 券 市 场 行 情 影 响 较 大, 价 值 可 能 存 在 波 动, 可 供 出 售 金 融 资 产 占 比 较 大, 在 一 定 程 度 上 增 加 了 发 行 人 的 财 务 风 险 12 受 限 资 产 金 额 较 大 的 风 险 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 受 限 资 产 账 面 价 值 合 计 亿 元, 占 当 期 末 净 资 产 的 18.05%, 主 要 为 借 款 抵 押 给 银 行 信 托 的 土 地 公 司 股 权 承 兑 汇 票 保 证 金 及 定 期 存 单 发 行 人 上 述 资 产 的 受 限 并 不 会 给 公 司 正 常 经 营 活 动 造 成 不 利 影 响, 但 主 要 资 产 的 抵 押 受 限 将 在 一 定 程 度 上 限 制 发 行 人 进 一 步 获 取 银 行 授 信 额 度, 从 而 降 低 其 间 接 融 资 能 力 此 外, 如 果 发 行 人 不 能 及 时 偿 还 借 款, 银 行 信 托 等 金 融 机 构 将 可 能 采 取 强 制 措 施 对 上 述 资 产 进 行 处 置, 从 而 可 能 对 发 行 人 正 常 生 产 经 营 造 成 风 险 13 重 要 子 公 司 南 京 高 科 业 务 转 型 的 风 险 公 司 重 要 子 公 司 南 京 高 科 于 2014 年 10 月 31 日 发 布 公 告, 为 贯 彻 落 实 全 面 深 化 国 有 企 业 改 革 等 要 求, 未 来 南 京 高 科 将 加 快 一 般 商 品 房 项 目 开 发 进 度, 力 争 早 日 从 商 品 房 开 发 领 域 退 出 ; 以 改 革 和 出 售 国 有 股 权 相 结 合 的 方 式 尽 快 全 面 退 出 施 工 等 领 域 ; 加 强 业 务 转 型 研 究, 尽 快 整 合 优 质 成 长 性 好 的 资 源 注 入 公 司 由 于 南 京 高 科 现 有 房 地 产 存 货 完 成 开 发 销 售 仍 需 时 日, 为 保 证 上 市 公 司 持 续 稳 定 发 展, 相 关 业 务 领 域 退 出 及 新 增 业 务 的 整 合 尚 待 研 究, 短 期 内 对 公 司 影 响 不 大 若 南 京 高 科 未 来 转 型 从 商 品 房 开 发 领 域 退 出, 则 南 京 高 科 未 来 发 展 将 面 临 一 定 不 确 定 性, 可 能 对 发 行 人 未 来 可 持 续 盈 利 能 力 及 偿 债 能 力 产 生 负 面 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 波 动 风 险 当 前 国 内 经 济 面 临 较 大 下 行 压 力 发 行 人 主 要 收 入 来 源 于 园 区 开 发 和 房 地 产 业 务 业 务, 国 内 经 济 增 速 放 缓 将 直 接 影 响 到 居 民 可 支 配 收 入 水 平 收 入 预 期 和 支 付 能 力, 并 进 而 影 响 居 民 消 费 信 心 和 消 费 倾 向, 这 将 影 响 发 行 人 房 地 产 业 务 收 入, 同 时 国 内 经 济 增 速 放 缓 将 导 致 相 关 领 域 投 资 减 少 公 司 接 单 数 量 下 降, 从 而 对 公 司 园 区 开 发 业 务 产 生 不 利 影 响 2 房 地 产 业 务 经 营 风 险 房 地 产 项 目 建 设 开 发 的 周 期 长, 投 资 大, 综 合 性 强, 对 于 项 目 开 发 的 控 制 销 售 土 地 利 用 等 方 面 均 具 有 较 高 的 要 求 虽 然 本 公 司 在 房 地 产 开 发 业 务 方 面 也 积 累 了 27

29 丰 富 的 经 验, 具 有 较 强 的 经 营 能 力, 但 如 果 在 房 地 产 开 发 某 一 环 节 出 现 问 题, 将 可 能 使 项 目 周 期 延 长 成 本 上 升 资 金 周 转 减 缓, 导 致 预 期 经 营 目 标 难 以 如 期 实 现 3 项 目 建 设 风 险 发 行 人 目 前 在 建 项 目 主 要 为 房 地 产 项 目, 在 项 目 建 设 和 运 营 期 间, 如 出 现 原 材 料 价 格 及 劳 动 力 成 本 上 涨 遇 到 不 可 抗 拒 的 自 然 灾 害 意 外 事 故 政 府 政 策 利 率 政 策 改 变 以 及 其 他 不 可 预 见 的 困 难 或 情 况, 都 将 导 致 总 成 本 上 升, 从 而 影 响 发 行 人 的 盈 利 水 平 4 房 地 产 业 务 区 域 集 中 风 险 公 司 目 前 房 地 产 建 设 项 目 主 要 集 中 于 南 京 市, 房 地 产 业 务 区 域 较 为 集 中, 未 来 可 能 由 于 南 京 地 区 经 济 发 展 状 况 以 及 南 京 地 区 竞 争 状 况 等 因 素 发 生 变 化 导 致 公 司 房 地 产 业 务 发 生 不 利 变 化, 从 而 对 公 司 的 盈 利 状 况 产 生 不 利 影 响 5 区 域 经 济 发 展 风 险 发 行 人 的 主 要 业 务 集 中 于 南 京 市, 而 南 京 市 是 江 苏 沿 江 发 展 战 略 的 重 要 部 分, 因 此 江 苏 区 域 经 济 发 展 状 况 及 未 来 发 展 趋 势 对 南 京 市 的 发 展, 乃 至 发 行 人 经 营 项 目 的 经 济 效 益 影 响 较 大 如 果 江 苏 区 域 经 济 发 展 情 况 停 滞, 南 京 市 经 济 发 展 乏 力, 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 程 度 的 不 利 影 响 6 安 全 生 产 风 险 公 司 下 属 从 事 经 营 生 产 的 子 公 司 众 多, 业 务 涉 及 房 地 产 园 区 开 发 以 及 药 品 制 造 等, 安 全 生 产 是 正 常 生 产 经 营 的 基 础, 也 是 取 得 经 济 效 益 的 重 要 保 障 影 响 安 全 生 产 的 因 素 众 多, 包 括 人 为 因 素 设 备 因 素 技 术 因 素 以 及 自 然 条 件 等 外 部 环 境 因 素, 一 旦 某 个 或 某 几 个 子 公 司 发 生 安 全 生 产 的 突 发 事 件, 将 对 公 司 的 正 常 经 营 带 来 不 利 的 影 响 7 药 品 价 格 下 调 的 风 险 为 解 决 看 病 难 和 看 病 贵 的 问 题, 近 年 来 国 家 发 改 委 对 药 品 价 格 进 行 了 多 次 调 整, 涉 及 近 2,000 种 化 学 药 品 和 300 多 种 中 成 药 整 体 药 品 价 格 有 了 较 大 下 降, 部 分 药 品 价 格 降 幅 达 80% 以 上 2009 年 4 月 6 日 新 医 改 纲 领 性 文 件 出 台, 随 后 又 相 继 公 布 了 国 家 基 本 药 物 目 录 管 理 办 法 ( 暂 行 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 公 布 国 家 基 本 药 物 零 售 指 导 价 格 的 通 知, 根 据 上 述 价 格 指 导 政 策,45% 的 药 品 价 格 进 一 步 下 调, 平 均 降 幅 为 12% 2011 年 11 月 22 日 国 家 发 改 委 发 布 了 药 品 出 厂 价 格 调 查 办 法 ( 试 行 ) 随 着 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 进 一 步 深 化 和 新 医 改 政 策 的 逐 步 落 实, 我 国 药 品 定 价 中 长 期 沿 用 的 价 格 管 28

30 制 政 策 正 逐 步 被 打 破 预 计 今 后 政 府 有 关 部 门 将 采 取 措 施 进 一 步 改 革 药 品 价 格 形 成 机 制, 合 理 调 整 政 府 定 价 范 围, 改 进 药 品 定 价 方 法, 健 全 医 药 价 格 监 测 体 系, 规 范 企 业 自 主 定 价 行 为 政 府 基 本 医 疗 保 障 制 度 覆 盖 面 的 扩 大 对 药 品 价 格 的 更 严 格 管 理 以 及 药 品 降 价 政 策 仍 可 能 影 响 公 司 医 药 业 务 的 利 润 率 8 医 药 产 品 和 技 术 被 淘 汰 的 风 险 随 着 研 发 技 术 的 进 步, 医 药 产 品 更 新 换 代 加 快, 新 药 品 投 入 市 场 将 导 致 市 场 竞 争 的 加 剧, 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 的 影 响 虽 然 长 期 以 来 公 司 一 直 加 大 在 产 品 和 技 术 研 发 上 的 投 入, 拥 有 一 定 的 优 势, 但 客 观 上 仍 存 在 产 品 和 技 术 被 赶 超 或 被 淘 汰 的 风 险 9 医 药 产 品 研 发 风 险 对 医 药 行 业 尤 其 是 医 药 生 产 制 造 企 业 而 言, 研 发 水 平 的 高 低 对 企 业 市 场 竞 争 力 影 响 重 大 如 果 公 司 研 发 的 新 产 品 失 败 或 不 被 市 场 认 可 接 受, 不 仅 投 入 的 成 本 费 用 无 法 收 回, 也 可 能 对 公 司 商 誉 造 成 负 面 影 响 因 此, 公 司 面 临 一 定 的 产 品 研 发 风 险 10 产 品 质 量 及 药 品 安 全 风 险 近 年 来, 由 于 药 品 安 全 引 发 的 不 良 反 应 事 故 受 到 全 社 会 的 密 切 关 注 公 司 医 药 业 务 如 出 现 产 品 质 量 问 题, 可 能 面 临 赔 偿 或 产 品 召 回 责 任, 将 会 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 和 公 司 声 誉 为 避 免 出 现 药 品 安 全 问 题, 公 司 严 格 遵 循 质 量 保 证 标 准 以 及 医 药 行 业 的 相 关 管 理 规 范 截 至 目 前 公 司 尚 未 发 生 过 重 大 药 品 安 全 问 题, 但 由 于 药 品 不 良 反 应 的 成 因 较 为 复 杂, 且 部 分 药 品 的 不 良 反 应 需 经 过 较 长 时 间 后 才 会 显 现, 因 此 客 观 上 公 司 仍 存 在 一 定 的 药 品 安 全 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 集 团 管 理 风 险 公 司 子 公 司 行 业 分 布 跨 度 较 大, 组 织 结 构 和 管 理 体 系 较 为 复 杂, 对 集 团 公 司 的 管 理 能 力 要 求 较 高, 公 司 面 临 着 如 何 加 强 企 业 内 部 控 制 和 财 务 管 理 等 多 方 面 的 管 理 风 险 如 果 公 司 内 部 管 理 制 度 不 完 善 管 理 体 系 不 能 正 常 运 作 或 者 效 率 低 下, 或 者 下 属 企 业 自 身 管 理 水 平 不 高, 均 可 能 对 公 司 的 运 营 活 动 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2 公 司 人 力 资 源 管 理 风 险 企 业 的 核 心 管 理 人 员 以 及 工 程 技 术 人 员 都 是 公 司 宝 贵 的 资 源, 人 才 的 流 失 可 能 会 影 响 公 司 的 可 持 续 发 展, 因 此 公 司 存 在 一 定 的 人 力 资 源 管 理 风 险 公 司 人 员 素 质 相 对 较 高, 这 些 人 员 或 者 是 高 级 管 理 人 员 的 流 失 将 会 对 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 29

31 3 跨 行 业 经 营 风 险 公 司 营 业 收 入 主 要 来 源 于 园 区 开 发 业 务 房 地 产 业 务 和 医 药 制 造 业 务, 存 在 跨 行 业 经 营 情 况, 可 能 导 致 公 司 管 理 层 对 业 务 不 熟 悉 缺 少 相 关 经 营 管 理 经 验, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 务 产 生 一 定 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 宏 观 和 地 区 政 策 风 险 在 我 国 国 民 经 济 发 展 的 不 同 阶 段, 国 家 和 地 方 产 业 政 策 会 有 不 同 程 度 的 调 整 国 家 宏 观 经 济 政 策 和 产 业 政 策 的 调 整 可 能 影 响 公 司 的 经 营 管 理 活 动, 不 排 除 在 一 定 时 期 内 对 公 司 经 营 环 境 和 业 绩 产 生 不 利 影 响 2 地 方 政 府 政 策 变 动 风 险 在 发 行 人 的 业 务 运 营 过 程 中, 公 司 获 得 的 迅 速 发 展 客 观 上 离 不 开 南 京 市 政 府 的 大 力 支 持 这 些 支 持 包 括 业 务 来 源 政 策 享 有 充 分 的 信 息 资 源 等 方 面 因 此, 如 果 上 述 政 策 发 生 重 大 变 化, 将 直 接 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 和 债 务 偿 付 能 力 3 房 地 产 相 关 政 策 风 险 目 前 我 国 房 地 产 投 资 占 投 资 总 量 比 重 较 大, 对 GDP 增 长 贡 献 度 较 高, 房 地 产 对 经 济 影 响 的 程 度 非 常 显 著 另 一 方 面, 居 者 有 其 屋 是 国 家 民 生 战 略 的 一 项 重 要 内 容, 要 求 增 加 普 通 商 品 住 房 供 给, 继 续 支 持 自 住 型 和 改 善 型 住 房 需 求, 建 立 多 层 次 多 渠 道 住 房 保 障 体 系, 以 满 足 人 民 群 众 的 需 要 因 此, 国 家 在 不 同 时 期 出 台 一 系 列 宏 观 调 控 政 策, 包 括 房 地 产 信 贷 政 策 商 品 房 供 应 结 构 土 地 供 应 税 收 政 策 等 方 面 的 政 策 调 控, 以 规 范 房 地 产 市 场 的 发 展, 抑 制 房 地 产 市 场 投 机 行 为 目 前 本 公 司 房 地 产 业 务 主 要 以 住 宅 地 产 为 发 展 重 点, 符 合 国 家 有 关 产 业 政 策 的 导 向, 但 是 未 来 本 公 司 如 果 不 能 及 时 依 据 政 策 调 控 的 方 向 调 整 业 务 结 构, 将 有 可 能 对 房 地 产 业 务 长 期 发 展 形 成 不 利 影 响 4 医 药 产 业 政 策 变 化 风 险 医 药 行 业 目 前 处 于 国 家 产 业 政 策 的 重 大 调 整 和 严 格 监 控 时 期, 行 业 集 中 度 较 低 和 新 药 研 制 能 力 弱 仍 是 制 约 行 业 健 康 有 序 发 展 的 主 要 因 素 近 年 来, 国 家 相 继 出 台 了 处 方 管 理 办 法 中 医 药 创 新 发 展 规 划 纲 要 ( ) 国 家 食 品 规 划 等 政 策, 将 对 医 药 行 业 的 发 展 以 及 公 司 的 生 产 经 营 状 况 产 生 重 大 影 响 我 国 渐 进 式 的 医 改 政 策, 不 仅 影 响 医 药 产 业 链 条 的 各 个 环 节, 而 且 还 可 能 改 变 医 药 产 业 的 发 展 模 式 和 竞 争 格 局, 由 此 带 来 整 个 医 药 行 业 格 局 的 重 塑, 从 而 对 公 司 产 品 结 构 调 整 和 经 营 战 略 转 30

32 型 带 来 挑 战 因 此, 公 司 存 在 一 定 的 因 产 业 政 策 变 化 带 来 的 风 险 5 环 保 政 策 风 险 近 年 来 国 家 对 环 保 重 视 程 度 不 断 加 强 由 于 医 药 行 业 药 品 生 产 会 产 生 对 环 境 污 染 的 废 水 废 气 废 渣 等 有 害 物 质, 因 此, 国 家 制 定 了 一 系 列 环 保 法 规 和 条 例, 新 版 制 药 工 业 水 污 染 物 排 放 标 准 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 国 家 环 境 保 护 标 准 ( 征 求 意 见 稿 ) 相 继 出 台, 政 府 监 控 由 过 程 和 事 后 管 理 延 伸 至 立 项 建 设 期 管 理, 先 治 污 再 建 厂 已 成 为 医 药 制 造 业 日 后 监 管 的 重 点, 制 药 企 业 的 环 保 成 本 上 升 趋 势 明 显 虽 然 公 司 历 来 重 视 环 保 工 作, 不 断 通 过 采 取 技 术 改 造 及 引 进 先 进 技 术 等 措 施 控 制 污 染, 但 不 断 严 格 的 环 保 政 策 仍 将 可 能 为 公 司 带 来 一 定 的 负 面 影 响 31

33 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 发 行 人 聘 请 了 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 对 本 期 发 行 的 资 信 情 况 进 行 评 级 根 据 联 合 信 评 出 具 的 南 京 新 港 开 发 总 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 信 用 评 级 分 析 报 告 ( 联 合 号 ), 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 二 本 期 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 涵 义 经 联 合 信 评 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 AA+, 表 示 受 评 主 体 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 较 小, 违 约 风 险 很 低 ; 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 债 券 信 用 质 量 很 高, 信 用 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 正 面 (1) 公 司 所 在 的 南 京 市 是 江 苏 省 经 济 和 社 会 发 展 核 心 城 市, 经 开 区 作 为 国 家 级 经 济 技 术 开 发 区, 在 南 京 区 域 经 济 发 展 中 占 有 重 要 地 位, 公 司 外 部 发 展 环 境 良 好 (2) 作 为 经 开 区 建 设 及 运 营 的 重 要 主 体, 当 地 政 府 给 予 公 司 在 资 本 注 入 资 产 拨 付 财 政 补 贴 等 方 面 的 较 大 支 持 (3) 南 京 市 及 南 京 经 开 区 经 济 实 力 不 断 提 升, 经 开 区 管 辖 范 围 增 大, 公 司 受 托 代 建 项 目 业 务 将 得 到 持 续 发 展 (4) 公 司 持 有 部 分 优 质 金 融 资 产, 每 年 获 得 的 较 大 规 模 现 金 分 红 对 公 司 利 润 形 成 良 好 补 充 (5) 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 量 较 大, 现 金 收 入 比 较 高, 可 变 现 资 产 较 多, 对 本 期 债 券 保 障 能 力 较 强 2 关 注 (1) 公 司 债 务 规 模 不 断 增 长, 债 务 负 担 有 所 加 重 (2) 公 司 对 外 担 保 比 率 高, 存 在 一 定 的 或 有 负 债 风 险 (3) 公 司 重 要 子 公 司 南 京 高 科 面 临 房 地 产 开 发 业 务 转 型, 未 来 或 将 对 公 司 经 营 状 况 产 生 影 响 公 司 利 润 构 成 中 投 资 收 益 占 比 较 大 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 价 格 受 股 票 市 场 影 响 波 动 大, 可 能 引 起 所 有 者 权 益 规 模 相 应 变 化 32

34 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 评 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 信 评 将 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 南 京 新 港 开 发 总 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 联 合 信 评 将 密 切 关 注 南 京 新 港 开 发 总 公 司 的 相 关 状 况, 如 发 现 南 京 新 港 开 发 总 公 司 或 本 期 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 信 评 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 期 债 券 的 信 用 等 级 联 合 信 评 对 本 期 债 券 的 跟 踪 评 级 报 告 将 在 联 合 信 评 网 站 ( 和 交 易 所 网 站 公 告, 且 在 交 易 所 网 站 公 告 的 时 间 应 不 晚 于 在 联 合 信 评 网 站 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 南 京 新 港 开 发 总 公 司 不 能 及 时 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 信 评 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 宣 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 南 京 新 港 开 发 总 公 司 提 供 相 关 资 料 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 发 行 人 资 信 状 况 优 良, 与 国 内 主 要 银 行 保 持 着 长 期 合 作 伙 伴 关 系 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 已 获 得 招 商 银 行 工 商 银 行 南 京 银 行 交 通 银 行 等 多 家 金 融 机 构 的 各 类 授 信 额 度 为 亿 元 人 民 币, 尚 未 使 用 的 各 类 授 信 额 度 总 额 为 亿 元 人 民 币 ( 二 ) 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 业 务 往 来 的 资 信 情 况 发 行 人 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 严 格 按 照 合 同 或 相 关 法 规 的 约 定, 未 发 生 严 重 违 约 行 为 ( 三 ) 债 券 债 务 融 资 工 具 发 行 以 及 偿 还 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 子 公 司 发 行 及 偿 付 直 接 债 务 融 资 工 具 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 发 行 人 债 券 类 型 债 券 名 称 起 息 日 到 期 日 发 行 金 额 备 注 南 京 新 港 公 司 债 16 新 港 公 司 债 16 新 港

35 发 行 人 债 券 类 型 债 券 名 称 起 息 日 到 期 日 发 行 金 额 备 注 龙 潭 物 流 南 京 高 科 在 差 异 公 司 债 16 南 港 公 司 债 16 南 港 企 业 债 13 宁 新 开 已 兑 付 本 金 1.4 亿 元 定 向 工 具 15 南 京 新 港 PPN 定 向 工 具 15 南 京 新 港 PPN 定 向 工 具 15 新 港 PPN 中 期 票 据 16 新 港 MTN 中 期 票 据 16 新 港 MTN 中 期 票 据 16 新 港 MTN 中 期 票 据 16 新 港 MTN 无 到 期 日 5.00 中 小 企 业 私 募 债 13 龙 物 流 公 司 债 09 宁 高 科 已 兑 付 短 期 融 资 券 07 南 高 科 CP 已 兑 付 短 期 融 资 券 06 南 高 科 CP 已 兑 付 中 期 票 据 15 南 京 高 科 MTN 注 1: 13 宁 新 开 信 用 评 级 已 于 2015 年 6 月 29 日 调 升 至 AA+, 和 本 期 债 券 信 用 评 级 级 别 一 致, 不 存 ( 四 ) 本 期 发 行 后 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 净 资 产 的 比 例 本 期 债 券 全 部 发 行 完 毕 后, 发 行 人 累 计 公 开 发 行 公 司 债 券 余 额 ( 不 含 资 产 支 持 债 券 ) 不 超 过 30.6 亿 元 ( 含 30.6 亿 元 ) 按 照 本 期 债 券 募 集 10 亿 元 计 算, 本 期 债 券 发 行 后 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 占 其 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 净 资 产 的 比 例 为 18.97%, 未 超 过 40%, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 五 ) 近 三 年 及 一 期 主 要 偿 债 能 力 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2016 年 3 月 末 /2016 年 1-3 月 2015 年 末 /2015 年 度 2014 年 末 /2015 年 度 2013 年 末 /2013 年 度 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 67.64% 65.48% 63.47% 64.95% 流 动 比 率 速 动 比 率 EBITDA 利 息 保 障 倍 数

36 贷 款 偿 还 率 % % % % 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 1 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 100%; 2 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 3 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 4 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =EBITDA/( 资 本 化 利 息 支 出 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ); 5 贷 款 偿 还 率 = 已 经 偿 还 的 到 期 贷 款 / 已 经 到 期 的 贷 款 35

37 一 增 信 机 制 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 采 用 无 担 保 的 方 式 发 行 二 偿 债 计 划 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 分 设 两 个 品 种, 其 中 5 年 期 品 种 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 8 月 10 日, 7 年 期 品 种 的 付 息 日 为 2017 年 至 2023 年 每 年 的 8 月 10 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 5 年 期 品 种 的 兑 付 日 为 2021 年 8 月 10 日,7 年 期 品 种 的 兑 付 日 为 2023 年 8 月 10 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 兑 付 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 本 期 债 券 利 息 的 支 付 和 本 金 的 偿 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 和 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 和 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 三 具 体 偿 债 安 排 ( 一 ) 偿 债 资 金 来 源 1 稳 定 的 经 营 及 盈 利 能 力 发 行 人 稳 定 的 经 营 情 况 良 好 的 盈 利 状 况 及 充 沛 的 现 金 流 是 本 期 债 券 本 息 偿 付 的 根 本 保 障 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 256, , , , 净 利 润 36, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 量 505, ,167, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , , 目 前, 发 行 人 主 营 业 务 涵 盖 园 区 开 发 业 务 房 地 产 业 务 以 及 医 药 制 造 业 务 等 行 业, 具 有 独 特 的 行 业 优 势 和 较 强 的 区 域 专 营 优 势 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 的 营 业 收 入 净 利 润 稳 定 增 长 并 保 持 在 较 高 水 平, 日 常 业 务 实 现 的 经 营 现 金 流 量 较 为 充 足 随 着 发 行 人 业 务 的 不 断 发 展, 发 行 人 的 营 业 收 入 和 利 润 水 平 有 望 进 一 步 提 升, 经 营 活 动 36

38 产 生 的 现 金 流 入 也 将 保 持 较 为 充 裕 的 水 平, 为 本 期 债 券 的 本 息 偿 付 提 供 了 根 本 保 障 ( 二 ) 偿 债 应 急 保 障 方 案 1 充 足 的 货 币 资 金 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 持 有 的 货 币 资 金 期 末 余 额 分 别 为 205, 万 元 279, 万 元 392, 万 元 和 616, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 使 用 受 限 的 货 币 资 金 共 计 亿 元, 占 当 期 末 货 币 资 金 的 比 例 为 29.48%, 主 要 为 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 定 期 存 单 长 期 来 看, 发 行 人 的 货 币 资 金 较 为 充 裕, 可 作 为 偿 付 本 次 公 司 债 券 的 资 金 来 源 2 可 变 现 资 产 作 为 后 备 保 障 发 行 人 拥 有 较 为 充 足 的 可 变 现 资 产, 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 交 易 性 金 融 资 产 为 14, 万 元, 可 供 出 售 金 融 资 产 为 1,036, 万 元, 变 现 能 力 较 强, 上 述 可 变 现 资 产 为 偿 还 债 券 提 供 了 有 力 保 障 3 充 足 的 授 信 额 度 及 较 强 的 间 接 融 资 能 力 公 司 经 营 稳 定, 发 展 趋 势 良 好, 具 有 较 好 的 收 益 前 景, 在 获 取 外 部 银 行 融 资 支 持 方 面 具 有 较 大 优 势 发 行 人 与 金 融 机 构 均 保 持 良 好 的 业 务 合 作 关 系, 间 接 融 资 渠 道 通 畅 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 获 得 各 银 行 授 信 额 度 共 计 人 民 币 亿 元, 其 中 尚 未 使 用 额 度 为 亿 元 发 行 人 间 接 融 资 能 力 较 强, 通 过 银 行 授 信 能 有 效 为 债 务 偿 还 提 供 资 金 支 持 4 顺 畅 且 多 元 化 的 融 资 渠 道 发 行 人 为 南 京 市 政 府 下 属 国 有 企 业, 自 身 的 国 企 背 景 良 好 的 资 信 状 况 及 在 市 场 上 良 好 的 声 誉 为 其 融 资 提 供 了 保 障 目 前 发 行 人 主 体 信 用 等 级 AA+, 表 示 受 评 主 体 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 较 小, 违 约 风 险 很 低, 在 债 券 市 场 上 的 融 资 能 力 较 强 发 行 人 拥 有 的 融 资 渠 道 较 多, 资 金 来 源 多 元 化 公 司 主 要 资 金 来 源 为 内 部 经 营 积 累 和 外 部 信 贷 融 资 ( 其 中, 直 接 融 资 渠 道 包 括 企 业 债 券 公 司 债 券 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 等 ) 公 司 融 资 渠 道 通 畅, 有 能 力 通 过 多 元 化 的 渠 道 融 入 资 金, 用 于 债 务 偿 付 四 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 次 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 37

39 作 用 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 二 ) 聘 请 债 券 受 托 管 理 人 发 行 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定, 聘 请 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 与 华 泰 联 合 证 券 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 依 照 协 议 的 约 定 维 护 公 司 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 三 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 将 组 成 专 门 工 作 小 组, 负 责 管 理 本 息 偿 付 及 相 关 工 作 小 组 人 员 包 括 公 司 高 管 财 务 部 负 责 人 等 自 成 立 起 至 付 息 期 限 或 兑 付 期 限 结 束, 偿 付 工 作 小 组 全 面 负 责 利 息 支 付 本 金 兑 付 及 相 关 事 务, 并 在 需 要 的 情 况 下 继 续 处 理 付 息 或 兑 付 期 限 结 束 后 的 有 关 事 宜 ( 四 ) 加 强 债 券 募 集 资 金 使 用 的 监 督 和 管 理 发 行 人 将 根 据 内 部 的 财 务 管 理 制 度, 加 强 对 募 集 资 金 的 管 理, 保 证 募 集 资 金 的 合 理 使 用 财 务 部 定 期 审 查 监 督 债 券 募 集 资 金 的 使 用 及 还 款 来 源 的 落 实 情 况, 保 障 到 期 足 额 偿 付 本 息 ( 五 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险, 保 障 债 券 持 有 人 的 权 益 ( 六 ) 建 立 债 券 偿 债 的 财 务 安 排 针 对 发 行 人 未 来 的 财 务 状 况 债 券 自 身 的 特 征 募 集 资 金 使 用 的 特 点, 发 行 人 将 建 立 一 个 多 层 次 互 为 补 充 的 财 务 安 排, 以 提 供 充 分 可 靠 的 资 金 来 源 用 于 还 本 付 息, 并 根 据 实 际 情 况 进 行 调 整 偿 债 资 金 将 来 源 于 发 行 人 日 常 营 运 所 产 生 的 现 金 流 38

40 五 违 约 责 任 及 解 决 措 施 以 下 事 件 构 成 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 违 约 事 件 : ( 一 ) 在 本 期 债 券 到 期 加 速 清 偿 或 回 售 时, 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 金 ; ( 二 ) 发 行 人 未 能 偿 付 本 期 债 券 的 到 期 利 息, 且 该 种 违 约 持 续 超 过 三 十 日 仍 未 解 除 ; ( 三 ) 发 行 人 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 规 定, 在 正 常 经 营 活 动 需 要 外, 出 售 其 全 部 或 实 质 性 的 资 产 ; ( 四 ) 发 行 人 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 ( 上 述 ( 一 ) 到 ( 三 ) 违 约 情 形 除 外 ), 且 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 持 有 本 期 债 券 本 金 总 额 百 分 之 三 十 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知, 该 种 违 约 持 续 三 十 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除 ; ( 五 ) 发 行 人 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; ( 六 ) 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 其 他 因 发 行 人 自 身 违 约 和 / 或 违 规 行 为 而 对 本 期 债 券 本 息 偿 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 如 果 以 上 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 三 十 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 代 表 出 席 债 券 持 有 人 会 议 二 分 之 一 以 上 表 决 权 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 以 下 救 济 措 施 :(1) 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 (i) 债 券 受 托 管 理 人 及 其 代 理 人 和 顾 问 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;(ii) 所 有 迟 付 的 利 息 ;(iii) 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;(iv) 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 迟 延 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 复 利 ; 或 (2) 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免 ; 或 (3) 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施, 代 表 出 席 债 券 持 有 人 会 议 二 分 之 一 以 上 表 决 权 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 如 果 发 生 以 上 违 约 事 件 且 一 直 持 续, 债 券 受 托 管 理 人 应 自 行, 或 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 指 示, 采 取 可 行 的 法 律 救 济 方 式 回 收 债 券 本 金 和 / 或 利 息, 或 强 制 发 行 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 或 本 期 债 券 项 下 的 义 务 因 公 司 违 约 而 未 能 按 约 定 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 本 金 或 利 息 的, 除 继 续 承 担 应 付 未 付 的 债 券 本 金 或 利 息 的 偿 付 义 务 以 外, 将 自 本 期 债 券 的 付 息 日 或 本 金 支 付 日 起, 对 应 付 未 付 的 债 券 本 金 或 利 息 按 每 日 万 分 之 二 的 利 率 向 债 券 持 有 人 计 付 滞 纳 金, 直 至 公 司 全 部 偿 付 应 付 未 付 的 债 券 本 金 或 利 息 之 日 止 39

41 但 是, 由 于 债 券 持 有 人 的 原 因 在 本 期 债 券 本 息 到 期 后 未 向 公 司 请 求 支 付 债 券 利 息 或 兑 付 债 券 本 金 的, 公 司 免 除 承 担 上 述 滞 纳 金 的 义 务 如 果 因 其 他 违 约 情 况 给 债 券 持 有 人 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 公 司 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 发 生 违 约 情 形 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 决 议 代 表 债 券 持 有 人 要 求 发 行 人 加 速 清 偿, 采 取 可 行 的 法 律 救 济 方 式 回 收 债 券 本 金 和 / 或 利 息 或 强 制 发 行 人 履 行 本 期 债 券 项 下 的 义 务, 必 要 时 向 被 告 方 所 在 地 法 院 申 请 仲 裁 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索 或 向 被 告 方 所 在 地 法 院 申 请 仲 裁, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 40

42 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 述 1 中 文 名 称 : 南 京 新 港 开 发 总 公 司 2 法 定 代 表 人 : 万 舜 3 成 立 时 间 :1992 年 4 月 12 日 4 注 册 资 本 :496, 万 元 整 5 住 所 : 南 京 经 济 技 术 开 发 区 6 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 所 属 行 业 :K70 房 地 产 业 10 统 一 社 会 信 用 代 码 : G 11 本 次 债 券 信 息 披 露 事 务 负 责 人 及 联 络 方 式 : 任 远, 经 营 范 围 : 物 资 供 应 ; 国 内 贸 易 ; 投 资 兴 办 企 业 企 业 管 理 服 务 ; 项 目 开 发 ; 仓 储 服 务 ; 市 政 基 础 设 施 建 设 ; 土 地 成 片 开 发 ; 设 备 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 发 行 人 设 立 及 历 史 沿 革 发 行 人 为 南 京 市 政 府 下 属 国 有 企 业, 由 国 家 级 南 京 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 直 接 管 理, 主 要 履 行 对 开 发 区 内 土 地 开 发 基 础 设 施 建 设 招 商 引 资 工 作, 代 表 开 发 区 管 委 会 参 与 开 发 区 公 共 基 础 设 施 项 目 重 点 工 业 项 目 及 其 他 重 点 项 目 的 投 资 ; 发 行 人 以 开 发 区 国 有 资 本 的 先 期 投 入, 引 导 和 带 动 战 略 投 资 者 参 与 对 开 发 区 经 济 社 会 发 展 有 重 大 影 响 的 项 目 建 设 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 为 G 1 发 行 人 设 立 南 京 新 港 开 发 总 公 司 是 根 据 关 于 同 意 成 立 南 京 新 港 开 发 总 公 司 的 批 复 ( 宁 体 改 字 [1992]218 号 ) 文 件, 于 1992 年 4 月 12 日, 由 南 京 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 开 发 区 管 委 会 ) 和 南 京 市 投 资 公 司 共 同 出 资 组 建 的 国 有 企 业, 初 始 注 册 资 本 为 15,000 万 元 人 民 币, 其 中, 开 发 区 管 委 会 出 资 10,250 万 元, 占 注 册 资 金 的 68.33%; 南 京 市 投 资 公 司 出 资 4,750 万 元, 占 注 册 资 金 的 31.67% 2 发 行 人 的 历 次 股 权 变 动 41