第二十六号上市公司非股改限售股上市流通公告

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1 证券代码 : 证券简称 : 国睿科技公告编号 : 国睿科技股份有限公司限售股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 175,584,343 股本次限售股上市流通日期为 2018 年 7 月 25 日一本次限售股上市类型 ( 一 ) 本次限售股上市类型本次限售股上市类型为非公开发行限售股 ( 二 ) 本次限售股相关的发行核准股份登记及锁定期安排情况 2013 年 4 月 9 日, 经中国证券监督管理委员会关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2013]323 号 ) 核准, 上市公司以其全部经营性资产与负债 ( 作为置出资产 ) 与中国电子科技集团公司第十四研究所 ( 以下简称十四所 ) 所持有的南京恩瑞特实业有限公司 ( 以下简称恩瑞特 )49.00% 的股权十四所微波电路部和十四所信息系统部的相关经营性资产及负债 ( 作为置入资产 ) 进行置换, 十四所置入资产价值高于上市公司置出资产价值部分, 由上市公司以非公开发行股份方式支付 ; 同时, 上市公司以向十四所国睿集团有限公司 ( 以下简称国睿集团 ) 宫龙张敏及杨程非公开发行股份方式, 购买国睿集团持有的恩瑞特 51.00% 的股权芜湖国睿兆伏电子有限公司 ( 以下简称国睿兆伏 )51.00% 的股权, 宫龙持有的国睿兆伏 39.00% 的股权, 张敏持有的国睿兆伏 8.00% 的股权, 杨程持有的国睿兆伏 2.00% 的股权, 以及十四所置入资产价值高于上市公司置出资产价值部分 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 本次交易中, 公司向十四所国睿集团宫龙张敏杨程分别发行股份 12,228,090 股 25,289,932 股 5,510,515 股 1,130,362 股 282,590 股, 合 1

2 计发行 44,441,489 股, 限售期为 36 个月 2013 年 6 月 26 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明, 本次发行新股办理完毕股份登记手续 2016 年 6 月 14 日, 公司披露了关于公司实际控制人出具承诺函的公告 ( 公告编号 : ), 中国电子科技集团公司 ( 以下简称中国电科, 已更名为中国电子科技集团有限公司 ) 于 2016 年 6 月 12 日出具承诺函, 承诺 : 自国睿科技股东大会审议通过关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案之日起, 中国电科通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自愿锁定 24 个月在上述股份锁定期内, 中国电科将严格按照中国证监会上海证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票, 不转让或者委托他人管理若在股份锁定期间发生资本公积转增股本派送股票红利等使股份数量发生变动的事项, 上述锁定股份数量相应调整 2016 年 6 月 24 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案, 因此, 根据中国电科出具的承诺函, 其通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自 2016 年 6 月 24 日起锁定 24 个月鉴于上述情况, 公司在本次重大资产重组非公开发行股份 36 个月限售期满后, 按照上海证券交易所有关规定办理了宫龙张敏杨程三人所持限售股的上市流通 ( 有关情况详见公司于 2016 年 7 月 14 日披露的关于前次重大资产重组部分限售股上市流通公告 ( 公告编号 : )) 十四所及国睿集团所持限售股继续锁定南京证券就前述事项出具了南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见综上所述, 本次上市流通的限售股为公司重大资产重组中向十四所和国睿集团非公开发行的股份, 具体情况如下 : 序号股东姓名持有限售股数量 ( 股 ) 1 十四所 12,228,090 2 国睿集团 25,289,932 合计 37,518,022 二本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况年 5 月, 公司 2013 年年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分配 2

3 及资本公积金转增股本方案 : 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 128,530,783 股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 3 元 ( 含税 ) 并送红股 3 股, 共计分配现金红利 38,559,234.9 元, 送红股 38,559,235 股 ; 同时, 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 128,530,783 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7 股, 共计转增 89,971,548 股本次送红股及转增股本后, 公司总股本增加至 257,061,566 股, 十四所国睿集团所持限售股分别变更为 24,456,180 股 50,579,864 股年 2 月, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配方案 : 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566 股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 2.18 元 ( 含税 ) 并送红股 8 股, 共计分配现金红利 56,039, 元, 送红股 205,649,253 股本次送红股后, 公司总股本增加至 462,710,819 股, 十四所国睿集团所持限售股分别变更为 44,021,124 股 91,043,755 股年 6 月, 根据中国证监会关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1232 号 ), 公司向中电科投资控股有限公司航天科技财务有限责任公司南方工业资产管理有限责任公司中国银河投资管理有限公司中华联合财产保险股份有限公司非公开发行股票合计 16,020,503 股 2016 年 6 月 23 日, 本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关手续本次发行完成后, 公司总股本增加至 478,731,322 股年 5 月, 公司 2017 年年度股东大会审议通过了公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 : 以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 478,731,322 股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.07 元 ( 含税 ) 并以资本公积金转增 3 股, 共计分配现金红利 51,224, 元, 转增 143,619,397 股 2018 年 6 月 28 日, 公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕, 本次转增股本后, 公司总股本增加至 622,350,719 股, 十四所国睿集团所持限售股分别变更为 57,227,461 股 118,356,882 股 5 因公司历次送红股资本公积转增股本, 本次上市流通的限售股同比例变化后情况如下 : 序号股东姓名持有限售股数量 ( 股 ) 1 十四所 57,227,461 2 国睿集团 118,356,882 3

4 合计 175,584,343 三本次限售股上市流通的有关承诺 ( 一 ) 关于股份锁定期的承诺十四所国睿集团在重大资产重组中承诺 : 在上市公司将本次发行股份登记至其名下之日起 36 个月内, 不将该等股份上市交易或转让中国电科承诺 : 其通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自 2016 年 6 月 24 日起锁定 24 个月十四所国睿集团在相关锁定期内严格履行股份锁定承诺, 不存在违反承诺的情形 ( 二 ) 关于盈利预测补偿的承诺 2013 年 2 月 1 日, 上市公司与交易对方十四所国睿集团宫龙张敏和杨程签订了关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议, 交易对方同意对上市公司重大资产重组实施完毕后 3 年内 ( 即 2013 年至 2015 年 ) 注入资产扣除非经常性损益后的净利润实现数与净利润预测数的差额予以补偿, 其中注入资产 2013 年至 2015 年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 11, 万元 12, 万元和 13, 万元, 交易对方同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额此外, 在补偿期限届满时, 上市公司对注入资产进行减值测试, 如 : 期末减值额 / 注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数, 则交易对方将另行补偿股份重大资产重组完成后,2013 年至 2015 年, 注入资产的业绩承诺实现情况如下 : 单位 : 万元项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度承诺数 11, , , 扣除非经常性损益后实际盈利数 11, , , 完成率 % % % 注 :2013 年度 2014 年度业绩承诺的实现情况已经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核并出具了大华核字 [2014] 号大华核字 [2015]

5 号重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 2015 年度业绩承诺实现情况已经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核并出具了众会字 (2016)0571 号重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告业绩承诺补偿期届满后, 国睿科技委托中水资产评估有限公司对注入资产截至 2015 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了评估, 并编制了重组注入资产补偿期满减值测试报告, 测试结论显示本次重大资产重组注入资产在补偿期满时没有发生减值众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 3 月 10 日出具了众会字 (2016) 第 0769 号关于国睿科技股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告, 审核意见为 : 众华没有注意到任何事项使其相信, 国睿科技未按照相关要求编制减值测试报告综上所述, 十四所国睿集团关于盈利预测补偿的承诺均已履行完毕, 不存在违反承诺的情形四控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况五中介机构核查意见重大资产重组独立财务顾问南京证券股份有限公司对本次限售股上市流通进行了核查, 核查意见主要内容如下 : 1 截至本核查意见出具之日, 本次上市流通的股份持有人不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为, 亦不存在违反其做出的关于相关股份锁定的其他承诺的行为 ; 2 本次限售股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定; 3 本次限售股解除限售数量上市流通时间符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规和规章的要求, 符合相关股份持有人出具的承诺 ; 4 截至本核查意见出具之日, 公司与本次限售股上市流通相关的信息披露真实准确完整 ; 5 本独立财务顾问对国睿科技本次部分限售股解除限售及上市流通事项无异议 5

6 六本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为 175,584,343 股 ; 本次限售股上市流通日期为 2018 年 7 月 25 日 ; 本次限售股上市流通明细清单 : 序股东持有限售股持有限售股占公本次上市流通数剩余限售股号名称数量 ( 股 ) 司总股本比例量 ( 单位 : 股 ) 数量 1 十四所 57,227, % 57,227, 国睿集团 118,356, % 118,356,812 0 合计 175,584, % 175,584,343 0 七股本变动结构表单位 : 股本次上市前变动数本次上市后 1 国有法人持有股份 175,584, ,584,343 0 有限售条 2 其他 20,826, ,826,654 件的流通股份有限售条件的流通股份 196,410, ,584,343 20,826,654 合计无限售条 A 股 425,939, ,584, ,524,065 件的流通无限售条件的流通股份 425,939, ,584, ,524,065 股份合计股份总额 622,350, ,350,719 八上网公告附件南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见特此公告国睿科技股份有限公司董事会 2018 年 7 月 18 日 6

下简称九亭资管 ) 发行 31,543,481 股股份向上海浦东康桥 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称浦东康桥 ) 发行 21,509,072 股股份购买相关资产, 并核准公司非公开发行不超过 119,444,445 股新股募集该次重大资产重组的配套资金详情请见公司于 2015 年 8

下简称九亭资管 ) 发行 31,543,481 股股份向上海浦东康桥 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称浦东康桥 ) 发行 21,509,072 股股份购买相关资产, 并核准公司非公开发行不超过 119,444,445 股新股募集该次重大资产重组的配套资金详情请见公司于 2015 年 8 证券代码 600848 股票简称上海临港编号 : 临 2018-072 号 900928 临港 B 股上海临港控股股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为

第二十六号 上市公司非股改限售股上市流通公告

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