特别提示公司股票将于 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经

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牝仁
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1 Suzhou Crystal Clear Chemical Co.,Ltd 苏州吴中经济开发区澄湖东路 3 号首次公开发行股票并在创业板上市保荐人 ( 主承销商 ) 招商证券股份有限公司深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座楼 2017 年 5 月

2 特别提示公司股票将于 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同 2

3 第一节重要声明与提示苏州晶瑞化学股份有限公司 ( 以下简称晶瑞股份发行人公司或本公司 ) 及全体董事监事高级管理人员保证的真实性准确性完整性, 承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任深圳证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于中国证监会指定五家网站 ( 巨潮资讯网, 中证网, ; 中国证券网, ; 证券时报网, 中国资本证券网, ) 的的本公司招股说明书全文一发行人实际控制人持有 5% 以上股份的主要股东及董事监事高级管理人员就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明 ( 一 ) 关于股份流通限制和自愿锁定承诺本次发行前公司总股本 6, 万股, 本次公开发行不超过 2, 万股, 本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25.00% 本次发行前, 公司实际控制人股东及相关人员签署的股份限制流通及自愿锁定承诺如下 : 1 发行人实际控制人罗培楠女士承诺 : 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内, 本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ; 且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股份 3

4 在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职, 自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份 ; 在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前 5 个交易日向公司提交减持原因减持数量减持方式未来减持计划减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并由公司在减持前 3 个交易日予以公告本人减持发行人股票时, 将依照公司法证券法中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行若公司股票在此期间发生除权除息的, 上述发行价格将作相应调整 2 发行人控股股东新银国际( 香港 ) 承诺 : 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内, 本公司将不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因减持数量减持方式未来减持计划减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告本公司减持发行人股票时, 将依照公司法证券法中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行若公司股票在此期间发生除权除息的, 4

5 上述发行价格将作相应调整 3 发行人股东南海成长承诺: 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内, 本合伙企业将不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因减持数量减持方式未来减持计划减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告 ( 此条限定为在我方持有发行人股份在 5% 以上时, 如果持股在 5% 以下, 则不受此条限制 ) 本合伙企业减持发行人股票时, 将依照公司法证券法中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行若公司股票在此期间发生除权除息的, 上述发行价格将作相应调整 4 发行人股东祥禾泓安祥禾股权承诺: 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内, 本合伙企业将不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前 3 个交易日向发行人提交减持原因减持数量减持方式未来减持计划减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告本合伙企业减持发行人股票时, 将依照公司法证券法中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行若公司股票在此期间发生除权除息的, 上述发行价格将作相应调整 5 发行人董事长兼总经理吴天舒董事许宁董事苏钢副总经理常磊副总经理胡建康董事会秘书兼财务总监程欢瑜监事会主席徐成中苏州瑞红总经理薛利新承诺 : 5

6 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内, 本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ; 且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股份在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职, 自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份 ; 在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变本人所持股票在锁定期满两年内减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因减持数量减持方式未来减持计划减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告本人减持发行人股票时, 将依照公司法证券法中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行若公司股票在此期间发生除权除息的, 上述发行价格将作相应调整 6 持股 5% 以上的自然人股东尤家栋承诺 : 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内, 本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份本人所持股票在锁定期满两年内减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因减持数量减持方式未来减持计划减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告本人减持发行人股票时, 将依照公司法证券法中国证券监督管理 6

7 委员会和证券交易所的相关规定执行若公司股票在此期间发生除权除息的, 上述发行价格将作相应调整 7 发行人其他 18 名自然人股东承诺 : 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内, 本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ( 二 ) 关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施为保护投资者利益, 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施, 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求, 结合公司实际情况, 本公司特制订苏州晶瑞化学股份有限公司稳定股价的预案 1 稳定公司股价预案启动情形公司上市之日起三年内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产, 则应启动稳定公司股价措施 2 责任主体采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东公司以及公司的董事 ( 不包括公司独立董事 ) 和高级管理人员应采取稳定股价措施的董事高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事高级管理人员, 也包括公司上市后三年内新任职董事高级管理人员 3 具体措施公司稳定股价措施包括 : 由控股股东增持公司股票 ; 由公司回购公司股票 ; 由公司董事高级管理人员增持公司股票 ; 以及公司董事会股东大会通过的其他稳定股价的措施上述措施可单独或合并采用 (1) 增持措施采取增持股票措施应符合相关法律法规规章规范性文件及证券交易所的相关规定, 且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件 1) 控股股东增持公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务 7

8 备忘录第 5 号 - 股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持控股股东单次及 / 或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% 2) 非独立董事高级管理人员公司非独立董事高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持非独立董事高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该非独立董事高级管理人员上年度薪酬总和 ( 税前, 下同 ) 的 20%, 但不超过该非独立董事高级管理人员上年度的薪酬总和 (2) 回购措施公司回购股份应满足上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及相关法律法规规章规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 20%, 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 50% 回购方案启动后, 公司将在深圳证券交易所以市场价格连续及 / 或单次回购至当年度回购资金全部使用完毕或公司股价高于最近一期每股净资产公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额 ; 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% (3) 启动程序及实施期限 1) 控股股东董事高级管理人员增持的, 应将增持公司股票的具体计划 ( 应包括拟增持的数量范围价格区间完成时间等信息 ) 应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内书面通知公司并由公司进行公告控股股东董事高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕 2) 公司回购的, 公司董事会应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议, 并事先征求独立董事和监事会的意见, 经二分之一以上独立董事及监事会审核同意公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议回购股份预案 ( 应包括拟回购的数量范围价格区间完成时间等信息 ) 或不回购股份的理由, 并发布召开股东大会的通知公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 8

9 经股东大会决议决定实施回购的, 公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕公司回购方案实施完毕后, 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告, 并依法注销所回购的股份, 办理工商变更登记手续公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时, 应综合考虑公司经营发展实际情况公司所处行业情况公司股价的二级市场表现情况公司现金流量状况社会资金成本和外部融资环境等因素公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的, 经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后, 应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由监事会半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案, 并提请股东大会审议通过如按照上述规定实施稳定股价措施后, 再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的, 则控股股东董事高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价措施 4 约束措施若控股股东董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员未履行上述承诺, 控股股东董事和高级管理人员将向投资者公开道歉 ; 未履行上述承诺的控股股东作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红, 应得的现金红利归发行人所有, 同时全体董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 30% 归发行人所有公司董事高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的, 控股股东或董事会监事会半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事, 公司董事会有权解聘相关高级管理人员公司未履行回购股份义务, 公司应及时公告违反的事实及原因, 将向本公司股东和社会公众投资者道歉, 因违反上述承诺对投资者造成损失的, 将依法对投资者进行赔偿 ( 三 ) 关于招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏的承诺董事监事高级管理人员发行人实际控制人控股股东承诺 : 保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实准确完整及时, 不存在虚假 9

10 记载误导性陈述或者重大遗漏发行人招股说明书如有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失发行人承诺 : 保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实准确完整及时, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏公司招股说明书如有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 公司将回购首次公开发行的全部新股公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序回购价格根据发行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定公司招股说明书如有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法赔偿投资者损失 ( 四 ) 公司主要股东及董事监事高级管理人员关于未履行承诺的约束措施公司承诺 : 招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作出, 且本公司有能力履行该等承诺若未履行或违反相关承诺, 本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任公司持股 5% 以上的法人股东承诺 : 招股说明书及申请文件中所载有关本公司 ( 本合伙企业 ) 的承诺系本公司 ( 合伙企业 ) 自愿作出, 且公司 ( 合伙企业 ) 有能力履行该等承诺若未履行或违反相关承诺, 本公司 ( 合伙企业 ) 企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任, 在前述事项发生之日起的现金分红由公司暂时扣留, 直至本公司 ( 合伙企业 ) 履行完毕相关承诺为止公司董事监事和高级管理人员承诺 : 招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出, 且本人有能力履行该等承诺若未履行或违反相关承诺, 本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任, 且发行人有权自前述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴, 累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的 30%, 直至本人履行完毕相关承诺为止 ( 五 ) 公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施本次发行股票并上市后, 公司净资产随着募集资金的到位将有较大幅度的增加, 但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放收益是否能在短期内充分体现, 都会在短期内影响公司的每股收益和净资产收益率为此, 公司承诺就填补被摊薄即期回报将履行以下措施 : 1 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施 10

11 公司主要从事微电子化学品的研发生产和销售, 主导产品包括超净高纯试剂光刻胶功能性材料和锂电池粘结剂公司产品是电子信息技术与专用化工新材料相结合的高新技术产品, 广泛应用于半导体光伏太阳能电池 LED 平板显示和锂电池制造等电子信息产业, 是世界各国为发展电子工业而优先开发的关键材料之一近年来, 在国家产业政策的大力支持下, 下游应用行业的技术水平不断提高, 产品更新换代速度不断加快, 推动了微电子化学品行业保持较快速度增长同时, 公司在发展过程中面临的主要风险包括市场需求波动风险市场竞争风险安全生产风险环保风险质量控制风险应收账款坏账风险以及保持技术先进性风险, 针对上述风险, 公司拟采取以下改进措施 : (1) 加强技术和产品创新, 提升核心竞争力公司以超净高纯试剂和光刻胶研发为重点, 将加强产品的工艺创新和优化, 提高质量标准, 增强市场竞争力 ; 持续提升产品品质, 不断促进产品的技术升级, 并积极开拓下游行业客户, 赢得更多的市场空间, 提升产品利润空间 (2) 积极拓展营销渠道, 提高市场占有率公司将完善销售网络建设, 加大半导体 LED 平板显示和锂电池制造等行业客户的营销力度, 迅速扩大产品市场覆盖面 ; 将强化营销队伍建设, 提高营销人员专业服务水平, 及时响应客户需求, 提升客户服务体验, 从而提高市场占有率, 扩大营收规模, 提升盈利水平 (3) 严守安全生产高压线, 严格执行环保各项措施公司成立有安环部, 负责公司环保安全生产管理制度的建立和实施, 公司日常生产经营环保安全生产的运作及维护公司逐级制定了安全生产目标, 签订安全责任书, 落实安全生产经济考核制度, 并实行公司部门车间班组的日常安全例检和互检制度, 严守安全生产的高压线 ; 公司未来将遵照环保法的规定, 建立健全环境管理制度, 在生产过程中贯彻预防为主综合治理的原则, 按环评及批复要求建设完善相应的环保设施, 从厂房布局工艺流程设备选择等方面统筹考虑, 确保符合国家环保要求 (4) 完善应收账款管理制度, 加强应收账款回收公司将完善应收账款管理制度, 加强客户分类管理, 根据客户的销货和回款情况, 定期对客户的账期进行动态调整, 并将客户应收账款的回收情况纳入到对业务部等相关责任部门的考核指标体系, 保证应收账款管理目标的实现 2 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施 11

12 (1) 加强募集资金运用管理, 实现预期效益本次募集资金投资项目围绕公司主营业务, 在本次募集资金到位前, 公司已在募集资金投资项目上进行了前期投入 ; 在本次募集资金到位后, 公司将在资金的计划使用核算和防范风险方面强化管理, 以保证募集资金投资项目建设顺利推进, 尽快实现预期收益公司制定了募集资金管理制度等内控管理制度, 以规范公司募集资金的使用与管理, 提高募集资金使用效率公司将定期检查和披露募集资金使用情况, 保证募集资金使用合规 (2) 科学实施成本费用管理, 提升利润空间公司将实行严格科学的成本费用管理, 不断提升生产自动化水平, 加强采购环节生产环节产品质量控制环节的组织管理水平, 强化费用的预算管理额度管理和内控管理, 严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序, 在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平 (3) 强化投资者分红回报公司已经对上市后适用的公司章程 ( 草案 ) 进行了修改和完善, 规定了公司的利润分配政策利润分配方案的决策和实施程序利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划, 加强了对中小投资者的利益保护公司章程 ( 草案 ) 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件比例分配形式和股票股利分配条件等, 明确了现金分红优先于股票分红, 并制定了股东长期回报规划及未来三年( ) 利润分配计划, 进一步落实利润分配制度, 重视对投资者的合理投资回报 (4) 积极提升公司竞争力和盈利水平公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势扩宽市场, 努力实现收入水平与盈利能力的双重提升 (5) 公司承诺将根据中国证监会深圳证券交易所后续出台的实施细则, 持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施需要提示投资者的是, 上述公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施, 不等于对公司未来利润做出保证 ( 六 ) 董事高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 12

13 公司全体董事高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下 : ( 一 ) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ( 二 ) 对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ( 三 ) 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动 ( 四 ) 董事会或其薪酬与绩效委员会制订薪酬制度时, 提议 ( 如有权 ) 并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并在董事会股东大会投票 ( 如有投票权 ) 赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案 ( 五 ) 如公司未来实施股权激励方案, 承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 七 ) 控股股东实际控制人作出的避免同业竞争的承诺公司控股股东新银国际 ( 香港 ) 公司实际控制人罗培楠女士作出的避免同业竞争承诺如下 : 1 截至本承诺函出具之日, 本公司 ( 本人 ) 未以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司相竞争的业务在发行人依法存续期间且本公司 ( 本人 ) 仍然持有发行人 5% 以上股份的情况下, 本公司 ( 本人 ) 承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与发行人及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务, 以避免与发行人及其子公司构成同业竞争 2 如因本公司( 本人 ) 违反本承诺函而给发行人造成损失的, 本公司 ( 本人 ) 同意对由此而给发行人造成的损失予以赔偿 ( 八 ) 控股股东实际控制人作出的减少和规范关联交易的承诺发行人控股股东新银国际 ( 香港 ) 和实际控制人罗培楠女士就规范和减少关联交易之事宜承诺如下 : 1 本人( 公司 ) 或本人 ( 公司 ) 控制的其他企业与发行人及其子公司之间将尽量减少关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按平等自愿等价有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务保证不通过关联交易损害发行人及其子公司以及其他股东的合法权益. 2 如本人( 公司 ) 或本人 ( 公司 ) 控制的其他企业违反上述承诺并造成发 13

14 行人及其子公司经济损失的, 本人 ( 公司 ) 同意赔偿相应损失 3 上述承诺持续有效, 直至本人 ( 公司 ) 不再是发行人实际控制人 ( 不再持有发行人股份 ) ( 九 ) 控股股东实际控制人关于社保缴纳情况的承诺函发行人的控股股东新银国际 ( 香港 ) 和实际控制人罗培楠女士就社会保险金住房公积金事宜承诺如下 : 若发行人被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险和住房公积金, 将无条件全额承担经有关政府部门认定的需由发行人补缴的全部社会保险住房公积金等费用, 以及因上述事项而产生的由发行人支付的所有相关费用 ( 十 ) 利润分配政策 1 公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序 (1) 公司董事会根据公司的股东回报规划, 结合公司当年的生产经营状况现金流量状况未来的业务发展规划和资金使用需求以前年度亏损弥补状况等因素, 以实现股东合理回报为出发点, 制订公司当年的利润分配预案董事会在制定利润分配方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜 (2) 公司董事会在制订利润分配预案前, 将公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见, 投资者可以通过电话信件深圳证券交易所互动平台公司网站等方式参与董事会办公室应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会 (3) 独立董事应对利润分配预案发表独立意见, 利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决 (4) 监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见 (5) 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决, 经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上审议通过后实施 2 现金分红政策的调整条件及审议程序 (1) 现金分红政策的调整条件由于战争自然灾害等不可抗力或者由于公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规定, 或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下, 公司方可调整利润分配政策前述对公司生产经营造成重大影响公 14

15 司自身经营状况发生较大变化指公司营业收入总额净利润或每股收益同比下降 50% 但公司利润政策调整不得违反以下原则: 1) 如无重大投资计划或者重大现金支出发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五 2) 调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定, 且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决 (2) 调整现金分红政策的审议程序 1) 公司如需调整现金分红政策, 应在调整议案中详细论证和说明原因 2) 公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前, 将公开征询社会公众投资者的意见, 投资者可以通过电话信件深圳证券交易所互动平台公司网站等方式参与董事会办公室应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会 3) 涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议 4) 监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见 5) 涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议股东大会审议现金分红政策调整方案时, 除采用现场投票表决方式外, 还应当为股东提供网络投票方式现金分红政策调整方案需由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上审议通过公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权 3 公司利润分配的原则形式期间间隔条件及审议程序 (1) 利润分配的原则 : 公司实行持续稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展利润分配额不得超过累计可分配利润, 不得损害公司持续经营能力 (2) 利润分配的形式及期间间隔 : 公司采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利公司一般按照年度进行现金分红, 在有条件的情况下, 公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红 (3) 现金分红的具体条件和比例 : 公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生, 应当采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五 ; 15

16 公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策 : 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一 : 1) 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产购买设备或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2) 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产购买设备或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后, 提交股东大会进行审议当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润, 在依照有关法律法规及公司章程的规定, 弥补亏损提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润 (4) 发放股票股利的具体条件 : 在满足上述现金分红的条件下, 公司经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案, 并经股东大会审议通过后实施 4 利润分配的信息披露公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等事项 16

17 二中介机构关于招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏的承诺保荐机构招商证券承诺 : 本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作出具的文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将先行赔偿投资者损失大华会计师事务所 ( 特殊普通有限合伙 ) 北京市万商天勤律师事务所立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 银信资产评估有限公司承诺 : 本所将严格履行法定职责, 遵照本行业的业务标准和执业规范, 对发行人的相关业务资料进行核查验证, 确保所出具的相关专业文件真实准确完整及时 ; 如因本所为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 17

18 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本是根据公司法证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票内容与格式指引而编制, 旨在向投资者提供有关晶瑞股份首次公开发行股票上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]581 号文核准, 本公司公开发行新股不超过 2, 万股, 全部为公开发行新股, 公司股东不进行公开发售股份本次公开发行后总股本为 8, 万股, 发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25% 本次发行的股票无流通限制及锁定安排本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 ( 以下简称网下发行 ) 和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式进行, 本次发行网下发行最终数量为万股, 为本次发行总量的 10%, 网上发行最终数量为 1, 万股, 占本次发行总量的 90% 经深圳证券交易所关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2017]317 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称晶瑞股份, 股票代码 , 本次公开发行的 2, 万股股票将于 2017 年 5 月 23 日起上市交易公司本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 ( ) 查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 1 个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2017 年 5 月 23 日 3 股票简称: 晶瑞股份 4 股票代码: 首次公开发行后总股本:8, 万股 6 首次公开发行新股股票增加的股份:2, 万股 18

19 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 根据公司法的有关规定, 除公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见第一节重要声明与提示之一 ( 一 ) 关于股份流通限制和自愿锁定承诺所述 9 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行新股 2, 万股股份无流通限制及锁定安排 10 公司股份可上市交易时间类别股东名称股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 可交易时间 ( 非交易日顺延 ) 新银国际 ( 香港 ) 2, 年 5 月 23 日许宁年 5 月 23 日南海成长年 5 月 23 日苏钢年 5 月 23 日祥禾泓安年 5 月 23 日尤家栋年 5 月 23 日徐成中年 5 月 23 日吴天舒年 5 月 23 日祥禾股权年 5 月 23 日常磊年 5 月 23 日吴媚琦年 5 月 23 日潘鉴年 5 月 23 日朱蓓叶年 5 月 23 日首次公薛利新年 5 月 23 日开发行区日山年 5 月 23 日前已发徐建新年 5 月 23 日行的股王芳年 5 月 23 日份黄俊群年 5 月 23 日蒋一宁年 5 月 23 日严庆雪年 5 月 23 日胡建康年 5 月 23 日刘兵年 5 月 23 日戴悦光年 5 月 23 日钟建明年 5 月 23 日程欢瑜年 5 月 23 日雷秀娟年 5 月 23 日沈健年 5 月 23 日朱一华年 5 月 23 日王洪华年 5 月 23 日仲晓武年 5 月 23 日钱森林年 5 月 23 日首次公网下配售发行的年 5 月 23 日 19

20 类别股东名称股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 可交易时间 ( 非交易日顺延 ) 开发行股份的股份网上定价发行的股份 1, 年 5 月 23 日合计 8, 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12 上市保荐机构 : 招商证券股份有限公司 20

21 第三节公司股东和实际控制人情况一公司基本情况公司名称 : 英文名称苏州晶瑞化学股份有限公司 Suzhou Crystal Clear Chemical Co.,Ltd 注册资本 : 8, 万元 ( 本次公开发行股票后 ) 公司住所及办公地址 : 苏州吴中经济开发区澄湖东路 3 号法定代表人 : 有限公司成立时间 : 股份公司设立时间 : 吴天舒 2001 年 11 月 29 日 2015 年 6 月 19 日邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网址 : 电子邮箱 : 董事会秘书 : 经营范围 : ir@jingrui-chem.com.cn 程欢瑜生产电子工业用超纯化学材料 ( 硫酸硝酸盐酸氢氟酸乙酸 [ 含量 >80%] 2- 丙醇氟化铵过氧化氢 [20% 含量 60%] 氨溶液 [10%< 含量 35%] 及液体消毒剂过氧乙酸 ( 含餐具洗涤剂 ) [ 含量 43%, 含水 5%, 含乙酸 35%, 含过氧化氢 6%, 含有稳定剂 ] 过氧化氢, 开发生产电子工业用超纯化学材料, 销售公司自产产品 ; 从事一般化学品和危险化学品 ( 按有效的危险化学品经营许可证所列项目及方式经营 ) 的批发业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ); 提供相关技术服务咨询和技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 21

22 主营业务 : 公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发生产和销售的高新技术企业, 主要生产四大类微电子化学品, 应用到五大下游行业 : 主导产品包括超净高纯试剂光刻胶功能性材料和锂电池粘结剂四大类微电子化学品, 广泛应用于半导体光伏太阳能电池 LED 平板显示和锂电池等五大新兴行业所属行业 : 化学原料和化学制品制造业 ( 代码 C26) 况二公司董事监事高级管理人员情况及持有公司股票的情姓名职务任期直接持股数 ( 万股 ) 间接持股数 ( 万股 ) 持股合计占发行后持股比例 (%) 吴天舒董事长总经理苏钢董事罗培楠董事 , 许宁董事张一巍董事李勍董事屠一锋独立董事陈鑫独立董事袁泉独立董事徐成中监事肖毅鹏监事陈红红监事胡建康副总经理常磊副总经理程欢瑜财务总监董事会秘书合计 2, , 三公司控股股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 公司控股股东和实际控制人 1 公司控股股东为新银国际 ( 香港 ), 持有公司 2, 万股, 占发行人发行后股本总额的 % 新银国际 ( 香港 ) 的基本情况如下 : 中文名称 : 新银国际有限公司英文名称 :New Silver International Limited 公司编号 : 成立日期 :2009 年 8 月 5 日 22

23 已发行及缴足股本 :1 股普通股, 无面值注册地及主要生产经营地 : 香港薄扶林道 89 号宝翠园 8 座 27/F F 室主营业务 : 项目投资及管理企业管理策划商务资讯咨询股东结构 : 新银国际 (BVI) 持有 100% 股权新银国际 ( 香港 )( 母公司 ) 最近一年的主要财务情况如下 : 23 单位 : 万港元项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日总资产 4, 净资产 4, 净利润注 : 上述数据业经階阳香港会计师行有限公司审计 2 公司实际控制人为罗培楠女士罗培楠女士持有新银国际 (BVI)100% 的股权, 新银国际 (BVI) 持有新银国际 ( 香港 )100% 股权, 罗培楠通过新银国际 (BVI) 和新银国际 ( 香港 ) 间接持有公司 2, 万股, 占发行人发行后股本总额的 % 罗培楠女士,1967 年生, 中国香港籍, 大专历任香港新阳资产管理公司董事新银国际 ( 香港 ) 执行董事现任新银国际 ( 香港 ) 新银国际 (BVI) 执行董事,2009 年 11 月至今, 在本公司担任董事罗培楠女士身份证号为 R2363 **(2), 为香港永久性居民 ( 二 ) 公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况公司控股股东新银国际 ( 香港 ) 除持有公司 % 股权外, 无其他对外投资, 亦未从事其他任何实质性经营活动, 与本公司之间不存在同业竞争公司实际控制人罗培楠女士持有新银国际 (BVI)100% 股权, 新银国际 (BVI) 持有新银国际 ( 香港 )100% 股权, 从而间接持有公司 % 的股权 ; 除此之外, 公司实际控制人罗培楠女士未投资或控制任何其他企业, 与公司之间不存在同业竞争四公司前十名股东持有公司发行后股份情况本次发行后, 公司股东户数为 44,959 户公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况如下 : 序号股东姓名股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 新银国际 ( 香港 ) 2, 境外法人股 2 许宁境内自然人股 3 南海成长境内非国有法人股

24 序号股东姓名股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股权性质 4 苏钢境内自然人股 5 祥禾泓安境内非国有法人股 6 尤家栋境内自然人股 7 徐成中境内自然人股 8 吴天舒境内自然人股 9 祥禾股权境内非国有法人股 10 常磊境内自然人股合计 5, 注 : 各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的 24

25 第四节股票发行情况一发行数量 :2, 万股, 全部为公开发行新股, 不进行老股转让二发行价格 :6.92 元 / 股, 此价格对应的市盈率为 : (1)22.98 倍 ( 每股收益元, 按照 2016 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)17.24 倍 ( 每股收益元, 按照 2016 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的的归属母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算 ); 三发行方式及认购情况本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 ( 以下简称网下发行 ) 和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式进行本次网下最终发行数量为万股, 占本次发行总量的 10%; 网上最终发行数量为 1, 万股, 占本次发行总量的 90% 本次网上发行的有效申购倍数为 3, 倍, 中签率为 0.026% 四募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 15, 万元 ; 扣除发行费用后募集资金净额为 12, 万元大华会计师事务所已于 2017 年 5 月 17 日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验, 并出具了大华验字 [2017] 号验资报告五发行费用总额及项目每股发行费用发行费用总额为 2, 万元, 明细如下 : 序号项目金额 ( 万元 ) 1 保荐及承销费 2, 审计及验资费律师费用用于本次发行的信息披露费用材料制作费股权登记费上市费用

26 序号项目金额 ( 万元 ) 合计 2, 每股发行费用为 1.36 元 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ) 六募集资金净额 :12, 万元七发行后每股净资产 :3.29 元 ( 以公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属母公司股东的净资产值加本次发行募集资金净额 / 本次发行后股本摊薄计算 ) 八发行后每股收益 : 元 / 股 ( 以公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算 ) 26

27 第五节财务会计资料本公司报告期内 2014 年 2015 年 2016 年财务数据已经大华审计, 并已在公告的招股说明书中进行了披露投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书第十章财务会计信息一公司 2017 年 1-3 月主要财务信息本公司 2017 年 1-3 月财务数据未经审计, 但已经大华审阅, 并已在招股说明书中进行了披露公司将不再披露 2017 年一季度报告, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书重大事项提示之七财务报告截止日后主要经营状况二公司 2017 年 1-6 月预计经营情况 ( 一 ) 业绩预计情况 1 业绩预计时间 :2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 2 业绩预告情况表项目本报告期上年同期营业总收入比上年同期增长 17.8%-28.1% 23,000 万元 25,000 万元 19, 万元归属于母公司股东的净利润比上年同期增长 : 1.5% 8.7% 1, 万元 1,400 万元 1,500 万元 ( 二 ) 业绩变动原因说明公司根据年度实际经营业绩及目前经营发展规划, 结合本公司各项基础能力潜力和业务的延续性, 公司管理层预计 2017 年度 1-6 月归属于母公司股东的净利润约为 1,400 万元 1,500 万元, 相比上年同期的增长率约为 1.7% 8.7% 上述业绩变动的预测, 只是公司的初步预测若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化, 公司将根据实际情况及时进行披露, 请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 27

28 第六节其他重要事项一公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二本公司自 2017 年 5 月 3 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本刊登前, 除上述所述事项外, 未发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常, 主要业务发展目标进展正常 ; ( 二 ) 公司生产经营情况外部条件或生产环境未发生重大变化, 原材料采购和产品销售价格原材料采购和产品销售方式所处行业或市场均未发生重大变化 ; ( 三 ) 公司未订立可能对公司资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; ( 四 ) 公司未发生重大关联交易事项, 资金未被关联方非经营性占用 ; ( 五 ) 公司未发生重大投资行为 ; ( 六 ) 公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换行为 ; ( 七 ) 公司住所没有变更 ; ( 八 ) 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 公司未发生重大诉讼仲裁事项 ; ( 十 ) 公司未发生对外担保等或有事项 ; ( 十一 ) 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化 ; ( 十二 ) 公司未召开董事会监事会和股东大会 ; ( 十三 ) 公司无其他应披露的重大事项 28

29 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况上市保荐机构 : 法定代表人 : 住所 : 招商证券股份有限公司宫少林深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座楼电话 : 传真 : 保荐代表人 : 孙坚孔小燕项目协办人 : - 项目组成员 : 陈轩壁方大军黄春二上市保荐机构的保荐意见上市保荐机构招商证券股份有限公司认为, 本公司首次公开发行的股票符合上市条件, 已向深圳证券交易所提交了招商证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司股票上市保荐书, 保荐意见如下 : 苏州晶瑞化学股份有限公司申请其股票上市符合公司法证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规及规范性文件的有关规定, 苏州晶瑞化学股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件招商证券股份有限公司同意担任苏州晶瑞化学股份有限公司本次发行上市的保荐人, 推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任苏州晶瑞化学股份有限公司 2017 年 5 月 22 日 29

证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间