山西证券股份有限公司

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盆柳
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1 中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]715 号文核准, 浙江田中精机股份有限公司 ( 以下简称田中精机公司本公司或发行人 ) 1,668 万股社会公众股公开发行已于 2015 年 4 月 28 日刊登招股意向书, 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续作为田中精机首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人, 中德证券有限责任公司 ( 以下简称中德证券本保荐人保荐机构或主承销商 ) 认为, 田中精机申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 的有关规定, 特推荐其股票在贵所创业板上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人概况 ( 一 ) 发行人简介公司名称 ( 中文 ): 浙江田中精机股份有限公司公司名称 ( 英文 ):Tanac Automation Co., Ltd. 注册资本 :6,668 万元 ( 本次公开发行后 ) 法定代表人 : 钱承林成立日期 :2003 年 7 月 9 日整体变更为股份有限公司日期 :2011 年 11 月 25 日 1

2 住所 : 浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :securities@tanac.com.cn 信息披露和投资者关系部门 : 董事会办公室信息披露和投资者关系负责人 : 詹劲松 ( 二 ) 公司设立情况本公司的前身为田中精机 ( 嘉兴 ) 有限公司, 成立于 2003 年 7 月 9 日, 注册资本 50 万美元 2011 年 10 月 24 日, 浙江省商务厅颁发了浙江省商务厅关于田中精机 ( 嘉兴 ) 有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 浙商务资函 [2011]217 号 ), 批准田中嘉兴整体变更为外商投资股份有限公司根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信所 ) 出具的审计报告 ( 信会师报字 [2011] 第号 ), 田中嘉兴以 2011 年 7 月 31 日的经审计的账面净资产 122,417, 元为基础, 按 1: 的比例折合股份总额 50,000,000 股 2011 年 11 月 24 日, 立信所对股份公司的注册资本进行审验, 并出具了浙江田中精机股份有限公司 ( 筹 ) 验资报告 ( 信会师报字 [2011] 第号 ) 2011 年 11 月 25 日, 公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照, 注册资本 5,000 万元, 公司名称变更为浙江田中精机股份有限公司 ( 三 ) 主营业务简介发行人主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件, 公司提供包括数控自动化生产设备的设 2

3 计生产安装检测售后服务在内的一体化解决方案 2012 年 2013 年和 2014 年, 公司分别实现营业收入 17, 万元 15, 万元和 12, 万元, 实现归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4, 万元 3, 万元和 2, 万元 ( 四 ) 发行人近三年主要财务数据和主要财务指标根据立信所出具的标准无保留意见的审计报告 ( 信会师报字 [2015] 第号 ), 公司主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2014 年 2013 年 2012 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 22, , , 负债总额 3, , , 所有者权益 19, , , 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 12, , , 营业利润 2, , , 利润总额 3, , , 净利润 2, , , 归属于母公司所有者的净利润 2, , , 归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 2, , , 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 5, , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , 筹资活动产生的现金流量净额 -1, , , 现金及现金等价物净增加额 2, 主要财务指标 3

4 财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产占净资产的比例 ( 扣除土地使用权 )(%) 年度 2013 年度 2012 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) 2, , , , , , 利息保障倍数 2, , 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 二申请上市股票的发行情况本次发行前, 田中精机的总股本为 5,000 万股, 本次公开发行新股数量为 1,668 万股, 不进行老股转让田中精机发行后总股本为 6,668 万股, 本次公开发行新股数量占发行后总股本的 25.01% ( 一 ) 本次公开发行股票的发行情况股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 本次公开发行股票的数量 : 发行方式 : 人民币 1.00 元本次公开发行股票数量为 1,668 万股, 占发行后总股本的 25.01% 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 ( 以下简称网下发行 ) 与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式进行本次网下发行有效申购数量为 283,810 万股, 网上发行有效申购数量为 12,141,384,000 股, 网上网下均获得足额认购, 网上投资者初步认购倍数为 4

5 发行价格 : 发行对象 : 承销方式 : 股票锁定期 : 募集资金总额和净额 : 发行前每股净资产 : 发行后每股净资产 : 发行后每股收益 : 1, 倍, 超过 150 倍发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 根据网上申购情况于 2015 年 5 月 12 日 ( T+1 日 ) 决定启动回拨机制, 对网下网上发行的规模进行调节回拨后, 网下最终发行数量为万股, 占本次发行数量的 10.0%, 网上最终发行数量为 1,501.2 万股, 占本次发行数量的 90.0% 回拨后, 网下有效申购倍数为 1, 倍, 网上有效申购倍数为倍 7.92 元 / 股, 本次发行价格对应的市盈率情况为 : (1)17.23 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 2014 年扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径归属母公司净利润除以本次公开发行前的总股数计算 ); (2)22.98 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 2014 年扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径归属母公司净利润除以本次公开发行后的总股数计算 ) 符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户的境内自然人法人等投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 余额包销本次公开发行股票部分均无锁定期本次公开募集资金总额为 13, 万元 ; 扣除发行费用后, 募集资金净额 9, 万元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 5 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具信会师报字 [2015] 第号验资报告 3.90 元 ( 按截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前的总股本计算 ) 4.37 元 ( 按截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 0.34 元 / 股 ( 按照 2014 年经审计的归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算 ) ( 二 ) 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1 本公司股东竹田享司钱承林竹田周司和藤野康成作为公司的控股股东, 对本人所持公司股份的承诺如下 : 自股份公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行 5

6 前本人直接或间接持有的股份公司股份, 也不由股份公司收购该部分股份 ; 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 ) 的情形, 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月在上述锁定期满后, 本人在股份公司任职期间内, 每年转让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的 25%; 离任后半年内, 不转让所持有的股份公司股份, 且在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50% 本人所持公司股份在锁定期限届满后 2 年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 ), 如低于发行价, 出售该部分股份所得收益归发行人所有因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的, 亦遵守上述规定, 且上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内, 若公司股价不低于发行价, 本人累计减持公司股份不超过公司总股份的 5%, 且减持不影响本人对公司的控制权 ; 在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内, 减持公司股票时按以下方式进行 : 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份 ; 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 ; 若于承诺的持有公司股票的锁定期满后 2 年内减持, 减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告 ; 若违反本人所作出的股票减持的承诺, 减持股份所得收益将归公司所有 2 本公司股东北京建信浙江优创京华永业上海众越旺西安元鼎承诺 : 自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的股份公司股份, 也不由股份公司回购其持有的股份 6

7 3 本公司董事徐耀生, 财务总监董事会秘书詹劲松就其所间接持有的公司股份承诺如下 : 自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份, 也不由股份公司回购该等股份若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 ) 的情形, 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月在上述锁定期满后, 本人在股份公司任职期间内, 每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有股份公司股份总数的 25%; 本人在股份公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份 ; 本人在股份公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让所直接或间接持有的股份公司股份本人所持公司股份在锁定期限届满后 2 年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 ), 如低于发行价, 出售该部分股份所得收益归发行人所有因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的, 亦遵守上述规定, 且上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行 4 本公司监事汪月忠叶翎贺晶就其所间接持有的公司股份承诺: 自股份公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份, 也不由股份公司收购该部分股份在上述锁定期满后, 本人在股份公司任职期间内, 每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%; 本人在股份公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份 ; 本人在股份公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让所直接或间接持有的股份公司股份 7

8 三保荐人对公司是否符合上市条件的说明田中精机股票上市符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 规定的上市条件 : ( 一 ) 股票发行申请经中国证监会核准, 并已公开发行 ; ( 二 ) 发行后公司股本总额为 6,668 万元, 不少于人民币 3,000 万元 ; ( 三 ) 本次公开发行新股数量为 1,668 万股, 不进行老股转让本次公开发行新股数量占发行后总股本的 25.01%; ( 四 ) 公司本次发行后, 公司股东人数不少于 200 人 ; ( 五 ) 公司最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ; ( 六 ) 深圳证券交易所要求的其他条件四保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查, 本保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; ( 二 ) 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人或者董事监事经理其他高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; ( 四 ) 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方为发行人提供担保或融资保荐机构与发行人不存在关联关系, 并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易, 为自己或他人谋取利益五保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 8

9 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 本保荐机构指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 管措施 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 本保荐人承诺, 自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐人承诺, 将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理六对发行人持续督导期间的工作安排事项 ( 一 ) 持续督导事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 9

10 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见根据相关法律法规, 协助发行人制订执行有关制度根据公司法上市公司治理准则和公司章程的规定, 协助发行人制定有关制度并实施督导发行人的关联交易按照公司章程关联交易管理制度等规定执行, 对重大的关联交易本机构将按照公平独立的原则发表意见发行人因关联交易事项召开董事会股东大会, 应事先通知本保荐人, 本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新闻媒体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披露义务定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席发行人董事会股东大会, 对发行人募集资金项目的实施变更发表意见督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根 ( 二 ) 保荐协议对保荐人的权利履据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开行持续督导职责的其他主要约定声明对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保应做出解释或出具依据发行人全力支持配合保荐人履行保荐职责的相关约定荐机构做好持续督导工作 ( 四 ) 其他安排无七保荐人和相关保荐代表人的联系地址电话和其他通讯方式保荐人 : 中德证券有限责任公司法定代表人 : 侯巍注册地址 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层联系地址 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层保荐代表人 : 张永毅罗民联系电话 : 联系传真 :

11 八保荐人认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项九保荐人对本次股票上市的保荐结论本保荐人认为, 浙江田中精机股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等有关法律法规的规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件中德证券愿意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任请予批准! 11

12 ( 本页无正文, 为中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 张永毅罗民保荐机构法定代表人 : 侯巍中德证券有限责任公司年月日 12

浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会下发的关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1020 号 ) 核准, 广东锦龙发展股份有限公司 ( 以下简称锦龙股份发行人公司 )

广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票上市保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一二年八月浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会下发的关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1020 号 ) 核准, 广东锦龙发展股份有限公司 ( 以下简称锦龙股份发行人公司 ) 于