证券代码 : 证券简称 : 东华能源公告编号 : 东华能源股份有限公司 关于调整回购股份事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 东华能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 8 月 31

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 东华能源公告编号 : 东华能源股份有限公司 关于调整回购股份事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 东华能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 8 月 31 日和 2018 年 9 月 20 日分别召开第四届董事会第二十九次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过回购公司股份和授权董事会具体办理回购公司股份的相关事宜 2018 年 11 月 7 日和 2018 年 11 月 27 日分别召开第四届董事会第三十二次会议和 2018 年第六次临时股东大会审议通过 关于拟修改回购股份预案的议案, 相关内容详见 2018 年 11 月 8 日于 证券时报 和巨潮资讯网 披露的 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 ( 修改稿 ) 根据 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关规定, 为进一步维护投资者利益, 结合市场情况及公司实际回购进展, 拟对 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 ( 修改稿 ) ( 以下简称 回购预案 ( 修改稿 ) ) 进行调整,2019 年 3 月 26 日, 公司第四届董事会第三十六次会议审议通过 关于调整回购股份事项的议案, 本次议案无需提交股东大会审议 一 调整前回购股份事项进展情况 2018 年 10 月 23 日, 公司披露了 回购股份报告书 ( 公告编号 : ) 2018 年 10 月 30 日, 公司披露了 关于首次回购公司股份的公告 ( 公告编号 : ) 2018 年 10 月 31 日, 公司披露了 关于回购公司股份比例达 1% 的进展公告 ( 公告编号 : ) 2018 年 11 月 3 日 2018 年 12 月 4 日公司分别披露了 关于回购公司股份的进展公告 ( 公告编号 : ) 2018 年 12 月 17 日, 公司披露了 关于回购公司股份比例达 2% 的进展公告 ( 公告编号 : ) 2019 年 1 月 3 日, 公司披露了 关于回购公司股份比例达 1

2 3% 暨回购进展的公告 ( 公告编号 : ) 2019 年 2 月 2 日, 公司披露了 关于回购公司股份的进展公告 ( 公告编号 : ) 2019 年 3 月 2 日, 公司披露了 关于回购公司股份的进展公告 ( 公告编号 : ) 截止 2019 年 2 月 28 日, 公司累计回购股份数量 52,232,857 股, 约占公司总股本的 %, 最高成交价为 元 / 股, 最低成交价为 7.94 元 / 股, 成交总额 428,121, 元 ( 不含交易费用 ) 二 本次回购事项调整情况 1 对回购预案( 修改稿 ) 重要内容提示 : 部分内容进行调整调整前 : 公司本次回购股份的资金总额不低于 6 亿元人民币, 且回购股份数不超过公司总股本的 10% 回购股份的价格不超过 12.7 元 / 股 本次回购股份的用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的情形 相关风险提示 : 本次修改后的回购预案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过, 还需提交公司股东大会审议, 存在股东大会审议未通过的风险 ; 存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间, 导致本回购计划无法完全实施的风险 调整后 : 公司本次回购股份的资金总额不低于 ( 含 )6 亿元人民币, 不超过 ( 含 )10 亿元人民币, 回购价格不超过 元 / 股 本次回购股份总数的 20% 将用于员工持股计划或者股权激励, 回购股份的 80% 将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 相关风险提示 : 存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间, 导致本回购计划无法完全实施的风险 2 对回购预案 ( 修改稿 ) 一 ( 一 ) 拟回购股份的目的及用途 部分内 容进行调整 调整前 : 2

3 本次回购股份的用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的情形 调整后 : 本次回购股份总数的 20% 将用于员工持股计划或者股权激励, 回购股份的 80% 将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 3 对回购预案( 修改稿 ) 一 ( 三 ) 拟回购股份的种类 数量和占总股本的比例 进行调整调整前 : 本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份 公司本次回购股份的资金总额不低于 6 亿元人民币, 且回购股份数不超过公司总股本的 10% 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准 调整后 : 本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份 公司本次回购股份的资金总额不低于 ( 含 )6 亿元人民币, 不超过 ( 含 )10 亿元人民币, 根据回购资金总额上限人民币 10 亿元 回购价格上限 元 / 股进行测算, 若全额回购, 预计回购股份数量约为 万股, 占公司目前总股本 4.77% 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准 4 对回购预案( 修改稿 ) 一 ( 四 ) 拟用于回购的资金总额和资金来源 进行调整调整前 : 公司本次回购股份的资金总额不低于 6 亿元人民币, 且回购股份数不超过公司总股本的 10% 全部来源于公司自筹资金 调整后 : 公司本次回购股份的资金总额不低于 ( 含 )6 亿元人民币, 不超过 ( 含 )10 亿元人民币 全部来源于公司自筹资金 5 对回购预案 ( 修改稿 ) 一 ( 五 ) 拟回购股份的价格区间 定价原则 3

4 部分内容进行调整调整前 : 为保护投资者利益, 结合近期公司二级市场股价, 本次回购股份价格不超过人民币 12.7 元 / 股, 具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间, 综合公司二级市场股票价格 公司财务状况和经营状况确定 调整后 : 为保护投资者利益, 结合近期公司二级市场股价, 本次回购股份价格不超过人民币 12.7 元 / 股, 未超过公司第四届董事会第二十九次会议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150% 具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间, 综合公司二级市场股票价格 公司财务状况和经营状况确定 6 对回购预案( 修改稿 ) 一 ( 七 ) 预计回购后公司股权结构的变动情况 进行调整调整前 : 假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划, 回购股份比例不超过公司总股本的 10%, 按照回购股份持股比例 10% 的上限计算, 预计公司股权结构的变动情况如下 : 股份性质 回购前 回购后 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 限售条件流 通股 / 非流通股 132,191, % 297,169, % 二 无限售条件 流通股 1,517,591, % 1,352,613, % 三 总股本 1,649,782, % 1,649,782, % 注 : 上述变动情况暂未考虑其他因素影响, 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准 调整后 : 本次回购股份的 20% 用于实施股权激励计划或员工持股计划, 回购股份的 80% 用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券, 若按本次回购资金总额上限 4

5 ( 含 ) 人民币 10 亿元 回购价格上限 元 / 股进行测算, 预计回购股份数量约为 7, 万股, 占公司目前总股本 4.77% 预计公司股权结构的变动情况如下 : 股份性质 回购前 回购后 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 限售条件流 通股 / 非流通股 132,191, % 210,931, % 二 无限售条件 流通股 1,517,591, % 1,438,851, % 三 总股本 1,649,782, % 1,649,782, % 注 : 上述变动情况暂未考虑其他因素影响, 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购 的股份数量为准 7 对回购预案( 修改稿 ) 一 ( 九 ) 管理层关于本次回购股份对公司经营 财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 增加内容增加 : 公司董事会全体董事承诺, 本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力 三 本次调整回购股份事项的审议程序公司 2019 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了 关于调整回购股份事项的议案, 本次议案无需提交股东大会审议 四 独立董事意见公司调整回购股份事项是为了维护公司价值及股东权益, 结合公司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定, 有利于维护广大投资者的实际利益, 不存在损害股东合法权益的情形 公司调整回购股份事项符合 公司法 证券法 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 深圳证券交易的股票上市规则 等法律法规的规定, 表决程序符合法律法规和 公司章程 的相关规定, 合法有效 我们同意公司本次调整回购事项的实施 五 其他说明事项 5

6 1 其他未调整内容以回购预案( 修改稿 ) 为准 2 本次调整回购股份事项无需提交股东大会审议 3 公司认为本次回购股份资金总额的调整不会对公司的经营 财务和未来发展产生重大影响 本次回购股份的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件, 有利于增强公司股票长期的投资价值, 维护股东利益, 推动公司股票价值的合理回归, 为公司在资本市场树立良好形象 促进公司未来持续发展具有重要意义 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务, 请投资者注意投资风险 五 备查文件 1 东华能源股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议 2 东华能源股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见 特此公告 东华能源股份有限公司 董事会 2019 年 3 月 26 日 6