出口 ( 法律法规限制商品按规定执行 ); 国家政策范围内允许的投资投资咨询二关于利润预测及利润补偿协议收益法评估是依据台海核电有限管理当局的预计, 在合理的假设条件下进行的预测数据基础上进行的预测数据得到相关当事方的认可, 烟台市台海集团有限公司 ( 以下简称台海集团 ) 和台海核电有限

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御蔺
5 years ago
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1 北京中同华资产评估有限公司关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司 2015 年度未实现业绩承诺的说明及致歉一概述北京中同华资产评估有限公司接受四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 ( 以下简称丹甫股份 ) 和烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司 ( 以下简称台海核电有限 ) 的共同委托, 对丹甫股份实施重大资产置换及发行股份购买资产涉及的烟台核电有限的股东全部权益价值进行了评估, 并出具了中同华评报字 (2014) 第 592 号四川丹甫制冷压缩机股份有限公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及的烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司资产评估报告书评估结论采用收益法的评估结果, 在评估基准日 2014 年 8 月 31 日, 台海核电有限的股东全部权益价值为 315, 万元评估报告出具日为 2014 年 12 月 2 日 2015 年 6 月 15 日, 中国证券监督管理委员会出具关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司本次重大资产重组事宜 2015 年 8 月, 本次重大资产重组实施完毕,2015 年 10 月, 公司名称由四川丹甫制冷压缩机股份有限公司变更为台海玛努尔核电设备股份有限公司公司证券简称由丹甫股份变更为台海核电上市公司主营业务也从制冷压缩机的生产和销售变更为能源装备制造 ; 专用机械及成套设备金属制品的设计制造以及技术服务, 并销售公司上述所列自产产品 ; 国际国内贸易及技术的进 1

2 出口 ( 法律法规限制商品按规定执行 ); 国家政策范围内允许的投资投资咨询二关于利润预测及利润补偿协议收益法评估是依据台海核电有限管理当局的预计, 在合理的假设条件下进行的预测数据基础上进行的预测数据得到相关当事方的认可, 烟台市台海集团有限公司 ( 以下简称台海集团 ) 和台海核电有限实际控制人王雪欣根据利润预测数据与丹甫股份签署了利润补偿协议及其补充协议, 本次交易的利润补偿的期间为 2015 年 2016 年及 2017 年台海集团王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电有限经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于预测的 30, 万元 50, 万元 57, 万元若台海核电有限在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数, 台海集团王雪欣将按照与丹甫股份签署的利润补偿协议及其补充协议的规定进行补偿三结合当时核电产业政策背景及获取订单情况, 台海核电有限当时的利润预测具有合理性台海核电利润预测的评估基准日为 2014 年 8 月 31 日, 评估报告出具日为 2014 年 12 月 2 日评估预测出具时, 我国核电产业政策背景如下 : 1 从国家环境治理能源节约及主要核电国家核发电量占比看, 未来我国核电产业仍有极大的发展空间一方面核电属于清洁能源, 符合国家环境保护的长期需求, 且核电较之煤炭发电, 更能节约资源, 亦符合国家节约不可再生资源的政策 ; 另一方, 从几个主要核电国家发电量占比看, 法国核电发电量占本国发电量 73%, 韩国占 30%, 美国占 19%, 俄罗斯占 18%, 而我国目前核电发电量仅占全国发电量 2.1%, 不但远远低于上面几个核电国家, 与 12% 的世界平均水平还存在较大差距年 3 月 11 日, 日本东北部和关东首都圈发生里氏 9 级强震, 并引发海啸, 日本福岛第一核电站发生放射性物质泄漏事故福岛核电事故后, 中国开始全面开展在运及在建核电站的安全评估并暂停审批新建核电项目 2

3 年 5 月 31 日, 国务院常务会议讨论并原则通过核安全与放射性污染防治十二五规划及 2020 年远景目标, 我国核电建设的恢复开始迈出实质步伐 ; 规划明确提出, 为实现规划目标, 推动核能与核技术利用的技术升级和进步, 进一步消除安全隐患, 提高核安全水平, 计划实施安全改进污染治理科技创新应急保障和监管能力建设等重点工程年 10 月, 我国发布核电安全规划 ( 年 ) 和核电中长期发展规划 ( 年 ), 明确 2015 年在运 4,000 万千瓦在建略超 2,000 万千瓦,2020 年在运 5,800 万千瓦在建 3,000 万千瓦的建设目标由此, 我国核电项目恢复审批,2013 年逐渐过渡到正常建设节奏年 3 月, 国家发展改革委国家能源局国家环境保护部制定了能源行业加强大气污染防治工作方案, 计划 2015 年运行核电装机达到 4000 万千瓦在建 1800 万千瓦, 年发电量超过 2000 亿千瓦时 ; 力争 2017 年底运行核电装机达到 5000 万千瓦在建 3000 万千瓦, 年发电量超过 2800 亿千瓦时在确保安全的前提下, 尽早建成红沿河 2-4 号宁德 2-4 号福清 1-4 号阳江 1-4 号方家山 1-2 号三门 1-2 号海阳 1-2 号台山 1-2 号昌江 1-2 号防城港 1-2 号等项目新建项目从核电中长期发展规划中择优选取, 近期重点安排在靠近珠三角长三角环渤海电力负荷中心的区域年 4 月 18 日, 中共中央政治局常委国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议, 研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目李克强强调, 要在采用国际最高安全标准确保安全的前提下, 适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设年 6 月 13 日, 中共中央总书记国家主席中央军委主席中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议, 研究我国能源安全战略习近平发表重要讲话强调, 能源安全是关系国家经济社会发展的全局性战略性问题, 对国家繁荣发展人民生活改善社会长治久安至关重要在采取国际最高安全标准确保安全的前提下, 抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设 3

4 年 1 月 15 日, 习近平就我国核工业创建 60 周年作出重要指示, 指出核工业是高科技战略产业, 是国家安全重要基石, 要坚持安全发展创新发展, 坚持和平利用核能, 全面提升核工业的核心竞争力, 续写我国核工业新的辉煌篇章评估报告出具时, 我国核电产业政策形式较为乐观, 包括国家发展改革委国家能源局国家环境保护部李克强总理习近平总书记在内的各级高层相继表态, 大力支持我国核电产业的发展, 为台海核电有限盈利预测奠定了基础同时, 基于台海核电有限核电主管道的市场占有率约 50%, 且 2013 年末至 2014 年末, 台海核电先后取得福清 5 号徐大堡 1 2 号巴基斯坦 K2 等 7 项主管道全包或分包订单, 在当时核电政策放开的背景及上述订单的持续取得的情况下, 评估机构采纳了台海核电有限当时作出的合理业绩预测四置入资产已实现利润与承诺利润差额较大的原因根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的台海玛努尔核电设备股份有限公司审核报告 ( 大信专审字 [2016] 第号 ),2015 年度, 置入资产实际实现利润数 ( 扣除非经常性损益后 ) 为 2, 万元, 与台海集团承诺 2015 年度利润数差额为 28, 万元置入资产已实现利润与承诺利润差额较大的主要原因如下 : ( 一 ) 国家政策鼓励大力发展核电行业, 但对核电新项目审批持保守谨慎的态度安全是核电的生命线, 新建核电站项目要求按照国际最高安全标准, 在确保安全的前提下才能启动国家对于核电安全性要求的提高和审批前安全审核的加大, 均使得新建核电站项目审批进度严重低于预期尽管国家政策鼓励大力发展核电行业, 但对核电新项目审批持保守谨慎的态度 ( 二 ) 技术选型不确定致使 2015 年度国家未进行任何三代核电主管道招标 2013 年下半年至 2014 年底, 我国核电产业加快重启的背景下, 受核电技术 4

5 选型的路线之争的影响,2015 年我国核电产业恢复又一次放缓技术选型的路线之争是致使 2015 年中国核电建设速度难达预期的最直接原因福岛核事故之后, 我国新批核电机组主要采用三代核电技术, 三代核电技术的成熟应用成为我国发展核电进度的关键性因素之一目前的三代核电站堆型主要有 :1 具有自主知识产权的华龙一号 ;2 中国从美国西屋公司引进的 AP1000 三代核电技术 ;3 通过引进消化吸收, 中国企业设计开发的 CAP1400 堆型由于目前上述三种堆型均无已建成并成功发电的案例, 国家对新建核电站的技术选型仍持谨慎态度, 使得核电站建设审批进度严重低于预期在从国家主席习近平国家总理李克强, 到国家发改委国家核安全局等领导主管部门均要求大力推进国家核电建设及鼓励核电对外输出的大政策背景下,2015 年三代核电主管道未进行任何招投标工作 ( 三 ) 技术选型不确定致使公司已签订的主管道订单暂缓执行除前述 2015 年度未有新订单以外, 同样由于技术选型的不确定, 致使公司大部分 2015 年度前已签订的核电主管道订单也被暂缓执行, 主管道订单除福建福清 5 号和巴基斯坦 K2( 均已确定采用华龙一号 ) 正常生产外, 其余如徐大堡防城港等核电主管道既有订单的生产均暂缓执行, 等待核电站堆型技术选型确定后, 才能继续生产核电政策的放开进度由国家政府决定, 受国家核电行业政策的影响较大, 但从国家环境治理能源节约及主要核电国家核发电量占比看, 未来我国核电产业仍有极大的发展空间一方面核电属于清洁能源, 符合国家环境保护的长期需求, 且核电较之煤炭发电, 更能节约资源, 亦符合国家节约不可再生资源的政策 ; 另一方, 从几个主要核电国家发电量占比看, 法国核电发电量占本国发电量 73%, 韩国占 30%, 美国占 19%, 俄罗斯占 18%, 而我国目前核电发电量仅占全国发电量 2.1%, 不但远远低于上面几个核电国家, 与 12% 的世界平均水平还存在较大差距 5

6 ( 四 ) 涉核业务占比较大的同行业公司 2015 年业绩均受到不同程度的影响 1 南风股份(300004) 根据南方风机股份有限公司 2016 年 4 月 26 日公告的南方风机股份有限公司 2015 年年度报披露 :2015 年度, 南风股份实现营业总收入为 82, 万元, 较去年同期上升 0.20%; 利润总额 4, 万元, 同比下降 61.08%; 归属于母公司所有者的净利润 4, 万元, 同比下降 59.12% 营业收入利润总额归属于母公司所有者的净利润下降的主要原因是 : (1) 母公司核电领域订单减少, 以及已签订合同的批次订单执行放缓, 导致母公司营业收入大幅下降 ; 另一方面, 产品销售结构及销售数量发生变化, 毛利率较高的产品销售量下降, 导致母公司综合毛利率大幅下降 ; (2) 母公司借款增加, 导致相关财务费用增加 ; (3) 因公司客户武汉祺昌能源有限公司 ( 以下简称武汉祺昌 ) 内蒙古汇全环保动力有限公司 ( 以下简称内蒙古汇全 ) 的欠款账龄过长, 公司一直催收无果 ; 且武汉祺昌内蒙古汇全均被法院认定为失信被执行人, 相关欠款存在无法收回的风险公司基于谨慎性原则, 根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定, 对上述客户单项计提资产减值准备共计 2, 万元 2 江苏神通(002438) 根据 2016 年 4 月 12 日公告的江苏神通阀门股份有限公司 2015 年度报告披露, 公司 2015 年度实现的营业收入为 42, 万元, 较 2014 年度下降 8.18%; 实现净利润为 1, 万元, 较 2014 年度下降 69.20% 其中核电行业 2015 年实现营业收入 12, 万元, 较 2014 年度下降 34.33% 造成业绩下滑的主要原因是冶金行业市场仍不景气, 竞争激烈, 导致产品价格下降 ; 核电行业产品交货量少, 新增订单尚未到批量交货期 ; 能源行业在市场拓展初期尚未形成规模效应, 已取得订单的盈利空间相对较低 3 中核科技(000777) 根据中核苏阀科技实业股份有限公司 2015 年度报告, 公司核电阀门 6

7 业务 2015 年取得营业收入 7, 万元, 比 2014 年下降 43.43% 4 同行业公司核电业务收入占营业收入的占比分析公司名称 2015 年度营业收入占比 2014 年度营业收入占比南风股份 22.21% 31.51% 江苏神通 29.15% 40.76% 中核科技 7.41% 13.02% 基于新建核电站的建设进度不及预期, 同行业涉核业务的上市公司主营业务均受到了不同程度的影响而由于台海核电有限以前年度的主要营业收入来源均来自核电主管道业务, 因此台海核电有限受影响程度最为严重由于核电建设是事关国家能源安全和经济命脉的重要基础设施建设, 国家对新项目的审批持保守和谨慎的态度, 而以往年度台海核电有限的核电主管道业务约占公司主营业务收入的 90%, 因此, 台海核电有限的经营状况主要取决于国内核电站的投资建设发展状况, 国家新建核电站的审批进度不及预期, 台海核电有限的经营业绩不可避免的受到系统性影响虽然公司积极采取了相应的必要措施努力应对, 台海核电有限 2015 年度业绩仍未达到业绩承诺目标上述致使盈利不达预期的情况, 是事前无法获知和预计的且事后无法控制, 本评估机构针对台海核电 2015 年度未能实现其利润预测情况深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉, 本评估机构将继续关注台海核电后续利润实现情况 7

8 ( 本页无正文, 为北京中同华资产评估有限公司关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司 2015 年度未实现业绩承诺的说明及致歉之签章页 ) 项目主办人 : 赵强管伯渊宋恩杰北京中同华资产评估有限公司 2016 年 4 月 29 日 8

深圳证券交易所中小板公司管理部 : 台海玛努尔核电设备股份有限公司 ( 以下简称公司或台海核电 ) 收到贵所中小板公司管理部关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 2016 第 229 号 ), 作为台海核电重大资产重组的独立财务顾问, 现将有关问题说明如下 : 问询

西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司与股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 西南证券股份有限公司二〇一六年五月 1 深圳证券交易所中小板公司管理部 : 台海玛努尔核电设备股份有限公司 ( 以下简称公司或台海核电 ) 收到贵所中小板公司管理部关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 2016 第 229