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殿容
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 长城电脑公告编号 : 中国长城计算机深圳股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏公司于 2016 年 3 月 28 日召开了 2016 年度第二次临时股东大会, 审议通过了关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等本次重大资产重组相关议案根据本次重大资产重组方案, 本次重大资产重组方案包括换股合并重大资产置换发行股份购买资产及募集配套资金四部分, 即 :(1) 换股合并 : 长城电脑与长城信息的合并, 是依据中国电子信息产业集团有限公司 ( 以下简称中国电子 ) 的产业规划, 以对等合并协同发展为合并原则合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产负债权益业务和人员 ;(2) 重大资产置换 : 长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司 24.32% 的股份 ( 以下简称置出资产 ) 与中国电子持有的武汉中原电子集团有限公司 ( 以下简称中原电子 )64.94% 股权 ( 以下简称置换资产 ) 进行等额置换 ;(3) 发行股份购买资产 : 公司根据中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议的约定, 向交易对方发行人民币普通股 (A 股 ), 购买中原电子剩余 35.06% 股权北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 ( 以下简称圣非凡 )100% 股权中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权 ;(4) 募集配套资金 : 本次交易长城电脑将募集不超过 80 亿元配套资金, 用于项目建设及补充流动资金换股合并重大资产置换和发行股份购买资产互为前提, 其中任何一项未获批准的, 则本次交易自始不生效募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并重大资产置换和发行第 1 页共 6 页

2 股份购买资产的实施具体内容详见公司分别于 2016 年 2 月 25 日 3 月 11 日 3 月 19 日在巨潮资讯网上 ( 刊登的相关公告现根据公司与交易对方的进一步协商以及目前证券市场的变化以及公司股票二级市场价格走势情况以及公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过的配套融资股份发行价格调整方案, 公司于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十一次会议, 审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案及相关议案, 现将相关事项调整的具体内容公告如下 : 一本次调整的具体内容调整前为 : 调整后为 : 整体方案本次重大资产重组方案包括换股合并重大资产置换发行股份购买资产及募集配套资金四部分, 即 :(1) 换股合并 : 长城电脑与长城信息的合并, 是依据中国电子的产业规划, 以对等合并协同发展为合并原则合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产负债权益业务和人员 ;(2) 重大资产置换 : 长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司 24.32% 的股份与中国电子信息产业集团有限公司持有的武汉中原电子集团有限公司 64.94% 股权进行等额置换 ; (3) 发行股份购买资产 : 公司根据中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议的约定, 向交易对方发行人民币普通股 (A 股 ), 购买中原电子剩余 35.06% 股权北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 100% 股权中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权 ;(4) 募集配套资金 : 本次交易长城电脑将募集不超本次重大资产重组方案包括换股合并重大资产置换发行股份购买资产及募集配套资金四部分, 即 :(1) 换股合并 : 长城电脑与长城信息的合并, 是依据中国电子的产业规划, 以对等合并协同发展为合并原则合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产负债权益业务和人员 ;(2) 重大资产置换 : 长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司 24.32% 的股份与中国电子信息产业集团有限公司持有的武汉中原电子集团有限公司 64.94% 股权进行等额置换 ; (3) 发行股份购买资产 : 公司根据中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议以及中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协第 2 页共 6 页

3 发行股份购买资产交易对方标的资产的价格及定价依据交易对价支付方式发行数量过 80 亿元配套资金, 用于项目建设及补充流动资金发行股份购买资产的交易双方为长城电脑与中国电子长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06% 股权圣非凡 100% 股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权中原电子 100% 股权圣非凡 100% 股权的评估值分别为 245, 万元 68, 万元, 上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具, 并经国务院国资委备案在此基础上, 长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100% 股权和圣非凡 100% 股权的作价分别为 245, 万元和 68, 万元中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告确认长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余 35.06% 股权圣非凡 100% 股权中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据发行股份购买资产发行数量 =( 置入资产交易价格 - 置出资产交易价格 )/ 发议 ( 二 ) 的约定, 向交易对方发行人民币普通股 (A 股 ), 购买中原电子剩余 35.06% 股权北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 100% 股权 ;(4) 募集配套资金 : 本次交易长城电脑将募集不超过亿元配套资金, 用于项目建设及补充流动资金发行股份购买资产的交易对方为中国电子长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06% 股权圣非凡 100% 股权中原电子 100% 股权圣非凡 100% 股权的评估值分别为 245, 万元 68, 万元, 上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具, 并经国务院国资委备案在此基础上, 长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100% 股权和圣非凡 100% 股权的作价分别为 245, 万元和 68, 万元长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余 35.06% 股权圣非凡 100% 股权长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据发行股份购买资产发行数量 =( 置入资产交易价格 - 置出资产交易价格 )/ 发第 3 页共 6 页

4 发行价格行价格确定, 即 13, 万股发行价格调整的, 发行数量将根据发行价格作相应调整定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股行价格确定, 即 11, 万股发行价格调整的, 发行数量将根据发行价格作相应调整定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 ( 即 2016 年 6 月 15 日 ) 公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为元 / 股 ( 公司第六届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90% 为 9.60 元 / 股, 本次发行股份购买资产的股份发行价格为元 / 股, 发行底价由元 / 股调整为元 / 股符合配套融资股份发行价格调整方案的要求 ) 募集配套资金配套募集资金数额新增股份的数量募集资金用途本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元按照募集配套资金的发行底价元 / 股计算, 本次募集配套资金拟发行不超过 421,274,354 股 ( 含 421,274,354 股 ) 配套募集资金发行价格调整的, 发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整本次交易拟购买资产交易价格为亿元 ( 拟购买资产交易价格 = 长城信息全部资产及负债 + 置入资产价格 ), 配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 34.88%, 未超过本次交易金额的 100% 募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金, 支持其主营业务发展本次交易拟募集配套资金不超过亿元减少的 6.42 亿元全部为调减用于补充流动资金部分的金额按照募集配套资金的发行底价元 / 股计算, 本次募集配套资金拟发行不超过 564,263,803 股 ( 含 564,263,803 股 ) 配套募集资金发行价格调整的, 发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整本次交易拟购买资产交易价格为亿元 ( 拟购买资产交易价格 = 长城信息全部资产及负债 + 置入资产价格 ), 配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 32.32%, 未超过本次交易金额的 100% 募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金, 支持其主营业务发展本次重大资产重组方案不涉及上述调整的其他部分不变公司上述调整事项第 4 页共 6 页

5 尚需提交股东大会审议二本次调整不构成对重组方案的重大调整根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的相关规定, 本次调整不构成对重组方案的重大调整, 具体如下 : ( 一 ) 关于交易标的本次方案调整后, 拟减少的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权的交易作价资产总额资产净额及营业收入占原拟购买置入资产相应指标总量的占比如下 : 项目拟减少的中国电子对长城电脑的 1.65 亿元债权原拟购买资产置入资产相应指标总量占比交易作价 ( 万元 ) 16, , % 资产总额 ( 万元 ) 16, , % 资产净额 ( 万元 ) 16, , % 营业收入 ( 万元 ) , 注 : 上述指标中资产总额资产净额均为审计评估基准日 (2015 年 9 月 30 日 ) 的数据, 营业收入为 2014 年度的数据本次拟减少的中国电子对长城电脑 1.65 亿元债权的交易作价资产总额资产净额及营业收入占原拟购买置入资产相应指标总量均未超过 20% 减少中国电子对长城电脑 1.65 亿元债权对交易标的的生产经营不构成实质性影响, 亦不影响标的资产及业务完整性 ( 二 ) 关于配套募集资金配套募集资金上限由 80 亿元调减为亿元, 调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整本次重大资产重组方案调整事项尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议, 公司股东大会通知详见同日披露的号公告关于召开 2016 年度第三次临时股东大会的通知第 5 页共 6 页

6 特此公告中国长城计算机深圳股份有限公司董事会二〇一六年六月十五日第 6 页共 6 页

麦科特光电股份有限公司

麦科特光电股份有限公司证券代码 :000066 证券简称 : 长城电脑公告编号 :2016-076 中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏中国长城计算机深圳股份有限公司 ( 以下简称本公司公司上市公司或长城电脑 ) 第六届董事会第十一次会议通知于 2016 年 6 月 8 日以传真 / 电子邮件方式发出,