招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见独立财务顾问签署日期 :2019 年 3 月

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岱堂卞
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1 招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见独立财务顾问签署日期 :2019 年 3 月

2 释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司鼎泰新材泰森控股指顺丰控股股份有限公司, 股票代码 : 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司马鞍山鼎泰稀土新材指料股份有限公司是上市公司的曾用名深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司, 由顺丰控股 ( 集团 ) 指股份有限公司更名而来明德控股指深圳明德控股发展有限公司嘉强顺风指嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 招广投资指深圳市招广投资有限公司元禾顺风指苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 ( 有限合伙 ) 古玉秋创指苏州古玉秋创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺达丰润指宁波顺达丰润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺信丰合指宁波顺信丰合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方 / 泰森控股全体股东本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组拟购买资产 / 标的资产本次重大资产置换 / 重大资产置换本次发行股份购买资产 / 发行股份购买资产本次配套融资 / 配套融资 / 重组配套融资指指指指指指明德控股嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合的统称上市公司以截至评估基准日的全部资产及负债与泰森控股全体股东持有的泰森控股 100% 股权的等值部分进行置换, 并向泰森控股全体股东发行股份购买泰森控股 100% 股权与上市公司全部资产及负债置换后的差额部分的交易, 同时, 上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元泰森控股 100% 股权上市公司以置出资产与泰森控股股东所持购买资产的等值部分进行置换, 购买资产与置出资产的交易价格以审计评估基准日的评估值为准, 由各方协商确定购买资产超过置出资产价值的差额部分, 由上市公司向泰森控股全体股东发行股份进行购买上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 800,000 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%

3 本核查意见报告书 / 重组报告书重大资产置换及发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议指指指指指招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 上市公司刘冀鲁刘凌云泰森控股全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议上市公司泰森控股全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的盈利预测补偿协议上市公司泰森控股全体股东于 2016 年 9 月 9 日签署的盈利预测补偿协议之补充协议评估基准日指 2015 年 12 月 31 日独立财务顾问招商证券本独立财务顾问指指华泰联合证券有限责任公司中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司普华永道指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司公司章程指顺丰控股股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法首发管理办法指首次公开发行股票并上市管理办法发行管理办法指上市公司证券发行管理办法 A 股指人民币普通股股票元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元除另有说明, 本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致

4 2016 年 12 月 7 日, 中国证券监督管理委员会核发关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准上市公司向明德控股等 7 名交易对方发行股份购买相关资产, 核准上市公司非公开发行不超过 725,294,650 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金招商证券作为上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的有关规定及深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号 : 定期报告披露相关事项的相关要求, 对明德控股等 7 名交易对方做出的关于泰森控股 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查, 并发表意见如下 : 一标的资产涉及的业绩承诺情况根据上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议, 本次交易的业绩补偿期为 2016 年度 2017 年度和 2018 年度业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后, 泰森控股在 2016 年度 2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万元 281,500 万元和 348,800 万元二盈利预测补偿协议及其补充协议的主要条款 ( 一 ) 合同主体和签订时间 1 盈利预测补偿协议合同主体 : 上市公司泰森控股全体股东 ( 明德控股嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺信丰合顺达丰润 ) 签订时间 :2016 年 6 月 14 日 2 盈利预测补偿协议之补充协议合同主体 : 上市公司泰森控股全体股东 ( 明德控股嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺信丰合顺达丰润 )

5 签订时间 :2016 年 9 月 9 日 ( 二 ) 补偿测算对象盈利预测补偿协议及其补充协议中补偿测算对象为泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益 ( 根据相关监管规则确定 ) 后归属于母公司所有者的净利润 ( 三 ) 利润补偿期间泰森控股全体股东承诺, 本次交易利润补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年 ( 以下简称利润补偿期间 ) 如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的, 为保证本次交易的顺利进行, 双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整 ( 四 ) 保证责任及业绩承诺与承诺泰森控股全体股东保证, 泰森控股在利润补偿期间实现的净利润数 ( 以下简称实现净利润数 ) 不低于泰森控股全体股东承诺泰森控股在利润补偿期间实现的净利润数 ( 以下简称承诺净利润数 ) 泰森控股全体股东承诺, 泰森控股 2016 年度 2017 年和 2018 年度净利润不低于 218,500 万元 281,500 万元和 348,800 万元前述净利润是指泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ; 考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响, 鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益, 上市公司与泰森控股全体股东对于泰森控股业绩承诺约定如下 : (1) 本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起, 按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数 ( 按照募投项目实际投入运营之日起计算 ) 计算资金使用费, 泰森控股全体股东对于泰森控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准, 资金使用费计算公式如下 : 资金使用费 = 实际投入的募集资金金额同期银行贷款基准利率募投项目实际运营天数 /360

6 (2) 泰森控股本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益, 不计入乙方对于标的资产的承诺净利润范围内 ( 五 ) 利润差额的确定上市公司将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露泰森控股实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况上述实现净利润数, 以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于泰森控股母公司所有者的净利润数计算 ( 六 ) 利润补偿方式及数额 1 补偿金额的确定根据上市公司聘请且经双方认可的会计师事务所对泰森控股出具的审计报告, 如果泰森控股在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数 ( 累计数 ) 未能达到承诺净利润数 ( 累计数 ), 则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内 : 以书面方式通知交易对方关于泰森控股截至该年度末实现净利润数 ( 累计数 ) 小于承诺净利润数 ( 累计数 ) 的事实, 以及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额 ; 交易对方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下, 下述股份补偿数额和现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的泰森控股的股份比例相应承担 : 当期应补偿股份数 =( 泰森控股截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数 - 泰森控股截至每一利润补偿期末实际净利润累计数 ) 泰森控股业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和标的股权作价本次购买资产的股份发行价格 - 已补偿股份数量 ; 当期应补偿现金金额 =( 每一承诺期间当期应补偿股份数 - 每一承诺期间当期已补偿股份数 ) 本次购买资产的股份发行价格如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的, 则应补偿股份数量相应调整为 : 当期应补偿股份数 ( 调整后 )= 当期应补偿股

7 份数 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ); 前述公式中的本次购买资产的股份发行价格亦相应进行调整如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的, 交易对方按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给上市公司在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时, 若应补偿股份数或应补偿金额小于零, 则按零取值, 已经补偿的股份及金额不冲回 2 补偿方式泰森控股在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的, 泰森控股全体股东应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿, 当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90% 后, 泰森控股全体股东以现金进行补偿 ; 具体补偿方式如下 : 在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内, 由泰森控股全体股东向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部股份和现金, 未能在前述期限之内补偿的, 应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息, 日利率为未付部分的万分之五 3 泰森控股全体股东向上市公司支付的补偿总额不超过标的股权作价 4 如触发股份补偿条件, 经股东大会审议通过, 由上市公司董事会负责办理上市公司按照人民币 1 元的总价回购泰森控股全体股东持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销 5 承诺期限届满后的减值测试及补偿在利润补偿期届满后三个月内, 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求, 对泰森控股出具减值测试报告除非法律有强制性规定, 减值测试报告采取的估值方法应与拟购买资产评估报告保持一致如 : 泰森控股期末减值额 > 已补偿股份总数对价股份的发行价格, 则补偿义务人应对上市公司另行补偿股份

8 因泰森控股减值应补偿股份数的计算公式为 : 减值测试应补偿的股份数 = 期末减值额本次购买资产的股份发行价格 - 利润补偿期间内已补偿股份总数补偿时, 先以本次交易取得的对价股份进行补偿如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量, 超过了交易对方所获得的上市公司的对价股份, 则差额部分应由交易对方用现金进行补偿, 补偿现金 =( 减值测试应补偿的股份数 - 交易对方届时实际补偿股份数量 ) 对价股份的发行价格上述股份补偿数额现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的泰森控股的股份比例相应承担如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的, 则减值测试应补偿股份数量相应调整为 : 减值测试应补偿股份数 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ); 前述公式中的本次购买资产的股份发行价格亦相应进行调整如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的, 泰森控股全体股东按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给上市公司无论如何, 泰森控股减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价格 ( 七 ) 生效及变更盈利预测补偿协议经双方签署且重大资产置换及发行股份购买资产协议生效之日起生效盈利预测补偿协议的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出各方同意, 如中国证监会深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的, 为保证本次交易的顺利进行, 各方将按照监管部门的要求, 积极协商调整盈利预测补偿协议的具体约定 ( 八 ) 违约责任盈利预测补偿协议生效后, 除不可抗力因素外, 盈利预测补偿协议任

9 何一方 ( 此时称违约方 ) 根本违反盈利预测补偿协议约定, 导致本次交易无法完成的 ( 以下简称根本违约 ), 则对方 ( 此时称守约方 ) 有权要求违约方承担违约责任, 支付金额为人民币 3,000 万元的违约金, 如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的, 违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方, 如出现其他根本违约以外的违约行为, 则违约方需就守约方遭受的实际经济损失, 足额赔偿守约方三 2018 年度业绩承诺完成情况根据普华永道出具的 2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报告 ( 普华永道中天特审字 (2019) 第 0434 号 ), 普华永道认为, 上市公司编制的实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制, 在所有重大方面反映了泰森控股实际净利润与承诺净利润的差异情况根据 2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报告, 泰森控股 2016 年度 2017 年度及 2018 年度实际业绩实现情况如下 : 单位 : 万元利润补偿期间承诺净利润 ( 累计数 ) 注 1 实际净利润 ( 累计数 ) 注 2 差异数 ( 实际净利润 - 承诺净利润 ) ( 累计数 ) 实际净利润与承诺净利润相比实现率 ( 累计数 ) 2016 年 218, , , % 2016 年年 500, , , % 2016 年年 848, , , % 注 1: 上述各年度的承诺净利润为根据盈利预测补偿协议及其补充协议承诺的各年度净利润计算的截至该年度止的累计承诺净利润注 2: 上述各年度的实际净利润为根据泰森控股各年的实际净利润计算的截至该年度止的累计实际净利润实际净利润是指泰森控股合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润, 并且不包括募集资金产生的利息等收益以及募投项目实际投入运营后发生的资金使用费泰森控股 2018 年度实现的实际净利润为 334, 万元, 当年度业绩承诺完成率为 95.85% 泰森控股 2016 年度至 2018 年度累计承诺净利润为 848, 万元, 累计实现实际净利润为 963, 万元, 累计业绩承诺完成率为 %, 鉴于泰森控股 2018 年度累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数, 根据盈

10 利预测补偿协议及其补充协议, 交易对方无需向上市公司实施利润补偿四资产减值测试情况根据普华永道出具的顺丰控股股份有限公司 2018 年 12 月 31 日重大资产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告 ( 普华永道中天特审字 (2019) 第 1102 号 ), 截至 2018 年 12 月 31 日, 本次交易标的资产泰森控股 100% 的股东权益的评估结果为 5,210,000 万元, 泰森控股 100% 股东权益评估值在考虑补偿期间内利润分配的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比, 没有发生减值五独立财务顾问对业绩承诺实现情况及减值测试情况的审核意见独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议及其补充协议普华永道对上市公司出具的审计报告及 2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告顺丰控股股份有限公司 2018 年 12 月 31 日重大资产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告, 对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司发行股份购买资产泰森控股 2018 年度业绩承诺完成率为 95.85%, 泰森控股 2016 年度至 2018 年度累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数, 根据盈利预测补偿协议及其补充协议, 交易对方无需向上市公司实施利润补偿 ; 根据普华永道出具的顺丰控股股份有限公司 2018 年 12 月 31 日重大资产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告, 截至 2018 年 12 月 31 日, 泰森控股 100% 股东权益评估值在考虑补偿期间内利润分配的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比, 没有发生减值, 根据盈利预测补偿协议及其补充协议, 不触发交易对方对上市公司的补偿

11 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 傅承吴宏兴招商证券股份有限公司年月日

管理层声明书范例

管理层声明书范例顺丰控股股份有限公司 2018 年 12 月 31 日重大资产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告专项审核报告普华永道中天特审字 (2019) 第 1102 号 ( 第一页, 共二页 ) 顺丰控股股份有限公司董事会 : 我们接受委托, 对后附顺丰控股股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 编制的于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告 ( 以下简称减值测试报告 ) 执行了有限保证的鉴证业务

招商证券股份有限公司 关于 顺丰控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况 的核查意见 独立财务顾问 签署日期 :2019 年 3 月

招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见独立财务顾问签署日期 :2019 年 3 月