证券代码：证券简称：*ST阿继

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汗歧桂
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1 中信证券股份有限公司关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 :2016 年 4 月

2 声明中信证券股份有限公司接受委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具了本独立财务顾问核查意见 1 本独立财务顾问核查意见所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证 : 其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明 1

3 释义在本核查意见中, 除非上下文另有所, 下列简称具有如下含义 : 中信证券独立财务顾问本独立财务顾问中信证券股份有限公司本核查意见本独立财务顾问核查意见中信证券股份有限公司关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见重组报告书风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重组预案风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司上市公司风帆股份风帆股份有限公司, 河北省工商行政管理局登记注册的股份有限公司, 其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市, 股票简称 : 风帆股份, 股票代码 : 中船重工集团七〇三所七〇四所七一一所七一二所七一九所中国重工风帆集团中船投资中国船舶重工集团公司中国船舶重工集团公司第七〇三研究所中国船舶重工集团公司第七〇四研究所中国船舶重工集团公司第七一一研究所中国船舶重工集团公司第七一二研究所中国船舶重工集团公司第七一九研究所中国船舶重工股份有限公司保定风帆集团有限责任公司中船重工科技投资发展有限公司中船重工集团及相关交易对方本次重组交易对方, 包括中船重工集团七〇三所七〇四所七一一所七一二所七一九所中国重工风帆集团和中船投资等九家单位或公司广瀚动力上海推进哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司上海中船重工船舶推进设备有限公司 2

4 齐耀重工齐耀动力长海电推长海新能源海王核能特种设备武汉船机宜昌船柴河柴重工齐耀控股风帆回收风帆机电风帆铸造火炬能源上海齐耀重工有限公司上海齐耀动力技术有限公司武汉长海电力推进和化学电源有限公司湖北长海新能源科技有限公司武汉海王核能装备工程有限公司中船重工特种设备有限责任公司武汉船用机械有限责任公司宜昌船舶柴油机有限公司河南柴油机重工有限责任公司中船重工齐耀科技控股有限公司河南风帆物资回收有限公司保定市风帆机电设备技术开发有限公司保定风帆精密铸造制品有限公司淄博火炬能源有限责任公司标的资产广瀚动力 100% 股权上海推进 100% 股权齐耀重工 100% 股权长海电推 100% 股权海王核能 100% 股权武汉船机 75% 股权宜昌船柴 100% 股权河柴重工 100% 股权齐耀控股 100% 股权风帆回收 100% 股权风帆机电 100% 股权风帆铸造 100% 股权火炬能源 100% 股权齐耀动力 15% 股权特种设备 28.47% 股权和长海新能源 30% 股权中船重工集团持有的 3 宗授权经营土地和风帆集团持有的 2 宗出让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴河柴重工武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积 ( 国有独享 ) 标的公司本次拟注入风帆股份的股权类资产所对应的公司, 即广瀚动力上海推进齐耀重工长海电推海王核能武汉船机宜昌船柴河柴重工齐耀控股风帆回收风帆机电风帆铸造火炬能源齐耀动力特种设备长海新能源 3

5 本次交易本次重组本次重大资产重组风帆股份拟分别向中船重工集团七〇三所七〇四所七一一所七一二所七一九所中国重工风帆集团和中船投资购买资产, 其中以发行 A 股股份方式购买中船重工集团等九家单位或公司持有的广瀚动力 100% 股权上海推进 100% 股权齐耀重工 100% 股权长海电推 100% 股权海王核能 100% 股权武汉船机 75% 股权宜昌船柴 100% 股权河柴重工 100% 股权齐耀控股 100% 股权风帆回收 100% 股权风帆机电 100% 股权风帆铸造 100% 股权齐耀动力 15% 股权长海新能源 30% 股权和特种设备 28.47% 股权中船重工集团持有的 3 宗授权经营土地和风帆集团持有的 2 宗出让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴河柴重工武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积 ( 国有独享 ), 以支付现金方式购买中船重工集团持有的火炬能源 100%; 同时拟采用询价方式向包括中船重工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金本次配套融资风帆股份在发行股份及支付现金购买资产的同时采用询价方式向包括中船重工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金一董决议公告日定价基准日风帆股份有限公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日嘉源律师公司律师评估基准日资产交割日交割日北京市嘉源律师事务所风帆股份本次交易的评估基准日, 为 2015 年 6 月 30 日本次交易的交易对方向风帆股份交付标的资产的日期过渡期间过渡期标的资产在评估基准日 ( 不含评估基准日当日 ) 至资产交割日当月月末的期间本次评估具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易标的资产所实施的资产评估行为股份认购协议风帆股份与中船重工集团签署的附条件生效的关于风帆股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议股份认购协议之补充协议风帆股份与中船重工集团签署的附条件生效的关于风帆股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议国防科工局财政部国务院国资委国家国防科技工业局中华人民共和国财政部国务院国有资产管理委员会 4

6 中国证监会上交所公司法证券法上市规则重组管理办法发行管理办法收购管理办法实施细则元万元中国证券监督管理委员会上海证券交易所中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司收购管理办法上市公司非公开发行股票实施细则无特别说明, 人民币元人民币万元 5

7 一本次交易方案概述本次重大资产重组方案包括 : 1 整体方案本次重组的整体方案包括 :(1) 发行股份及支付现金购买资产 ;(2) 配套融资其中, 本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 2 发行股份及支付现金购买资产风帆股份向中船重工集团七〇三所七〇四所七一一所七一二所七一九所中国重工中船投资及风帆集团发行股份及支付现金购买标的资产根据中联评估出具的资产评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 本次发行股份购买的资产的合计评估值为 1,348, 万元, 本次支付现金购买的资产的评估值为 47, 万元上述评估结果已分别经国务院国资委和中船重工集团备案本次发行股份购买资产的定价基准日为风帆股份审议本次重组相关事项的首次董事会 ( 风帆股份第五届董事会第十七次会议 ) 决议公告日 ( 即 2015 年 9 月 1 日 ), 发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股根据 2015 年 6 月 11 日公司实施的 2014 年度利润分配方案, 本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为元 / 股经中国证监会作出的关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]850 号 ) 核准, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 750,265,604 股, 其中, 向中船重工集团发行 223,232,329 股, 向风帆集团发行 3,139,476 股, 向中国重工发行 350,940,016 股, 向七〇三所发行 35,077,022 股, 向七〇四所发行 43,435,898 股, 向七一一所发行 38,747,014 股, 向七一二所发行 40,148,188 股, 向七一九所发行 12,211,616 股, 向中船投资发行 3,334,045 股 3 配套融资 6

8 风帆股份向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 且募集资金总额不超过本次发行股份购买的资产交易价格的 100% 本次配套融资的定价基准日为风帆股份审议本次重组相关事项的首次董事会 ( 风帆股份第五届董事会第十七次会议 ) 决议公告日 ( 即 2015 年 9 月 1 日 ), 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股根据 2015 年 6 月 11 日公司实施的 2014 年度利润分配方案, 本次配套融资的股份发行价格根据除息结果调整为不低于元 / 股, 预计发行数量不超过 520,551,081 股根据股份认购协议及股份认购协议之补充协议的约定, 上述募集配套资金发行股份中, 中船重工集团拟认购的配套融资金额不超过 202, 万元, 拟认购的股份数量不超过 78,082,662 股二本次交易相关决策过程及批准文件 ( 一 ) 交易对方已经取得的授权和批准年 8 月 7 日, 中船重工集团召开 2015 年第十一次党组会议, 同意以其所有的部分标的资产认购风帆股份向其定向发行的股份并以现金认购风帆股份为募集配套资金而非公开发行的股份, 认购金额不超过风帆股份本次募集配套资金总金额的 15%; 同意风帆股份以支付现金的方式购买其持有的火炬能源 100% 股权 ; 并同意为上述事项之目的签署相关协议承诺决议及其他法律文件年 6 月 9 日, 七〇三所召开所务会议, 同意以其持有的广瀚动力 50% 股权认购风帆股份向其定向发行的股份 ; 并同意为上述事项之目的签署相关协议承诺决议及其他法律文件年 8 月 14 日, 七〇四所召开 2015 年第十八次所务会议, 同意以其持有的上海推进 50% 股权认购风帆股份向其定向发行的股份 ; 并同意为上述事项之目的签署相关协议承诺决议及其他法律文件 7

9 年 7 月 28 日, 七一一所召开 2015 年第十二次所长办公会, 同意以其持有的齐耀重工 50% 股权认购风帆股份向其定向发行的股份 ; 并同意为上述事项之目的签署相关协议承诺决议及其他法律文件年 6 月 30 日, 七一二所召开 2015 年第二十三次所办公会, 同意以其持有的长海电推 50% 股权认购风帆股份向其定向发行的股份 ; 并同意为上述事项之目的签署相关协议承诺决议及其他法律文件年 8 月 3 日, 七一九所召开所务会, 同意以其持有的海王核能 50% 股权认购风帆股份向其定向发行的股份 ; 并同意为上述事项之目的签署相关协议承诺决议及其他法律文件年 8 月 31 日, 中国重工第三届董事会第十三次会议审议通过关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案等相关议案鉴于武汉船机及宜昌船柴的注入资产范围发生调整, 且中联评估已出具资产评估报告,2015 年 12 月 11 日, 中国重工第三届董事会第十五次会议审议通过调整后的关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案等相关议案 2015 年 12 月 29 日, 中国重工召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于中国船舶重工股份有限公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案等相关议案年 8 月 15 日, 中船投资召开 2015 年第三次临时股东会会议, 同意中船投资以其持有的长海新能源 30% 的股权特种设备 10.43% 的股权认购风帆股份向其定向发行的股份 ; 并同意为上述事项之目的签署相关协议承诺决议及其他法律文件年 8 月 14 日, 风帆集团股东中船重工集团作出股东决定, 同意风帆集团以其持有的风帆回收 100% 的股权风帆机电 100% 的股权风帆铸造 100% 的股权以及两宗土地使用权认购风帆股份向其定向发行的股份 ; 并同意为上述事项之目的签署相关协议承诺决议及其他法律文件 8

10 ( 二 ) 风帆股份已经取得的授权和批准年 8 月 31 日, 风帆股份召开第五届董事会第十七次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次重组相关的议案鉴于本次重组构成风帆股份与关联方之间的关联交易, 关联董事在本次董事会上回避表决风帆股份的独立董事就本次重组发表了独立意见 2015 年 9 月 1 日, 风帆股份对上述事项进行了公告年 12 月 11 日, 风帆股份召开第五届董事会第十九次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次重组相关的议案鉴于本次重组构成风帆股份与关联方之间的关联交易, 关联董事在本次董事会上回避表决风帆股份的独立董事就本次重组发表了独立意见年 12 月 29 日, 风帆股份召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次重组相关的议案 ( 三 ) 本次交易其他已获得的授权核准同意和备案 1 本次交易方案已获得国防科工局( 局综函 [2015]287 号及局综函 [2015]349 号 ) 财政部( 财防 [2015]316 号 ) 的批复年 12 月 25 日, 国务院国资委对本次发行股份购买资产的资产评估报告进行了备案 2015 年 12 月 28 日, 中船重工集团对本次支付现金购买资产的资产评估报告进行了备案年 12 月 28 日, 国务院国资委作出关于风帆股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]1332 号 ), 原则同意本次重组总体方案, 同意中船重工集团以现金认购不超过配套融资发行股份总数的 15% 的股份年 4 月 1 日, 商务部反垄断局作出审查决定通知 ( 商反垄审查函 [2016] 第 21 号 ), 决定对风帆股份收购中船重工集团部分业务案不予禁止, 即 9

11 起可以实施集中年 4 月 19 日, 中国证监会出具的关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]850 号 ) 核准了本次重组本次交易已取得了必要的授权和批准 ; 该等已取得的批准和授权事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施三本次交易的资产交割情况 2016 年 4 月 28 日, 风帆股份与交易对方共同签署资产交割确认书, 明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕, 具体情况如下 : ( 一 ) 股权交割情况 1 中船重工集团七〇三所合计持有的广瀚动力 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 广瀚动力已取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : XT) 2 中船重工集团七〇四所合计持有的上海推进 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 上海推进已取得崇明县市场监督管理局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : J) 3 中船重工集团七一一所合计持有的齐耀重工 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 齐耀重工已取得上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : R) 4 中船重工集团七一二所合计持有的长海电推 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 长海电推已取得武汉市工商局洪山分局于 2016 年 4 月 28 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : 10

12 ) 5 中船重工集团七一九所合计持有的海王核能 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 海王核能已取得武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局于 2016 年 4 月 25 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 6 中国重工持有的武汉船机 75% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 武汉船机已取得武汉市工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 7 中国重工持有的宜昌船柴 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 宜昌船柴已取得宜昌市工商局于 2016 年 4 月 26 日就上述股权变更事项于宜昌市工商局办理完毕工商变更登记手续 8 中国重工持有的河柴重工 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 河柴重工已取得洛阳市工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 9 中国重工持有的齐耀控股 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 齐耀控股已取得上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 10 风帆集团持有的风帆回收 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 风帆回收已取得郑州市工商局金水分局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : G) 11 风帆集团持有的风帆机电 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 风帆机电已取得保定市竞秀区工商局于 2016 年 4 月 25 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : R) 12 风帆集团持有的风帆铸造 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 风帆铸造已取得保定市竞秀区工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 11

13 13 中船重工集团持有的火炬能源 100% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 火炬能源已取得淄博市工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : C) 14 中船重工集团持有的齐耀动力 15% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 齐耀动力已取得中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : G) 15 中船重工集团中船投资合计持有的特种设备 28.47% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 特种设备已取得北京市工商局昌平分局于 2016 年 4 月 28 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : T) 16 中船投资持有的长海新能源 30% 的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 长海新能源已取得鄂州市工商局于 2016 年 4 月 27 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : D) ( 二 ) 土地使用权交割情况中船重工集团 3 宗土地使用权及风帆集团 2 宗土地使用权过户至风帆股份名下的变更登记手续已办理完毕, 风帆股份已取得该等国有土地使用权的国有土地使用证, 具体情况如下 : 序号变更前变更后证载权利人权证编号证载权利人权证编号变更时间 1 中船重工集团青国用 (2011) 第 037 号风帆股份武国用 (2016)57 号中船重工集团青国用 (2011) 第 038 号风帆股份武国用 (2016)58 号中船重工集团青国用 (2011) 第 039 号风帆股份武国用 (2016)56 号风帆集团保清国用 (99 出 ) 风帆股份保清国用 (2016)

14 序号变更前变更后证载权利人权证编号证载权利人权证编号变更时间字第第号号 5 风帆集团保清国用 (2000 转 ) 字第风帆股份保清国用 (2016) 第号号 ( 三 ) 国拨资金交割情况武汉船机国拨资金形成的资本公积 ( 国有独享 )7,996 万元宜昌船柴国拨资金形成的资本公积 ( 国有独享 )26,565 万元及河柴重工国拨资金形成的资本公积 ( 国有独享 )11,963 万元已完成相应账务处理 ( 四 ) 期间损益安排采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产, 即广瀚动力 100% 股权上海推进 100% 股权齐耀重工 100% 股权齐耀动力 15% 股权长海电推 100% 股权长海新能源 30% 股权海王核能 100% 股权及特种设备 28.47% 股权, 在运营过程中产生的收益由风帆股份享有, 亏损由相关交易对方承担除上述采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产外, 其余标的资产 ( 即火炬能源 100% 股权武汉船机 75% 股权齐耀控股 100% 股权宜昌船柴 100% 股权河柴重工 100% 股权风帆回收 100% 股权风帆机电 100% 股权风帆铸造 100% 股权武汉船机国拨资金形成的资本公积 ( 国有独享 )7,996 万元宜昌船柴国拨资金形成的资本公积 ( 国有独享 )26,565 万元河柴重工国拨资金形成的资本公积 ( 国有独享 )11,963 万元中船重工集团拟注入的 3 宗土地使用权风帆集团拟注入的 2 宗土地使用权 ) 在运营过程中所产生的损益, 由相关交易对方享有或承担风帆股份拟聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计, 并按照上述约定由相关交易对方享有或承担 13

15 四后续事项 ( 一 ) 非公开发行股票募集配套资金风帆股份尚需就本次重组向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 二 ) 支付现金对价及办理新股发行登记及上市手续风帆股份尚需向中船重工集团支付现金对价, 并就发行股份购买资产并募集配套资金向交易对方及相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市手续 ( 三 ) 工商部门登记变更备案手续风帆股份尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续 ( 四 ) 其他本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议承诺事项上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍五结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为, 本次交易已获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务, 符合公司法证券法重组管理办法等法律法规的规定本次重组所涉标的资产的交割均已完成风帆股份尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续 ; 风帆股份尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续 ; 风帆股份有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资在各方切实履行协议约定的基础上, 上述后续事项的办理不存在实质性障碍 14

16 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见签章页 ) 财务顾问主办人朱烨辛冯新征项目协办人张明慧黄慈中信证券股份有限公司年月日 15

上市公司并购重组审核要点中国证监会上市公司监管部汝婷婷

上市公司并购重组审核要点中国证监会上市公司监管部汝婷婷上市公司并购重组监管上市公司监管部 2015 年 9 月内容提要一并购重组概况二并购重组审核机制三并购重组最新政策四 2015 年被重组委否决案例分析 2 一并购重组概况 3 并购重组概况市场整体情况证监会审核并购重组全市场并购

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