重大资产重组持续督导工作报告书

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尘路
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1 海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书 (2012 年度 ) 独立财务顾问 : 海通证券股份有限公司上市公司 A 股简称 : 交运股份报告期间 : 2012 年度上市公司 A 股代码 : 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券独立财务顾问 ) 接受委托, 担任上海交运集团股份有限公司 ( 原名上海交运股份有限公司 )( 以下简称上市公司公司交运股份 ) 本次资产重组 ( 具体参见交运股份 2012 年 1 月 31 日公告的上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 ) 之独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法第三十七条上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第三十一条之有关规定, 出具交运股份本次资产重组获得中国证监会核准之日至交运股份 2012 年年报公布日期间 ( 以下简称本督导期 ) 持续督导工作报告书 ( 以下简称本报告书 ) 本报告书所依据的文件书面资料业务经营数据等由交运股份上海交运 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称交运集团 ) 上海久事公司( 以下简称久事公司 ) 上海地产( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称地产集团 ) 提供, 交运股份交运集团久事公司地产集团保证对其真实性准确性和完整性承担全部及连带责任本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性准确性和完整性负责一交易资产的交付过户情况 2012 年 1 月 21 日, 交运股份取得了中国证监会证监许可 [2012]92 号关于核准上海交运股份有限公司向上海交运 ( 集团 ) 公司等发行股份购买资产的批复, 同日交运集团取得了中国证监会证监许可 [2012]93 号关于核准豁免上海交运 ( 集团 ) 公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复交运股份本次资产重组获得中国证监会核准 ( 一 ) 购买资产的交割与过户情况 1

2 截至 2012 年 1 月 30 日, 购买资产涉及的 4 家标的公司 ( 交运集团持有的上海交运沪北物流发展有限公司 ( 以下简称交运沪北 )100% 股权上海临港产业区港口发展有限公司 ( 以下简称临港口岸码头 )35% 股权, 久事公司持有的上海交运巴士客运 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称交运巴士 )48.5% 股权, 以及地产集团持有的上海南站长途客运有限公司 ( 以下简称南站长途 )25% 股权 ) 已完成工商变更登记手续, 交运集团久事公司地产集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下 2012 年 2 月 16 日, 交运集团已将 200,000, 元人民币缴存上市公司在中国农业银行股份有限公司上海昌平路支行开立的验资专户根据交运股份与交运集团久事公司地产集团分别签署的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议, 各方确定交运股份资产重组购买资产的交割审计基准日为 2011 年 12 月 31 日同时交运股份已聘请上海上会会计师事务所有限公司以 2011 年 12 月 31 日为审计基准日对购买资产在过渡期间 ( 即 2011 年 2 月至 2011 年 12 月 ) 的净损益进行了审计根据上海上会会计师事务所有限公司出具的专项审计报告, 交运沪北于 2011 年 2 月至 2011 年 12 月期间实现盈利, 根据交运股份与交运集团签署的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议, 交运沪北于上述期间实现的盈利归交运集团享有根据上海上会会计师事务所有限公司出具的专项审计报告, 临港口岸码头于 2011 年 2 月至 2011 年 12 月期间实现净利润为万元, 根据交运股份与交运集团签署的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议, 临港口岸码头于上述期间发生的亏损由交运集团按照其持有的临港口岸码头 35% 的股权比例承担, 交运集团已于 2012 年 2 月 29 日将其应承担的临港口岸码头万元亏损补偿款交付至上市公司根据上海上会会计师事务所有限公司出具的专项审计报告, 交运巴士南站长途于 2011 年 2 月至 2011 年 12 月期间实现盈利, 根据久事公司地产集团分别出具的关于期间损益的承诺, 交运巴士南站长途于上述期间实现的盈利已归上市公司享有交运集团久事公司地产集团已将本次非公开发行股份买资产涉及的相关资产全部交付上市公司, 并由上市公司实际控制占有和使用上市公司已于 2012 年 3 月 1 日收到登记公司出具的证券变更登记证明上 2

3 市公司分别向交运集团久事公司和地产集团非公开发行 80,232,879 股 41,571,428 股和 9,173,669 股股份的相关证券登记手续已办理完毕 ( 二 ) 交割过户环节的信息披露 2012 年 2 月 4 日, 上市公司公告了上海交运股份有限公司资产重组实施进展公告 2012 年 3 月 2 日, 上市公司公告了上海交运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书及上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告上市公司按监管要求对本次资产重组资产交割过户进行了及时充分有效的信息披露 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 交运股份向交运集团久事公司地产集团非公开发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续或缴款手续, 交割审计工作业已结束, 购买资产于相关期间实现的损益归属已按照相关承诺或协议的约定履行, 交运股份向交运集团久事公司地产集团非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时充分有效的信息披露二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 承诺事项及承诺履行情况概述根据上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书, 交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下 : 1 交运集团关于避免同业竞争的承诺本次交易完成后, 交运集团作为交运股份的控股股东, 为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争, 交运集团承诺 : 为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司附属公司和其他受本公司控制的公司 ( 以下简称本公司及其控制的公司 ) 与上市公司的潜在同业竞争, 本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务, 包括不在中国境内外通过投资收购联营兼并受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业 3

4 务如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争, 则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司, 在征得第三方允诺后, 尽力将该商业机会给予上市公司本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及 / 或其下属企业遭受损失, 本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任经本独立财务顾问核查 : 在本督导期内, 交运集团未出现违背该承诺的情形 2 交运集团关于减少及规范关联交易的承诺为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易, 确保交运股份全体股东利益不受损害, 交运集团做出如下承诺 : (1) 本次交易完成后, 交运集团将继续严格按照公司法等法律法规规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定, 行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 (2) 本次交易完成后, 交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易经本独立财务顾问核查 : 在本督导期内, 上市公司发生的日常关联交易 7, 万元, 该类关联交易已经 2011 年年度股东大会审议通过上市公司接受交运集团委托贷款 10,000 万元, 期限半年, 利率较同期银行贷款基准利率下浮 10% 上市公司已于 2012 年 11 月 22 日提前归还该笔贷款因此, 交运集团未出现违背该承诺的情形 3 交运集团关于股份锁定期的承诺交运集团承诺 : 自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36 4

5 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行经本独立财务顾问核查 : 在本督导期内, 交运集团未出现违背该承诺的情形 4 交运集团关于保持交运股份独立性的承诺交运集团承诺 : 保证上市公司人员独立资产独立完整财务独立机构独立业务独立经本独立财务顾问核查 : 人员独立情况 : 上市公司在劳动人事及工资管理等方面均独立运作资产独立情况 : 上市公司的资产独立完整权属清晰财务独立情况 : 上市公司设有独立财务部门和财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度上市公司在银行设立独立的帐户, 并独立依法纳税公司能够独立作出财务决策, 不存在控制人干预公司资金使用情况上市公司不为股东单位及其他关联企业提供担保, 也不存在将上市公司的资金转借给股东单位使用的情况机构独立情况 : 上市公司根据经营管理和公司发展需要, 设置了相关的管理和业务经营部门, 健全了组织机构体系, 同时配备了相应的管理人员, 实行定岗定编各部门和各管理岗位均有明确的岗位职责和要求, 不存在与控股股东职能部门间的从属关系, 公司机构是独立的公司的董事会经理层及相应的管理机构功能健全独立运作业务独立情况 : 上市公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务, 独立开展经营业务活动, 拥有独立完整的业务及自主经营能力与交运集团不存在同业竞争的情况, 具有自主经营的能力在本督导期内, 交运集团未出现违背该承诺的情形 5 交运集团关于交运股份利润分配的承诺为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性, 交运集团承诺 : 1 本次重组完成后, 交运集团作为上市公司的控股股东, 将遵守上市公司章程中的现金分红政策, 确保利润分配政策的连续性和稳定性 ; 2 鉴于上市公司拟对公司章程中相关股利分配政策进行相应修改并提请股东大会审议, 交运集团承诺, 本次重组完成后, 交运集团及一致行动人将在上市公司该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票 5

6 经本独立财务顾问核查 : 交运股份分别已于 2012 年 3 月 22 日及 5 月 28 日召开第五届董事会第三十九次会议以及第二十次股东大会 (2011 年年会 ), 审议通过了关于公司 2011 年度利润分配预案以及关于修改公司章程部分条款的议案交运集团遵守承诺在该次董事会以及股东大会上对上述两项议案均投赞成票该承诺已履行完毕 6 交运股份关于利润分配的承诺为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性, 交运股份承诺如下 : 1 交运股份将遵守公司章程中的现金分红政策, 确保利润分配政策的连续性和稳定性 2 本次重组完成后, 交运股份将尽快修改交运股份公司章程相关内容, 并提请公司股东大会审议通过经本独立财务顾问核查 : 上市公司分别于 2012 年 3 月 22 日及 5 月 28 日召开第五届董事会第三十九次会议以及第二十次股东大会 (2011 年年会 ), 审议通过了关于公司 2011 年度利润分配预案以及关于修改公司章程部分条款的议案上市公司以 2012 年 3 月非公开发行股份完成后的总股本 862,373,924 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金 86,237, 元, 分配后公司未分配利润结余 71,766, 元结转下一年度目前, 上市公司已履行完毕关于利润分配的相关承诺上市公司 2011 年度利润分配方案已全部实施完毕, 对公司章程中涉及股利分配政策的相关条款的修改也已完成上市公司遵守了公司章程中的现金分红的相关政策, 确保利润分配政策的连续性和稳定性 7 久事公司关于股份锁定期的承诺久事公司承诺 : 自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行经本独立财务顾问核查 : 在本督导期内, 久事公司所持上市公司有限售条件流通股股份已上市流通因此, 该承诺已履行完毕 8 久事公司关于期间损益的承诺久事公司承诺 : 交运巴士在评估基准日 < 不含当日 > 至交割日 < 含当日 > 期间, 6

7 如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5% 持股比例享有 ; 如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分, 由久事公司按照 48.5% 持股比例以现金补足经本独立财务顾问核查 : 在本督导期内, 交割审计已完成, 购买资产交运巴士于相关期间产生盈利, 该等盈利已归上市公司享有该承诺已履行完毕 9 地产集团关于股份锁定期的承诺地产集团承诺 : 自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行经本独立财务顾问核查 : 在本督导期内, 地产集团所持上市公司有限售条件流通股股份已上市流通因此, 该承诺已履行完毕 10 地产集团关于期间损益的承诺地产集团承诺 : 南站长途在评估基准日 < 不含当日 > 至交割日 < 含当日 > 期间, 如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 25% 持股比例享有 ; 如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分, 由地产集团按照 25% 持股比例以现金补足经本独立财务顾问核查 : 在本督导期内, 交割审计已完成, 购买资产南站长途于相关期间产生盈利, 该等盈利已归上市公司享有该承诺已履行完毕 11 相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺相关人员承诺 : 同意并会及时将相关期间买卖交运股份股票所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份 ; 承诺同意并会自本声明函签署之日至交运股份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票, 若违反承诺, 因该买卖行为所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份经本独立财务顾问核查 : 在本督导期内, 交运股份对相关人员账户买卖交运股份股票的情况进行持续监控根据上海交运集团股份有限公司关于相关人员买卖上海交运集团股份有限公司股票情况的说明, 交运巴士总经理许杰之配偶陈洁于 2012 年 5 月 4 日购入交运股份 A 股股票 3000 股, 于 2012 年 5 月 8 日 7 月 18 日 7 月 19 日分别卖出交运股份 A 股股票 2000 股 3000 股 505 股陈洁上述买卖交运股份股票的行为, 是对交运股份本次发行股份过户完成后 6 个 7

8 月内不买卖交运股份股票时间点的计算误差而造成误操作, 且已于 2012 年 8 月 21 日将此相关期间买卖交运股份股票所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见 : 本督导期内, 本次重组中交易各方无违反相关承诺的情况本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度, 并敦促交运集团切实履行相关承诺三盈利预测的实现情况 ( 一 ) 盈利预测概述根据上市公司与交运集团签署的盈利预测补偿协议, 以及上市公司与交运集团及相关的交易对方久事公司及地产集团分别签署的上海交运股份有限公司与上海久事公司上海交运 ( 集团 ) 公司之盈利预测补偿协议之补充协议和上海交运股份有限公司与上海地产 ( 集团 ) 有限公司上海交运 ( 集团 ) 公司之盈利预测补偿协议之补充协议, 按照收益法评估数据, 交运沪北于 2012 年度汇总口径归属于母公司股东的净利润预测数为 2, 万元, 交运巴士 2012 年度合并报表归属于母公司的净利润预测数为 7,079 万元, 南站长途 2012 年度合并报表归属于母公司的净利润预测数为 3, 万元 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字 (2013) 第 0510 号关于上海交运集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告, 购买资产交运沪北交运巴士南站长途 2012 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2, 万元 8, 万元 3, 万元购买资产交运沪北交运巴士南站长途 2012 年度盈利预测均已实现四管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 2012 年是上市公司完成非公开发行实现核心资产重组的开局之年, 也是上市公司十二五发展规划实施的关键之年, 上市公司以贯彻落实创新驱动转型发展总方针为动力, 围绕年初董事会确定的年度经营目标, 聚焦各项重点工作顺利实施, 持续提升上市公司质量和效益, 各项经济指标均超过预算计划, 8

9 经济整体呈现健康平稳有序发展态势, 为十二五规划顺利实施奠定基础, 有效推动了上市公司的健康规范持续发展 2012 年上市公司完成主营业务收入亿元, 同比增长 12.24%, 归属于母公司所有者的净利润为 2.76 亿元, 同比增长 28.81% 在面临 2012 年复杂多变的宏观经济环境背景下, 公司三大主营板块五大业态坚持以提升产业升级发展为目标, 坚持以可持续发展为原则, 扎实推进经济发展转型 2012 年经上市公司董事会或股东大会审议批准的各项重点项目持续稳定有序推进项目主要有 : 祝桥物流基地建设项目乐购仓储配送项目三门核电站工程项目罗氏仓储业务项目等货运物流项目 ;GF6 扩能 GEN3/L850 连杆扩能 B/C 连杆扩能等汽车零部件制造业项目 ; 一汽大众一汽奥迪广汽菲亚特品牌 4S 店等汽车后服务项目上市公司在全球能源危机和气候危机的大背景下, 坚持以运输物流领域的节能减排和制造领域的技术创新作为建设资源节约型环境友好型的绿色企业的必由之路, 坚持绿色发展道路, 合理控制能源消费总量增长,2012 年上市公司研发费用使用 8,079 万元, 较 2011 年增长 17.9%, 完成 27 项专利申请综合能耗率吨标准煤 / 万元, 同比下降 6.76% 根据公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书的约定, 上市公司本次非公开发行注入的 2 亿元现金定向用于承担小排量轿车发动机连杆总成及 L850 GEN3 发动机连杆总成等核心主业项目资金需要该部分现金的使用符合上市公司项目计划和决策审批程序, 其实际投入项目与计划投入项目一致, 项目建设正常有序截至 2012 年末, 小排量轿车发动机连杆总成项目投入注入资金 6, 万元,L850 GEN3 发动机连杆总成项目投入注入资金 7, 万元, 补充流动资金 3,209 万元, 已使用资金合计 17, 万元, 尚结余 2, 万元, 将继续用于指定项目投资 2012 年经上市公司股东大会审批通过交运股份拟申请发行公司债券共计 8 亿元, 募集资金拟用于偿还债务和补充公司流动资金, 其中 2 亿元补充流动资金, 其余 6 亿元用于偿还公司短期债务, 优务债务结构, 以降低公司债务风险五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 公司治理情况概述经上市公司 2007 年第一次临时股东大会换届选举的公司第五届董事会任期 9

10 届满 2012 年 8 月 10 日, 上市公司 2012 年第一次临时股东大会对公司董事会监事会进行换届, 选举朱戟敏陈辰康杨国平洪任初薛宏包起帆张海龙傅长禄为公司第六届董事会董事, 与经上海市运输工会第九届委员会第六次全体委员 ( 扩大 ) 会议无记名投票选举产生的职工董事黄伟建先生, 共同组成公司第六届董事会 ; 选举白文华周祯耿鸿福为公司第六届监事会监事, 与经上海市运输工会第九届委员会第六次全体委员 ( 扩大 ) 会议无记名投票选举产生的职工代表监事王萍女士黄培莉女士, 共同组成公司第六届监事会 2012 年 8 月 10 日, 公司召开第六届董事会第一次会议, 审议并通过 : 陈辰康担任公司第六届董事会董事长朱戟敏担任公司总裁陈升平担任公司副总裁张弘担任公司副总裁叶跃担任公司副总裁蒋玮芳担任公司董事会秘书 2012 年 8 月 10 日, 公司召开第六届监事会第一次会议, 审议并通过 : 白文华担任公司第六届监事会监事会主席上市公司上述人员的调整系在遵循公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所上市公司内部控制指引上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的前提下, 履行了必要的审批程序信息披露义务和报备义务上市公司重新修订完善了公司内幕信息知情人登记管理制度, 并经 2012 年 3 月 22 日召开的公司五届三十九次董事会审议批准实施上市公司严格按照内幕信息知情人登记管理制度的有关规定, 强化保密和合规意识, 加强内幕信息保密管理, 完善内幕信息知情人登记备案, 报告期未发生任何泄露内幕信息内幕交易等违法违规行为为进一步加强和规范上市公司内部控制,2012 年 8 月, 上市公司制订了上海交运集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案,2013 年 3 月按照财政部与证监会关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 ( 财办会号 ) 的文件精神和要求, 结合交运集团管理幅度大业务范围广以及集团层面内控建设实际进度情况, 上市公司六届四次董事会对原上海交运集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案中的工作计划及有关内容进行调整上市公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实准确完整及时地披露有关信息, 公平地保护公司和所有投资者的合法权益 10

11 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问经核查认为 : 上市公司根据公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求, 不断完善法人治理结构, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求 ; 公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实准确完整及时地披露有关信息, 公平地保护公司和所有投资者的合法权益六与已公布的重组方案存在差异的其他事项独立财务顾问核查意见 : 交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异本督导期内, 本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况, 交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务 11

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08