司提供审计服务, 在审计服务工作中, 能恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的职业准则, 出具的各项报告能够客观 真实地反映公司的实际情况 财务状况和经营成果 因此, 本人同意天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务审计机构, 并提交公司第六届董事会第九次会议审议 2. 关于公

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1 独立董事 2015 年度述职报告独立董事马大为 作为浙江江山化工股份有限公司独立董事,2015 年度本人严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 独立董事制度 等法律法规的相关规定, 履行独立董事的职责, 诚实守信 勤勉尽责地行使公司所赋予的权利, 积极出席了公司 2015 年召开的相关会议, 认真审议董事会各项议案, 并对相关议案发表了独立意见, 维护了公司和全体投资者的合法权益, 现将 2015 年度履行独立董事职责的情况述职如下 : 一 出席会议情况及投票情况 2015 年, 本人积极安排时间参加公司董事会会议和股东大会会议 报告期内, 公司召开董事会 9 次, 股东大会 1 次, 本人出席董事会及股东大会情况如下 : 董事会 股东大会 应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数应出席次数亲自出席次数 本人对董事会各项议案都没有提出异议的情况, 对董事会各项议案均投了赞成票 二 发表独立意见情况 ( 一 ) 对公司第六届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于会计政策变更的独立意见根据财政部 2014 年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则, 公司对会计政策进行相应变更, 符合 企业会计准则 及相关规定, 符合深圳证券交易所 中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 : 会计政策及会计估计变更 的有关规定, 不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况, 本次会计政策变更的程序符合相关法律 法规和 公司章程 的规定, 同意本次会计政策的变更 ( 二 ) 对公司第六届董事会第九次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于续聘会计师事务所的事前认可意见关于公司提议续聘天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2015 年度财务审计机构的议案, 本人认为 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已连续多年为公 1 / 40

2 司提供审计服务, 在审计服务工作中, 能恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的职业准则, 出具的各项报告能够客观 真实地反映公司的实际情况 财务状况和经营成果 因此, 本人同意天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务审计机构, 并提交公司第六届董事会第九次会议审议 2. 关于公司 2015 年日常关联交易预计的事前认可意见上述日常关联交易预计事项, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 第 条规定, 构成关联交易 孙勤芳董事 麻亚峻董事 周峰董事应在交易对方或交易对方的控股股东任职, 故为关联董事, 应回避本议案的表决 根据 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关规定, 本人对该交易事项进行了事前审核, 现发表如下独立意见 : 上述关联交易符合公司经营发展的需要, 未发现有损害公司及其他股东利益的情形 基于此, 本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第九次会议审议 董事会在对该议案进行表决时, 关联董事孙勤芳 麻亚峻 周峰应按规定予以回避 3. 关于公司累计和对外担保情况 关联方占用资金的专项说明和独立意见 (1) 报告期内担保情况截至 2014 年 12 月 31 日, 公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 53,630 万元, 占公司期末净资产的 50.41% 没有为股东 实际控制人及其关联方提供担保 (2) 独立董事关于 2014 年度对外担保情况的意见公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 53,630 万元 截止 2014 年 12 月 31 日, 浙铁江宁总资产为 19.4 亿元, 负债总额为 13.5 亿元, 资产负债率为 69.68% 报告期内, 未发生担保债务逾期情况, 除上述情况外, 没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度, 上述担保在公司董事会 股东大会按照法律法规 公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时, 充分揭示了对外担保可能存在的风险 (3) 报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 2 / 40

3 况 4 关于公司经营层 2015 年薪酬考核方案的意见同意公司经营层 2015 年度薪酬考核方案, 公司对经营层确立薪酬标准 实行考核与奖励, 可以有效地激励经营层提高工作积极性 主动性, 与公司股东的利益保持一致, 是规范公司法人治理结构, 完善现代企业管理制度的客观要求 5 关于续聘会计师事务所的意见经核查, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具的审计报告客观 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果, 同意继续聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度的财务审计机构 本议案需提请股东大会审议 6 关于内部控制评价报告的意见同意公司编制的 2014 年内部控制评价报告, 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合当前公司生产经营实际情况需要, 在公司经营管理的各个过程 各个环节中起到了较好的控制和防范作用 公司 2014 年内部控制的自我评价报告全面 客观 真实地反映了公司内部控制制度的建立 运行和改进情况 7 关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的意见经核查,2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本人同意天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的鉴证意见 8 关于公司 2015 年日常关联交易预计的意见公司日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来, 有利于保证公司的正常生产经营, 且遵循了公开 公平 公正的原则, 价格公允 ; 在表决通过此议案时, 关联董事依照有关规定, 回避表决, 公司董事会在审议通过此议案时, 表决程序合法 合规, 未有违规情形, 未有损害股东和公司权益情形, 且符合监管部门及有关法律 法规 公司章程 等的规定, 同意将该议案 3 / 40

4 提交公司股东大会审议 9 关于向全资子公司提供委托贷款的意见针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项, 本人就其必要性 价格的公允性 程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论, 认为此次委托贷款, 符合公司利益, 不存在损害股东利益的情况, 有利于浙铁江宁生产经营的有序进行, 其决策程序合法 有效同意向浙铁江宁提供委托贷款 本议案需提交股东大会审议 ( 三 ) 对公司第六届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于 2014 年度利润分配的意见公司 2014 年度利润分配预案是在符合 公司法 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等有关法律法规要求和 公司章程 的规定的前提下, 公司结合实际经营情况作出, 符合公司长远发展的需要, 不存在损害投资者利益的情况 ( 四 ) 对公司第六届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明 (1) 报告期内担保情况截至 2015 年 6 月 30 日, 公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 58,815 万元, 占公司期末净资 58.89% 没有为股东 实际控制人及其关联方提供担保 (2) 独立董事关于 2015 年半年度对外担保情况的意见公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 58,815 万元 截止 2015 年 06 月 30 日, 浙铁江宁总资产为 亿元, 负债总额为 亿元, 资产负债率为 74.48% 报告期内, 未发生担保债务逾期情况, 没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度, 上述担保在公司董事会 股东大会按照法律法规 公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时, 充分揭示了对外担保可能存在的风险 4 / 40

5 (3) 报告期内, 公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 2. 关于公司经营层 2014 年度薪酬考核结果的意见公司对经营层确立薪酬标准 实行考核与奖励, 可以有效地激励经营层提高工作积极性 主动性, 与公司股东的利益保持一致, 是规范公司法人治理结构, 完善现代企业管理制度的客观要求 公司 2014 年度经营层薪酬考核结果, 符合公司董事会制定的 2014 年度薪酬考核方案, 同意该考核结果 ( 五 ) 对公司第六届董事会第十四次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的意见公司在将继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌事项提交公司董事会进行审议前, 已取得本人的事前认可, 本人均同意将该事项提交公司董事会审议 经审查相关材料后, 本人认为 : (1) 公司拟实施的重大资产重组事项有利于增强公司的市场竞争力 提升公司的持续盈利能力 保障公司稳定可持续发展, 符合公司和全体股东的利益, 未损害中小股东的利益 (2) 鉴于公司本次重大资产重组工作量大且复杂, 具体方案还需进一步细化和完善, 为维护广大投资者利益, 避免引起公司股价异常波动, 本人同意公司申请公司股票延期复牌 (3) 公司需要加强与相关各方的协调 沟通, 加速推进本次重大资产重组事项, 尽快审议 披露重组方案并申请公司股票复牌, 切实维护公司股东特别是中小股东的股票交易自由权和公司股票的流通性 本人同意 关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案 上述议案已在关联董事回避表决的情况下, 由非关联董事审议通过 上述议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议, 关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决 ( 六 ) 对公司第六届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见本次交易方案符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 5 / 40

6 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害中小股东的利益, 不会形成同业竞争 综上所述, 本人同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议 2. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的意见 1. 本次 关于 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 以及签订的相关协议, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和规范性文件的规定, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性 2. 公司董事会已按照 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断, 并记录于董事会决议记录中 3. 公司第六届董事会第十五次会议的召开程序 表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 之规定, 在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序 4. 鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计 评估工作尚未完成, 同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会 5. 公司本次交易所涉及标的资产的定价, 将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构, 以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据, 经各方协商确定 标的资产的定价原则具有公允性 合理性, 不会损害中小投资者利益 6. 本次交易有利于公司整合行业资源, 实现公司战略目标, 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力, 有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况 从根本上符合公司全体股东的利益, 特别是广大中小股东的利益 7. 本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产, 构成关联交易, 董事会在审议本次交易相关议案时, 关联董事回避了表决 本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 8. 本次交易方案符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规 6 / 40

7 定, 遵循了公开 公平 公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平 合理 9. 本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于 :(1) 本次交易的审计及评估报告出具后, 公司再次召开董事会审议通过本次交易方案 ;(2) 浙江省国资委批准本次交易方案 ;(3) 公司股东大会审议通过本次交易方案及同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约 ;(4) 中国证监会核准本次重大资产重组事项 ;(5) 其他可能涉及的批准程序 3. 关于公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) 的意见 (1) 公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展, 同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报, 综合考虑了公司的盈利能力 经营模式 发展阶段 投资资金需求 现金流状况 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素, 建立了对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 保持了利润分配政策的一致性 合理性和稳定性 (2) 公司第六届董事会第十五次会议审议此项议案的决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定 鉴于上述情况, 本人同意公司董事会制定的 关于公司未来三年分红回报规划 ( 年 ) 的议案, 并提交临时股东大会审议 4. 关于选举公司董事的独立意见 (1) 本次选举的董事候选人的提名已征得被提名人本人同意, 提名程序符合 公司法 公司章程 等相关法律法规的规定, 表决程序合法有效 (2) 本次选举的董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 不存在 公司法 和 公司章程 规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况 因此, 同意吴斌作为公司非独立董事候选人的提名, 并同意提交股东大会审议 5. 关于修改 公司章程 的意见 (1) 公司本次拟修改 公司章程 中的相关条款符合 公司法 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等法律 法规及其他规范性文件的要求 7 / 40

8 (2) 修改后的 公司章程 更好地规范了公司现金分红相关工作, 有利于维护公司中小股东的利益, 符合公司的长远发展目标和股东的利益 (3) 公司董事会审议修改 公司章程 的相关议案, 符合法律 法规及其他规范性文件和 公司章程 的规定, 审批权限和表决程序合法合规, 表决结果有效 综上, 本人同意修改 公司章程 的相关议案并同意提交公司股东大会审议 ( 七 ) 对公司第六届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 (1) 本次交易方案符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害中小股东的利益, 不会形成同业竞争 (2) 本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东, 因此本次发行股份购买资产构成关联交易 董事会会议在审议与本次发行股份购买资产有关的议案时, 关联董事应依法回避表决 (3) 本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力, 有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情况, 不会对公司独立性产生影响 综上所述, 本人同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第十六次会议审议 2. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的意见 ( 一 ) 关于本次交易的独立意见 (1) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 中小企业信息披露业务备忘录第 8 号 : 重大资产重组相关 8 / 40

9 事项 等相关法律 法规 规范性文件的规定, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性 (2) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案已经公司第六届董事会第十五次会议 第六届董事会第十六次会议审议通过 本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产, 构成关联交易, 董事会在审议本次交易相关议案时, 关联董事回避了表决 本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 (3) 公司本次交易聘请的独立财务顾问 审计机构 评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质, 上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系, 具有充分的独立性 ; 上述机构出具的审计报告 评估报告 独立财务顾问报告 法律意见书符合客观 独立 公正的原则 (4) 本次交易有利于公司整合行业资源, 实现公司战略目标, 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力, 有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况 从根本上符合公司全体股东的利益, 特别是广大中小股东的利益 (5) 本次交易方案符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 遵循了公开 公平 公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平 合理 (6) 本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准 ( 二 ) 关于本次交易评估相关事项的独立意见 1. 本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元评估, 坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构 坤元评估及其经办评估师与上市公司 交易对方 标的资产除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利害关系 因此坤元评估具有独立性 2. 本次评估的假设前提均按照国家有关法规 规定进行, 并遵循了市场通用惯例与准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提具有合理性 3. 本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正 9 / 40

10 性等原则, 评估结果公允 准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 各类资产的评估方法适当 标的资产以评估值作为定价基础, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 综上所述, 本人同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项, 同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排 三 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 2015 年, 本人根据 独立董事制度, 认真勤勉地履行职责, 积极参加董事会会议, 认真审议各项议案 对公司重大资产重组 生产经营 财务管理 关联交易 重大担保 项目投资等情况, 与公司经营层充分沟通, 依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见 在工作中保持充分的独立性, 切实维护公司和中小股东的利益 本人利用参加董事会 股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查, 与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况, 在公司年度报告编制期间, 实地考察公司, 与年审注册会计师沟通审计工作情况, 督促审计报告及时完成 四 其他工作情况 2015 年, 本人无提议召开董事会 提议聘用或解聘会计师事务所 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生 五 公司存在的问题及建议 2015 年浙铁江宁虽实现连续稳定生产, 且产销平衡 亏损收窄, 但受市场竞争激烈及沉重的财务包袱等影响, 依然亏损严重, 目前顺酐价格仍在谷底 短期内难以扭转亏损局面 江环化学被迫低负荷生产, 经营业绩严重偏离年度计划 六 联系方式 2016 年, 为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益, 履行独立董事职务, 为此特公布本人电子邮箱, 马大为 独立董事 : 马大为 2016 年 2 月 27 日 10 / 40

11 独立董事 2015 年度述职报告独立董事张旭 作为浙江江山化工股份有限公司独立董事,2015 年度本人严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 独立董事制度 等法律法规的相关规定, 履行独立董事的职责, 诚实守信 勤勉尽责地行使公司所赋予的权利, 积极出席了公司 2015 年召开的相关会议, 认真审议董事会各项议案, 并对相关议案发表了独立意见, 维护了公司和全体投资者的合法权益, 现将 2015 年度履行独立董事职责的情况述职如下 : 一 出席会议情况及投票情况 2015 年, 本人积极安排时间参加公司董事会会议和股东大会会议 报告期内, 公司召开董事会 9 次, 股东大会 1 次, 本人出席董事会及股东大会情况如下 : 董事会 股东大会 应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数应出席次数亲自出席次数 本人对董事会各项议案都没有提出异议的情况, 对董事会各项议案均投了赞成票 二 发表独立意见情况 ( 一 ) 对公司第六届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于会计政策变更的独立意见根据财政部 2014 年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则, 公司对会计政策进行相应变更, 符合 企业会计准则 及相关规定, 符合深圳证券交易所 中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 : 会计政策及会计估计变更 的有关规定, 不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况, 本次会计政策变更的程序符合相关法律 法规和 公司章程 的规定, 同意本次会计政策的变更 ( 二 ) 对公司第六届董事会第九次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于续聘会计师事务所的事前认可意见关于公司提议续聘天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2015 年度财务审计机构的议案, 本人认为 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已连续多年为公 11 / 40

12 司提供审计服务, 在审计服务工作中, 能恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的职业准则, 出具的各项报告能够客观 真实地反映公司的实际情况 财务状况和经营成果 因此, 本人同意天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务审计机构, 并提交公司第六届董事会第九次会议审议 2. 关于公司 2015 年日常关联交易预计的事前认可意见上述日常关联交易预计事项, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 第 条规定, 构成关联交易 孙勤芳董事 麻亚峻董事 周峰董事应在交易对方或交易对方的控股股东任职, 故为关联董事, 应回避本议案的表决 根据 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关规定, 本人对该交易事项进行了事前审核, 现发表如下独立意见 : 上述关联交易符合公司经营发展的需要, 未发现有损害公司及其他股东利益的情形 基于此, 本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第九次会议审议 董事会在对该议案进行表决时, 关联董事孙勤芳 麻亚峻 周峰应按规定予以回避 3. 关于公司累计和对外担保情况 关联方占用资金的专项说明和独立意见 (1) 报告期内担保情况截至 2014 年 12 月 31 日, 公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 53,630 万元, 占公司期末净资产的 50.41% 没有为股东 实际控制人及其关联方提供担保 (2) 独立董事关于 2014 年度对外担保情况的意见公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 53,630 万元 截止 2014 年 12 月 31 日, 浙铁江宁总资产为 19.4 亿元, 负债总额为 13.5 亿元, 资产负债率为 69.68% 报告期内, 未发生担保债务逾期情况, 除上述情况外, 没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度, 上述担保在公司董事会 股东大会按照法律法规 公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时, 充分揭示了对外担保可能存在的风险 (3) 报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 12 / 40

13 况 4 关于公司经营层 2015 年薪酬考核方案的意见同意公司经营层 2015 年度薪酬考核方案, 公司对经营层确立薪酬标准 实行考核与奖励, 可以有效地激励经营层提高工作积极性 主动性, 与公司股东的利益保持一致, 是规范公司法人治理结构, 完善现代企业管理制度的客观要求 5 关于续聘会计师事务所的意见经核查, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具的审计报告客观 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果, 同意继续聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度的财务审计机构 本议案需提请股东大会审议 6 关于内部控制评价报告的意见同意公司编制的 2014 年内部控制评价报告, 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合当前公司生产经营实际情况需要, 在公司经营管理的各个过程 各个环节中起到了较好的控制和防范作用 公司 2014 年内部控制的自我评价报告全面 客观 真实地反映了公司内部控制制度的建立 运行和改进情况 7 关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的意见经核查,2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本人同意天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的鉴证意见 8 关于公司 2015 年日常关联交易预计的意见公司日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来, 有利于保证公司的正常生产经营, 且遵循了公开 公平 公正的原则, 价格公允 ; 在表决通过此议案时, 关联董事依照有关规定, 回避表决, 公司董事会在审议通过此议案时, 表决程序合法 合规, 未有违规情形, 未有损害股东和公司权益情形, 且符合监管部门及有关法律 法规 公司章程 等的规定, 同意将该议案 13 / 40

14 提交公司股东大会审议 9 关于向全资子公司提供委托贷款的意见针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项, 本人就其必要性 价格的公允性 程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论, 认为此次委托贷款, 符合公司利益, 不存在损害股东利益的情况, 有利于浙铁江宁生产经营的有序进行, 其决策程序合法 有效同意向浙铁江宁提供委托贷款 本议案需提交股东大会审议 ( 三 ) 对公司第六届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于 2014 年度利润分配的意见公司 2014 年度利润分配预案是在符合 公司法 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等有关法律法规要求和 公司章程 的规定的前提下, 公司结合实际经营情况作出, 符合公司长远发展的需要, 不存在损害投资者利益的情况 ( 四 ) 对公司第六届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明 (1) 报告期内担保情况截至 2015 年 6 月 30 日, 公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 58,815 万元, 占公司期末净资 58.89% 没有为股东 实际控制人及其关联方提供担保 (2) 独立董事关于 2015 年半年度对外担保情况的意见公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 58,815 万元 截止 2015 年 06 月 30 日, 浙铁江宁总资产为 亿元, 负债总额为 亿元, 资产负债率为 74.48% 报告期内, 未发生担保债务逾期情况, 没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度, 上述担保在公司董事会 股东大会按照法律法规 公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时, 充分揭示了对外担保可能存在的风险 14 / 40

15 (3) 报告期内, 公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 2. 关于公司经营层 2014 年度薪酬考核结果的意见公司对经营层确立薪酬标准 实行考核与奖励, 可以有效地激励经营层提高工作积极性 主动性, 与公司股东的利益保持一致, 是规范公司法人治理结构, 完善现代企业管理制度的客观要求 公司 2014 年度经营层薪酬考核结果, 符合公司董事会制定的 2014 年度薪酬考核方案, 同意该考核结果 ( 五 ) 对公司第六届董事会第十四次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的意见公司在将继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌事项提交公司董事会进行审议前, 已取得本人的事前认可, 本人均同意将该事项提交公司董事会审议 经审查相关材料后, 本人认为 : (1) 公司拟实施的重大资产重组事项有利于增强公司的市场竞争力 提升公司的持续盈利能力 保障公司稳定可持续发展, 符合公司和全体股东的利益, 未损害中小股东的利益 (2) 鉴于公司本次重大资产重组工作量大且复杂, 具体方案还需进一步细化和完善, 为维护广大投资者利益, 避免引起公司股价异常波动, 本人同意公司申请公司股票延期复牌 (3) 公司需要加强与相关各方的协调 沟通, 加速推进本次重大资产重组事项, 尽快审议 披露重组方案并申请公司股票复牌, 切实维护公司股东特别是中小股东的股票交易自由权和公司股票的流通性 本人同意 关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案 上述议案已在关联董事回避表决的情况下, 由非关联董事审议通过 上述议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议, 关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决 ( 六 ) 对公司第六届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见本次交易方案符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 15 / 40

16 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害中小股东的利益, 不会形成同业竞争 综上所述, 本人同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议 2. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的意见 1. 本次 关于 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 以及签订的相关协议, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和规范性文件的规定, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性 2. 公司董事会已按照 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断, 并记录于董事会决议记录中 3. 公司第六届董事会第十五次会议的召开程序 表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 之规定, 在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序 4. 鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计 评估工作尚未完成, 同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会 5. 公司本次交易所涉及标的资产的定价, 将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构, 以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据, 经各方协商确定 标的资产的定价原则具有公允性 合理性, 不会损害中小投资者利益 6. 本次交易有利于公司整合行业资源, 实现公司战略目标, 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力, 有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况 从根本上符合公司全体股东的利益, 特别是广大中小股东的利益 7. 本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产, 构成关联交易, 董事会在审议本次交易相关议案时, 关联董事回避了表决 本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 8. 本次交易方案符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规 16 / 40

17 定, 遵循了公开 公平 公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平 合理 9. 本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于 :(1) 本次交易的审计及评估报告出具后, 公司再次召开董事会审议通过本次交易方案 ;(2) 浙江省国资委批准本次交易方案 ;(3) 公司股东大会审议通过本次交易方案及同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约 ;(4) 中国证监会核准本次重大资产重组事项 ;(5) 其他可能涉及的批准程序 3. 关于公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) 的意见 (1) 公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展, 同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报, 综合考虑了公司的盈利能力 经营模式 发展阶段 投资资金需求 现金流状况 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素, 建立了对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 保持了利润分配政策的一致性 合理性和稳定性 (2) 公司第六届董事会第十五次会议审议此项议案的决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定 鉴于上述情况, 本人同意公司董事会制定的 关于公司未来三年分红回报规划 ( 年 ) 的议案, 并提交临时股东大会审议 4. 关于选举公司董事的独立意见 (1) 本次选举的董事候选人的提名已征得被提名人本人同意, 提名程序符合 公司法 公司章程 等相关法律法规的规定, 表决程序合法有效 (2) 本次选举的董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 不存在 公司法 和 公司章程 规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况 因此, 同意吴斌作为公司非独立董事候选人的提名, 并同意提交股东大会审议 5. 关于修改 公司章程 的意见 (1) 公司本次拟修改 公司章程 中的相关条款符合 公司法 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等法律 法规及其他规范性文件的要求 17 / 40

18 (2) 修改后的 公司章程 更好地规范了公司现金分红相关工作, 有利于维护公司中小股东的利益, 符合公司的长远发展目标和股东的利益 (3) 公司董事会审议修改 公司章程 的相关议案, 符合法律 法规及其他规范性文件和 公司章程 的规定, 审批权限和表决程序合法合规, 表决结果有效 综上, 本人同意修改 公司章程 的相关议案并同意提交公司股东大会审议 ( 七 ) 对公司第六届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 (1) 本次交易方案符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害中小股东的利益, 不会形成同业竞争 (2) 本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东, 因此本次发行股份购买资产构成关联交易 董事会会议在审议与本次发行股份购买资产有关的议案时, 关联董事应依法回避表决 (3) 本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力, 有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情况, 不会对公司独立性产生影响 综上所述, 本人同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第十六次会议审议 2. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的意见 ( 一 ) 关于本次交易的独立意见 (1) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 中小企业信息披露业务备忘录第 8 号 : 重大资产重组相关 18 / 40

19 事项 等相关法律 法规 规范性文件的规定, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性 (2) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案已经公司第六届董事会第十五次会议 第六届董事会第十六次会议审议通过 本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产, 构成关联交易, 董事会在审议本次交易相关议案时, 关联董事回避了表决 本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 (3) 公司本次交易聘请的独立财务顾问 审计机构 评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质, 上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系, 具有充分的独立性 ; 上述机构出具的审计报告 评估报告 独立财务顾问报告 法律意见书符合客观 独立 公正的原则 (4) 本次交易有利于公司整合行业资源, 实现公司战略目标, 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力, 有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况 从根本上符合公司全体股东的利益, 特别是广大中小股东的利益 (5) 本次交易方案符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 遵循了公开 公平 公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平 合理 (6) 本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准 ( 二 ) 关于本次交易评估相关事项的独立意见 1. 本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元评估, 坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构 坤元评估及其经办评估师与上市公司 交易对方 标的资产除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利害关系 因此坤元评估具有独立性 2. 本次评估的假设前提均按照国家有关法规 规定进行, 并遵循了市场通用惯例与准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提具有合理性 3. 本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正 19 / 40

20 性等原则, 评估结果公允 准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 各类资产的评估方法适当 标的资产以评估值作为定价基础, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 综上所述, 本人同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项, 同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排 三 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 2015 年, 本人根据 独立董事制度, 认真勤勉地履行职责, 积极参加董事会会议, 认真审议各项议案 对公司重大资产重组 生产经营 财务管理 关联交易 重大担保 项目投资等情况, 与公司经营层充分沟通, 依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见 在工作中保持充分的独立性, 切实维护公司和中小股东的利益 本人利用参加董事会 股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查, 与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况, 在公司年度报告编制期间, 实地考察公司, 与年审注册会计师沟通审计工作情况, 督促审计报告及时完成 四 其他工作情况 2015 年, 本人无提议召开董事会 提议聘用或解聘会计师事务所 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生 五 公司存在的问题及建议 2015 年浙铁江宁虽实现连续稳定生产, 且产销平衡 亏损收窄, 但受市场竞争激烈及沉重的财务包袱等影响, 依然亏损严重, 目前顺酐价格仍在谷底 短期内难以扭转亏损局面 江环化学被迫低负荷生产, 经营业绩严重偏离年度计划 六 联系方式 2016 年, 为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益, 履行独立董事职务, 为此特公布本人电子邮箱, 张旭 独立董事 : 张旭 2016 年 2 月 27 日 20 / 40

21 独立董事 2015 年度述职报告独立董事于永生 作为浙江江山化工股份有限公司独立董事,2015 年度本人严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 独立董事制度 等法律法规的相关规定, 履行独立董事的职责, 诚实守信 勤勉尽责地行使公司所赋予的权利, 积极出席了公司 2015 年召开的相关会议, 认真审议董事会各项议案, 并对相关议案发表了独立意见, 维护了公司和全体投资者的合法权益, 现将 2015 年度履行独立董事职责的情况述职如下 : 一 出席会议情况及投票情况 2015 年, 本人积极安排时间参加公司董事会会议和股东大会会议 报告期内, 公司召开董事会 9 次, 股东大会 1 次, 本人出席董事会及股东大会情况如下 : 董事会 股东大会 应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数应出席次数亲自出席次数 本人对董事会各项议案都没有提出异议的情况, 对董事会各项议案均投了赞成票 二 发表独立意见情况 ( 一 ) 对公司第六届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于会计政策变更的独立意见根据财政部 2014 年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则, 公司对会计政策进行相应变更, 符合 企业会计准则 及相关规定, 符合深圳证券交易所 中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 : 会计政策及会计估计变更 的有关规定, 不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况, 本次会计政策变更的程序符合相关法律 法规和 公司章程 的规定, 同意本次会计政策的变更 ( 二 ) 对公司第六届董事会第九次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于续聘会计师事务所的事前认可意见关于公司提议续聘天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2015 年度财务审计机构的议案, 本人认为 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已连续多年为公 21 / 40

22 司提供审计服务, 在审计服务工作中, 能恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的职业准则, 出具的各项报告能够客观 真实地反映公司的实际情况 财务状况和经营成果 因此, 本人同意天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务审计机构, 并提交公司第六届董事会第九次会议审议 2. 关于公司 2015 年日常关联交易预计的事前认可意见上述日常关联交易预计事项, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 第 条规定, 构成关联交易 孙勤芳董事 麻亚峻董事 周峰董事应在交易对方或交易对方的控股股东任职, 故为关联董事, 应回避本议案的表决 根据 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关规定, 本人对该交易事项进行了事前审核, 现发表如下独立意见 : 上述关联交易符合公司经营发展的需要, 未发现有损害公司及其他股东利益的情形 基于此, 本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第九次会议审议 董事会在对该议案进行表决时, 关联董事孙勤芳 麻亚峻 周峰应按规定予以回避 3. 关于公司累计和对外担保情况 关联方占用资金的专项说明和独立意见 (1) 报告期内担保情况截至 2014 年 12 月 31 日, 公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 53,630 万元, 占公司期末净资产的 50.41% 没有为股东 实际控制人及其关联方提供担保 (2) 独立董事关于 2014 年度对外担保情况的意见公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 53,630 万元 截止 2014 年 12 月 31 日, 浙铁江宁总资产为 19.4 亿元, 负债总额为 13.5 亿元, 资产负债率为 69.68% 报告期内, 未发生担保债务逾期情况, 除上述情况外, 没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度, 上述担保在公司董事会 股东大会按照法律法规 公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时, 充分揭示了对外担保可能存在的风险 (3) 报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 22 / 40

23 况 4 关于公司经营层 2015 年薪酬考核方案的意见同意公司经营层 2015 年度薪酬考核方案, 公司对经营层确立薪酬标准 实行考核与奖励, 可以有效地激励经营层提高工作积极性 主动性, 与公司股东的利益保持一致, 是规范公司法人治理结构, 完善现代企业管理制度的客观要求 5 关于续聘会计师事务所的意见经核查, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具的审计报告客观 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果, 同意继续聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度的财务审计机构 本议案需提请股东大会审议 6 关于内部控制评价报告的意见同意公司编制的 2014 年内部控制评价报告, 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合当前公司生产经营实际情况需要, 在公司经营管理的各个过程 各个环节中起到了较好的控制和防范作用 公司 2014 年内部控制的自我评价报告全面 客观 真实地反映了公司内部控制制度的建立 运行和改进情况 7 关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的意见经核查,2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本人同意天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的鉴证意见 8 关于公司 2015 年日常关联交易预计的意见公司日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来, 有利于保证公司的正常生产经营, 且遵循了公开 公平 公正的原则, 价格公允 ; 在表决通过此议案时, 关联董事依照有关规定, 回避表决, 公司董事会在审议通过此议案时, 表决程序合法 合规, 未有违规情形, 未有损害股东和公司权益情形, 且符合监管部门及有关法律 法规 公司章程 等的规定, 同意将该议案 23 / 40

24 提交公司股东大会审议 9 关于向全资子公司提供委托贷款的意见针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项, 本人就其必要性 价格的公允性 程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论, 认为此次委托贷款, 符合公司利益, 不存在损害股东利益的情况, 有利于浙铁江宁生产经营的有序进行, 其决策程序合法 有效同意向浙铁江宁提供委托贷款 本议案需提交股东大会审议 ( 三 ) 对公司第六届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于 2014 年度利润分配的意见公司 2014 年度利润分配预案是在符合 公司法 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等有关法律法规要求和 公司章程 的规定的前提下, 公司结合实际经营情况作出, 符合公司长远发展的需要, 不存在损害投资者利益的情况 ( 四 ) 对公司第六届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明 (1) 报告期内担保情况截至 2015 年 6 月 30 日, 公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 58,815 万元, 占公司期末净资 58.89% 没有为股东 实际控制人及其关联方提供担保 (2) 独立董事关于 2015 年半年度对外担保情况的意见公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 58,815 万元 截止 2015 年 06 月 30 日, 浙铁江宁总资产为 亿元, 负债总额为 亿元, 资产负债率为 74.48% 报告期内, 未发生担保债务逾期情况, 没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度, 上述担保在公司董事会 股东大会按照法律法规 公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时, 充分揭示了对外担保可能存在的风险 24 / 40

25 (3) 报告期内, 公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 2. 关于公司经营层 2014 年度薪酬考核结果的意见公司对经营层确立薪酬标准 实行考核与奖励, 可以有效地激励经营层提高工作积极性 主动性, 与公司股东的利益保持一致, 是规范公司法人治理结构, 完善现代企业管理制度的客观要求 公司 2014 年度经营层薪酬考核结果, 符合公司董事会制定的 2014 年度薪酬考核方案, 同意该考核结果 ( 五 ) 对公司第六届董事会第十四次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的意见公司在将继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌事项提交公司董事会进行审议前, 已取得本人的事前认可, 本人均同意将该事项提交公司董事会审议 经审查相关材料后, 本人认为 : (1) 公司拟实施的重大资产重组事项有利于增强公司的市场竞争力 提升公司的持续盈利能力 保障公司稳定可持续发展, 符合公司和全体股东的利益, 未损害中小股东的利益 (2) 鉴于公司本次重大资产重组工作量大且复杂, 具体方案还需进一步细化和完善, 为维护广大投资者利益, 避免引起公司股价异常波动, 本人同意公司申请公司股票延期复牌 (3) 公司需要加强与相关各方的协调 沟通, 加速推进本次重大资产重组事项, 尽快审议 披露重组方案并申请公司股票复牌, 切实维护公司股东特别是中小股东的股票交易自由权和公司股票的流通性 本人同意 关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案 上述议案已在关联董事回避表决的情况下, 由非关联董事审议通过 上述议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议, 关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决 ( 六 ) 对公司第六届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见本次交易方案符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 25 / 40

26 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害中小股东的利益, 不会形成同业竞争 综上所述, 本人同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议 2. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的意见 1. 本次 关于 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 以及签订的相关协议, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和规范性文件的规定, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性 2. 公司董事会已按照 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断, 并记录于董事会决议记录中 3. 公司第六届董事会第十五次会议的召开程序 表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 之规定, 在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序 4. 鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计 评估工作尚未完成, 同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会 5. 公司本次交易所涉及标的资产的定价, 将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构, 以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据, 经各方协商确定 标的资产的定价原则具有公允性 合理性, 不会损害中小投资者利益 6. 本次交易有利于公司整合行业资源, 实现公司战略目标, 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力, 有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况 从根本上符合公司全体股东的利益, 特别是广大中小股东的利益 7. 本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产, 构成关联交易, 董事会在审议本次交易相关议案时, 关联董事回避了表决 本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 8. 本次交易方案符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规 26 / 40

27 定, 遵循了公开 公平 公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平 合理 9. 本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于 :(1) 本次交易的审计及评估报告出具后, 公司再次召开董事会审议通过本次交易方案 ;(2) 浙江省国资委批准本次交易方案 ;(3) 公司股东大会审议通过本次交易方案及同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约 ;(4) 中国证监会核准本次重大资产重组事项 ;(5) 其他可能涉及的批准程序 3. 关于公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) 的意见 (1) 公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展, 同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报, 综合考虑了公司的盈利能力 经营模式 发展阶段 投资资金需求 现金流状况 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素, 建立了对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 保持了利润分配政策的一致性 合理性和稳定性 (2) 公司第六届董事会第十五次会议审议此项议案的决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定 鉴于上述情况, 本人同意公司董事会制定的 关于公司未来三年分红回报规划 ( 年 ) 的议案, 并提交临时股东大会审议 4. 关于选举公司董事的独立意见 (1) 本次选举的董事候选人的提名已征得被提名人本人同意, 提名程序符合 公司法 公司章程 等相关法律法规的规定, 表决程序合法有效 (2) 本次选举的董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 不存在 公司法 和 公司章程 规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况 因此, 同意吴斌作为公司非独立董事候选人的提名, 并同意提交股东大会审议 5. 关于修改 公司章程 的意见 (1) 公司本次拟修改 公司章程 中的相关条款符合 公司法 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等法律 法规及其他规范性文件的要求 27 / 40

28 (2) 修改后的 公司章程 更好地规范了公司现金分红相关工作, 有利于维护公司中小股东的利益, 符合公司的长远发展目标和股东的利益 (3) 公司董事会审议修改 公司章程 的相关议案, 符合法律 法规及其他规范性文件和 公司章程 的规定, 审批权限和表决程序合法合规, 表决结果有效 综上, 本人同意修改 公司章程 的相关议案并同意提交公司股东大会审议 ( 七 ) 对公司第六届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 (1) 本次交易方案符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害中小股东的利益, 不会形成同业竞争 (2) 本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东, 因此本次发行股份购买资产构成关联交易 董事会会议在审议与本次发行股份购买资产有关的议案时, 关联董事应依法回避表决 (3) 本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力, 有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情况, 不会对公司独立性产生影响 综上所述, 本人同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第十六次会议审议 2. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的意见 ( 一 ) 关于本次交易的独立意见 (1) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 中小企业信息披露业务备忘录第 8 号 : 重大资产重组相关 28 / 40

29 事项 等相关法律 法规 规范性文件的规定, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性 (2) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案已经公司第六届董事会第十五次会议 第六届董事会第十六次会议审议通过 本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产, 构成关联交易, 董事会在审议本次交易相关议案时, 关联董事回避了表决 本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 (3) 公司本次交易聘请的独立财务顾问 审计机构 评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质, 上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系, 具有充分的独立性 ; 上述机构出具的审计报告 评估报告 独立财务顾问报告 法律意见书符合客观 独立 公正的原则 (4) 本次交易有利于公司整合行业资源, 实现公司战略目标, 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力, 有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况 从根本上符合公司全体股东的利益, 特别是广大中小股东的利益 (5) 本次交易方案符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 遵循了公开 公平 公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平 合理 (6) 本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准 ( 二 ) 关于本次交易评估相关事项的独立意见 1. 本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元评估, 坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构 坤元评估及其经办评估师与上市公司 交易对方 标的资产除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利害关系 因此坤元评估具有独立性 2. 本次评估的假设前提均按照国家有关法规 规定进行, 并遵循了市场通用惯例与准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提具有合理性 3. 本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正 29 / 40

30 性等原则, 评估结果公允 准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 各类资产的评估方法适当 标的资产以评估值作为定价基础, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 综上所述, 本人同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项, 同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排 三 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 2015 年, 本人根据 独立董事制度, 认真勤勉地履行职责, 积极参加董事会会议, 认真审议各项议案 对公司重大资产重组 生产经营 财务管理 关联交易 重大担保 项目投资等情况, 与公司经营层充分沟通, 依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见 在工作中保持充分的独立性, 切实维护公司和中小股东的利益 本人利用参加董事会 股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查, 与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况, 在公司年度报告编制期间, 实地考察公司, 与年审注册会计师沟通审计工作情况, 督促审计报告及时完成 四 其他工作情况 2015 年, 本人无提议召开董事会 提议聘用或解聘会计师事务所 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生 五 公司存在的问题及建议 2015 年浙铁江宁虽实现连续稳定生产, 且产销平衡 亏损收窄, 但受市场竞争激烈及沉重的财务包袱等影响, 依然亏损严重, 目前顺酐价格仍在谷底 短期内难以扭转亏损局面 江环化学被迫低负荷生产, 经营业绩严重偏离年度计划 六 联系方式 2016 年, 为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益, 履行独立董事职务, 为此特公布本人电子邮箱, 于永生 独立董事 : 于永生 2016 年 2 月 27 日 30 / 40

31 独立董事 2015 年度述职报告独立董事蒋国良 作为浙江江山化工股份有限公司独立董事,2015 年度本人严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 独立董事制度 等法律法规的相关规定, 履行独立董事的职责, 诚实守信 勤勉尽责地行使公司所赋予的权利, 积极出席了公司 2015 年召开的相关会议, 认真审议董事会各项议案, 并对相关议案发表了独立意见, 维护了公司和全体投资者的合法权益, 现将 2015 年度履行独立董事职责的情况述职如下 : 一 出席会议情况及投票情况 2015 年, 本人积极安排时间参加公司董事会会议和股东大会会议 报告期内, 公司召开董事会 9 次, 股东大会 1 次, 本人出席董事会及股东大会情况如下 : 董事会 股东大会 应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数应出席次数亲自出席次数 本人对董事会各项议案都没有提出异议的情况, 对董事会各项议案均投了赞成票 二 发表独立意见情况 ( 一 ) 对公司第六届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于会计政策变更的独立意见根据财政部 2014 年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则, 公司对会计政策进行相应变更, 符合 企业会计准则 及相关规定, 符合深圳证券交易所 中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 : 会计政策及会计估计变更 的有关规定, 不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况, 本次会计政策变更的程序符合相关法律 法规和 公司章程 的规定, 同意本次会计政策的变更 ( 二 ) 对公司第六届董事会第九次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于续聘会计师事务所的事前认可意见关于公司提议续聘天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2015 年度财务审计机构的议案, 本人认为 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已连续多年为公 31 / 40

32 司提供审计服务, 在审计服务工作中, 能恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的职业准则, 出具的各项报告能够客观 真实地反映公司的实际情况 财务状况和经营成果 因此, 本人同意天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务审计机构, 并提交公司第六届董事会第九次会议审议 2. 关于公司 2015 年日常关联交易预计的事前认可意见上述日常关联交易预计事项, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 第 条规定, 构成关联交易 孙勤芳董事 麻亚峻董事 周峰董事应在交易对方或交易对方的控股股东任职, 故为关联董事, 应回避本议案的表决 根据 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关规定, 本人对该交易事项进行了事前审核, 现发表如下独立意见 : 上述关联交易符合公司经营发展的需要, 未发现有损害公司及其他股东利益的情形 基于此, 本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第九次会议审议 董事会在对该议案进行表决时, 关联董事孙勤芳 麻亚峻 周峰应按规定予以回避 3. 关于公司累计和对外担保情况 关联方占用资金的专项说明和独立意见 (1) 报告期内担保情况截至 2014 年 12 月 31 日, 公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 53,630 万元, 占公司期末净资产的 50.41% 没有为股东 实际控制人及其关联方提供担保 (2) 独立董事关于 2014 年度对外担保情况的意见公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 53,630 万元 截止 2014 年 12 月 31 日, 浙铁江宁总资产为 19.4 亿元, 负债总额为 13.5 亿元, 资产负债率为 69.68% 报告期内, 未发生担保债务逾期情况, 除上述情况外, 没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度, 上述担保在公司董事会 股东大会按照法律法规 公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时, 充分揭示了对外担保可能存在的风险 (3) 报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 32 / 40

33 况 4 关于公司经营层 2015 年薪酬考核方案的意见同意公司经营层 2015 年度薪酬考核方案, 公司对经营层确立薪酬标准 实行考核与奖励, 可以有效地激励经营层提高工作积极性 主动性, 与公司股东的利益保持一致, 是规范公司法人治理结构, 完善现代企业管理制度的客观要求 5 关于续聘会计师事务所的意见经核查, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具的审计报告客观 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果, 同意继续聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度的财务审计机构 本议案需提请股东大会审议 6 关于内部控制评价报告的意见同意公司编制的 2014 年内部控制评价报告, 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合当前公司生产经营实际情况需要, 在公司经营管理的各个过程 各个环节中起到了较好的控制和防范作用 公司 2014 年内部控制的自我评价报告全面 客观 真实地反映了公司内部控制制度的建立 运行和改进情况 7 关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的意见经核查,2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本人同意天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的鉴证意见 8 关于公司 2015 年日常关联交易预计的意见公司日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来, 有利于保证公司的正常生产经营, 且遵循了公开 公平 公正的原则, 价格公允 ; 在表决通过此议案时, 关联董事依照有关规定, 回避表决, 公司董事会在审议通过此议案时, 表决程序合法 合规, 未有违规情形, 未有损害股东和公司权益情形, 且符合监管部门及有关法律 法规 公司章程 等的规定, 同意将该议案 33 / 40

34 提交公司股东大会审议 9 关于向全资子公司提供委托贷款的意见针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项, 本人就其必要性 价格的公允性 程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论, 认为此次委托贷款, 符合公司利益, 不存在损害股东利益的情况, 有利于浙铁江宁生产经营的有序进行, 其决策程序合法 有效同意向浙铁江宁提供委托贷款 本议案需提交股东大会审议 ( 三 ) 对公司第六届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于 2014 年度利润分配的意见公司 2014 年度利润分配预案是在符合 公司法 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等有关法律法规要求和 公司章程 的规定的前提下, 公司结合实际经营情况作出, 符合公司长远发展的需要, 不存在损害投资者利益的情况 ( 四 ) 对公司第六届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明 (1) 报告期内担保情况截至 2015 年 6 月 30 日, 公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 58,815 万元, 占公司期末净资 58.89% 没有为股东 实际控制人及其关联方提供担保 (2) 独立董事关于 2015 年半年度对外担保情况的意见公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 58,815 万元 截止 2015 年 06 月 30 日, 浙铁江宁总资产为 亿元, 负债总额为 亿元, 资产负债率为 74.48% 报告期内, 未发生担保债务逾期情况, 没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度, 上述担保在公司董事会 股东大会按照法律法规 公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时, 充分揭示了对外担保可能存在的风险 34 / 40

35 (3) 报告期内, 公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 2. 关于公司经营层 2014 年度薪酬考核结果的意见公司对经营层确立薪酬标准 实行考核与奖励, 可以有效地激励经营层提高工作积极性 主动性, 与公司股东的利益保持一致, 是规范公司法人治理结构, 完善现代企业管理制度的客观要求 公司 2014 年度经营层薪酬考核结果, 符合公司董事会制定的 2014 年度薪酬考核方案, 同意该考核结果 ( 五 ) 对公司第六届董事会第十四次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的意见公司在将继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌事项提交公司董事会进行审议前, 已取得本人的事前认可, 本人均同意将该事项提交公司董事会审议 经审查相关材料后, 本人认为 : (1) 公司拟实施的重大资产重组事项有利于增强公司的市场竞争力 提升公司的持续盈利能力 保障公司稳定可持续发展, 符合公司和全体股东的利益, 未损害中小股东的利益 (2) 鉴于公司本次重大资产重组工作量大且复杂, 具体方案还需进一步细化和完善, 为维护广大投资者利益, 避免引起公司股价异常波动, 本人同意公司申请公司股票延期复牌 (3) 公司需要加强与相关各方的协调 沟通, 加速推进本次重大资产重组事项, 尽快审议 披露重组方案并申请公司股票复牌, 切实维护公司股东特别是中小股东的股票交易自由权和公司股票的流通性 本人同意 关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案 上述议案已在关联董事回避表决的情况下, 由非关联董事审议通过 上述议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议, 关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决 ( 六 ) 对公司第六届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见本次交易方案符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 35 / 40

36 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害中小股东的利益, 不会形成同业竞争 综上所述, 本人同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议 2. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的意见 1. 本次 关于 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 以及签订的相关协议, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和规范性文件的规定, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性 2. 公司董事会已按照 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断, 并记录于董事会决议记录中 3. 公司第六届董事会第十五次会议的召开程序 表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 之规定, 在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序 4. 鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计 评估工作尚未完成, 同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会 5. 公司本次交易所涉及标的资产的定价, 将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构, 以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据, 经各方协商确定 标的资产的定价原则具有公允性 合理性, 不会损害中小投资者利益 6. 本次交易有利于公司整合行业资源, 实现公司战略目标, 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力, 有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况 从根本上符合公司全体股东的利益, 特别是广大中小股东的利益 7. 本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产, 构成关联交易, 董事会在审议本次交易相关议案时, 关联董事回避了表决 本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 8. 本次交易方案符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规 36 / 40

37 定, 遵循了公开 公平 公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平 合理 9. 本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于 :(1) 本次交易的审计及评估报告出具后, 公司再次召开董事会审议通过本次交易方案 ;(2) 浙江省国资委批准本次交易方案 ;(3) 公司股东大会审议通过本次交易方案及同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约 ;(4) 中国证监会核准本次重大资产重组事项 ;(5) 其他可能涉及的批准程序 3. 关于公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) 的意见 (1) 公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展, 同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报, 综合考虑了公司的盈利能力 经营模式 发展阶段 投资资金需求 现金流状况 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素, 建立了对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 保持了利润分配政策的一致性 合理性和稳定性 (2) 公司第六届董事会第十五次会议审议此项议案的决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定 鉴于上述情况, 本人同意公司董事会制定的 关于公司未来三年分红回报规划 ( 年 ) 的议案, 并提交临时股东大会审议 4. 关于选举公司董事的独立意见 (1) 本次选举的董事候选人的提名已征得被提名人本人同意, 提名程序符合 公司法 公司章程 等相关法律法规的规定, 表决程序合法有效 (2) 本次选举的董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 不存在 公司法 和 公司章程 规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况 因此, 同意吴斌作为公司非独立董事候选人的提名, 并同意提交股东大会审议 5. 关于修改 公司章程 的意见 (1) 公司本次拟修改 公司章程 中的相关条款符合 公司法 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等法律 法规及其他规范性文件的要求 37 / 40

38 (2) 修改后的 公司章程 更好地规范了公司现金分红相关工作, 有利于维护公司中小股东的利益, 符合公司的长远发展目标和股东的利益 (3) 公司董事会审议修改 公司章程 的相关议案, 符合法律 法规及其他规范性文件和 公司章程 的规定, 审批权限和表决程序合法合规, 表决结果有效 综上, 本人同意修改 公司章程 的相关议案并同意提交公司股东大会审议 ( 七 ) 对公司第六届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下 : 1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 (1) 本次交易方案符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害中小股东的利益, 不会形成同业竞争 (2) 本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东, 因此本次发行股份购买资产构成关联交易 董事会会议在审议与本次发行股份购买资产有关的议案时, 关联董事应依法回避表决 (3) 本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力, 有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情况, 不会对公司独立性产生影响 综上所述, 本人同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第十六次会议审议 2. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的意见 ( 一 ) 关于本次交易的独立意见 (1) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 中小企业信息披露业务备忘录第 8 号 : 重大资产重组相关 38 / 40

39 事项 等相关法律 法规 规范性文件的规定, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性 (2) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案已经公司第六届董事会第十五次会议 第六届董事会第十六次会议审议通过 本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产, 构成关联交易, 董事会在审议本次交易相关议案时, 关联董事回避了表决 本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 (3) 公司本次交易聘请的独立财务顾问 审计机构 评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质, 上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系, 具有充分的独立性 ; 上述机构出具的审计报告 评估报告 独立财务顾问报告 法律意见书符合客观 独立 公正的原则 (4) 本次交易有利于公司整合行业资源, 实现公司战略目标, 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力, 有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况 从根本上符合公司全体股东的利益, 特别是广大中小股东的利益 (5) 本次交易方案符合国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 遵循了公开 公平 公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平 合理 (6) 本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准 ( 二 ) 关于本次交易评估相关事项的独立意见 1. 本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元评估, 坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构 坤元评估及其经办评估师与上市公司 交易对方 标的资产除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利害关系 因此坤元评估具有独立性 2. 本次评估的假设前提均按照国家有关法规 规定进行, 并遵循了市场通用惯例与准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提具有合理性 3. 本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正 39 / 40

40 性等原则, 评估结果公允 准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 各类资产的评估方法适当 标的资产以评估值作为定价基础, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 综上所述, 本人同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项, 同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排 三 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 2015 年, 本人根据 独立董事制度, 认真勤勉地履行职责, 积极参加董事会会议, 认真审议各项议案 对公司重大资产重组 生产经营 财务管理 关联交易 重大担保 项目投资等情况, 与公司经营层充分沟通, 依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见 在工作中保持充分的独立性, 切实维护公司和中小股东的利益 本人利用参加董事会 股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查, 与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况, 在公司年度报告编制期间, 实地考察公司, 与年审注册会计师沟通审计工作情况, 督促审计报告及时完成 四 其他工作情况 2015 年, 本人无提议召开董事会 提议聘用或解聘会计师事务所 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生 五 公司存在的问题及建议 2015 年浙铁江宁虽实现连续稳定生产, 且产销平衡 亏损收窄, 但受市场竞争激烈及沉重的财务包袱等影响, 依然亏损严重, 目前顺酐价格仍在谷底 短期内难以扭转亏损局面 江环化学被迫低负荷生产, 经营业绩严重偏离年度计划 六 联系方式 2016 年, 为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益, 履行独立董事职务, 为此特公布本人电子邮箱, 蒋国良 独立董事 : 蒋国良 2016 年 2 月 27 日 40 / 40