目录 投行动态信息汇总 一 首次公开发行股票申请企业情况... 1 ( 一 ) 新增审核企业 上交所主板 深交所中小板 深交所创业板... 2 ( 二 ) 发审委审核情况... 2 ( 三 ) 未通过发审委审核企业原因分析 四川天邑康和通信股份

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1 华龙证券投行动态信息汇总 第五十六期 (2016 年 07 月 16 日 年 07 月 22 日 ) 1. 首次公开发行股票申请企业情况 2. 再融资申请企业及市场情况 3. 公司债申请及发行情况 4. 并购重组申请企业及市场情况 5. 非上市公众公司申请企业情况 6. 新三板定增情况 7. 证监会保荐机构专题培训纪要 ( 见附件 )

2 目录 投行动态信息汇总 一 首次公开发行股票申请企业情况... 1 ( 一 ) 新增审核企业 上交所主板 深交所中小板 深交所创业板... 2 ( 二 ) 发审委审核情况... 2 ( 三 ) 未通过发审委审核企业原因分析 四川天邑康和通信股份有限公司 ( 保荐人 : 招商证券 )... 3 二 再融资申请企业情况... 4 ( 一 ) 公开发行... 4 ( 二 ) 非公开发行 非公开发行市场概况 定向增发情况... 9 三 公司债申请及发行情况 ( 一 ) 公司债券 ( 面向公共投资者 ) 于中国证监会审核情况 ( 二 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于中国证监会审核情况 上交所 深交所 ( 三 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于上交所 深交所预审核情况 上交所 深交所 ( 四 ) 于交易所上市交易公司债 四 并购重组申请企业情况 ( 一 ) 新增审核企业 ( 二 ) 重组委审核情况 ( 三 ) 公告董事会预案的公司及要点 五 非上市公众公司申请企业情况 ( 一 ) 新增于证监会审核的企业 ( 二 ) 新增中止 终止事项 ( 三 ) 新三板市场交易情况 六 新三板定增情况统计 七 附件

3 华龙证券股份有限公司北京分公司 投行动态信息汇总第五十六期 (2016 年 7 月 16 日至 7 月 22 日 ) 本周报涉及 :1. 首发企业 2. 再融资企业 3. 公司债申请发行企业 4. 并购重组 5. 非上市公众公司的行政许可事项 6. 新三板定增市盈率统计 一 首次公开发行股票申请企业情况 截至 2016 年 07 月 21 日, 中国证监会受理首发企业 884 家, 其中, 已过会 122 家, 未过会 762 家 未过会企业中, 正常待审企业 703 家, 中止审查企业 59 家 具体情况如下表所示 : 审核情况 主板 中小板 创业板 受理企业数 已过会企业数 正常待审企业数 中止审查企业数 新增审核企业 发审委审核情况 : 其中未通过家数 审核通过率 % % 0.00% ( 一 ) 新增审核企业 1 上交所主板 从 2016 年 07 月 15 日起至 2016 年 07 月 21 日为止, 上交所主板新增 1 家 审核企业 序号 申报企业 拟上市板 1 无锡力芯微电子 上交所主板 2 深交所中小板 从 2016 年 07 月 15 日起至 2016 年 07 月 21 日为止, 深交所中小板无新增 审核企业 1

4 3 深交所创业板 从 2016 年 07 月 15 日起至 2016 年 07 月 21 日为止, 深交所创业板无新增 审核企业 ( 二 ) 发审委审核情况 序号 本周共召开 3 次发审会, 上会企业 5 家通过,1 家未通过 上会企业 中通国脉通信股份有限公司 新疆鑫泰天然气股份有限公司 安徽长城军工股份有限公司 新疆贝肯能源工程股份有限公司 主板 / 上会主要关注问题创业板 1 关注发行人是否存在对吉林联通的重大依赖, 发行人在吉林联通中标率较高的情形未来是否会发生重大变化 相关风险揭示是否充分到位 ; 主板 2 关注发行人收入确认政策是否遵行了一致性原则; 3. 关注发行人报告期内跨期合同的执行情况以及在报告期内各资产负债表日会计处理和财务报告的列报情况 1 关注发行人生产经营活动是否符合有关法律法规 规范性文件的规定以及行业惯例, 是否会受到行政处罚或存在重大违法违规行为, 对发行人主营业务持续经营是否构成重大不利影响以及发行人的有效应对措施, 相关信息和风险是否充分 准确披露 ; 主板 2 关注发行人在用的商标 专利 特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险, 相关信息和风险是否充分 准确披露 ; 3 关注发行人天然气安装业务采用完工百分比法确认收入是否具备合理的核算依据和业务匹配性, 完工进度是否能够可靠计量 1 关注发行人申请信息披露豁免的具体内容 处理办法, 豁免披露内容对投资者的投资决策可能构成哪些不利影响, 相关豁免处理办法是否符合信息披露要求和相关法律法规的规定, 该项豁免对投资者决策判断不利影响的风险提示是否充分 ; 发行人 公司章程 的特殊条款及军工行业的特殊管理规定对发行人公司治理的影响及对投资者的影响是否充分披露 ; 2 关注发行人军品配套原材料采购和产品销售定价的主板机制安排对公司生产经营的影响 ; 我国现行军品价格制度新一轮改革对公司经营的影响以及公司拟采取的应对措施, 相关风险揭示是否充分 ; 3 关注报告期内发行人应收账款逐步增长的原因; 应收账款内部控制制度的建设情况及其运行的有效性 ; 4 关注发行人关联关系或其他利益关系; 报告期各期发行人与合肥市同创建设工程有限公司发生的业务及金额, 相关业务价格是否公允 1 关注发行人是否对中石油集团存在重大依赖; 2 关注发行人所处的经营环境是否发生重大变化, 对主板发行人的持续盈利能力是否构成重大不利影响 ; 3 关注发行人在行业中地位 竞争优势和劣势 2

5 5 6 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 四川天邑康和通信股份有限公司 ( 未通过 ) 4 关注发行人钻井工程业务成本 收入相关会计处理是否符合企业会计准则的核查程序和核查结论 ; 5 关注发行人劳务收入确认内部控制建设情况及其运行的有效性, 报告期内跨年度暂估确认金额出现差额的具体情况及其合理性 1 关注报告期内发行人境内 外经销商与发行人及其主要股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员和发行人的其他关联方是否存在关联关系, 以及相应的销售收入真主板实性的核查程序 依据和结论 ; 2 关注报告期内发行人对环境保护的设施投入 运行和经费支出情况, 以及相应的内部控制制度建设和运行情况 1 关注发行人(1) 销售给中国电信产品价格的合理性以及是否具有可持续性 ;(2) 关注发行人主营业务集中于中国电信的原因, 说明主营业务实现客户扩展的技术壁垒 ; (3) 发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通 中国移动的可持续性 ;(4) 发行人招投标是否符合法创业板律法规 国家有关政策规定 ; 2 关注电信四川分公司及重庆分公司通过第三方支付平台公司向发行人支付货款的合理性, 第三方资金平台没有对付款单位 方式 金额进行书面确认的比例较高的原因 ; 3 关注发行人债务提供连带责任保证前后存在不同表述的情形 ( 三 ) 未通过发审委审核企业原因分析 1 四川天邑康和通信股份有限公司( 保荐人 : 招商证券 ) 四川天邑康和通信股份有限公司首发未通过发审会审核, 主要是由于以下几个方面的原因 : 与主要客户交易定价存疑根据申报材料, 发行人的客户主要为中国电信 中国联通和中国移动等三家通信运营商, 其中发行人在 年对中国电信集团公司以及下属各地区分公司的合并收入占公司营业收入的比例均达 80% 以上且逐年增加, 报告期内合并口径下发行人对实际控制人为中国电信集团公司的客户收入占公司营业收入的比例为 81.71% 83.75% 和 85.19%, 发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通 中国移动, 部分产品售价差异高达一倍之多 第三方支付平台交易存疑报告期内中国电信四川分公司及电信重庆分公司通过第三方资金平台公司向发行人支付货款的金额分别为 1,190, 元 68,083, 元 3

6 21,721, 元, 导致发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致 在中介机构的核查程序中, 虽然发行人取得了其客户中国电信 100% 的确认, 但是发行人律师取得回款方第三方资金平台对该事项 ( 包括付款单位 方式 金额 ) 的书面确认比例低于 50%, 其中天翼电子商务有限公司 中建投租赁有限责任公司 国际商业机器租赁有限公司未出具代付款书面确认书 信息披露前后存在不一致发行人实际控制人之一李俊霞持有发行人 12.92% 股份, 持有发行人控股股东天邑集团 26.27% 股权 首次申报中未如实披露李俊霞相关信息, 未准确披露发行人与中国银行股份有限公司大邑支行 2012 年 8 月 22 日至 2016 年 12 月 31 日期间最高本金余额为 4,000 万元的债务提供连带责任保证的相关人员, 导致同一事实前后存在不同表述的情形 二 再融资申请企业情况 ( 一 ) 公开发行 本周无公告公开发行董事会预案的公司 ( 二 ) 非公开发行 1 非公开发行市场概况从 2016 年 7 月 16 日起至 2016 年 7 月 22 日为止, 公告非公开发行董事会预案的企业共 12 家 ; 有 3 家经发审委审核通过的企业, 为银河电子 (002519) 中国国航 (601111) 吉电股份 (000875); 有 15 家获得证监会核准批文的企业, 为新天科技 ( ) 晶盛机电 ( ) 金科股份 (000656) 湘电股份 (600416) 美盈森 (002303) 迦南科技 (300412) 电子城 ( ) 新开普 ( ) 永辉超市 ( ) 威海广泰 (002111) 大名城 (600094) 众兴菌业 (002772) 星宇股份 (601799) 江海股份 (002484) 众生药业(002317) 公告的 12 个董事会预案中, 共有首发预案 6 个 修订版预案 6 个, 为腾邦国际 ( ) 猛狮科技 ( ) 游族网络 ( ) 力帆股份 4

7 ( ) 丽鹏股份 ( ) 海润光伏 ( ) 其中腾邦国际 (300178) 猛狮科技 (002684) 游族网络 (002174) 丽鹏股份 (002374) 海润光伏 (600401) 为收到证监会反馈意见通知书进行了修订 本周预案中有 8 家企业采用董事会决议公告日作为定价基准日 ; 有 3 家企 业采用发行期首日作为定价基准日, 为腾邦国际 ( ) 杭萧钢构 (600477) 润欣科技 (300493); 有 1 家企业采用股东大会决议公告日作为定 价基准日, 为游族网络 (002174) 本周 12 家公告非公开发行方案的公司中募集资金投资项目涉及补充营运资 金或偿债的有 3 家, 分别为 : 游族网络 (002174) 力帆股份 (601777) 丽鹏 股份 (002374), 具体情况见下表 : 序号 企业 预计募集资金总额 ( 万元 ) 募集资金中用于补充流动资金或偿债的金额 ( 万元 ) 募集资金用于补充流动资金或偿债的金额占募集资金投资金额的比例 (%) 1 游族网络 396, , % 2 力帆股份 280, , % 3 丽鹏股份 78, , % 本周非公开发行预案除猛狮科技 (002684) 海润光伏 (600401) 外, 均采 用竞价方式发行, 竞价方式发行企业占比 83.33% 本周认购对象中包含上市公 司大股东及其关联方的共有 6 家, 占比达 50.00% 详见下表 : 5

8 序号代码 定价规则 增发数量 ( 万股 ) 预计募集资金 ( 亿元 ) 京山轻机竞价 5, 易尚展示竞价 2, 腾邦国际竞价 7, 定向增发目的 项目融资 项目融资 项目融资 方案要点 1. 发行对象范围为符合中国证监会规定的不超过 10 名投资者 2. 定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日 (2016 年 7 月 22 日 ), 发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即不低于人民币 元 / 股 3. 募集资金总额不超过人民币 80, 万元 ( 含发行费用 ), 在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于上市公司自动化改造项目 智能工厂与智能制造项目 康复机器人项目及京山轻机武汉研究院项目 1. 发行对象为公司控股股东 实际控制人刘梦龙以及符合中国证监会规定的不超过十名特定对象 2. 定价基准日为本次发行股票的公司第三届董事会 2016 年第四次会议决议公告日 ( 即 2016 年 7 月 21 日 ) 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即发行底价为 元 / 股 3. 本次募集资金总额不超过 146, 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后拟投资于 3D 创意教育产业项目 3D 数字博物馆产业项目及 3D 技术研发中心项目 1. 为二次修订稿, 对募集资金总额 募集资金投向等进行了修订 2. 发行对象为包括公司实际控制人钟百胜先生个人在内的不超过 5 家特定对象 3. 定价基准日为发行期首日, 定价原则是 : 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十 4. 募集资金总额由不超过 159,800 万元调整为不超过 79,813 万元, 扣除发行费用后募投项目由 O2O 国际全渠道运营平台 差旅管理云平台 ( 第一期 ) 旅游互联网金融综合服务平台( 第一期 ) 旅游及互联网金融大数据平台 ( 第一期 ) 建设项目以及补充流动资金调整为 O2O 国际全渠道运营平台及差旅管理云平台 ( 第一期 ) 大股东及其关联方是否参与认购 否 是 是 6

9 猛狮科技定价 游族网络竞价 10, 力帆股份竞价 项目融资 项目融资及收购其他股权 项目融资 1. 为二次修订稿, 对发行对象 募集资金总额 募集资金投向等进行了修订 2. 发行对象为青尚股权 深圳鼎江 深圳平湖 景和道 宁波中汇, 莫杨岛川不再参与此次非公开发行的认购 3. 定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日 ( 即 2016 年 6 月 8 日 ) 本次非公开发行的发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 4. 募集资金总额从不超过 150, 万元 ( 含 150, 万元 ) 调减至不超过 130, 万元 ( 含 130, 万元 ), 扣除发行费用后的募集资金净额将用于 新能源汽车核心部件 锂离子电池生产项目, 不再实施 补充华力特流动资金 项目 1. 为修订稿, 对发行对象 募集资金总额等进行了修订 2. 发行对象进行了补充披露, 为包括广发资管 林奇 陈礼标在内的不超过 10 名特定投资者 3. 定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日, 即 2016 年 3 月 29 日 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 同时, 发行价格不得低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%( 4. 募集资金总额由不超过 445, 万元调整为不超过 396, 万元, 扣除发行费用后募集资金拟投资于网络游戏研发及发行运营建设项目 大数据分析与运营建设项目 收购北京青果灵动科技有限公司 97% 股权项目及偿还银行贷款 1. 为修订稿, 对发行对象 发行数量 定价基准日 发行价格 定价原则及募集资金总额 投向等进行了修订 2. 发行对象由力帆控股 陈卫 财通资产拟设立的资产管理计划 建信基金管理的建信昆仑资产管理计划 ( 建信昆仑 10 号特定客户资产管理计划 建信昆仑 11 号特定客户资产管理计划和建信昆仑 12 号特定客户资产管理计划 ) 泓信资本 西证渝富成长 民生证券 国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业调整为包括力帆控股和陈卫在内的不超过 10 名特定投资者 否 是 是 7

10 杭萧钢构竞价 10, 润欣科技竞价 1, 红宇新材竞价 5, 项目融资 项目融资 项目融资 3. 定价基准日由公司第三届董事会第十四次会议决议公告日 ( 即 2015 年 5 月 26 日 ) 调整为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日, 即 2016 年 7 月 22 日 根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 发行价格由 元 / 股调整为不低于 元 4. 募集资金由不超过 52 亿元 ( 含 52 亿元 ) 调整为不超过 280,000 万元, 扣除发行费用后的募投项目由智能新能源汽车能源站项目 智能新能源汽车 60 亿瓦时锂电芯项目 30 万台智能新能源汽车电机和电控项目 30 万台智能新能源汽车变速器项目及智能新能源新车平台开发项目调整为智能新能源汽车能源站项目 智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目 智能轻量化快换纯电动车平台开发项目及偿还部分公司银行借款 1. 发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者 2. 定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日 股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 3. 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 7 亿元 ( 含 ), 扣除相关发行费用后将全部用于以下项目 : 工业化 装配化钢结构绿色建筑示范项目 万郡大都城项目 3-4 期 杭萧钢构工业化绿色建筑研究院建设项目 1. 发行对象范围为符合中国证监会规定的不超过 5 名投资者 2. 定价基准日为发行期首日, 发行价格将按照以下方式之一进行询价 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ;(2) 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十 3. 募集资金总额不超过 81, 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 新恩智浦产品线项目 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 及 瑞声开泰 (AAC) 金属机壳一体化产品线项目 1. 发行对象为朱红玉和锐德创投两名特定对象 2. 定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即本次非公开发行股票的发行价格不低于 9.10 元 / 股 3. 募集资金总额不超过人民币 5 亿元 ( 含 ), 扣除发行费用后拟全部用于 PIP 可控离子渗入技术产业化项目 否 否 是 8

11 东易日盛竞价 2, 丽鹏股份竞价 15, 海润光伏定价 74, 项目融资 项目融资 项目融资 1. 发行对象为不超过十名特定投资者 2. 定价基准日为公司第三届董事会第二十次临时会议决议公告日 本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 3. 募集资金总额不超过 70,000 万元, 扣除发行费用后拟用于家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目及数字化家装体验系统建设项目 1. 为修订稿, 对发行股份数量 募集资金用途和数量进行了修订 2. 发行对象为不超过十名 ( 含十名 ) 的特定投资者 3. 定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日 ( 即 2016 年 2 月 20 日 ) 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,, 即不低于 元 / 股 4. 募集资金总额由不超过 90,300 万元调整为不超过人民币 78,100 万元 ( 含发行费用 ), 将用于巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设 (PPP) 项目 安顺市西秀区生态修复综合治理 (PPP) 项目 瓶盖二维码技术升级改造项目及偿还银行贷款 1. 为修订稿, 调整了本次非公开发行股票的定价基准日, 调整了发行价格的定价依据等 2. 发行对象为华君电力 保华兴资产和瑞尔德共 3 名特定投资者 3. 定价基准日由第六届董事会第八次会议决议公告日 (2016 年 3 月 22 日 ) 变为第六届董事会第十七次会议决议公告日 (2016 年 7 月 16 日 ), 非公开发行股票的发行价格维持 2.70 元 / 股不变, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 若发行价格(2.70 元 / 股 ) 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 4. 募集的资金总额预计为不超过人民币 200,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购华君电力 ( 中国 )100% 股权和 200MW 并网光伏电站建设项目 否 否 是 2 定向增发情况 9

12 上周公告了 6 家定向增发结果, 总规模 亿元, 见下表 : 发行人 发行价格 ( 元 ) 底价 ( 元 ) 发行前日较底价溢价 (%) 发行价较底价溢价 (%) 发行价较市场价比率 (%) 发行数量 ( 万股 ) 发行规模 ( 亿元 ) 定向增发类型 增发公告日 比亚迪 % 0.00% 94.63% 25, 市场发行 2016/7/22 友邦吊顶 % 19.73% 87.90% 市场发行 2016/7/21 襄阳轴承 % 0.00% 76.88% 3, 特定投资者 2016/7/22 爱施德 % 0.00% 48.91% 4, 特定投资者 2016/7/21 东方通 % 0.00% 47.47% 2, 特定投资者 2016/7/21 中泰桥梁 % 0.00% 53.10% 18, 特定投资者 2016/7/19 注 : 市场价为 T+1 日股票交易均价 其中, 比亚迪 2016 年 7 月 04 日启动发行时, 溢价为 6.95%, 最终以底价定价,6 家投资者获配 ; 友邦吊顶 2016 年 6 月 28 日启动发行时, 溢价为 38.09%, 最终以高于底价 19.73% 的价格定价,3 家投资者获配 ; 三 公司债申请及发行情况 ( 一 ) 公司债券 ( 面向公共投资者 ) 于中国证监会审核情况 本期证监会无新增公司债审核企业 ; 无中止 / 终止事项新动态 ( 二 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于中国证监会审核情况 10

13 1 上交所本期新增 5 家于中国证监会审核的拟在上交所面向合格投资者公开发行的公司债企业 详见附表 1 公司债券监管部面向合格投资者公开发行公司债券申请 ( 拟在上交所上市 ) 企业基本信息情况表 ( 截至 2016 年 07 月 21 日 ): 序号申请企业股票代码 ( 如有 ) 1 中国国际航空股份有限公司 中泰证券股份有限公司 - 3 中国节能环保集团公司 - 4 宁夏建材集团股份有限公司 南京南瑞集团公司 - 2 深交所 本期无新增于中国证监会审核的拟在深交所面向合格投资者公开发行的公 司债企业 ( 三 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于上交所 深交所预审核情况 1 上交所 2016 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 22 日期间, 共新增 27 家企业于上交所进行预审, 详情如下 : 序号 债券 1 南京化学工业园有限公司 2016 年非公开发行公司债券 2 唐山曹妃甸发展投资集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 3 奥山置业有限公司公开发行 2016 年公司债券 4 博天环境集团股份有限公司 2016 年公开发行绿色公司债券 5 安吉县城西北开发有限公司非公开发行 2016 年公司债券 6 北京首都农业集团有限公司 2016 年公司债券 7 广东恒润华创实业发展有限公司 2016 年非公开发行公司债券 8 湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司 2016 年非公开发行公司债券 9 山东滕建投资集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第二期 ) 10 怀化市工业园投资开发有限公司 2016 年非公开发行公司债券 11 华方医药科技有限公司公开发行 2016 年公司债券 12 开封市文化旅游投资集团有限公司非公开发行 2016 年公司债券 13 中国华阳经贸集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 14 山西国际电力集团有限公司非公开发行 2016 年公司债券 15 湖南省高速公路投资集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 16 山西国际电力集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 11

14 17 山东晨鸣融资租赁有限公司非公开发行 2016 年公司债券 18 赣州开发区建设投资 ( 集团 ) 有限公司 2016 年非公开发行公司债券 19 山东省再担保集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 20 柳州市城市投资建设发展有限公司 2016 年非公开发行公司债券 21 彭州市统一建设集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 22 中民新能投资有限公司 2016 年非公开发行公司债券 23 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 24 江苏海州湾发展集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 25 威海国有资产经营 ( 集团 ) 有限公司 2016 年非公开发行公司债券 26 广东惠州平海发电厂有限公司 2016 年公开发行公司债券 27 泸州市兴泸投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 2 深交所 2016 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 22 日期间, 共新增 5 家企业于深交所进行 预审, 详情如下 : 序号债券 1 珠海港股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 2 西部航空有限责任公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 3 滁州嘉美印铁制罐有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 4 大连天神娱乐股份有限公司公开发行公司债券 5 云南物流产业集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 四 ) 于交易所上市交易公司债 从 2016 年 7 月 16 日起至 2016 年 7 月 22 日为止, 于深 沪交易所上市交 易的面向合格投资者发行小公募及非公开发行的公司债共 48 家, 平均票面利率 5.71%: 其中面向合格投资者公开发行的 11 家, 平均票面利率 5.26%, 较上期 上升了 0.53 个百分点 ; 非公开发行 37 家, 平均票面利率为 5.85%, 较上期上升 了 0.19 个百分点 非公开发行的公司债共有 5 家采取了增信措施, 公开发行的 公司债企业有 1 家采取了增信措施 具体情况如下表 : 12

15 序号债券简称债券代码所属行业 是否非公开发行 票面利率 % 上市日期 上市地点 13 发行量 ( 亿 ) 期限 ( 年 ) 债券评级主体评级 特殊条款 / 增信 1 16 九华 资本货物 是 /7/22 上交所 AA 回售, 调整票面利率 2 16 中南债 媒体 Ⅱ 否 /7/22 深交所 AA- AA- 调整票面利率, 回售 3 16 阜宁 资本货物 是 /7/22 上交所 不可撤销连带责任担保 4 16 铁建 Y 资本货物 否 /7/22 上交所 AAA AAA 延期, 调整票面利率 5 16 川铁 资本货物 是 /7/22 上交所 AA AA 广汇 G 零售业 否 /7/22 上交所 AA AA 调整票面利率, 回售 7 16 云投 多元金融 否 /7/21 上交所 AAA AAA 正商 房地产 是 /7/21 深交所 AA 禹地产 房地产 是 /7/21 深交所 AA 调整票面利率, 回售 泾河 资本货物 是 /7/21 深交所 AA 晋交 多元金融 是 /7/21 上交所 AA 万楼 资本货物 是 /7/21 深交所 AA 回售, 调整票面利率 云金 材料 Ⅱ 否 /7/21 上交所 AA AA 回售, 调整票面利率 中关 多元金融 否 /7/21 上交所 AAA AAA 张公 多元金融 是 /7/21 上交所 AA+ 回售, 调整票面利率 运和债 资本货物 是 /7/21 上交所 AA AA 回售, 调整票面利率 国控债 多元金融 是 /7/21 深交所 AA AA 调整票面利率, 回售 中工 资本货物 否 /7/21 上交所 AA+ AA+ 调整票面利率, 回售 贵安 房地产 是 /7/21 上交所 AA+ 调整票面利率, 回售 临安 资本货物 是 /7/21 深交所 AA 债券提前偿还 博融 食品 饮料与烟调整票面利率, 回售 / 是 /7/21 上交所 AA 草不可撤销连带责任担保 宁远高 材料 Ⅱ 否 /7/20 上交所 AA AA- 调整票面利率, 回售, 赎回 / 抵押担保

16 23 16 胜通 资本货物 否 /7/20 深交所 AA+ AA+ 调整票面利率, 回售 湖州 资本货物 是 /7/19 上交所 AA+ AA+ 回售, 调整票面利率 国际 多元金融 是 /7/19 上交所 AAA AA 调整票面利率, 回售 / 不可撤销连带责任担保 延安债 资本货物 是 /7/19 深交所 AA 濮阳 公用事业 Ⅱ 是 /7/19 上交所 AA 赎回, 调整票面利率, 回售 阳集 房地产 是 /7/19 深交所 AA AA 调整票面利率, 回售 金辉 房地产 是 /7/19 上交所 AA 调整票面利率, 赎回, 回售 金控 房地产 是 /7/19 深交所 AAA 回售, 调整票面利率 广安 商业和专业服务 否 /7/19 上交所 AA AA 调整票面利率, 回售 阜投 运输 是 /7/19 深交所 AA AA 调整票面利率, 回售 南宁债 房地产 是 /7/19 深交所 AA 调整票面利率, 回售 广田 资本货物 是 /7/19 深交所 AA- AA- 调整票面利率, 回售 洪山债 消费者服务 Ⅱ 是 /7/19 深交所 不可撤销连带责任担保 协鑫 公用事业 Ⅱ 否 /7/19 上交所 AA AA 东建债 多元金融 是 /7/19 深交所 AA 回售, 调整票面利率 昆交 运输 是 /7/19 深交所 AA+ 回售, 调整票面利率 中城 房地产 是 /7/19 深交所 AA AA 回售, 调整票面利率 华控 房地产 是 /7/19 深交所 AA+ AA 广田 资本货物 是 /7/19 深交所 AA+ AA- 回售, 调整票面利率 / 不可撤销连带责任担保 天恒 房地产 是 /7/19 深交所 AA 调整票面利率, 回售 中城 房地产 是 /7/19 深交所 AA AA 回售, 调整票面利率 宁城投 房地产 是 /7/18 上交所 AA 回售, 调整票面利率 海宁 资本货物 是 /7/18 上交所 AA 调整票面利率, 回售 启迪 资本货物 是 /7/18 上交所 AA+ AA+ 调整票面利率, 回售 悦来债 资本货物 是 /7/18 上交所 AA+ AA+ 回售, 调整票面利率 黔水 公用事业 Ⅱ 是 /7/18 上交所 AA AA 调整票面利率, 回售 14

17 四 并购重组申请企业情况 投行动态信息汇总 ( 一 ) 新增审核企业 从 2016 年 7 月 16 日起至 2016 年 7 月 22 日为止, 新增 4 家于中国证监会 审核的并购重组企业, 具体情况如下 : 序号 上市公司简称 申请项目 1 天际股份 发行股份购买资产 2 北方国际 发行股份购买资产 3 冀东水泥 发行股份购买资产 4 神州信息 发行股份购买资产 注 : 公司信息披露以及规范运行水平两项评价均为 A 类, 且重组项目属于国务院及有 关部委有关规定确立的汽车 钢铁 水泥 传播 电解铝 稀土 医药等 9 个行业, 交易 类型属于同行业或上下游并购, 同时不涉及借壳上市的, 将可进入豁免 / 快速审核通道 ( 二 ) 重组委审核情况 本周上会 6 家企业全部过会 序号 上会企业审核结果重组委审核主要意见 北京东方园林生态股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 上海康耐特光学股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 新疆天山毛纺织股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 上海姚记扑克股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 星美联合股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 河北宝硕股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 获无条件通过 获有条件通过 获无条件通过获无条件通过 获有条件通过 获有条件通过 - 1 补充披露标的公司业务模式是否存在侵犯消费者知情权 公平交易权 个人信息安全权的情形 ; 2 补充披露配套募集资金投入对业绩补偿的影响 补充披露标的公司报告期营业成本结转及存货跌价准备计提的合理性 2 补充披露标的公司电视剧收益权转让经营模式的风险 1 补充披露华创证券涉及 圣达威 私募债承销相关诉讼进展情况 可能产生的风险及应对措施 2 补充披露本次交易未对未来业绩 资产减值做出承诺和补偿安排 本周为第六届并购重组委委员审核第一周, 新规后借壳过会案例诞生 首 15

18 秀 有条件放行康耐特 跨界 定增并购后, 有条件通过欢瑞世纪借壳星美联合和华创证券 类借壳 宝硕股份 欢瑞世纪借壳星美联合成功, 这是证监会借壳新规后第一起借壳上会案例 欢瑞世纪借壳星美联合 6 年折腾了 5 次重组 2015 年 9 月, 星美联合 ( 当时简称 *ST 星美 ) 发布的重组方案, 公司拟以 7.66 元 / 股非公开股份购买欢瑞世纪全体股东所持有的欢瑞世纪 100% 股权, 标的资产预估值为 30 亿 同时, 公司拟以 8.72 元 / 股向欢瑞联合 弘道天华 青宥仟和 青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金, 募资金额不超过 15.3 亿元, 主要用于标的资产欢瑞世纪电视剧 电影的投资 特效后期制作中心及补充公司流动资金 欢瑞世纪是业内排名前十的影视公司, 已投资制作的电视剧 网络剧项目共有 27 部 1020 集, 并投资多部知名电影作品, 其中的 宫锁心玉 王的女人 胜女的代价 画皮 II 古剑奇谭 等多部大剧均登陆中央电视台 湖南卫视等, 成为观众热烈追逐的精品大剧 在游戏领域, 欢瑞游戏已完成了多个游戏的开发, 其中 天启神魔录 活色生香 成功上线运营 作为壳公司,*ST 星美在过去 6 年时间内至少筹划了 5 次重组, 却是屡战屡败, 但又屡败屡战, 而公司的唯一目标就是重组 如今, 随着欢瑞世纪的借壳,*ST 星美的主营业务发生了重大转变, 将成为影视剧的制作发行 艺人经纪及其衍生业务为主的上市公司 另一方面, 对欢瑞世纪而言, 通过这次与 A 股资本市场的对接, 可进一步推动公司的业务发展, 并借助资本市场平台为公司拓宽融资渠道 财务数据显示, 欢瑞世纪 2012 年 2013 年 2014 年营业收入分别为 万元 万元和 万元, 实现的净利润分别 万元 万元和 万元 华创证券 类借壳 宝硕股份 : 宝硕股份于 2016 年 1 月公告, 公司拟 元每股 ( 基准日前 120 日均价的 90%) 向贵州物资 茅台集团 盘江股份 沙钢集团 杉融实业 和泓置地 易恩实业 贵州燃气 立昌实业 贵航集团 众智投资 恒丰伟业 振华科技 华瑞福裕 华瑞福顺 华瑞福祥 华瑞福熙等 17 名华创证券现有股东发行股份购买华创证券 100% 股权, 交易标的作价 亿元 ; 同时, 宝硕股份拟以 元每股 ( 基准日前 20 日均价的 90%) 向南方希望 北硕投资 明新日异等十名对象发行股份配套募资不超过 16

19 77.51 亿元 公司表示, 本次重组完成后, 华创证券将成为全资子公司, 而刘永好将通过新希望化工 南方希望和北硕投资合计控制上市公司 万股股份, 占比 18.60%, 虽然较重组前 39.29% 的控股比例有所摊薄, 但实际控制人地位不变 在重组中, 有两个核心问题 : 一是类借壳问题 力证实控人不变, 但是发行股份 资产体量等均碰红线 数据显示, 截至 2014 年末, 华创证券资产总额为 240 亿元, 而宝硕股份资产总额则为 18.9 亿元 ; 同期华创证券营收为 亿元, 宝硕股份营收则为 4.09 亿元 ;2015 年 1-8 月, 华创证券净利润为 5.9 亿元, 而宝硕股份则为 2.9 亿元 据披露, 若不考虑配套募资, 则重组后刘永好方面对宝硕股份的持股比例将降至 15.22%( 若实行配套募资, 则为 18.6%), 且该比例与华创证券互为一致行动人的股东和泓置地 贵州燃气等在本次重组后对上市公司 10.21% 的持股比例较为接近 上交所问询函的第一个问题即是针对此种情况 : 若不考虑配套募资, 上市公司控制权一旦 ( 因重组 ) 发生变更, 本次重组的性质则转变为 借壳 上市, 而标的资产不符合 借壳 条件 因此, 上交所要求宝硕股份详细说明, 在不考虑配套募集的情况下, 上市公司交易前后的股权结构关系, 以及实际控制人的认定情况 ( 须结合交易对方的一致行动关系 ); 同时说明公司控制权变更的风险, 以及是否可能因控制权变更导致本次重组构成借壳上市, 从而导致交易失败等 从后来公司的反馈来看, 公司反复力争, 重组完成后无论是否考虑配套融资, 实际控制人均不变, 也就是按照原来借壳认定标准, 是不构成借壳的 但是如按照借壳最新规定来看, 公司的几项数据, 基本都触碰了新规的借壳规定 2015 年 8 月 31 日 /2015 年 1-8 月占比 ( 华创证券 / 宝硕股项目宝硕股份华创证券份 ) 总资产 75, ,400, % 所有者权益 44, , % 营业收入 21, , % 净利润 29, , % 17

20 股本 ( 发行股份 购买 ) 47, , % 二是或有负债, 即私募债诉讼问题 华创证券涉嫌在圣达威 2013 年中小企业私募债券 ( 代码 ) 发行 存续过程中存在 虚假陈述 重大遗漏 误导性陈述 以及 重大失职 等行为 根据贵阳市公安局于 2015 年 5 月 4 日出具的 立案决定书, 圣达威因涉嫌犯罪被立案侦查 ; 根据华创证券书面说明,2015 年 6 月, 圣达威法定代表人章爱民等人已被批准逮捕 目前, 此案仍在刑事司法程序过程中 根据经审计的华创证券财务数据, 截至 2015 年 12 月 31 日, 华创证券总资产为 2,335, 万元, 净资产为 356, 万元 2015 年度, 华创证券营业收入为 237, 万元, 利润总额为 95, 万元 根据上述数据及华创证券确认, 上述诉讼标的金额 3, 万元占华创证券资产总额及净资产 营业收入 利润总额的比例均较小, 且中海信达担保有限公司已为圣达威本期私募债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 故上述诉讼标的金额对华创证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响, 不构成本次重组的障碍 但从上会的审核意见来看, 并购重组委也还是不太满意, 需要上市公司进一步披露关于本次债券诉讼的最新情况 ( 三 ) 公告董事会预案的公司及要点 1 本期方案从 2016 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 22 日期间, 公告并购重组董事会预案的企业有 16 家, 共 11 家推出重大资产重组预案 (1 家借壳上市预案, 为广宇发展 (000537)) 本周发行股份购买资产有 10 家采用定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90% 为市场参考价 ; 有 4 家采用定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90% 为市场参考价的企业, 为苏宁环球 (000718) 北化股份(002246) 广宇发展 (000537) 龙洲股份(002682); 有 2 家采用定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90% 为市场参考价的企业, 为唐人神 (002567) 安泰集团 (600408) 18

21 本周 16 家企业中, 苏宁环球 (000718) 未设有募集配套资金的安排, 其中配套募资采用竞价方式发行的共有 5 家, 选择定价方式发行的共有 10 家, 为唐人神 ( ) 精华制药 ( ) 楚天高速 ( ) 安泰集团 (600408) 华菱钢铁 (000932) 北化股份(002246) 国药股份(600511) 鲁亿通 (300423) 龙洲股份(002682) 诺力股份(603611) 本周方案除华菱钢铁 (000932) 外均设有业绩承诺及补偿安排 华菱钢铁 (000932) 为向控股股东 实际控制人等关联方发行股份购买资产 本周广宇发展 (000537) 推出借壳上市预案, 广宇发展的实际控制人自 2008 年 2 月变更为国家电网, 且本次广宇发展发行股份向控股股东鲁能集团购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 在这 16 家企业中有 1 家设有对价调整机制, 为唐人神 (002567), 具体如下 : 唐人神 (002567) 对价调整机制的触发条件为交易各方约定, 若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润, 则上市公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额, 计算公式如下 : 对价调整金额 =( 承诺期龙华农牧累计实际扣非净利润 + 承诺期龙华农牧累计获得的政府补贴 - 业绩承诺期累计承诺净利润 )*50% 上述对价调整金额不得超过承诺期目标公司累计实际扣非净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润部分的 100%, 即不超过超额业绩的 100%; 同时, 上述对价调整金额不超过龙华农牧 90% 股权交易对价 45, 万元的 20%, 即上市公司按照前款约定支付的对价调整金额不超过 9, 万元, 超过 9, 万元的部分 ( 如有 ) 则不再支付 扣非净利润指龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数 对价调整的支付方式 : 在龙华农牧 2018 年度 专项审核报告 披露后的十五 (15) 个工作日内, 由上市公司以现金方式一次性支付, 龙秋华和龙伟华以 85%:15% 比例获得上述对价调整 在这 16 家企业中有 4 家设有价格调整方案, 为楚天高速 (600035) 安泰集团 (600408) 广宇发展(000537) 及南京港 (002040) 具体如下 : 19

22 楚天高速 (600035) 发行股份的价格调整方案的触发条件为在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 如 :i. 上证综指 ( SH) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 20%, 或 ii. 高速公路 ( 申万 SI) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 20%, 两者满足其一, 公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下, 调整本次购买资产所发行股份的发行价格 如董事会审议决定对发行价格进行调整的, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 安泰集团 (600408) 配套募集资金发行价格调整方案的触发条件为 1 可调价区间内, 上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日 ( 即 2016 年 4 月 13 日 ) 收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 2 可调价期间内, 证监会煤炭开采指数 (881105) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日 ( 即 2016 年 4 月 13 日 ) 收盘点数 ( 即 1, 点 ) 跌幅超过 10% 当触发条件产生时, 上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整 若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 广宇发展 (000537) 发行股份的价格调整方案的触发条件 : 在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前, 出现下列情形之一 :1 深证综指 (399106) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日 ( 包括本数 ) 收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 12 日的收盘点数 ( 即 1, 点 ) 20

23 跌幅超过 10%( 不包括 10%); 2 深证房地产指数 (399637) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日 ( 包括本数 ) 收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 12 日的收盘点数 ( 即 5, 点 ) 跌幅超过 10%( 不包括 10%) 公司董事会决定对发行价格进行调整的, 发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日, 具体调整机制如下 :1 本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的公司股票交易均价之一的 90%;2 本次募集配套资金的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 南京港 ( ) 调价触发条件 1 可调价期间内, 中小板指数 ( SZ) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 15%;2 可调价期间内, 运输指数 ( SZ) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 15%;3 可调价期间内, 南京港股份 ( SZ) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价 ( 即 元 / 股 ) 跌幅超过 10% 以上 条件中满足任意两项均构成调价触发条件 上述 任一交易日 指可调价期间内的某一个交易日 若本次价格调整方案的生效条件满足后, 在满足调价触发条件时, 南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整 南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的, 则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为 : 调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 90% 同时, 发行数量也进行相应调整 本周 6 家企业预案中, 收购价格对应的补偿期第一年 第二年 第三年的平均市盈率倍数分别 , 三年期平均为 倍, 较上周方案上升 6.94% 21

24 2 本期市场上重大重组方案的详情如下表所示 : 序号 证券代码 证券简称 唐人神 精华制药 主要方案及内容 1. 公司本次交易拟向龙华农牧的股东龙秋华和龙伟华发行股份及支付现金购买其持有的龙华农牧 90% 的股权, 交易对价最高不超过 45, 万元 2. 上市公司拟向唐人神控股 谷琛 2 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 37, 万元, 募集资金在扣除中介费用后拟投资于本次交易的现金对价支付 龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目及龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目 3. 发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日 发行股份购买资产的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%; 发行股份募集配套资金的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 4. 本次拟购买资产的资产总额 营业收入 净资产占唐人神相应项目比例均达不到 50%, 故本次交易不构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 上市公司实际控制人均为陶一山, 因此, 本次交易不构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排 ; 设有对价调整机制 1. 为修订稿, 对本次交易募集配套资金金额 募集配套发行股份数量及相关表述 业绩奖励等进行了调整 2. 本次交易, 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式, 购买石振祥等合计持有的阿尔法药业 100% 股权, 交易价格初步确定为 亿元 3. 上市公司拟向包括南通产控在内的不超过 10 名特定对象非公 购买资产及配套募资价格 10.04/ / 募集金额 ( 万元 ) 37, , 业绩承诺补偿年限及收购价格对应的市盈率倍数 龙华农 牧 阿尔法 药业

25 苏宁环球 开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额由不超过 80,000 万元调整为不超过 55, 万元, 即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 本次募集资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价, 在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业 年产手性药物及其中间体 2100 吨和副产品 3500 吨技术改造项目 4. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为精华制药第三届董事会第四十一次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 60 个除权除息调整为 元 / 股 发行股份募集配套资金定的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 交易日公司股票均价的 90%, 即 元 / 股, 后由于即 元 / 股, 后由于除权除息调整为 元 / 股 5. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 南通产控均为上市公司的控股股东, 南通市国资委均为公司的实际控制人, 本次交易不构成借壳上市 6. 设有业绩承诺及补偿安排 1. 为修订稿, 主要对风险等进行了补充披露 2. 上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华 80% 的股权, 交易价格暂定为 20, 万元 3. 发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日 本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 为 元 / 股, 后因除息调整为 元 / 股 4. 本次拟购买资产的资产总额 营业收入 净资产占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产 净资产及营业收入的比例均达不到 50%, 故本次交易不构成重大资产重组 ; 本次交易实施前后, 本公司的实际控制人均为张桂平, 公司控制权未发生变化, 因此本次交易不构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排 伊尔美 港华

26 泰尔重工 楚天高速 1. 为修订稿, 对业绩补偿 业绩奖励安排 商誉减值风险等进行了补充披露 2. 泰尔重工拟向牛朝军等以发行股份及支付现金的方式购买其持有的龙雨电子 % 股权, 交易作价 46, 万元, 募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价 支付本次交易中介费用及相关税费 3. 同时, 上市公司拟向泰尔集团 欣泰投资 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 19, 万元 4. 发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 ; 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 5. 本次拟购买资产的资产总额 营业收入 净资产占上市公司相应项目比例均达不到 50%, 因此本次交易不构成重大资产重组 ; 本次交易完成前后, 邰正彪均为上市公司的实际控制人, 本次交易不会对上市公司控制权产生重大影响, 不构成借壳上市 6. 设有业绩承诺及补偿安排 1. 上市公司拟向三木投资等购买其合计持有的三木智能 100% 股权, 交易价格为 126, 万元 2. 同时向湖北交投集团等非公开发行 A 股股份募集配套资金, 拟募集配套资金的金额不超过 40, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价 中介机构费用 交易税费等费用 3. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为审议本次重大资产重组有关事项的第五届董事会第二十七次会议决议公告日 发行股份购买资产及募集配套资金均选择董事会决议公告日前 20 个交易日的楚天高速 A 股股票交易均价为市场参考价, 发行价格均为 4.73 元 / 股, 后由于分红派息调整为 4.64 元 / 股 15.51/ 不低于 , , 龙雨电子三木智能

27 安泰集团 4. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 公司控股股东均为湖北交投集团, 实际控制人均为湖北省国资委, 本次交易不会导致本公司控股股东 实际控制人变更, 不构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排 ; 设有价格调整方案 1. 安泰集团拟以除安泰能源 100% 股权 安泰集团与安泰能源之间的往来款 安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地 4.70 亿元负债外的全部资产负债作为置出资产, 与同元文化股东持有的同元文化 80% 股权中的等值部分进行置换, 置出资产初步作价 亿元, 置入资产初步作价 亿元 2. 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分, 上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付 3. 同时, 上市公司拟向安泰高盛 北京闽兴 高熙宇发行股份募集配套资金不超过 132,000 万元, 募集资金将用于支付现金对价 支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设, 并优先用于支付现金对价 4. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为安泰集团第九届董事会 2016 年第二次会议决议公告日, 发行价格确定为 4.20 元 / 股, 不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 募集配套资金的发行价格确定为 4.98 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 5. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易完成前后, 上市公司控股股东及实际控制人均为李安民, 本次交易完成后安泰集团控制权未发生变更, 此外本次交易购买资产未达到上市公司总资产的 100%, 所以本次交易不构成借壳上市 6. 设有业绩承诺及补偿安排, 预案未详细披露 ; 设有配套募集资金发行价格调整方案 4.20/ ,

28 科达股份 1. 本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权 智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股权, 交易对价分别为 80, , 及 42,000.00, 总计为 187, 万元 2. 同时拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 89,450 万元 本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和本次重组相关费用 3. 本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为科达股份审议本次重组事项的第七届董事会临时会议决议公告日, 发行价格为基准日前 20 个交易日股票均价, 为 元 / 股 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%, 即 元 / 股 4. 本次拟购买资产的资产总额 营业收入 净资产占上市公司相应项目比例均达不到 50%, 因此本次交易不构成重大资产重组 ; 本次交易不构成重大资产重组 ; 本次交易完成前后, 科达集团及其关联方均为上市公司控股股东, 刘双珉均为上市公司实际控制人, 故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 因此, 本次重组不构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排 15.94/ 不低于 , 爱创天 杰 智阅网 络 数字一 百 华菱钢铁 1. 上市公司以除湘潭节能 100% 股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能 100% 股权 财富证券 18.92% 股权 华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券 14.42% 股权中的等值部分进行置换, 本次交易拟置出资产初步作价为 625, 万元, 拟置入资产初步作价为 513, 万元 2. 同时, 上市公司拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资 100% 股权和深圳润泽持有的财富证券 3.77% 股权, 交易作价为 858, 万元 3. 同时, 上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集 ,

29 北化股份 配套资金, 募集资金总额不超过 850, 万元, 未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%, 拟用于补充财富证券 湖南信托和吉祥人寿资本金 4. 本次资产置换 发行股份购买资产互为条件 同时进行, 且为募集配套资金的前提和实施条件, 但最终募集配套资金实施与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施 5. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日, 发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 3.63 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90% 6. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易完成前后, 上市公司的实际控制人均为湖南省国资委 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更, 因此本次交易不构成借壳上市 5. 未设有业绩承诺及补偿安排 1. 北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工 100% 的股权, 交易价格初步确定为 100, 万元 2. 同时公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 45, 万元, 不超过本次交易总金额的 100%, 募集配套资金将用于标的公司在建项目以及支付本次交易的中介机构相关费用 3. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日 发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%, 即 9.96 元 / 股 募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 4. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 兵器集团均为公司最终控股股东, 公司实际控制人均为国务院国资委, 本次交易不会导致本公司控制权变化, 因此本次交易不构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排 9.96/ , 新华化 工

30 欧比特 1. 欧比特以发行股份及支付现金的方式, 购买范海林等合计持有的绘宇智能 100% 股权 ; 购买李旺 章祺持有的智建电子 100% 股权, 交易价格分别为 52,000 万元 10,000 万元 2. 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 20,300 万元, 用于上市公司对本次并购重组交易中现金对价的支付 本次交易的中介机构费用 3. 发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关决议公告日 募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日 发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价, 即 元 / 股, 后由于权益分配, 调整为 元 / 股 募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价 :(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ;(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 4. 本次拟购买资产的资产总额 营业收入 净资产占上市公司相应项目比例均达不到 50%, 因此本次交易不构成重大资产重组 ; 本次交易完成前后,YANJUN( 颜军 ) 均为公司的控股股东 实际控制人 同时, 上市公司购买的资产总额占公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100% 因此, 本次交易不构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排 13.44/ 询价 20, 绘宇智能智建电子

31 国药股份 广宇发展 1. 国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京 96% 股权 北京康辰 51% 股权 北京华鸿 51% 股权及天星普信 51% 股权, 标的资产整体作价为 618, 万元 2. 同时, 拟向平安资管等募集配套资金不超过 113, 万元, 扣除相关发行费用后, 将用于标的公司实施医院供应链延伸项目 社区医院药房托管项目 医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设 3. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会 ( 第六届董事会第十三次会议 ) 决议公告日, 即 2016 年 7 月 21 日 发行股份购买资产及募集配套资金均采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 确定以不低于该市场参考价的 90% 作为发行价格, 即 元 / 股, 后由于除权除息调整为 元 / 股 4. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后国药控股均为国药股份的控股股东, 国药集团均为公司的实际控制人 本次交易不会导致公司控制权发生变更 因此本次交易不构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排, 预案未详细披露 1. 上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能 34.50% 的股权 宜宾鲁能 65.00% 的股权 鲁能亘富 % 的股权 顺义新城 % 的股权以及重庆鲁能英大 30.00% 的股权, 交易作价为 872, 万元 2. 同时本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 872, 万元, 且不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设 3. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日, 发行股份购买资产的发行价格为 6.81 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价的 90% 募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 6.94 元 / 股 , / 不低于 ,

32 4. 本次交易构成重大资产重组 ; 广宇发展的实际控制人自 2008 年 2 月变更为国家电网, 且本次广宇发展发行股份向控股股东鲁能集团购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 因此本次交易构成借壳上市 5. 设有业绩承诺及补偿安排, 预案未披露 ; 设有发行股份的价格调整方案 南京港 1. 上市公司拟分别向南京港集团 上港集团发行股份购买其持有的龙集公司 34.54% 20.17% 的股权 ( 合计 54.71% 的股权 ) 2. 同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过本次交易总额的 100%, 且不超过 33, 万元 本次配套募集资金将用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本次重组中介机构费用 3. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为上市公司第五届董事会 2016 年第一次会议决议公告日即 2016 年 1 月 27 日 市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价 (13.53 元 / 股 ), 发行价格为市场参考价的 90%, 即为 元 / 股 本次发行股份购买资产的股票发行价格经除息后调整为 元 / 股 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股, 经除息后调整为不低于 元 / 股 4. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 南京港集团均为上市公司控股股东, 南京市国资委均为上市公司实际控制人, 本次交易未导致上市公司控制权发生变化 因此本次交易不构成借壳上市 5. 设有价格调整方案 ; 未披露业绩承诺及补偿安排 12.16/ 不低于 ,

33 鲁亿通 龙洲股份 1. 为修订稿, 对募集配套资金总额 募集资金用途等进行了修订, 对风险等进行了补充披露 2. 本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向张楠赓等 14 名对象购买其持有的嘉楠耘智 % 的股权, 交易价格为 306, 万元 3. 同时, 上市公司拟采用定价发行的方式向纪法清等非公开发行股票募集配套资金, 用于支付本次交易现金对价, 建设人工智能 ASIC 芯片研发中心和芯片产品营销及服务网络, 以及支付中介机构服务费用 募集配套资金总额不超过 127, 万元, 不高于本次拟购买资产交易价格的 100% 4. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日 发行价格均为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 5. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易完成前后, 纪法清均为上市公司的实际控制人, 因此本次交易不构成借壳上市 6. 设有业绩承诺及补偿安排 1. 为修订稿, 对预案部分内容进行了补充和完善 2. 本次交易中, 龙洲股份拟分别向兆华投资等发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先 100% 股权, 预估交易作价为 124,215 万元 3. 同时, 上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投等非公开发行股份募集配套资金, 总计不超过 58,000 万元 本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后, 将全部用于支付本次交易的现金对价 4. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 后由于利润分配调整为 元 / 股 ; 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%, 为 元 / 股, 后由于利润分配, 调整为 , / , 嘉楠耘智兆华领先

34 10.58 元 / 股 5. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后交通国投均为上市公司控股股东, 龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人, 故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 因此, 上市公司本次重组不构成借壳上市 6. 设有业绩承诺及补偿安排 诺力股份 1. 为修订稿, 根据上交所问询函对预案进行了修订 补充和完善, 如补充披露关于业绩承诺的风险提示等 2. 诺力股份拟向张科 张元超和张耀明 3 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎 90% 的股权, 交易价格为 54,000 万元 3. 同时公司拟向丁毅 王宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金, 募集资金不超过 23,900 万元 本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价 中介机构费用及其他发行费用 4. 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为第五届董事会第二十三次会议决议公告日 发行价格采用定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价作为市场参考价, 发行股份价格不低于市场参考价的 90%, 即不低于 元 / 股, 后由于派发现金股利调整为 元 / 股 5. 本次交易构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 丁毅均为公司实际控制人, 本次交易不会导致公司控制权变更, 因此本次交易未构成借壳上市 6. 设有业绩承诺及补偿安排 , 无锡中 鼎

35 五 非上市公众公司申请企业情况 投行动态信息汇总 截至本报告出具日, 全国股转信息系统的最新数据为 : 截至 2016 年 7 月 08 日, 全国股转系统在审企业共 1,907 家 ; 截至 2016 年 7 月 22 日, 新三板挂牌企业共 7,825 家, 基础层企业 6,872 家, 进入创新层的为 953 家 ; 采用做市方式的为 1,601 家, 协议方式 6,224 家 ( 一 ) 新增于证监会审核的企业 本周无新增于中国证监会新三板审核队列 ( 二 ) 新增中止 终止事项 本周无新增中止或终止事项 ( 三 ) 新三板市场交易情况 7 月 18 日至 7 月 22 日期间, 统计数据如下 : 成交数量 ( 万股 ) 成交金额 ( 万元 ) 按转让方式 按市场分层 按转让方式 按市场分层 做市方式 25, % 协议方式 23, % 基础层 26, % 创新层 22, % 做市方式 148, % 协议方式 111, % 基础层 113, % 创新层 145, % 本周较上周, 成交总金额上升了 1.46%, 其中 : 做市交易金额较上周下降 了 2.79%, 协议交易金额上升了 7.73%; 基础层成交金额较上周下降了 8.29%, 创新层成交金额较上周上升了 10.60% 具体表现如下 : 单位 ( 万元 ) 07/11 至 07/15 07/18 至 07/22 变化 成交总金额 255, , % 做市方式金额 152, , % 按转让方式协议方式金额 103, , % 按市场分层 基础层金额 123, , % 创新层金额 131, , % 33

36 统计数据显示, 以交易金额来看, 本周做市方式与协议方式占交易金额的 比重分别为 57.12% 42.88% 在成交金额方面, 安达科技 (830809) 采用做市 交易的方式, 以交易金额 35, 万元位列第一 ; 万惠金科 (430705) 采用协 议交易的方式, 以 15, 万元位列第二 ; 东海证券 (832970) 采用协议交易 的方式, 以交易金额 13, 万元位列第三 详见下表 : 证券代码 证券简称 转让方式 市场分层 成交均价成交数量成交金额 ( 万 ( 元 ) ( 万股 ) 元 ) 安达科技 做市 创新层 , , 万惠金科 协议 基础层 , 东海证券 协议 创新层 , , 在换手率方面, 全岛互联 (430744) 以 70.30% 的换手率并列第一 此外, 期间换手率的前十名全部采用协议转让的方式 ; 有 8 家基础层企业, 有 2 家创 新层企业 详见下表 : 证券代码 证券简称 转让方式 市场分层 成交数量成交金额 ( 万股 ) ( 万元 ) 换手率 (%) 全岛互联 协议 基础层 乙辰科技 协议 基础层 品今股份 协议 基础层 塔人网络协议基础层 万仕隆 协议 创新层 功夫谷 协议 基础层 中一石科 协议 基础层 克里爱 协议 基础层 , 揽月科技 协议 基础层 德威股份 协议 创新层 , 六 新三板定增情况统计 从 2016 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 22 日期间, 新三板共有 48 家企业实施 了定增, 比上周增加了 12 家, 平均市盈率较上期下降了 69.96%, 平均募集资 金额 0.46 亿元 具体统计情况如下 ( 注 : 市盈率均为对应 2015 年 EPS 的静态 市盈率 ): 定增企业数 平均增发价格 ( 元 ) 平均市盈率 平均增发数量 ( 万股 ) 平均募集资金额 ( 亿元 ) 大股东参与认购家数 (37.50%) 34

37 本期新三板实施定增企业市盈率均值为 在行业表现方面, 在实施定 增的 11 个行业里材料 II 媒体 II 汽车与汽车零部件较上周上升 ; 有 5 个行业 市盈率较上期发生了下滑, 降幅最大的是技术硬件与设备, 市盈率较上周降幅 为 96.22% 此外属于商业和专业服务行业的盛景网联市盈率最高, 为 详见附表 2 及下表 : 行业 07/09 至 07/15 07/16 至 07/22 市盈率企业数市盈率企业数 市盈率变动 材料 II % 公共事业 II 技术硬件与设备 % 保险 Ⅱ 媒体 II % 耐用消费品与服装 能源 II 汽车与汽车零部件 % 软件与服务 % 商业和专业服务 % 食品 饮料与烟草 消费者服务 II 医疗保健设备与服务 % 制药 生物科技与生命科学 多元金融 半导体与半导体生产设备 零售业 运输 电信服务 II 银行 房地产 资本货物 % 家庭与个人用品 食品与主要用品零售 Ⅱ 七 附件 1 附表 1: 公司债券监管部面向合格投资者公开发行公司债券申请 ( 拟 在上交所上市 ) 企业基本信息情况表 ( 截至 2016 年 07 月 21 日 ) 2 附表 2: 新三板定增基本信息表 3 附件 3: 证监会保荐机构专题培训纪要 35

38 公司债券监管部面向合格投资者公开发行公司债券申请企业基本信息情况表 ( 拟在上海证券交易所上市 ) ( 截至 2016 年 7 月 21 日 ) 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 签字会计师 签字律师 项目负责人 审核进度 备注 1 北京新奥集团有限公司 北京公司债券建筑业无 平安证券有限责任公司 李秀峰 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 林永定 吴亦忻 北京大成律师事务所 陈玲玲 张刚 联合信用评级有限公司 高鹏 已反馈 2 上海中城联盟投资管理股份有限公司 上海公司债券金融业无 中山证券有限责任公司 徐丽君 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 王波 刘珺 北京德恒律师事务所 李珍慧 王威 鹏元资信评估有限公司 毕柳 已反馈 3 中科招商投资管理集团股份有限公司 广东公司债券金融业无 海通证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 光大证券股份有限公司 郭实 李航 薛江 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 支梓 邓国强 浙江京衡律师事务所 邬晓东 吴东波 中诚信证券评估有限公司 胡辉丽 已反馈

39 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 签字会计师 签字律师 项目负责人 审核进度 备注 4 北京首都创业集团有限公司 北京公司债券综合无 海通证券股份有限公司 首创证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司 樊文昊 吕旻 李秀峰 潘林辉 孙垣原 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 黄峰 李萌 北京国枫律师事务所 郭昕 潘继东 中诚信证券评估有限公司 张雪婷 已反馈 5 北京金泰房地产开发有限责任公司 北京公司债券房地产业无 中信建投证券股份有限公司 许可 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合 徐春平 陈吉先 郭丽娟 北京市中伦文德律师事务所 张叶飞 郭雪华 大公国际资信评估有限公司 丁伟强 已反馈 6 无锡市太湖新城发展集团有限公司 江苏公司债券综合无 中山证券有限责任公司 黄明峰 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 朱敏杰 张利华 江苏辰庚律师事务所 吴开琴 韩志刚 联合信用评级有限公司 任贵永 二次反馈

40 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 签字会计师 签字律师 项目负责人 审核进度 备注 7 青岛城市建设投资 ( 集团 ) 有限责任公司 山东公司债券综合无 东北证券股份有限公司 李虹 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 林盛 王翠莲 山东德衡律师事务所 王隽 李和植 大公国际资信评估有限公司 谷蕾洁 已反馈 8 普洱市交通投资 ( 集团 ) 有限责任公司 云南公司债券建筑业无 开源证券股份有限公司 徐雯 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 惠平川 解乐 云南新南疆律师事务所 李丽娟 郭杰 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 林赟婧 已反馈 9 贵阳金阳建设投资 ( 集团 ) 有限责任公司 贵州公司债券建筑业无 湘财证券股份有限公司 陈文兵 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 叶毅军 杨朝晖 贵州君跃律师事务所 佘雨航 彭贤静 联合信用评级有限公司 周鑫 已反馈 10 上海西部企业 ( 集团 ) 有限公司 上海公司债券房地产业无 中信建投证券股份有限公司 杜美娜 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 王逵忠 陆庆峰 北京市万商天勤律师事务所 文成炜 茅麟 中诚信证券评估有限公司 高玉薇 已反馈

41 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 签字会计师 签字律师 项目负责人 审核进度 备注 11 潍坊渤海水产综合开发有限公司 山东 公司债券 农 林 牧 渔业 无 国泰君安证券股份有限公司 孟德敏 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 刘峰 张利 山东诚公律师事务所 李倩华 马涛 中诚信证券评估有限公司 邹超 已反馈 12 上海大宁资产经营 ( 集团 ) 有限公司 上海公司债券综合无 兴业证券股份有限公司 刘俊岑 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ); 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 郭海龙 叶慧 ; 翟小民 徐从礼 嘉源律师事务所 王元 傅扬远 中诚信证券评估有限公司 张一弛 已受理 13 大连融强投资有限公司 辽宁公司债券综合无 西南证券股份有限公司 张瑞 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 梁海涌 李述喜 张全成 陈明生 国浩律师 ( 天津 ) 事务所 梁爽 张宇 鹏元资信评估有限公司 王贞姬 已反馈

42 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 签字会计师 签字律师 项目负责人 审核进度 备注 14 江苏天目湖 ( 集团 ) 有限公司 江苏公司债券综合无 东海证券股份有限公司 许晓明 中兴财光华会计师事务所 ( 特 杨海龙 孙国伟 江苏常明律师事务所 宋永新 周勇 中诚信证券评估有限公司 张丹 已反馈 15 南京市交通建设投资控股 ( 集团 ) 有限责任 江苏公司债券综合无 德邦证券股份有限公司 戴修成 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 王宇瑛 康乐霞 徐紫明 宏邺律师事务所 解宇昊 洪炜 上海新世纪信用评级公司 钱进 已反馈 16 张家口通泰控股集团有限公司 河北公司债券建筑业无 东方花旗证券有限公司 崔凯峰 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 杜丽艳 刘新培 北京市君致律师事务所 曹嵩 邹立伟 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 沈其恺 已反馈 17 成都金融城投资发展有限责任公司 四川公司债券房地产业无 国信证券股份有限公司 陶涛 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 郭东超 廖继平 北京市中伦律师事务所 王成 唐强 中诚信证券评估有限公司 高玉薇 已反馈

43 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 签字会计师 签字律师 项目负责人 审核进度 备注 18 绍兴市城市建设投资集团有限公司 浙江 公司债券 租赁和商务服务业 无 国信证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 何畏 李珊 利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 顾宇倩 叶增水 浙江近远律师事务所 赵淑芳 史红江 中诚信证券评估有限公司 高玉薇 已反馈 19 新疆新能源 ( 集团 ) 有限责任公司 新疆公司债券综合无 国海证券股份有限公司 廉晶 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 王凤华 魏月梅 新疆天阳律师事务所 李大明 常娜娜 中诚信证券评估有限公司 徐晓东 已反馈 20 郑州地产集团有限公司 河南 公司债券 水利 环境和公共设施管理业 无 招商证券股份有限公司 赵洪宇 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 秦喜胜 王松超 河南明商律师事务所 吕晋宇 杨雨涵 联合信用评级有限公司 唐玉丽 已反馈 21 台州市椒江区国有资产经营有限公司 浙江公司债券制造业无 东北证券股份有限公司 乔晨 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吴成航 杨文弓 北京德恒律师事务所 王琤 张宏心 中诚信证券评估有限公司 张一驰 已受理

44 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 签字会计师 签字律师 项目负责人 审核进度 备注 22 卓尔发展 ( 武汉 ) 有限公司 湖北公司债券房地产业无 长江证券股份有限公司 刘启珠 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吴杰 郭幼英 湖北忠三律师事务所 李飞金 严峻 联合信用评级有限公司 钟月光 已受理 23 南京安居建设集团有限责任公司 江苏公司债券建筑业无 中信建投证券股份有限公司 陈易 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 樊晓军 张雷 黄琦 陈亮 江苏宏邺律师事务所 洪炜 解宇昊 中诚信证券评估有限公司 邵新惠 已受理 24 上海帝泰发展有限公司 上海公司债券房地产业无 爱建证券有限责任公司 徐明文 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 高瑾斐 汪浩 上海市申达律师事务所 钱晓凤 陶武平 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 章虎 已受理 25 平安不动产有限公司 广东公司债券综合无 平安证券有限责任公司 周顺强 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 陈岸强 罗剑 北京市中伦律师事务所 孙民方 陈小明 联合信用评级有限公司 冯磊 已受理

45 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 签字会计师 签字律师 项目负责人 审核进度 备注 26 如东县东泰社会发展投资有限责任公司 江苏公司债券综合无 天风证券股份有限公司 刘帅 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 周雪明 申顺 江苏琴海律师事务所 袁新林 邓光明 中诚信证券评估有限公司 黄旭骏 已受理 27 广州市城市建设开发有限公司 广东公司债券房地产业无 广州证券股份有限公司 九州证券股份有限公司 廖建强 刘一 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 王斌 李成殷 广东广信君达律师事务所 石其军 林绮红 闫瑞 中诚信证券评估有限公司 王维 已反馈 28 中信证券股份有限公司 广东公司债券金融业 华泰联合证券有限责任公司 张娜 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 姜昆 王玮 北京德恒律师事务所 徐建军 刘焕志 中诚信证券评估有限公司 吴承凯 已受理 29 上实环境水务股份有限公司 山东 公司债券 电力 热力 燃气及水生产和供应业 无 国海证券股份有限公司 李辉 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 秦怀武 张树丽 山东中强律师事务所 王振东 于清 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 陈溢文 已受理

46 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 签字会计师 签字律师 项目负责人 审核进度 备注 30 中海地产集团有限公司 广东公司债券房地产业无 中信证券股份有限公司 王宏峰 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 邢向宗 郑明艳 北京大成律师事务所 倪丽芬 徐文萍 联合信用评级有限公司 周馗 已受理 31 中国兵器装备集团公司 北京公司债券制造业无 中信建投证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 王崇赫 夏坤 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 郝国敏 侯书涛 张震 许培梅 陈立新 廖峰 北京市中伦律师事务所 车千里 刘勇 联合信用评级有限公司 冯磊 已受理 32 唐山三友碱业 ( 集团 ) 有限公司 河北公司债券制造业无 招商证券股份有限公司 李海宁 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 王凤岐 刘华 河北杰大律师事务所 刘永杰 付占勇 联合信用评级有限公司 唐玉丽 已受理

47 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 签字会计师 签字律师 项目负责人 审核进度 备注 33 中国国际航空股份有限公司 北京 公司债券 交通运输 仓储和邮政业 中信建投证券股份有限公司 ; 中信证券股份有限公司 ; 中银国际证券有限责任公司 林郁松 王晨宁 ; 聂磊 朱鸽 ; 韩文胜 王锐 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 陈玉红 王婷 北京德恒律师事务所 赵雅楠 毕玉梅 中诚信证券评估有限公司 伍力澜 已受理 34 中泰证券股份有限公司 山东公司债券金融业无 中信建投证券股份有限公司 宋双喜 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 王贡勇 潘素娇 山东鹏飞律师事务所 喻平保 孙文婷 中诚信证券评估有限公司 梁晓佩 已受理 35 中国节能环保集团公司 北京公司债券综合无 中国国际金融股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 林煊 肖鹏 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 石朝欣 张国华 北京大成律师事务所 刘燕 殷艳红 大公国际资信评估有限公司 郑孝君 已受理

48 序号 申请企业注册地申请类型所属行业 股票代码 ( 如有 ) 主承销商会计师事务所律师事务所资信评级机构 项目负责人 签字会计师 签字律师 项目负责人 审核进度 备注 36 宁夏建材集团股份有限公司 宁夏公司债券制造业 平安证券有限责任公司 程建新 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 司建军 米文莉 宁夏兴业律师事务所 柳向阳 杜涛 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 黄蔚飞 已受理 37 南京南瑞集团公司 江苏 公司债券 电力 热力 燃气及水生产和供应业 无 中国国际金融股份有限公司 黄捷宁 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 林金炳 刘汉蜀 上海东方华银律师事务所 黄勇 闵鹏 联合信用评级有限公司 冯磊 已受理

49 附表 2: 新三板定增基本信息表 序增发数量实际募资总额基本每股大股东是否定增股份上代码增发价格市盈率号 ( 万股 ) ( 万元 ) 收益参与认购市日 Wind 行业 OC 意诚信通 是 2016/7/22 技术硬件与设备 OC 安威士 , , 是 2016/7/22 技术硬件与设备 OC 莱博股份 否 2016/7/22 材料 Ⅱ OC 佳保安全 是 2016/7/22 商业和专业服务 OC 盛景网联 , 否 2016/7/22 商业和专业服务 OC 中塑在线 否 2016/7/22 软件与服务 OC 安集协康 , 是 2016/7/22 制药 生物科技与生命科学 OC 星光电影 , 否 2016/7/22 媒体 Ⅱ OC 信拓物流 是 2016/7/22 运输 OC 南通联科 是 2016/7/22 汽车与汽车零部件 OC 天元集团 , 否 2016/7/22 商业和专业服务 OC 美思特 , 否 2016/7/22 技术硬件与设备 OC 帝通新材 , , 否 2016/7/22 材料 Ⅱ OC 怡达化学 , , 否 2016/7/21 材料 Ⅱ OC 浩淼科技 , 否 2016/7/21 汽车与汽车零部件 OC 青木高新 , 否 2016/7/21 材料 Ⅱ OC 兆胜科技 否 2016/7/21 资本货物 OC 富士达 否 2016/7/21 技术硬件与设备 OC 三联交通 , 是 2016/7/21 软件与服务 OC 绿宝石 否 2016/7/20 技术硬件与设备 OC 国农基业 , , 是 2016/7/20 资本货物 OC 利树股份 , 否 2016/7/20 材料 Ⅱ

50 OC 励福环保 否 2016/7/20 材料 Ⅱ OC 兆晟科技 , 否 2016/7/20 技术硬件与设备 OC 白山国旅 , , 是 2016/7/20 消费者服务 Ⅱ OC 运通车联 否 2016/7/20 零售业 OC 荣恩医疗 , , 是 2016/7/20 医疗保健设备与服务 OC 易尊网络 否 2016/7/20 软件与服务 OC 华之邦 是 2016/7/19 资本货物 OC 亿海股份 , , 否 2016/7/19 材料 Ⅱ OC 长宝科技 否 2016/7/19 软件与服务 OC 金瀚科技 , , 否 2016/7/19 技术硬件与设备 OC 奥立思特 , 否 2016/7/19 资本货物 OC 千年设计 , 否 2016/7/19 资本货物 OC 赛思软件 是 2016/7/19 软件与服务 OC 天畅环保 是 2016/7/19 资本货物 OC 广育德 , , 是 2016/7/19 商业和专业服务 OC 绿凯环保 , , 是 2016/7/19 商业和专业服务 OC 数字人 , 否 2016/7/19 软件与服务 OC 联盟股份 否 2016/7/19 媒体 Ⅱ OC 皓华网络 , 否 2016/7/19 软件与服务 OC 万兴隆 , , 是 2016/7/18 材料 Ⅱ OC 绩丰物联 , , 否 2016/7/18 商业和专业服务 OC 博宁福田 否 2016/7/18 资本货物 OC 分子态 , 否 2016/7/18 制药 生物科技与生命科学 OC 瑞兴医药 , , 是 2016/7/18 食品与主要用品零售 Ⅱ OC 芝兰玉树 , 是 2016/7/18 软件与服务

51 OC 杰外动漫 , 否 2016/7/18 媒体 Ⅱ 投行动态信息汇总

52 证监会保荐机构专题培训纪要 一 领导讲话发行部副主任王宗成讲话 : 发行审核监管, 加强监管, 就是本次会议主题, 必须依法从严, 全面监管 当前面临的任务 : 资本市场发展状态与我国经济结构转型升级密切相关, 新经济新常态, 供给侧改革持续推进, 企业信用违约风险加大, 经济下行压力增加 应继续优化配置, 提高直接融资比重 各中介机构须强化诚信意识, 加强制度约束, 提高执业水平和能力, 严格把好资本市场入门关, 各位责任重大 保荐机构主要问题 : 数起造假, 欺诈发行, 日常审核过程中某些 IPO 一味求大股东利益最大化的目标, 存在财务操纵动机, 如中介纵容, 将会危害巨大, 保荐机构作为中介机构的协作者, 执业情况不断优化但在某些领域存在特殊问题, 风险意识不足, 保荐机构投行重规模轻风险, 与融资规模挂钩, 对项目风险不重视, 现场执业质量较差, 现场工作不到位, 底稿欠缺, 未独立核查并发表意见 证券公司整体内控体系不健全, 部分机构未形成全公司一盘棋, 未形成责任清晰的内核与质控体系, 项目质量参差不齐 目前通过 IPO 及再融资问核, 来强化内核质量体系把关, 问核非常有必要, 请公司高层高度重视, 避免各自为政 投行人员素质良莠不齐, 公司对执业能力和道德培训不足, 部分项目人员缺乏执业精神, 材料制作质量较差, 数据前后不

53 一致 个别保荐人将集团利益与发行结果高度关联 会计师问题 : 盲目接下家, 收费与利益挂钩, 分支机构各自为政, 盲目依赖第三方结果 利用合并重组掩盖不良行为 财务审核置关重要, 必须各自独立, 不是保荐机构的下属单位 ; 二是存在审计失败的情况, 在发行人存在虚构业绩的情况下未能实施有效审计和监督程序, 未能出具专业的审计报告, 酿成严重后果, 应从实质项独立判断, 如果企业不配合,IPO 如何敢做? 证监会不是简单判断, 要综合判断 律师 : 过于依赖发行人提供的材料, 对重大问题浮于表面, 缺乏深入分析, 逻辑欠周严, 盲从发行人及保荐机构的指示 终止审核的已经公开, 撤了也要承担法律责任 针对上述突出问题, 本着加强事前 事中 事后监管的要求, 以问题为导向 再融资监管中, 避免过度融资, 一定要把项目说清楚 最后讲的是, 归位尽责, 扎实工作, 提高申报企业质量 对市场主体提出明确的责任要求, 各机构及发行人各自发行和承担相应责任, 强化保荐机构的责任履行, 辅导 尽调和保荐责任, 对申请文件和信披资料进行审慎核查, 督导规范运行, 对发行人是否具备持续盈利能力独立判断 贯穿审核过程, 要调阅工作底稿 ; 二强化其他中介机构的责任, 履行法定职责, 坚决杜绝带病申报, 不成熟即申报的情况 ; 三是有效控制风险, 健全内控制度, 发挥风控部门作用, 建立复核内审制度, 做好工作底稿, 这是免责的基础, 防范欺诈发行 我会将进一步加强发行监管, 监管是重中之重, 强化中介机构的责任履行, 严

54 打虚假上市包装上市的行为 我会将严格实施 IPO 各环节的全过程监管, 审核过程中要调底稿, 如存在问题, 明显有逻辑问题可以实施现场检查 也可向稽查部门反映, 立案介入 二 稽查局 ( 郑健处长 ) 2015 年执法行动 : 2015 年主要针对市值管理 操纵市场 造谣传谣开展稽查工作, 2015 年没有涉及到 IPO 欺诈发行和信息披露,2016 年是工作重点, 稽查执法重点就是打击欺诈发行和信息披露违法违规 在专项活动中联合发行部 上市部 处罚委 会计部等共同协作, 联合办案, 各有分工, 提供线索 历次执法情况通报 : 从统计分析结果, 共 21 起, 线索来源于审核机构 派出机构 媒体及深入挖掘, 涉案发行人有民 国企, 涉及 15 个省市 本次专项行动情况 : 本次执法将全面覆盖发行人 控股股东和实际控制人 中介机构各类主体, 对内控不力的中介机构做专项核查 ; 结合常规问核, 移送, 发现一起查处一起 总结一下, 本次专项执行行动的核心是大力打击欺诈发行和信息披露违法违规, 促进中介归位尽责 稽查执法是保荐机构执业生涯中不能承受之重, 须深切认识到违规成本越来越重 三 行政处罚委 ( 龚海斌主任 ) 证券执法是基石, 监管的根本使命, 摆在现实的问题 2015 年行政处罚比 2014 年大幅增长, 截至今年 5 月底已涉及处罚案例 150

55 件, 罚款金额已达 亿元 今年开展的 IPO 专项活动不是运动性执法, 是常规性执法, 是新常态 用好法律武器, 严格执行发行人的有关违规责任, 严格责任, 只要有就必须承担法律责任 严格履行对大股东 实际控制人的责任追究, 同样承担法律责任, 如欣泰电气, 双份责任, 实际控制人承担信息披露 + 纵容 + 董事长个人法律责任 保荐机构的问题, 执法依据是证券法第 191 条, 仍然是严格责任 只要发行申请文件有虚假 遗漏 误导, 就先追责, 有理由也先罚了再说 对于责任人员, 勤勉尽责的问题, 有责任就罚, 没责任不罚 在保荐过程中, 拿批文后在明知不符合发行条件的情况下仍发, 从严掌握, 属于发行欺诈 四 保荐机构监管的总体思路和要求 ( 机构部 ) 从 2014 年开始对保荐机构的监管由发行部转至机构部, 存在的主要问题如下 : 1 内控机制的不到位保荐机构存在的问题突出, 内控覆盖性不足, 证券公司也在建立合规和全面风险管理的制度, 但对投行的参与是形式多于实质, 存在两张皮的问题, 项目时间紧迫, 突击进行质控的现象很普遍 2 内控的制衡性不足, 与西方成熟市场投资银行相比, 制度的存在是为了应付监管要求, 过会利益导向而不是风险导向 3 内控人员配备薄弱, 个别投行业务负责人与内核负责人同一, 存在内部利益冲突, 内核底稿逻辑不对, 日期 格式混乱 保荐机构监管的总体思路 : 机构部实施监管, 要从一体两面的特

56 点出发, 机构部与发行部形成监管合力, 形成监管威慑 各证券公司开展投行业务目前是紧紧围绕监管机构, 关注窗口指导, 形式上符合申报要求, 内控是应付监管要求的过会导向, 这也是由历史原因造成的, 因此要推动证券公司将保荐业务纳入整体合规风控体系之中 ; 第二, 完善机构加强监管, 定期信息交流共享机制, 共享中介机构执业评价记录, 实施分类检查 目前正在进行的投行业务专项检查, 由机构条线开展, 辖区派出机构自己选择保荐机构,13 家, 以问题和风险为导向, 在日常评价基础上派出机构选取对象, 选存在问题较多的保荐机构 建立投行业务的联合检查机制, 要判断中介人员是否尽责, 不可避免延伸至发行人层面 这次对 13 家保荐机构的检查以各证监局机构条线力量为主, 上市监管工作人员参与 ; 第三, 建立案件移交和统筹机制, 机构部监管七处负责投行 第五, 加大对中介的处理力度, 包括一是公司投行业务整体的风控合规建设, 二是抽查被否, 撤回项目的情况, 关注执业质量多处出问题的典型公司 前期对债券业务的检查中, 存在券商没有对其他机构的材料进行独立判断, 根本没有履职, 从严处罚 下一步工作要求 : 充分认识保荐工作的重要性, 关注自己的品牌建设和长远利益, 树立风险意识, 实施公司风控对保荐业务的全面覆盖 内控应贯穿全过程, 决策执行监督反馈, 避免漏洞, 具有高度权威性和有效性, 避免流于形式, 员工自觉遵守, 督促相关人员诚实守信, 加强对是否符合发行条件的实质性研判, 分立和健全职能部门的职责和界定, 工作责任落实到人, 对于不能履职的相应处分 风控部

57 门独立于投行部门 岗位设置权责分明, 相互制衡, 责任分离, 内部约束机制 ; 根据各自特点, 制定内控制度 在会领导审核后, 将通过文件形式明确监管要求 希望保荐机构承担职责, 应尽职责 五 证券业协会 ( 谭主任, 万福生科及欣泰电气处罚情况 略 ) 六 发行部一处 ( 韩卓 ) 审核关注的问题 : 主要针对规则不明确, 日常工作中常见问题向大家说明 首先介绍一下法规体系 : 法律 : 证券 公司法 ; 规章 : 首发办法和创业板办法 ; 规则 : 信息披露准则, 招股书内容与格式准则, 除此还包括法律适用意见, 发行监管问答, 还有通知 ( 阶段性事项 ) 发行条件 : 有四项, 保证立法的稳定性, 今年初对中小板 创业板办法修订, 对独立性 募集资金运用等放到了招股书披露里, 从监管要求并无变化, 而是监管方式的变化, 合规性问题转化为信息披露问题, 作为发行人责任更重, 涉及信息披露违规 首发审核基本原则 : 一是依法审核, 具体来讲分类如会里出的, 或证券法等严格执行, 有权力解释规则, 对于其他部门的规则会里不是执法部门, 作为依据之一不是原则 ; 二是审慎监管原则, 法律无明文规定的, 也会审慎, 会里一个审核员审核数量大, 看得很重 如重大诉讼, 竞争对手上市讹诈, 保荐机构认为问题不大, 但监管层认为

58 这是对抗性的问题不能保证最后结果, 如败诉可能影响发行条件 ; 三至于合理怀疑的问题, 审核中提出反馈意见, 如转让价格 交易结构复杂等与正常商业逻辑相违背的安排, 会关注数据 趋势, 纵 横向比较都会是提问的基础 ; 四是具体问题具体分析原则, 典型如关联交易问题, 价格是否公允 占比等, 考虑因素较多 ; 五是实质重于形式, 考虑立法本意, 如首发办法要求最近三年主营业务无变化, 上下游拓展是否可以, 也有通过案例, 自发产生的符合商业逻辑, 不适用首发办法的变化, 禁止的是拼凑业绩 正常的生产经营发展是不禁止的 ; 六是重大性原则, 合规方面多少会有问题, 如租赁集体用地, 面积 用途 收益等综合判断重大性, 如无重大变成披露问题 ; 七是一贯性原则, 不同企业之间标准一样 早 晚审的企业执行一样的标准 关注主要问题 : 1 持续经营时间, 满 3 年实践中掌握是 36 个月 ; 有限整体变更业绩连续计算, 需注意的是应按审计不能调账 国务院可以豁免 3 年, 大型国企, 行业龙头 盈利状况好, 整体上市, 独立运营满 1 年 2 发起人资格 3 董事 高管重大变化, 合体的概念没有量化的指标, 视具体情况判定 4 PE 腐败, 转让或增资价格是否公允 5 国企改革程序瑕疵, 是否符合当时的政策要求 6 股权质押冻结, 一旦强制执行有可能引起控制地位变化, 如被冻结全部或大部分是关注问题, 要等结果出来或提醒发审委关注

59 质押, 比例较大的话控股股东财务状况如何, 偿债能力如何, 如好的话披露, 如差则关注 7 重大诉讼, 作为披露问题来做, 包括对发行人 控制人 董监高有重大影响的都要披露 对于特别重大诉讼可能影响合规性问题 ; 商标 专利等核心影响持续盈利, 会提醒关注 8 商标与专利权属, 有效期, 有无被撤销, 对生产经营的影响或是保护性的 正在申请的, 原则不披露 有无纠纷? 商标专利的维护及管理 9 出资瑕疵, 要进行弥补, 关注一是发生时点是报告期内还是期外, 数额大小, 行为性质 是否构成重大违法行为, 需要工商行政管理部门出具意见, 如抽逃资金 其他股东或债权人是否认可, 要尽调 一旦发生争议, 损失不能由发行人承担 独立性, 资产相对独立, 要独立于控股股东和实际控制人 11 同业竞争, 只要有就构成发行障碍 竞争方界定为控股股东 实际控制人及其关联企业, 除此之外原则上不算 控制人的近亲属, 直系亲属认定为同业竞争, 旁系从事竞争业务根据具体情况判定 经营相同或相似业务, 具有替代性, 不可以的 同业但不竞争是从严的, 简单的地域 档次区分不认可 ; 共用采购或销售渠道, 不允许 12 关联交易, 全面披露, 关注决策程序合规性 独立董事意见, 价格是否公允, 关联交易是否必要 关联交易非关联化重点关注,

60 如转让, 钱是否自己出的, 是否真实转让, 转让后是否还存在交易, 历史上有无存在重大违法违规问题 13 公司章程和三会运作, 一致行动人对治理结构的影响 14 重大违法行为的认定, 发行人和实际控制人都不可以, 原则上被罚款以上均认定重大, 参考具体处罚部门的意见, 如不构成, 与法律规则无明显冲突不认定 法人自发生日开始计算, 自然人从严要求, 自行政处罚下发之日起计算 15 土地使用合规性 16 税收优惠 17 社保, 尊重各地情况, 欠缴披露原因并发表意见, 责任明确非上市公司承担, 初审会前要办理完毕 同时对财务指标的影响 18 环保合规性, 环保费用及支出情况, 要去现场实地考察 环保事故是否构成障碍视主管部门意见 19 信息披露, 风险提示没有针对性 ; 引用数据不权威 客观, 业务模式不够清楚, 说得太玄乎 ; 竞争地位不明晰, 一流 领先等字眼 ; 有些股东出资年限到期, 重大更新不及时 七 发行部五处 ( 再融资 ) 1 短线交易, 大控股作为认购对象可能涉及, 保荐机构要认真核查参与的大股东 控制人 董监高, 是否在董事会决议前 6 个月内有股票卖出行为 注意避免此问题 2 非公开发行的穿透计算问题, 核查资管产品 有限合伙的适

61 格性, 是否有资格是否完成备案 合同或协议的必备条款, 批准生效后有些认购对象放弃认购, 如一开始没有有效的防范违约的条款会对发行人有损失, 如放弃认购则发行人应约定如何保护自己的权益 关联交易的审批程序, 委托人与合伙人之间的关联关系, 往往很多公司是董事会打九折, 会有较大波动的幅度, 关联交易的程序是否履行回避, 充分披露 信息披露及中介机构意见, 资产结合理财, 定向认购必问, 有无分层交易, 重点关注, 不能搞结构化设计 认购锁定期完成后, 有限合伙不能转让, 以防超 200 人 不能分级, 不能转让 关于员工持股计划的穿透, 如超过 200 人都是一个发行对象 3 出资人认购资金来源的核查, 预案公布时披露资金来源, 不能存在对外募集 代持 结构化, 新要求 : 工作底稿要签字确认 资金来源证明的合法性 4 5% 以上股东参与非公开发行的方式, 不能通过资管计划或合伙, 必须独立认购 如已公告, 不用重新调价 5 价格修改机制, 有以下要求 : 一是申报前可自行调整底价, 属于发行方案不断完善的过程 ; 二是询价发行, 申报后可以申请调低发行价格, 在初审会前, 先中止, 股东大会至少 15 天再恢复 对于定向定价, 可以调高不能调低 ; 调价必须开股东大会 6 股东大会有效期( 过会日, 不是封卷日 ),12 个月, 不能自行确定 考虑到非公开发行的时效性 7 发行方案与定价基准日调整, 方案调整不一定改基准日, 如

62 简单的调减募集资金规模, 但是如发生重大影响因素如参与认购对象违约, 大股东改为不参与认购等影响投资者判断, 要重新定价 8 前次募集资金运用, 前次募集资金运用情况报告和会计师鉴证报告是必备文件, 按照证监发行字 号规定出具 ; 截止日要求是经审计的财务报告期末 ; 前募包括重大资产重组, 且包括换股部分及现金部分, 盈利预测情况应明确的承诺期满 主要问题 : 前次募集资金用途大比例变更 ; 进度大幅延缓 ; 效益与预期相差较大 ; 前募效益与同类非募投项目走势相悖 9 本次募集资金运用, 不鼓励补充流动资金和偿还银行贷款, 锁 1 年的询价发行不能超过 30%, 定价明确发行对象的可全部补充流动资金但需有测算基础 公开发行可转债不允许偿还银行贷款 证券 保险 银行可以全部用来补充, 充分披露补充资本金的依据 对于房地产不可以, 只能用于房地产建设不能用于拿地 募投构成, 投资进度, 使用进度, 投资主体经营模式和盈利模式 不能用于非资本性支出, 如购买原材料 员工支出, 用于铺底流动资金 预备费 其他费用的视同补充流动资金 投资网点建设, 必须明确选址 用于收购资产, 评估方法选择是否合适, 参数假设 业绩承诺没有明确规定, 但重点关注 标的是金融资产要限制 建立募集资金运用现场检查制度, 三年内实施过的以及出现重大异常情况的 关注募集资金使用情况