目录释义... 4 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 5 二关于公司治理规范性的意见... 5 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 6 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 7 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六

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墩伤习
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1 东北证券股份有限公司关于广东九九华立新材料股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商住所 : 长春市生态大街 6666 号二〇一八年二月 1

2 目录释义... 4 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 5 二关于公司治理规范性的意见... 5 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 6 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 7 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 11 七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见十二本次股票发行是否存在股权代持的情形十三关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明十四关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见十五关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见十六关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的意见

3 十七关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见 22 十八主办券商认为应当发表的其他意见

4 释义本合法合规性意见中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 释义项目释义本公司公司九九华立指广东九九华立新材料股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法非公管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则信息披露细则全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则股票发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 股票发行问答 ( 三 ) 指挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司章程指广东九九华立新材料股份有限公司章程主办券商东北证券指东北证券股份有限公司股票发行方案指广东九九华立新材料股份有限公司股权激励股票发行方案高级管理人员指公司总经理副总经理董事会秘书财务负责人董监高人员指公司董事监事及高级管理人员会计师事务所会计师大华会计师事务所指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所律师公司律师指北京市昌久律师事务所元万元指人民币元人民币万元注 : 本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 4

5 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 8 名, 其中包括自然人股东 3 名法人股东 2 名, 合伙企业股东 3 名 ; 公司本次发行后股东为 12 名, 其中包括自然人股东 4 名法人股东 3 名合伙企业股东 5 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非公管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非公管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 5

6 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见九九华立在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照信息披露细则规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形九九华立于 2017 年 2 月 10 日召开了公司第二届董事会第二次会议, 审议并通过了公司本次股票发行方案, 并于 2017 年 2 月 14 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了第二届董事会第二次会议决议公告 2017 年第一次临时股东大会通知公告股票发行方案 ;2017 年 3 月 2 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了 2017 年第一次临时股东大会决议公告 ;2017 年 11 月 8 日公司召开第二届董事会第九次会议, 审议并通过修订本次股票发行方案的议案, 并于 2017 年 11 月 9 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了第二届董事会第九次会议决议公告 2017 年第四次临时股东大会通知公告股票发行方案 ( 修订稿 );2017 年 11 月 27 日全国股份转让系统信息披露网站公告了 2017 年第四次临时股东大会决议公告 ;2018 年 1 月 29 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了股票发行认购公告 2018 年 2 月 12 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了股票发行认购结果公告公司已经按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息九九华立本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行 6

7 了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 在签署协议之日前, 投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资 7

8 产 500 万元人民币以上金融资产是指银行存款股票债券基金份额资产管理计划银行理财产品信托计划保险产品期货及其他衍生产品等 ( 二 ) 具有 2 年以上证券基金期货投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计投资风险管理及相关工作经历, 或者具有办法第八条第一款规定的证券公司期货公司基金管理公司及其子公司商业银行保险公司信托公司财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司期货公司子公司私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历具有前款所称投资经历工作经历或任职经历的人员属于证券法第四十三条规定禁止参与股票交易的, 不得申请参与挂牌公司股票公开转让本次股票发行对象共计 4 名, 具体情况如下 : (1) 深圳市比克动力电池有限公司, 成立于 2015 年 8 月 15 日, 统一社会信用代码 M, 实缴注册资本万元, 法定代表人李向前, 住所深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园, 经营范围 : 从事货物及技术进出口业务 ( 不含分销国家专营专控商品 ) 动力电池的技术开发转让及技术服务研究开发生产经营聚合物锂离子电池 ; 生产经营 MP3 电池 MP4 电池手机电池新能源汽车电池储能电池笔记本电池矿灯电池数码电池其股东以其自有资金出资, 不存在非公开募集资金的情形, 也未委托基金管理人进行管理, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金 (2) 青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 私募投资基金, 成立于 2017 年 12 月 7 日, 统一社会信用代码 MA3F0DRA5U, 执行事务合伙人青岛劲邦劲诚投资管理企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 彭志云 ), 实缴注册资本万元, 注册地址 : 山东省青岛市李沧区沧安路 1 号, 经营范围 : 创业投资, 创业投资管理, 投资咨询 ( 非证券类业务 )( 须经中国证券投资基金协会登记, 未经金融监管部门依法批准, 不得从事向公众吸收存款融资担保代客理财等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 8

9 展经营活动 ) 基金管理人上海劲邦股权投资管理有限公司, 青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2018 年 1 月 18 日取得中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明, 备案编码 SCC643 其基金管理人上海劲邦股权投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 1 日取得中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人证明, 备案号为 P (3) 广州丰华实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 成立于 2017 年 11 月 13 日, 统一社会信用代码 MA5ALFQH5Y, 执行事务合伙人郭晓涛, 实缴注册资本 710 万元, 住所广州市南沙区丰泽东路 106 号 ( 自编 1 号楼 ) X1301-H3463( 集群注册 )(JM), 根据广州丰华实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙协议营业执照及广州市商事主体信息公示平台网站信息, 广州丰华实业投资合伙企业的主营项目类别为商务服务业, 具体经营范围为 : 投资咨询服务 ; 企业自有资金投资 ; 项目投资 ( 不含许可经营项目, 法律法规禁止经营的项目不得经营 ); 信息技术咨询服务 ; 企业财务咨询服务 (4) 钦琛, 男, 中国国籍,1984 年 4 月出生, 无境外永久居留权, 研究生学历, 现任职于上海复霈投资管理有限公司, 身份证号为 ; ****** 根据东方证券股份有限公司上海嘉定区金沙路营业部于 2018 年 1 月 18 日出具的证明, 钦琛已开立新三板账户, 属于符合投资者适当性管理细则规定的投资者本次发行对象之间不存在关联关系本次发行对象与公司股东之间不存在亲属关系或其他关联关系发行对象与公司及现有公司股东之间不存在关联关系根据参与本次股票发行的投资者提供的资信证明文件和通过工商行政管理部门企业信用查询系统查询结果, 发行对象均符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司投资者适当性管理细则的规定综上, 主办券商认为, 公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定 9

10 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 1 本次股票发行过程中公司未采用广告公开劝诱和变相公开方式 2 董事会审议程序及回避表决情况:2017 年 2 月 10 日, 公司召开第二届董事会第二次会议, 审议通过了关于广东九九华立新材料股份有限公司股票发行方案的议案关于修订公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于签订本次股票发行 < 募集资金三方监管协议 > 的议案关于修订 < 广东九九华立新材料股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案等与本次定向发行有关的议案, 该次会议共有 5 名董事参与表决, 其中 5 票同意,0 票反对 ;2017 年 11 月 8 日, 公司召开第二届董事会第九次会议, 审议通过了关于修订 < 广东九九华立新材料股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案等议案对股票发行方案进行修订, 该次会议共有 5 名董事参与表决, 其中 5 票同意,0 票反对 3 股东大会审议程序及回避表决情况:2017 年 3 月 1 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 出席该次会议的股东 2 名, 代表公司股份 17,385,715 股, 占公司本次定向发行前股份总数的 79.03% 该次会议审议通过了董事会提交的关于广东九九华立新材料股份有限公司股票发行方案的议案关于修订公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修订 < 广东九九华立新材料股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案等议案 ;2017 年 11 月 24 日, 公司召开 2017 年第四次临时股东大会, 出席该次会议的股东 2 名, 代表公司股份 16,385,715 股, 占公司本次定向发行前股份总数的 74.48% 该次会议审议通过了董事会提交的关于修订 < 广东九九华立新材料股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 4 缴款及验资的相关情况: 本次股票发行, 九九华立与发行对象签订了股份认购协议 2018 年 1 月 29 日, 公司发布广东九九华立新材料股份有限 10

11 公司股票发行认购公告 ( 公告编号 ), 确定认购期为 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 6 日本次股票发行认购对象已按照认购公告的要求在认购期内, 即 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 6 日, 将认购资金 30,500,000 元全部汇入公司指定账户, 公司主办券商和募集资金专项账户开户行中国银行惠州分行于 2018 年 2 月 23 日签订了募集资金三方监管协议, 对募集资金实行共同监管同时, 已由大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 2 月 7 日出具了验资报告 ( 大华验字 [2018] 第号 ) 予以验证综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行价格为每股人民币 8 元根据公司 2017 年半年度报告, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.58 元, 基本每股收益为 0.22 元本次股票发行价格综合考虑公司所处行业公司商业模式成长性, 并参考每股净资产每股收益等多种因素后, 经与认购对象充分沟通协商后确定 2016 年公司进行过股票发行, 发行价格为 7 元 / 股, 本次发行价格与上次相比有所提高主要系公司较前次发行时发展情况更好, 有着良好的投资预期截至发行方案公告之日, 公司转让方式为协议转让, 但不存在成交记录, 未形成连续交易价格根据相关董事会会议资料股东大会会议资料及有关财务资料, 主办券商认为 : 九九华立本次发行价格的定价方式及过程公正公平, 定价结果合法有效 11

12 综上, 主办券商认为, 公司股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明本次股票发行认购人全部以货币资金认购, 不存在以非现金资产认购股票的情况八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定目前公司公司章程中未对优先认购权做出特殊规定, 因此, 根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 之规定, 股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权目前公司章程中未对优先认购权做出特殊规定, 因此, 根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则之规定, 股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权每个在册股东优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数行使优先认购权的在册股东应于本次股票发行方案经股东大会审议通过后 1 个转让日内与公司签订股份认购合同, 并于指定日期内 ( 以认购公告为准 ) 将认购资金汇入公司指定账户, 逾期视为放弃, 公司不再与其签订放弃优先认购承诺书对于在册股东放弃优先认购的股份, 由公司自行安排其他投资者认购截至本次股票发行认购公告披露日无在册股东提出认购需求, 无在册股 12

13 东与公司签订股份认购合同截至股权登记日的所有 8 名在册股东均放弃优先认购权九关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见根据企业会计准则第 11 号股份支付的规定, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理, 具体原因如下 : 1 发行对象本次股票发行的对象全部为新增外部投资者, 其中新增机构投资者 3 名 ( 包括法人 1 名, 合伙企业 2 名 ), 新增个人投资者 1 名, 根据双方签订的认购协议, 认购对象除以现金认购公司新增股份外, 无需提供额外服务, 不以业绩达到特定目标为前提 2 发行目的公司通过本次股票发行, 募集到的资金将主要用于公司购置机器设备等固定资产及补充流动资金, 不存在以获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的的情形 3 发行价格本次股票发行的价格为人民币 8.00 元 / 股根据公司 2017 年半年度报告, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.58 元, 基本每股收益为 0.22 元公司于 2016 年进行过股票发行, 价格为 7 元 / 股公司依据公司所处行业公司成长性及盈利水平, 并参考每股净资产每股收益等多种因素确定本次发行股票的发行价格 2018 年 1 月, 公司股票有协议成交记录, 价格为 5.73 元 / 股, 因此, 公司股票的公允价值应在 5.73 元 / 股上下波动本次发行不存在认购价格明显低于市场价格情况, 定价公允 13

14 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明经核查公司截至本次股票发行股权登记日的证券持有人名册股票发行方案验资报告及查询全国企业信用信息公示系统中国证券投资基金业协会网站 ( 项下私募基金管理人公示私募基金公示基金专户备案信息公示证券公司私募产品备案信息公示等栏目, 主办券商核查结果如下 : 1 现有股东截至本次股票发行股权登记日, 公司共 8 名股东其中 2 名法人股东,3 名合伙企业股东,3 名自然人股东通过核查 2 名法人股东的营业执照公司章程检索了国家企业信用信息公示系统, 并登陆了中国证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统私募基金公示系统基金专户备案信息公示系统并根据深圳市九九银有色金属有限公司深圳市兴欣怡贸易有限公司出具的关于私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况的说明, 深圳市九九银有色金属有限公司深圳市兴欣怡贸易有限公司均不存在以非公开方式向投资者募集资金, 也没有为投资和经营而设立私募投资基金的情形三名合伙企业股东中北京天星盛世投资中心 ( 有限合伙 ) 为私募基金, 基金备案号 S68464, 其管理人北京天星资本股份有限公司已办理私募基金管理人备案 ( 登记编号 P ); 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 - 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募基金, 基金备案号 SJ1618, 其管理人深圳市前海宜涛资产管理有限公司已办理私募基金管理人备案 ( 登记编号 P ); 宁波棠樾久鼎创新股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募基 14

15 金, 基金备案号 SK5655, 其管理人上海棠樾股权投资基金管理有限公司已办理私募基金管理人备案 ( 登记编号 P ) 2 认购对象本次发行对象共为 3 名机构投资者, 其中 1 名法人机构投资者即深圳市比克动力电池有限公司, 两名合伙企业机构投资者即青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州丰华实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 通过查询中国证券投资基金业协会网站国家企业信用信息公示系统广州市商事主体信息公示平台, 根据发行对象出具的关于私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况的说明, 并核查法人股东的营业执照公司章程 ( 或合伙协议 ), 确认参与本次发行的认购对象私募投资基金管理人或私募投资基金备案相关情形如下 : 深圳市比克动力电池有限公司的经营范围为 : 从事货物及技术进出口业务 ( 不含分销国家专营专控商品 ) 动力电池的技术开发转让及技术服务研究开发生产经营聚合物锂离子电池 ; 生产经营 MP3 电池 MP4 电池手机电池新能源汽车电池储能电池笔记本电池矿灯电池数码电池其股东以其自有资金出资, 不存在非公开募集资金的情形, 也未委托基金管理人进行管理, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金, 因此无需履行管理人登记和私募投资基金备案根据广州丰华实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙协议营业执照及广州市商事主体信息公示平台网站信息, 广州丰华实业投资合伙企业的主营项目类别为商务服务业, 具体经营范围为 : 投资咨询服务 ; 企业自有资金投资 ; 项目投资 ( 不含许可经营项目, 法律法规禁止经营的项目不得经营 ); 信息技术咨询服务 ; 企业财务咨询服务其合伙人以其自有资金出资, 不存在非公开募集资金的情形, 也未委托基金管理人进行管理, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范 15

16 的私募投资基金或私募基金管理人公司本次股票发行认购对象中青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 已于 2018 年 1 月 18 日取得中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明, 备案编码 SCC643, 且已按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规范性文件的规定履行了登记备案程序综上, 主办券商认为, 截至本次股票发行股权登记日, 公司现有股东及发行对象中存在私募投资基金且已办理了私募投资基金备案十一关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见根据非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) : 为保障股权清晰防范融资风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行本次股票发行对象包括深圳市比克动力电池有限公司青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州丰华实业投资合伙企业( 有限合伙 ) 等三名公司法人合伙企业其中青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的合伙企业等持股平台深圳市比克动力电池有限公司成立于 2015 年 8 月 15 日, 公司主经营范围 : 从事货物及技术进出口业务 ( 不含分销国家专营专控商品 ) 动力电池的技术开发转让及技术服务研究开发生产经营聚合物锂离子电池 ; 生产经营 MP3 电池 MP4 电池手机电池新能源汽车电池储能电池笔记本电池矿灯电池数码电池具有实际经营业务, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台广州丰华实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2017 年 11 月 13 日, 根据广州丰华实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙协议营业执照及广州市商事主体信息公示平台网站信息, 广州丰华实业投资合伙企业的主营项目类别为商 16

17 务服务业, 具体经营范围为 : 投资咨询服务 ; 企业自有资金投资 ; 项目投资 ( 不含许可经营项目, 法律法规禁止经营的项目不得经营 ); 信息技术咨询服务 ; 企业财务咨询服务根据广州丰华实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 提供的营业执照合伙协议业务合同和关于不属于持股平台的情况说明, 广州丰华实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主营业务为咨询, 并实际开展咨询业务, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的合伙企业等持股平台综上, 主办券商认为, 公司本次发行认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台和员工持股计划十二本次股票发行是否存在股权代持的情形根据控股股东实际控制人本次股票发行对象出具的承诺函及查阅认购协议验资报告认购缴款凭证等, 本次股票发行对象认购的九九华立的股票, 不存在股权代持委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在股权代持委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷十三关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明公司于 2015 年 11 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌, 自 2015 年 11 月 23 日至今关联方资金往来具体情况如下 : 年, 公司实际控制人董事长慈晟多次向公司借款, 截至 2015 年 11 月 23 日公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让时, 上述借款余额为 36 万元 2015 年 11 月 30 日至 2015 年 12 月 18 日, 慈晟又多次向公司借款累计 149 万元, 后于 2015 年 12 月 31 日前分批归还 ; 年 10 月 26 日, 慈晟关系密切的亲属厉复秋控制的深圳市江源龙贸易有限公司向公司借款 10 万元, 后于 2015 年 12 月 31 日归还 ; 年 11 月 30 日至

18 年 1 月 29 日, 公司控股股东深圳市九九银有色金属有限公司多次向公司借款累计 867 万元, 后于 2016 年 3 月 9 日前分批偿还上述行为构成股东及其关联方占用公司资金, 且未及时履行决策程序和信息披露义务, 违反了非上市公众公司监督管理办法第十四条第二十条的有关规定根据非上市公众公司监督管理办法第五十六条第六十二条的规定, 中国证券监督管理委员会广东监管局出具关于对广东九九华立新材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定 [ 号 ] 针对以上资金占用情形, 公司采取以下整改措施 : 1 公司接受中国证券监督管理委员会广东监管局的监督管理措施, 不申请行政复议或提起行政诉讼 2 主办券商已对公司相关人员进行了专项辅导和培训, 管理层已深刻认识关联方占用资金问题针对已发生的关联方占用资金问题, 公司在监管部门专项检查前已采取追认审议的补救措施 : 公司在 2015 年年报报告中披露了关联方资金占用的情况, 并于 2016 年 5 月 20 日召开第一届董事会第十三次会议对 2015 年度 2016 年 1-3 月向关联方提供借款事项进行了追认, 同时发布关于追认关联交易的公告, 后经 2016 年第三次临时股东大会审议通过公司控股股东深圳市九九银有色金属有限公司及实际控制人慈晟出具了关于杜绝关联方资金占用的承诺函, 承诺在今后将严格遵守法律法规的要求规范运作, 严格杜绝公司资金被关联方所占用 3 公司将严格按照监督管理措施相关要求, 认真吸取教训, 切实加强对相关证券法律法规的学习, 采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金资产及其他资源, 规范履行决策程序和信息披露义务, 杜绝此类问题再次发生 4 在生产经营管理过程中, 严格执行公司章程公司各项内部控制制度及三会议事规则, 严格依照制度规则履行审批程序, 杜绝类似问题发生公司将严格依照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 等相关规定, 努力健全完善信息披露机制, 确保公司的信息披露符合相关规范要求, 做到公平公正公开透明公司发生应披露的情 18

19 形, 应及时通知公司董事会并予以披露 ; 控股股东实际控制人对应当披露的重大信息, 应当第一时间通知公司董事会并予以披露 ; 依法披露前, 相关知情人不得对外泄漏相关信息 5 公司全体董事监事高级管理人员将以此为戒, 认真学习有关法律法规, 严格执行各项规章制度, 强化公司内控管理, 加强与监管部门的沟通, 杜绝此类行为的发生, 以更积极的态度做好各方面工作, 确保公司合法合规经营, 切实维护公司和股东的利益根据公司往来明细账银行流水及 2016 年年度报告 2017 年半年度报告等资料, 除上述已经整改完毕的资金占用外, 公司不存在其他关联方资金占用的情况综上, 主办券商认为, 九九华立资金占用情形已经消除, 其不存在新的资金占用及资金占用未消除的情形十四关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见主办券商经核查公司第二届董事会第二次会议决议公司 2017 年第一次临时股东大会决议股票发行方案三方募集资金监管协议募集资金管理制度股份认购公告募集资金账户的银行对账单及相关公告情况等, 公司已根据股票发行问答 ( 三 ) 的规定履行了股票发行募集资金专户管理程序, 建立了募集资金内控制度, 具体情况如下 : 2017 年 2 月 20 日, 九九华立召开第二届董事会第三次会议, 审议通过了关于设立募集资金专项账户的议案, 批准同意公司在中国银行惠州仲恺科技园支行开立的账号为的账户作为公司本次股票发行的募集资金专项账户, 该专项账户仅用于存储管理公司股票发行的募集资金, 不得存放非募集资金或用作其他用途发行对象已于 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 6 日期间将股份认购款全部打入 19

20 账号为的缴款账户, 并经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 2 月 7 日出具的验资报告 ( 大华验字 [2018] 第号 ) 进行审验上述缴款账户即是董事会批准的本次股票发行的募集资金专项账户, 因此不存在资金转移问题 2018 年 2 月 6 日, 九九华立已与东北证券开户银行 ( 中国银行惠州分行 ) 签署了募集资金三方监管协议, 对募集资金实行共同监管 2 募集资金内部控制制度的建立及披露情况九九华立于 2016 年 8 月 22 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过广东九九华立新材料股份有限公司募集资金管理制度, 并经 2016 年 9 月 8 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过并生效实施为了进一步加强公司专项募集资金的存储使用管理等事项的内部控制, 确保募集资金的使用规范安全高效透明, 树立公司在资本市场上的良好形象, 根据有关法律法规规章规范性文件之规定, 结合公司实际, 公司于 2017 年 2 月 10 日召开第二届董事会第二次会议审议通过关于修订 < 广东九九华立新材料股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案, 并经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 披露修订后的广东九九华立新材料股份有限公司募集资金管理制度 ( 公告编号 : ) 募集资金管理制度第二章明确了公司募集资金的专户存储制度; 第三章第四章明确了募集资金用途及其变更程序 ; 第五章明确了募集资金管理与监督措施 ; 第六章明确了募集资金风险控制制度 ; 第七章明确了募集资金信息披露制度 ; 第八章明确了募集资金责任追究机制综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行严格执行募集资金三方监管协议及募集资金专户管理要求, 符合股票发行问答 ( 三 ) 的相关规定 20

21 十五关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见主办券商经核查公司第二届董事会第二次会议决议第二届董事会第九次会议决议股票发行方案 ( 修订稿 ) 及相关公告, 本次股票发行募集资金的主要用途为公司购置机器设备等固定资产及补充流动资金, 公司已于 2017 年 11 月 9 日披露的股票发行方案 ( 修订稿 ) 中对补充流动资金进行了合理测算, 并论证其必要性公司于 2016 年 3 月完成第一次股票发行, 募集金额为 1,400 万元, 募集资金用途为补充公司流动资金截至 2017 年 2 月 14 日发行方案公告之日, 公司募集资金已使用完毕公司严格按照前次股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金, 公司在取得股票发行股份登记函之前存在提前使用股票发行募集的资金的情形, 但并未发生变更募集资金用途的情况, 在主办券商的督导下, 进行了董监高人员学习法律法规, 制定募集资金管理制度, 强化责任追究制度等一系列整改措施未损害公司及股东的利益, 公司亦按照有关法律法规及规范性文件的规定, 及时地履行了信息披露义务, 不存在违反前次股票发行相关承诺的情况前次募集资金使用情况已在股票发行方案 ( 修订稿 ) 中披露综上, 主办券商认为, 公司已按照股票发行问答 ( 三 ) 的规定详细披露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析, 并对公司前期募集资金的使用情况进行了披露公司本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务购置工业楼宇或办公用房宗教投资等情形公司不存在违反募集资金使用承诺的情况 21

22 十六关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的意见根据公司控股股东实际控制人出具的承诺, 以及对公司管理人员及发行对象进行访谈并经主办券商核查认购协议, 本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议认购对象与公司签订的认购协议中未有估值调整条款, 亦不存在以下特殊条款 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款十七关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答规定: 挂牌公司实施股票发行, 主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见挂牌公司或其控股股东实际控制人控股子公司属于失信联合惩戒对象的, 在相关情形消 22

23 除前不得实施股票发行挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的, 主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见挂牌公司应当在股票发行情况报告书中对上述情况进行披露根据上述规定, 主办券商通过查阅公司及相关主体和股票发行对象出具的承诺函与公司和股票发行对象相关人员进行访谈检索国家企业信用信息公示系统全国法院被执行人信息查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国环保部门食品药品监督管理部门质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息, 对公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查经核查, 公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 且相关情况已在股票发行情况报告书中披露综上, 主办券商认为 : 公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 且相关情况已在股票发行情况报告书中披露, 符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中对于挂牌公司实施股票发行的要求十八主办券商认为应当发表的其他意见经核查本次股票发行不存在连续发行情形, 符合全国股份转让系统公司关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 ) 连续发行 > 的通知的规定 23

24 ( 本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于广东九九华立新材料股份有限公司股票发行合法合规性意见的签字盖章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 项目负责人 ( 签字 ): 东北证券股份有限公司年月日 24

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法