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殷汤
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1 吉林省差旅天下网络技术股份有限公司股票发行情况报告书住所 : 高新开发区盛北大街 3333 号北湖科技园 A15 栋主办券商住所 : 长春市自由大路 1138 号二〇一五年十月

2 目录一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比... 9 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明八备查文件... 17

3 释义释义项目释义发行人公司本公司差旅天下股份公司指吉林省差旅天下网络技术股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商东北证券指东北证券股份有限公司股票发行方案指吉林省差旅天下网络技术股份有限公司股票发行方案股票发行认购公告指吉林省差旅天下网络技术股份有限公司股票发行认购公告公司章程指吉林省差旅天下网络技术股份有限公司章程高级管理人员指公司总经理副总经理董事会秘书财务负责人管理层指公司董事监事及高级管理人员大信会计师事务所会计师事务所会计师指大信会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所律师公司律师指北京盈科 ( 长春 ) 律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法非公管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 股票发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 元万元指人民币元万元

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行股票的数量为 450 万股 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 17 元本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业公司成长性市盈率市净率等多种因素的基础上, 与投资者协商后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司董事会股东大会已通过公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案根据此议案, 公司本次股票发行对现有股东无优先认购安排 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行对象为 1 名现有股东和 10 名新增投资者本次股票最终认购对象及其认购股份数量情况如下表所示 : 序号认购人名称身份认购数量 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 占本次增资股本比例深圳市共翔投资控股有现有股东 250,000 4,250, % 限公司重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市红塔资产管理有限公司 ( 红塔资产银桦智汇投新三板 5 号资产管理计划 ) 深圳市招银展翼投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市中一资本管理有限公司 ( 中一资本 - 和汇 1 号 - 新三板定增主题基新增投资者 2,000,000 34,000, % 新增投资者 500,000 8,500, % 新增投资者 500,000 8,500, % 新增投资者 350,000 5,950, %

5 金 ) 6 深圳市红塔资产管理有限公司 ( 红塔资产银桦智新增投资汇投新三板 3 号资产管者 250,000 4,250, % 理计划 ) 安信乾盛财富管理 ( 深圳 ) 有限公司 ( 安信乾盛 7 新三板乘风 1 号资产管理计划 ) 德邦基金管理有限公司 8 ( 德邦基金 - 小左 1 号资产管理计划 ) 9 天风证券股份有限公司 10 安信证券股份有限公司新增投资者 200,000 3,400, % 新增投资者 180,000 3,060, % 新增投资者 150,000 2,550, % 新增投资者 100,000 1,700, % 11 上海小左资产管理有限新增投资公司者 20, , % 合计 4,500,000 76,500, 本次发行均以货币方式认购 2 发行对象基本情况本次股票发行对象为 1 名现有股东和 10 名新增投资者 ( 以下合称认购人 ) 本次发行对象中的现有股东为深圳市共翔投资控股有限公司新增投资者的基本情况如下 : (1) 重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 成立于 2015 年 1 月 5 日, 注册号 , 实缴出资额为 22,225 万元, 执行事务合伙人 : 重庆和信融智股权投资基金管理有限公司, 注册地址 : 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 81 号, 经营范围 : 利用自有资金从事投资业务 ( 不得从事银行证券保险等需要取得许可或审批的金融业务 ); 投资管理 ( 不含期货及证券 ); 资产管理法律法规禁止的, 不得从事经营 ; 法律法规限制的, 取得相关审批和许可后, 方可经营重庆和信融智股权投资基金管理有限公司为上海和君投资咨询有限公司旗下的控股子公司

6 (2) 深圳市红塔资产管理有限公司, 成立于 2013 年 01 月 07 日, 注册资本 : 2,000 万元人民币, 注册号 , 法定代表人 : 王园, 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务该公司以管理的红塔资产银桦智汇投新三板 5 号资产管理计划认购本次发行的股票 (3) 深圳市红塔资产管理有限公司, 成立于 2013 年 01 月 07 日, 注册资本 : 2,000 万元人民币, 注册号 , 法定代表人 : 王园, 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务该公司以管理的红塔资产银桦智汇投新三板 3 号资产管理计划认购本次发行的股票 (4) 深圳市招银展翼投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 成立于 2014 年 09 月 25 日, 注册号 : , 实缴出资额为 35,500 万元, 执行事务合伙人 : 招银国际资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 ( 委派代表 : 王斌 ), 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 经营范围 : 投资管理投资咨询 ( 均不含限制项目 ); 对未上市企业进行股权投资开展股权投资和企业上市咨询业务 ; 受托管理股权投资基金 ( 不得以公开方式募集基金, 不得从事公开募集基金管理业务 ); 创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 ; 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 深圳市招银展翼投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 为招商银行旗下子公司管理的基金 (5) 深圳市中一资本管理有限公司, 成立于 2013 年 07 月 25 日, 注册资本 : 1,000 万元人民币 ; 注册号 : , 法定代表人 : 陶茂华 ; 注册地址 : 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 1006 室 ; 经营范围 : 受托资产管理 ; 受托管理股权投资基金 ; 股权投资 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询 ; 经济信息咨询 ; 房地产咨询 ( 以上均不含限制项目 ) 该公司以管理的中一资本和汇 1 号新

7 三板定增主题基金认购本次发行的股票 (6) 安信乾盛财富管理 ( 深圳 ) 有限公司, 成立于 2013 年 12 月 02 日, 注册资本 :2,000 万元人民币 ; 注册号 : , 法定代表人 : 刘入领 ; 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务该公司计划以管理的安信乾盛新三板乘风 1 号资产管理计划认购本次发行的股票 (7) 德邦基金管理有限公司, 成立于 2012 年 03 月 27 日, 注册资本 :20,000 万元人民币, 注册号 , 法定代表人 : 姚文平, 注册地址 : 上海市虹口区吴淞路 218 号宝矿国际大厦 35 层, 经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营该公司以管理的德邦基金小左 1 号资产管理计划认购本次发行的股票 (8) 天风证券股份有限公司, 成立于 2000 年 03 月 29 日, 注册资本 :466,200 万元人民币 ; 注册号 : , 法定代表人 : 余磊, 注册地址 : 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 ; 经营范围 : 为期货公司提供中间介绍业务 ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营 ); 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ( 凭许可证在核定范围及期限内经营 ) (9) 安信证券股份有限公司, 成立于 2006 年 8 月 22 日, 注册资本 : 352, 万元人民币 ; 注册号 : , 法定代表人 : 王连志 ; 注册地址 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ; 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 中国证监会批准的其它证券业务 (10) 上海小左资产管理有限公司, 成立于 2015 年 3 月 18 日, 注册资本 : 1,000 万人民币, 注册号 , 法定代表人 : 王品仕, 注册地址 :

8 上海市嘉定工业区汇源路 55 号 6 幢 2 层 A 区 2130 室, 经营范围 : 投资管理, 投资咨询 ( 除金融证券 ), 企业管理咨询, 企业营销策划, 商务咨询, 财务管理咨询 ( 不得从事代理记账 ), 从事计算机技术领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 贸易经纪与代理 ( 除拍卖 ), 资产管理, 实业投资, 网络工程, 公关活动组织策划, 展览展示服务, 文化传媒行业投资, 设计制作代理各类广告, 利用自有媒体发布广告, 计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专业产品 ) 珠宝首饰工艺品家具家用电器办公用品水晶制品日用百货服装服饰鞋帽的销售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动根据参与本次股票发行的投资者提供的资信证明文件和通过工商行政管理部门企业信用查询系统查询结果, 发行对象均符合投资者适当性管理细则的规定 3 发行对象与公司及主要股东之间的关联关系除了深圳市共翔投资控股有限公司为公司现有股东之外, 本次发行对象中的新增投资者与公司及其主要股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 本次发行前后公司控股股东均为深圳市共翔投资控股有限公司, 实际控制人均为张云松, 本次发行不会导致公司控制权发生改变 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 根据非公管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东数量累计不超过 200 人的, 证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至 2015 年 8 月 28 日, 即公司本次股票发行的股权登记之日, 股东数量为 30 人, 本次股票发行新增股东 10 名, 累计不超过 200 人, 符合上述豁免向证监会申请核准之规定

9 二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 深圳市共翔投资控股有限公司 14,364, 张云松 9,967, ,470,357 3 吉林省远达传媒有限责任公司 3,064, ,021,588 4 东北证券股份有限公司做市专用证券账户 896, 刘玉芹 766, 桂连及 574, ,095 7 国信证券股份有限公司做市专用证券账户 528, 王冰洁 499, 王淑琴 320, , 王玉珍 200, ,000 合计 31,182, ,191, 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 深圳市共翔投资控股有限公司 14,614, 张云松 9,967, ,470,357 3 吉林省远达传媒有限责任公司 3,064, ,021,588 4 重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙 2,000, ,000,000 5 东北证券股份有限公司做市专用证券账户 896, 刘玉芹 766, 桂连及 574, ,095 8 国信证券股份有限公司做市专用证券账户 528,

10 9 红塔资产 - 国信证券 - 红塔资产银桦智汇投新三板 5 号资产管理计划 10 深圳市招银展翼投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 500, , , ,000 合计 33,411, % 11,875,040 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构 : 无限售条件的股份有限售条件的股份发行前发行后股份性质比例数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) (%) 1 控股股东实际控制人 16,861, ,111, 董事监事及高级管理人员 203, , 核心员工 4 其它 5,631, ,281, 无限售条件的股份合计 22,695, ,595, 控股股东实际控制人 7,470, ,470, 董事监事及高级管理人员 417, , 核心员工 4 其它 1,596, ,196, 有限售条件的流通股合计 9,484, ,084, 总股本 32,179, ,679, 股东人数变动情况截至股权登记日 2015 年 8 月 28 日, 公司股东人数为 30 名 ; 本次股票发行新增股东 10 名, 发行完成后, 公司股东人数为 40 名 3. 资产结构变动情况单位 : 元项目股票发行后 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

11 流动资产合计非流动资产合计资产总计金额比例金额比例金额比例金额比例 180,298, % 103,798, % 55,272, % 25,971, % 9,114, % 9,114, % 7,514, % 4,993, % 189,413, % 112,913, % 62,787, % 30,965, % 4. 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主营业务为面向法人客户的出差和旅行相关服务管理服务与技术服务和软件产品销售公司专注于为大型企事业单位集团中小企业和 VIP 个人客户量身打造差旅管理和服务外包一体化解决方案, 利用互联网物联网电子商务综合技术, 代替或接入大型企事业单位集团中小企业差旅管理系统, 实现透明的科学的自动化的差旅管理和采购管理, 为客户达到 : 成本降低质量提升流程优化服务舒适的差旅管理目标本次股票发行募集资金的用途为 : 补充公司运营资金, 支持公司主营业务的发展, 主要用于扩大公司业务规模股票发行完成后, 公司业务结构未发生重大变化 5. 公司控制权变动情况本次股票发行前后, 控股股东深圳市共翔投资控股有限公司的持股比例由 44.64% 变更为 39.84%, 仍为公司控股股东发行前后, 公司实际控制人均为张云松, 公司控制权未发生变动 6. 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况股票发行前股票发行后序号姓名任职情况比例比例数量数量 (%) (%) 1 张云松董事长 9,967, ,967, 孟繁升董事副总经理 45, , 周晶董事

12 股票发行前股票发行后序号姓名任职情况比例比例数量数量 (%) (%) 4 桂连及董事 574, , 谭荷花董事董事会秘书李恩彬监事会主席张雪监事赵佳佳监事张颖财务负责人合计 10,588, ,588, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目 2015 年 1-6 月 ( 发行后 ) 2015 年 1-6 月 ( 发行前 ) 2014 年度 2013 年度每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 存货周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 项目 2015 年 6 月 30 日 ( 发行后 ) 2015 年 6 月 30 日 ( 发行前 ) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 :(1) 发行前后主要财务指标的变化情况依据 2015 年 1-6 月财务报告相关财务数据计算, 并按照发行完成后总股本摊薄计算三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份中, 限售股数为 360 万股, 系本次参与认购的 5 名投资者自愿限售其全部股份, 承诺自完成新增股份登记之日起限售 1 年公司董事会将在向中国证券登记结算有限责任公司申请新增股份登记时一并完成相关股

13 份的申请限售手续四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 差旅天下本次股票发行前后累计股东人数均未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 差旅天下制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 差旅天下本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 差旅天下在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 差旅天下的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况

14 ( 七 ) 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合公司章程及全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等的规定 ( 八 ) 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 九 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明本次发行对象及截至 2015 年 8 月 28 日公司现有股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的投资者, 已经根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序 ( 十 ) 本次定向发行股票过程中, 发行人与发行对象仅签署了股份认购合同, 未签署其他的补充协议或相关合同文件, 发行人与发行对象所签署的所有股份认购合同中不存在任何有关以发行人发行人股东或发行对象为承诺人, 以发行人未来某时点的业绩指标为标准, 由发行人或发行人股东对本次发行对象给予股权或现金补偿或由发行对象对发行人或发行人股东给予股权或现金补偿的估值调整内容 ( 十一 ) 主办券商认为应当发表的其他意见无五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 公司本次发行完成后累计股东人数未超过 200 人, 符合非公管理办法等规范性文件中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理的相关规定, 具有参与认购本次发行的主体资格 ( 三 ) 本次发行已履行了必要的内部决议程序, 获得了公司董事会及股东大会的批准, 上述会议的召集召开程序, 出席会议的人数资格及表决程序符合公司法非公管理办法公司章程的相关规定, 本次发行已经履行了

15 验资程序, 募集资金已经由具有证券期货相关业务资格的会计事事务所审验到位, 本次发行过程合法合规, 发行结果合法有效 ( 四 ) 本次发行的协议合同签署均为各方真实意思表示, 约定未违反法律法规及规范性文件的规定, 合法有效 ( 五 ) 公司本次发行股份, 公司在册股东无优先认购权本次股票发行安排也履行了董事会股东大会审议程序, 并经全体董事中有表决权的董事及出席股东大会有表决权的股东审议通过, 充分体现了原股东的意志, 合规合法真实有效不存在纠纷或潜在风险, 符合公司章程及全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等的规定 ( 六 ) 本次发行对象及截止 2015 年 8 月 28 日公司现有股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的投资者, 已经根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序 ( 七 ) 本次定向发行股票过程中, 发行人与发行对象仅签署了股份认购合同, 未签署其他的补充协议或相关合同文件, 发行人与发行对象所签署的所有股份认购合同中不存在任何有关以发行人发行人股东或发行对象为承诺人, 以发行人未来某时点的业绩指标为标准, 由发行人或发行人股东对本次发行对象给予股权或现金补偿或由发行对象对发行人或发行人股东给予股权或现金补偿的估值调整内容 ( 八 ) 律师认为需要说明的其他问题无六股票发行方案调整 2015 年 8 月 17 日, 公司发布股票发行方案 2015 年 8 月 18 日和 2015 年 8 月 24 日, 公司分别发布股票发行更正公告及更正后的股票发行方案, 分别对部分发行对象中资产管理计划的全称自愿限售对象及限售股数等进行了更正

16 七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事监事高级管理人员签字 : 董事长总经理姓名 : 张云松签字 : 董事姓名 : 周晶签字 : 董事姓名 : 孟繁升签字 : 董事姓名 : 桂连及签字 : 董事董事会秘书姓名 : 谭荷花签字 : 监事姓名 : 李恩彬签字 : 监事姓名 : 赵佳佳签字 : 监事姓名 : 张雪签字 : 财务负责人姓名 : 张颖签字 : 吉林省差旅天下网络技术股份有限公司 ( 盖章 ) 2015 年月日

17 八备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书

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