目录一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 2 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见... 3 四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 五关于公司募集资金内部控制制度本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息

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威影湛
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1 关于江苏揽月工程科技发展股份有限公司主办券商太平洋证券股份有限公司住所 : 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼二〇一八年十二月

2 目录一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 2 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见... 3 四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 五关于公司募集资金内部控制制度本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见... 5 六关于公司及相关主体发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见... 8 七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 8 八关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 9 九关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见十关于定价过程合法合规性, 定价合理性的意见十一关于与公司本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见十二关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见十三主办券商认为应当发表的其他意见

3 太平洋证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商或太平洋证券 ) 作为江苏揽月工程科技发展股份有限公司 ( 以下简称揽月科技或公司 ) 的主办券商, 依据公司法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于的内容与格式等有关规则, 对揽月科技本次股票发行履行了尽职调查职责, 并就其股票发行的合法合规出具如下意见 : 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定主办券商经查阅揽月科技本次股票发行前股权登记日 2018 年 11 月 20 日的股东名册公司章程股票发行方案与投资者签订的认购合同等文件, 本次股票发行前股东人数为 32 人, 本次股票发行新增股东数量为 1 人, 本次股票发行后公司股东人数累计不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中豁免申请核准股票发行的情形综上, 太平洋证券认为揽月科技本次股票发行后累计股东人数不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向 2

4 中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见揽月科技依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的要求制定了公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立了会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 太平洋证券认为揽月科技制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司的治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见根据全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称股转系统 )

5 年 10 月 26 日公布的关于挂牌公司股票发行有关事项的规定第二章第三条挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前, 不得召开董事会审议下一次股票发行方案等相关文件的规定, 挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前, 不得召开董事会审议下一次股票发行方案揽月科技自在股转系统挂牌至本次发行募集资金前, 已完成一次发行股票募集资金 2017 年 1 月 24 日, 公司 2016 年第一次发行的股票在股转系统挂牌并公开转让 2018 年 11 月 6 日, 公司召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了与本次股票发行相关的议案综上, 太平洋券商认为, 揽月科技在前次股票发行的新增股份登记手续完成之后, 召开董事会审议本次股票发行方案, 本次股票发行符合连续发行的监管要求四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见揽月科技在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形揽月科技本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 4

6 等规定履行了信息披露义务, 及时披露了股票发行方案第一届董事会第二十九次会议决议公告 2018 年第五次临时股东大会会议通知公告 2018 年第五次临时股东大会决议公告股票发行认购公告等相关文件, 并将继续依法及时披露本次股票发行剩余相关文件综上, 太平洋证券认为, 揽月科技在申请挂牌挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务五关于公司募集资金内部控制制度本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ( 一 ) 公司募集资金内部控制制度本次募集资金管理及信息披露义务履行情况 2016 年 11 月 17 日, 公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案 2018 年 11 月 6 日, 公司召开第一届董事会第二十九次会议, 审议通过了关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案, 公司已于 2018 年 11 月 7 日在股转系统公开披露了相关董事会决议公告 2018 年 11 月 23 日, 公司召开 2018 年第五次临时股东大会, 审议通过了关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案, 公司已于 2018 年 11 月 23 日在股转系统公开披露了相关股东大会决议公告 5

7 公司已建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确了募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司以江苏江都农村商业银行股份有限公司长江支行开立的资金账户 ( 账户名称 : 江苏揽月工程科技发展股份有限公司 ; 银行帐号 : ) 作为本次募集资金专项账户, 并作为认购账户, 对募集资金集中存储综上, 太平洋证券认为揽月科技的募集资金内部控制制度本次募集资金管理及信息披露履行情况符合关于挂牌公司股票发行有关事项的规定第三章募集资金管理的监管要求中对募集资金管理及信息披露的要求 ( 二 ) 前一次募集资金的管理及信息披露义务履行情况公司于 2016 年 11 月 1 日召开第一届董事会第十次会议, 会议审议通过了关于 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票发行方案 > 的议案, 在该方案中确定公司发行股份数量不超过 300 万股, 每股价格为人民币元 ( 均包含本数 ), 同时该议案于 2016 年 11 月 17 日在公司 2016 年第三次临时股东大会上审议通过最终发行股票数量为 290 万股人民币普通股, 每股价格为 4.00 元, 募集资金 1, 万元募集资金的使用用途为 :1 补充营运资金 ;2 销售网点建设 ; 3 厂房改造 6

8 截止 2018 年 10 月 31 日, 前一次募集资金具体使用情况如下 : 募集资金实际使用情况表项目金额 ( 元 ) 一募集资金总额 11,600, 减 : 财务顾问费 200, 加 : 利息收入扣除手续费净额 3, 二募集资金使用 11,392, 支付材料款 7,566, 支付职工薪酬及其他经营管理费 1,000, 厂房改造 2,000, 销售网点建设 825, 三尚未使用的募集资金余额 11, 年 8 月 23 日, 揽月科技在股转系统披露 2017 年半年度报告时一并披露了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2018 年 4 月 25 日, 揽月科技在股转系统披露 2017 年年度报告时一并披露了 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告综上, 太平洋证券认为揽月科技的前一次募集资金管理及信息披露履行情况符合关于挂牌公司股票发行有关事项的规定第三章募集资金管理的监管要求中对募集资金管理及信息披露的要求 7

9 的意见六关于公司及相关主体发行对象是否为失信联合惩戒对象根据公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员本次发行对象出具的声明与承诺以及主办券商在国家企业信用信息公示系统证券期货市场失信记录查询平台中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询网信用中国网站等相关政府网站查询的信息, 公司及其控股子公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员本次发行对象均不存在严重失信行为, 不属于失信联合惩戒对象综上, 太平洋证券认为, 截至本合法合规意见出具日, 揽月科技及其控股股东控股子公司实际控制人董事监事高级管理人员和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象, 符合股转系统关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答对挂牌公司股票发行的监管要求见七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 第八条规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 8

10 公司现行有效的公司章程未对现有股东的优先认购权做出特别规定因此, 对于本次股票发行, 现有股东均享有优先认购权公司本次股票发行认购结果显示, 公司现有股东均未行使其优先认购权综上, 太平洋证券认为, 揽月科技本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求以及公司章程的规定八关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ( 一 ) 发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 以 9

11 下简称投资者适当性管理细则 ) 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的公司股东董事监事高级管理人员核心员工, 以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : 构 ; ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机 ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 在签署协议之日前, 投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上金融资产是指银行存款股票债券基金份额资产管理计划银行理财产品信托计划保险产品期货及其他衍生产品等 ( 二 ) 具有 2 年以上证券基金期货投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计投资风险管理及相关工作经历, 或者具有办法第八条第一款规定的证券公司期货公司基金管理公司及其子 10

12 公司商业银行保险公司信托公司财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司期货公司子公司私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历具有前款所称投资经历工作经历或任职经历的人员属于证券法第四十三条规定禁止参与股票交易的, 不得申请参与挂牌公司股票公开转让本次股票发行对象为 1 名新增外部机构投资者, 符合投资者适当性管理规定, 具体情况如下 : 公司名称法定代表人设立日期注册资本实收资本住所统一社会信用代码经营范围扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司 ( 以下简称重大基金 ) 朱成峰 2017 年 10 月 9 日 50, 万元 1, 万元扬州市江都区文昌东路 1006 号 MA1R98QC8F 实业投资, 股权投资, 资产管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据中信建投证券股份有限公司扬州江阳中路证券营业部出具的新三板开户证明, 重大基金已开通全国股份转让系统交易权限, 股转 A 账户为 , 符合投资者适当性管理细则中对合格投资者的要求上述机构投资者为实收资本在 500 万元人民币以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第三条第一款关于合格 11

13 投资者的规定, 属于适当性投资者, 符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 二 ) 关于本次股票发行是否存在股份代持的意见本次股票发行对象已做出承诺 : 本企业在认购公司发行的股份时, 不存在代其他主体出资为其代持公司股权的情况本次股票发行认购资金为认购方缴纳根据公司与发行对象签署的关于股票发行的江苏揽月工程科技发展股份有限公司定向增发股份认购合同认购对象的承诺及身份证明公司提供的银行汇款回单等, 主办券商认为本次认购方以其自有资金认购本次发行的股票, 不存在以协议委托信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形情形综上, 太平洋证券认为, 揽月科技本次股票发行不存在股权代持 ( 三 ) 关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见根据证监会非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 的规定 : 根据非上市公众公司监督管理办法相关规定, 为保障股权清晰防范融资风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行本次股票发行的发行对象扬州市江都区重大项目专项投资基金 12

14 有限公司系扬州市江都区人民政府授权扬州市江都区人民政府国有资产监督管理办公室控制的以支持本地有潜力的中小企业为目的而进行股权投资的企业, 资金来源为自有资金, 不属于单纯以认购股份而设立且不具有实际经营业务的持股平台发行对象也已出具其不属于持股平台的声明平台综上, 太平洋证券认为, 揽月科技本次股票发行对象不存在持股九关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 董事会股东大会审议程序及回避表决情况 2017 年 9 月 20 日, 公司召开第一届董事会第十七次会议, 公司 5 名董事全部参加了会议会议由张志明董事长主持, 审议通过了关于 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修订 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司章程 > 的议案关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案等与本次股票发行相关的议案上述议案不涉及关联交易事项, 无需回避表决议案均以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过公司已于 2017 年 9 月 20 日在股转系统公开披露本次董事会决议公告 2017 年 10 月 11 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 7 人, 持有表 13

15 决权的股份 50,028,000 股, 占公司股份总数的 83.52% 会议由张志明董事长主持, 审议通过了关于 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修订 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司章程 > 的议案等与本次股票发行相关的议案上述议案不涉及关联交易事项, 无需回避表决议案表决结果均为同意股数 50,028,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 %; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 公司已于 2017 年 10 月 11 日在股转系统公开披露了本次股东大会决议公告 2018 年 11 月 6 日, 公司召开第一届董事会第二十九次会议, 公司 5 名董事全部参加了会议会议由张志明董事长主持, 审议通过了关于继续发行股票及调整 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修订 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司章程 > 的议案关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案等与本次股票发行相关的议案, 对 2017 年 10 月 11 日股东大会通过的股票发行方案中发行定价募集资金运用和限售安排及整体格式进行了一定的调整上述议案不涉及关联交易事项, 无需回避表决议案均以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权的表 14

16 决结果审议通过公司已于 2018 年 11 月 7 日在股转系统公开披露了本次董事会决议公告 2018 年 11 月 23 日, 公司召开 2018 年第五次临时股东大会, 出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 3 人, 持有表决权的股份总数 40,445,000 股, 占公司有表决权股份总数的 67.51% 会议由张志明董事长主持, 审议通过了关于继续发行股票及调整 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修订 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司章程 > 的议案等与本次股票发行相关的议案上述议案不涉及关联交易事项, 无需回避表决议案表决结果均为同意股数 40,445,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 %; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 公司已于 2018 年 11 月 23 日在股转系统公开披露本次股东大会决议公告因此, 太平洋证券认为, 揽月科技上述董事会股东大会的召集召开程序, 出席会议人员的资格召集人的资格会议的表决程序及回避表决事项等均符合公司法公司章程的规定, 上述董事会股东大会通过的决议内容符合公司法公司章程的规定 ( 二 ) 认购及缴款情况 2018 年 11 月 28 日, 揽月科技在股转系统披露了江苏揽月 15

17 工程科技发展股份有限公司股票发行认购公告, 就股份认购事宜安排如下 : 1 缴款起始日 :2018 年 12 月 3 日 ( 含当日 ); 2 缴款截止日 :2018 年 12 月 4 日 ( 含当日 ); 3 缴款账户为 : 户名 : 江苏揽月工程科技发展股份有限公司开户行 : 江苏江都农村商业银行股份有限公司长江支行账号 : 截至 2018 年 12 月 4 日, 符合条件的认购者 1 人应认购 7,142,857 股, 实际认购 7,142,857 股公司已收到认购人缴纳的资金合计人民币 3,000 万元, 有效认购款 3,000 万元 2018 年 12 月 5 日, 揽月科技在股转系统披露了江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票发行认购结果公告, 就股票发行认购结果公告如下 : 序号认购对象认购数量 ( 万股 ) 认购价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 认购方式 1 扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司 ,000 现金合计 ,000 - ( 三 ) 是否须履行国资主管部门审批核准或备案等程序的意见 16

18 根据扬州市江都区人民政府办公室出具的扬江政办发号区政府办公室关于印发扬州市江都区政府投资引导基金和扬州市江都区重大项目专项投资基金投资管理流程 ( 试行 ) 的通知扬江政办发号区政府办公室关于成立扬州市江都区政府投资引导基金和重大项目专项投资基金决策委员会的通知扬州市江都区政府投资引导基金和重大项目专项投资基金决策委员会办公室于 2018 年 10 月 18 日出具的 2018 年第 2 期会议纪要签到表表决票等文件, 扬州市江都区政府投资引导基金和重大项目专项投资基金决策委员会同意发行对象以 4.20 元 / 股的价格向揽月科技投资人民币 3,000 万元程序因此, 太平洋证券认为, 揽月科技本次股票发行已履行国资审议见 ( 四 ) 是否须履行外资等主管部门审批核准或备案等程序的意截至本次发行股权登记日 (2018 年 11 月 20 日 ), 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册, 发行人共有 32 名在册股东, 无境外股东, 发行人为内资企业因此, 太平洋证券认为揽月科技本次发行无须履行外资等主管部门审批核准或备案等程序综上, 太平洋证券认为, 揽月科技本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全 17

19 国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定等相关规定, 发行过程及结果合法合规十关于定价过程合法合规性, 定价合理性的意见 ( 一 ) 关于股票发行定价过程合法合规性的意见 2017 年 9 月 20 日, 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了包括股票发行价格在内的关于 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票发行方案 > 的议案, 并经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准, 相关议案由出席股东大会回避表决后的股东所持有效表决权三分之二以上通过 2018 年 11 月 6 日, 公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了关于继续发行股票及调整 < 江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票发行方案 > 的议案, 对本次股票发行价格进行了调整, 并经公司 2018 年第五次临时股东大会审议批准, 相关议案由出席股东大会回避表决后的股东所持有效表决权三分之二以上通过本次发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规定 2018 年 11 月 27 日发行人与认购方签署了江苏揽月工程科技发展股份有限公司定向增发股份认购合同 ( 以下简称股份认购合同 ), 股份认购合同系各方当事人在平等自愿的基础上签订, 协议明确约定了公司本次定向发行的认购数量认购价格认购方式支付方式限售安排协议的生效协议的解除与终止违约责 18

20 任等内容, 其内容不违反法律法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益, 合法有效因此, 发行人本次股票发行的定价过程合法合规 ( 二 ) 关于定价合理性的意见本次股票发行价格为 4.20 元 / 股根据江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 经苏公 W[2018]A705 号 ), 截至 2017 年 12 月 31 日, 归属于公司股东的净资产为 125,262, 元, 归属于公司股东的每股净资产为 2.09 元,2017 年基本每股收益为 0.22 元本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境状况公司所处行业状况公司成长性每股净资产基本每股收益等多种因素, 并与发行对象沟通后最终确定因此, 发行人本次股票发行定价具有合理性综上, 太平洋证券认为揽月科技本次股票发行的定价过程合法合规, 定价结果合理, 不存在损害公司及股东利益的情况十一关于与公司本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见本次股票发行的发行对象已与公司签署股份认购合同, 就本次股票发行的认购股份数量认购方式支付方式生效条件有关税费承担保密条款违约责任及法律适用与争议解决方式等事项作 19

21 了约定经核查, 前述协议的合同当事人均具备主体资格, 意思表示真实自愿, 其约定合法有效揽月科技与本次发行对象之间在股份认购合同中未就本次发行约定涉及估值调整的内容或条款, 不存在业绩承诺及补偿股份回购等特殊投资条款的约定同时, 经主办券商核查, 股份认购合同中不存在以下情形 :(1) 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 ; (2) 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 ;(3) 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 ;(4) 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 ;(5) 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 ;(6) 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 ;(7) 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款综上, 太平洋证券认为, 揽月科技与本次发行对象签署的股份认购合同系各方的真实意思表示, 符合关于挂牌公司股票发行有关事项的规定第四章特殊投资条款的监管要求等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定, 内容合法有效, 与本次发行相关的合同等法律文件对公司及本次发行对象具有法律约束力 20

22 十二关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司, 本次股票发行的限售安排如下 : 公司现任董事监事高级管理人员在本次定向发行中认购的股份将按照公司法公司章程全国中小企业股份转让系统业务规则及其他相关规则的要求进行锁定, 其余新增股份无限售安排或自愿锁定承诺, 可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让因本次股票发行无公司现任董事监事高级管理人员认购, 因此, 本次股票发行新增股份无限售安排太平洋证券认为, 本次股票发行新增股份的限售安排不违反法律行政法规及规范性文件的规定, 是合法有效的十三主办券商认为应当发表的其他意见 ( 一 ) 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明情形揽月科技本次股票发行均为现金认购, 不存在非现金资产认购的意见 ( 二 ) 关于公司控股股东及实际控制人是否存在资金占用情形的 21

23 主办券商通过对江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2015 年度审计报告 2016 年度审计报告 2017 年度审计报告及 2018 年 1-10 月公司往来账等进行核查查询公司提供的声明等资料后认为 : 自公司挂牌以来, 截至本合法合规性意见出具日, 公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情况 ( 三 ) 本次股票发行业务是否存在聘请第三方机构或个人的情形经核查, 太平洋证券认为, 在律师事务所会计师事务所资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外, 发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为同时在本次发行中, 主办券商不存在任何直接或间接聘请第三方的行为 ( 四 ) 公司全资子公司江苏揽月模板工程有限公司存在被行政处罚的情形主办券商通过信用中国网站 ( 查询获知 :2018 年 3 月 23 日, 江苏揽月模板工程有限公司 ( 系揽月科技全资子公司, 以下简称揽月模板 ) 因模板脚手架露天喷漆未配套粉尘收集等污染防治设施, 且设施未经验收已投入生产, 被江都区环境保护局依据中华人民共和国大气污染防治法第一百零八条建设项目环境保护管理条例第二十三条, 处以责令停止违法行为罚款 30 万的处罚经核查, 揽月模板已于 2018 年 4 月 4 日缴纳罚款 2018 年 12 月 10 日, 揽月科技与揽月模板出具声明, 载明 : 收到行政处罚决定书 22

24 后, 揽月模板已停止上述违法行为太平洋证券认为, 揽月模板该情形不影响公司本次股票发行 ( 以下无正文 ) 23

25 ( 本页无正文, 为太平洋证券股份有限公司关于江苏揽月工程科技发展股份有限公司之签章页 ) 法定代表人 : 李长伟项目负责人 : 徐磊项目经办人 : 吴荣华太平洋证券股份有限公司年月日 24

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法