上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 中国铝业 中国铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 序号交易对方 1 华融瑞通股权投资管理有限公司 2 中国人寿保险股份有限公司 3 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 4 中国信达资产管理股份

Transcription

1 上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 中国铝业 中国铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 序号交易对方 1 华融瑞通股权投资管理有限公司 2 中国人寿保险股份有限公司 3 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 4 中国信达资产管理股份有限公司 5 中国太平洋人寿保险股份有限公司 6 中银金融资产投资有限公司 7 工银金融资产投资有限公司 8 农银金融资产投资有限公司 独立财务顾问 二〇一八年八月

2 声 明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 ( 备查文件置备于上市公司住所地 一 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 上市公司董事 监事和高级管理人员声明 本公司及全体董事 监事和高级管理人员承诺, 保证报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本人将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1

3 三 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函, 将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 四 证券服务机构声明 本次资产重组的证券服务机构中信证券股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联资产评估集团有限公司保证披露文件的真实 准确 完整 如披露文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且证券服务机构未能勤勉尽责, 证券服务机构将依法承担赔偿责任 2

4 目 录 声明... 1 目录... 3 释义... 4 第一节重大事项提示... 7 一 本次重组情况概要... 7 二 本次交易不构成重大资产重组... 7 三 本次交易构成关联交易... 8 四 本次交易不构成重组上市... 8 五 发行股份购买资产的简要情况... 8 六 标的资产评估情况 七 本次重组对于上市公司的影响 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 九 本次交易相关方所作出的重要承诺 十 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 十一 上市公司董监高 上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 十二 本次重组对中小投资者权益保护的安排 第二节重大风险提示 一 本次重组被暂停 中止或取消的风险 二 审批风险 三 标的公司资产权属风险 四 重组后上市公司经营和业绩变化的风险 五 资本市场波动风险 第三节本次交易概况 一 本次交易方案概述 二 本次交易的背景和目的 三 本次交易的具体方案 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易不构成重大资产重组 六 本次交易不构成重组上市 七 本次重组对于上市公司的影响 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 九 本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措施

5 释 义 本报告书摘要中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 报告 报告书 重组报告书本报告摘要 本报告书摘要 本重组报告书摘要 本次交易 本次发行股份购买资产 本次重组 中国铝业 上市公司 本公司 公司 标的公司 标的企业 标的资产 标的股权 包头铝业 中铝山东 中铝矿业 中州铝业 交易对方 8 名交易对方 华融瑞通 中国华融 华融汇通 中国人寿 中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书指 ( 草案 ) 指 中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 中国铝业拟向华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等 8 名交易对方非公开发行股指份, 购买其合计持有的包头铝业 % 股权 中铝山东 % 股权 中铝矿业 % 股权和中州铝业 % 股权 指中国铝业股份有限公司 指包头铝业 中铝山东 中铝矿业 中州铝业 指 华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 % 股权 中铝山东 % 股权 中铝矿业 % 股权和中州铝业 % 股权 指包头铝业有限公司 指中铝山东有限公司 指中铝矿业有限公司 指中铝中州铝业有限公司 指 华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融及农银金融 指华融瑞通股权投资管理有限公司 指中国华融资产管理股份有限公司 指华融汇通资产管理有限公司 指中国人寿保险股份有限公司 招平投资指深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 招商平安招融投资中国信达太保寿险中银金融中国银行工银金融工商银行农银金融 指深圳市招商平安资产管理有限责任公司指深圳市招融投资控股有限公司指中国信达资产管理股份有限公司指中国太平洋人寿保险股份有限公司指中银金融资产投资有限公司指中国银行股份有限公司指工银金融资产投资有限公司指中国工商银行股份有限公司指农银金融资产投资有限公司 4

6 农业银行中铝集团中铝海外控股山西铝业包铝集团包铝股份包铝工服华云新材中铝国贸山东分公司山东新材阳泉矿业青岛轻金属山东铝业河南分公司龙宇矿业长城铝业中州分公司中州新材中州矿业报告期 / 最近两年及一期评估基准日国务院国家发改委国务院国资委财政部工信部中国证监会上交所中信证券 / 独立财务顾问 指中国农业银行股份有限公司指中国铝业集团有限公司, 原中国铝业公司指中铝海外控股有限公司指中铝山西铝业有限公司, 原山西铝厂指包头铝业 ( 集团 ) 有限责任公司指包头铝业股份有限公司指包头铝业工业服务有限公司指内蒙古华云新材料有限公司指中铝国际贸易有限公司指中国铝业股份有限公司山东分公司指中铝山东新材料有限公司指中铝 ( 阳泉 ) 矿业有限公司指中铝青岛轻金属有限公司指山东铝业有限公司指中国铝业股份有限公司河南分公司指郑州中铝龙宇矿业有限公司指中国长城铝业有限公司指中国铝业股份有限公司中州分公司指中州铝业新材料科技有限公司指中铝中州矿业有限公司指 2018 年 1-6 月 2017 年度和 2016 年度指 2017 年 12 月 31 日指中华人民共和国国务院指中国人民共和国发展和改革委员会指国务院国有资产监督管理委员会指中华人民共和国财政部指中华人民共和国工业和信息化部指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指中信证券股份有限公司 安永会计师 / 审计机构指安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 嘉源律师 / 法律顾问 中联评估 / 评估机构 指北京市嘉源律师事务所 指中联资产评估集团有限公司 5

7 股权收购协议 指 股权收购协议之补充协议指 投资协议 债转股协议 资产评估报告 公司法 指 指 指 包头铝业有限公司股权收购协议 中铝山东有限公司股权收购协议 中铝矿业有限公司股权收购协议 和 中铝中州铝业有限公司股权收购协议 包头铝业有限公司股权收购协议之补充协议 中铝山东有限公司股权收购协议之补充协议 中铝矿业有限公司股权收购协议之补充协议 和 中铝中州铝业有限公司股权收购协议之补充协议 交易对方与中国铝业分别签署的 关于包头铝业有限公司之投资协议 关于中铝山东有限公司之投资协议 关于中铝中州铝业有限公司之投资协议 和 关于中铝矿业有限公司之投资协议 华融瑞通 招平投资 中国信达和中银金融分别与中国铝业 中铝矿业签署的 关于中铝矿业有限公司之债转股协议 中国铝业拟向华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等公司发行股份, 购买其合计持有的包头铝业 % 股权 中铝山东 % 股权 中铝矿业 % 股权和中州铝业 % 股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 346 号 中联评报字 [2018] 第 347 号 中联评报字 [2018] 第 348 号 中联评报字 [2018] 第 349 号 ) 指 中华人民共和国公司法 证券法 上市规则 重组管理办法 重组规定 发行管理办法 收购管理办法 公司章程 指 中华人民共和国证券法 指 上海证券交易所股票上市规则 指 上市公司重大资产重组管理办法 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 指 上市公司证券发行管理办法 指 上市公司收购管理办法 指 中国铝业股份有限公司章程 财务顾问办法 准则第 26 号 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 54 号文指 关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 ( 国发 [2016]54 号 ) 128 号文指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 号 ) CAGR 指复合年均增长率 元 万元 亿元 指人民币元 万元 亿元 除特别说明外, 本报告书摘要中所有数值均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况, 均为四舍五入原因造成 6

8 第一节重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义 本 公司提醒投资者认真阅读报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次重组情况概要 本次重组方案为发行股份购买资产, 具体为 : 中国铝业拟采用发行股份购买资产的 方式, 向华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融 和农银金融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 % 股权 中铝山东 % 股权 中州铝业 % 股权和中铝矿业 % 股权 本次发行股份购买 资产实施完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司 二 本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况, 上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰 高值 最近一个会计年度产生的营业收入 资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市 公司最近一个会计年度相应指标的 50%, 如下表所示 : 项目中国铝业标的资产占比 资产总额 20,014, ,659, 注 1 是否构成重大资产重组 单位 : 万元 备注 8.29% 否 - 资产净额 3,947, ,271, 注 % 否超过 5,000 万元 营业收入 18,008, ,100, % 否 - 注 1: 标的资产的资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 注 2: 标的资产的资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 本次交易未达到 重组管理办法 第十二条规定的重大资产重组标准, 不构成上市公司重大资产重组 根据 重组管理办法 第四十四条的规定, 本次交易涉及发行股份购买资产, 因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 并经中国证监会核准后方可实施 7

9 三 本次交易构成关联交易 ( 一 ) 关于本次交易构成关联交易的分析本次交易前, 中国人寿持有中铝山东 % 股权 中州铝业 % 股权 包头铝业 % 股权, 华融瑞通持有中铝矿业 % 股权, 招平投资持有中铝矿业 % 股权, 中国人寿 华融瑞通及招平投资持有上市公司控股子公司 10% 以上股权 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 及 中国铝业股份有限公司关联交易管理办法 等规定, 认定中国人寿 华融瑞通及招平投资为公司的关联方 因此, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 关联方回避表决的安排本次重组方案及相关文件在提交董事会审议时, 关联董事已回避表决, 独立董事已就该事项发表了独立意见 在本次重组方案提交股东大会审议时, 关联股东将回避表决 四 本次交易不构成重组上市 公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委 控股股东始终为中铝集团 本次交易前后, 公司的实际控制人 控股股东均未发生变化, 本次交易不会导致本公司控制权变更, 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易不构成重组上市 五 发行股份购买资产的简要情况 ( 一 ) 发行种类及面值本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 ( 三 ) 标的资产本次交易标的资产为华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 % 股权 中铝山东 % 股权 中州铝业 % 股权和中铝矿业 % 股权, 具体如下 : 8

10 交易对方 持有包头铝业股比 持有中铝山东股比 持有中铝矿业股比 持有中州铝业股比 华融瑞通 % % % % 中国人寿 % % % % 招平投资 % % % % 中国信达 % % % % 太保寿险 % % % % 中银金融 % % % % 工银金融 % % % % 农银金融 % % % % 合计 % % % % ( 四 ) 定价原则与交易价格 本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经有权部门备案的评估 结果为基础确定 本次交易标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日, 根据中联评估出具的 中国 铝业拟向华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融 和农银金融等公司发行股份, 购买其合计持有的包头铝业 % 股权 中铝山东 % 股权 中铝矿业 % 股权和中州铝业 % 股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 346 号 中联评报字 [2018] 第 347 号 中联评报字 [2018] 第 348 号 中联评报字 [2018] 第 349 号 ), 标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标 的资产作价如下 : 标的资产 包头铝业 % 股权中铝山东 % 股权中铝矿业 % 股权中州铝业 % 股权 净资产账面价值 净资产评估价值 单位 : 万元 增减值 增值率 % 标的资产 作价 A B C=B-A D=C/A 100% 698, ,038, , % 266, , , , % 179, , , , % 583, , , , % 242, 合计 2,396, ,996, , % 1,271, 注 : 上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径, 已经审计 9

11 ( 五 ) 对价支付上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价 ( 六 ) 发行股份的定价依据 定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会 ( 第六届董事会第十九次会议 ) 决议公告日 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 经交易各方商议决定, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产发行价格不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 为 6.00 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 10

12 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 ( 七 ) 发行对象和发行数量 1 发行对象本次发行的发行对象为中铝山东 包头铝业 中铝矿业 中州铝业除中国铝业之外的其余股东, 包括 : 华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融 农银金融 2 发行数量本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购中铝山东除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和 + 为收购包头铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铝矿业除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中州铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和 为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东 包头铝业 中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的中铝山东 包头铝业 中铝矿业或中州铝业股权的转让对价 发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分, 中国铝业无需支付 本次交易标的资产作价总计为 1,271, 万元, 本次购买资产发行股票数量为 211, 万股, 其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下 : 序号 交易对方 股票数量 ( 万股 ) 1 华融瑞通 84, 中国人寿 67, 招平投资 25, 中国信达 8, 太保寿险 8, 中银金融 8, 工银金融 6, 农银金融 3,

13 序号交易对方股票数量 ( 万股 ) 合计 211, 本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国铝业如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 ( 八 ) 锁定期安排本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ( 九 ) 过渡期损益安排在收购基准日至标的股权交割日期间, 标的公司不进行任何方式的分立 合并 增资 减资 利润分配, 标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由中国铝业承担, 标的股权的转让价格不因此进行调整 ( 十 ) 滚存未分配利润安排中国铝业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 12

14 享有 六 标的资产评估情况 ( 一 ) 本次交易的评估基准日 本次交易以 2017 年 12 月 31 日作为标的资产的评估基准日 ( 二 ) 标的资产评估值情况 本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的 并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准, 标的资产的评估值和根据评估值测算的 交易价格基本情况如下 : 标的资产 包头铝业 % 股权中铝山东 % 股权中铝矿业 % 股权中州铝业 % 股权 100% 股权账面价值 100% 股权评估值 单位 : 万元 增减值 增值率 % 标的资产 初步作价 A B C=B-A D=C/A 100% 698, ,038, , % 266, , , , % 179, , , , % 583, , , , % 242, 合计 2,396, ,996, , % 1,271, 注 : 上表中标的公司账面价值为母公司口径, 已经审计 七 本次重组对于上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 况如下 : 根据标的资产的交易作价和发行价格, 本次重组前后, 上市公司的股权结构变化情 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量 ( 万股 ) 持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例 中铝集团及其控制的关联方合计持股 529, % 529, % 其中 : 中铝集团直接持股 495, % 495, % 包铝集团直接持股 23, % 23, % 13

15 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量 ( 万股 ) 持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例 中铝山西铝业有限公司直接持股 % % 中铝海外控股直接持股 9, % 9, % H 股公众股东 394, 注 26.46% 394, 注 23.17% 华融瑞通 % 84, % 中国人寿 % 67, % 招平投资 % 25, % 中国信达 13, % 21, % 太保寿险 % 8, % 中银金融 % 8, % 工银金融 % 6, % 农银金融 % 3, % 其他 A 股公众股东 561, % 561, % 合计 1,490, % 1,702, % 注 1:H 股公众股东持有的公司 394, 万股 H 股中包含中铝集团之附属公司中铝海外控股持有的 9, 万股 H 股 ; 注 2: 本次交易前中铝集团及其控制的关联方合计持股数量为截至 2018 年 8 月 24 日的情况, 详见公司 2018 年 8 月 24 日披露公告 ( 临 ); 注 3: 本次交易前各交易对方持有公司股份数量包括其直接持股及间接持股数量 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定 本次交易完成后, 公司 的控制权未发生变化, 控股股东仍为中铝集团, 实际控制人仍为国务院国资委 ( 二 ) 本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1 对主营业务的影响 从业务角度来看, 本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业 中铝山东 中州 铝业和中铝矿业的少数股东权益, 交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化, 仍为 主要从事铝土矿 煤炭等资源的勘探开采, 氧化铝 原铝和铝合金产品生产 销售 技 术研发, 国际贸易, 物流产业, 火力及新能源发电等 2 对主要财务指标的影响 从财务角度来看, 本次交易前后, 中国铝业的合并财务报表范围未发生变化, 但包 14

16 头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升 未来包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 为上市公司全体股东创造更多价值 ( 三 ) 本次重组未摊薄上市公司即期回报根据上市公司 2017 年度报告和 2018 年半年度报告, 上市公司 2017 年度每股收益为 0.09 元 / 股,2018 年 1-6 月每股收益为 0.05 元 / 股 根据安永出具的备考审阅报告 ( 安永华明 (2018) 专字第 _A85 号 ), 本次交易完成后, 上市公司 2017 年度备考每股收益为 0.10 元 / 股,2018 年 1-6 月备考每股收益为 0.05 元 / 股 本次重组未摊薄上市公司即期回报 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 3 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 4 本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过; 5 标的资产评估报告已经有权部门备案; 6 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议; 7 本次交易方案已经上市公司第六届监事会第十一次会议审议 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 国务院国资委批准本次交易方案; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 证监会核准本次交易方案 本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性 在取得上述审议通过 批准及核准之前, 公司将不会实施本次交易方案, 提请广大投资者注意投资风险 15

17 九 本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 中铝集团 中国铝业董事 监事 高级管理人员 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 关于规范关联交易的承诺函 关于提供信息真实 准确 完整的承诺函 本公司将及时向中国铝业提供本次重组的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在中国铝业拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业董事会, 由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国铝业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国铝业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 本次重组完成后, 在不对中国铝业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下, 本公司及本公司下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业 ( 以下简称 下属企业 ) 尽量减少与中国铝业及中国铝业下属企业的关联交易 二 本次重组完成后, 对于中国铝业及中国铝业下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易, 本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件, 经必要程序审核后实施, 并将按照有关法律 法规和 中国铝业股份有限公司章程 等的规定, 依法履行信息披露义务 三 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国铝业及中国铝业下属企业进行交易, 亦不利用股东地位从事任何损害中国铝业及中国铝业其他股东合法权益的行为 四 如违反上述承诺与中国铝业进行交易而给中国铝业及其中小股东及中国铝业下属企业造成实际损失, 本公司将依法承担相应的赔偿责任 一 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本人将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 二 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让本人在中国铝业拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业董事会, 由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国铝业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国铝业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规 16

18 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 交易对方 关于无违法违规的承诺函 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 关于认购股份锁定期的承诺函 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 一 中国铝业及其现任董事 监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 二 中国铝业及其现任董事 监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 公开谴责等情况 本企业将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在中国铝业拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业董事会, 由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国铝业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国铝业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本企业在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如本企业持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让 ; 如本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让 2 本次重组结束后, 本企业基于本次认购而享有的中国铝业送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 3 若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 4 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 1 本企业对标的资产的出资已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况 2 本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 17

19 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明 3 本企业承诺及时进行标的资产的权属变更 4 本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼 仲裁等纠纷 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 十 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 根据中铝集团出具的 中国铝业集团有限公司关于本次重组的原则性意见 等相关 文件, 控股股东已原则性同意本次重组 十一 上市公司董监高 上市公司控股股东及其一致行动人关于自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 上市公司董事 监事 高级管理人员 上市公司控股股东中铝集团承诺 : 自本次重 组复牌之日起至本次重组实施完毕期间, 本人 / 本公司不存在减持中国铝业股份的计划 十二 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 报告书披露后, 公司将继续按照相 关法规的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况 ( 二 ) 严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序 本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决, 公司股东 大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将向公司股东提供网络形式的投票 平台, 股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权 此外, 公司已经聘请独立财务顾问 律师 审计 评估等中介机构, 对本次交易出 具专业意见, 确保本次关联交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 18

20 ( 三 ) 股份锁定安排本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ( 四 ) 其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺, 保证其所提供的信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任 公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览报告书的全文及中介机构出具的意见 19

21 第二节重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本次重组被暂停 中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 2 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 二 审批风险 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 3 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 4 本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过; 5 标的资产评估报告已经有权部门备案; 6 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议; 7 本次交易方案已经上市公司第六届监事会第十一次会议审议 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 国务院国资委批准本次交易方案; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 证监会核准本次交易方案 20

22 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性 因此, 本次重组存在审批风险 三 标的公司资产权属风险 本次交易的标的公司存在土地 房产未办理权属证书, 土地 房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形, 该等土地 房产历史上一直由标的公司使用 标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中, 但仍存在因土地 房产等权属规范工作不能按照计划完成, 导致无法获得证监会核准等审批风险或其他交易风险, 进而导致本次重组推迟甚至取消的可能, 提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险 四 重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 宏观经济风险铝行业是国家重要的基础产业, 氧化铝及原铝作为重要的基础原材料, 与机电 电力 航空 航天 造船 汽车制造 包装 建筑 交通运输 日用百货 房地产等行业密切相关, 其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律 若未来宏观经济环境出现重大不利变化, 则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响 ( 二 ) 政策风险近年来, 国家出台了一系列产业政策, 旨在推动上市公司 标的公司所属铝行业的结构性调整 若行业政策出现不利于上市公司 标的公司业务发展的变化, 则将来有可能对上市公司 标的公司的生产经营造成不利影响 ( 三 ) 主要产品价格波动的风险本次重组标的公司中包头铝业主要产品为电解铝, 中铝山东 中州铝业 中铝矿业主要产品为氧化铝, 近年电解铝 氧化铝价格波动较大 根据 wind 统计数据,2016 年沪铝均价为 12,407 元 / 吨, 同比上涨 2.1%;2017 年沪铝均价为 14,561 元 / 吨, 同比上涨 17.4% 受电解铝行业向好趋势的影响, 氧化铝价格从 2016 年初 1600 元 / 吨附近上涨, 至 2017 年最高达到 3900 元 / 吨 标的公司主要产品价格波动未来具有不确定性, 从而给标的公司及上市公司未来的业绩带来不确定性, 未来仍不排除电解铝 氧化铝价格进一步波动的风险 21

23 ( 四 ) 电价波动的风险标的公司中包头铝业的主要产品为电解铝, 报告期内电力成本占其生产成本的比例较高, 平均比例约为 29%, 电价波动对其营业利润影响较大 若未来包头铝业生产使用电力的电价出现波动, 则可能对包头铝业以及上市公司的生产经营带来不利影响 ( 五 ) 铝土矿价格波动的风险标的公司中的中铝山东 中州铝业 中铝矿业的主要产品为氧化铝, 主要原材料为铝土矿, 报告期内铝土矿的采购成本占生产成本的平均比例较高, 铝土矿采购价格波动对其营业利润的影响较大 若未来铝土矿的价格出现波动, 则可能对中铝山东 中州铝业 中铝矿业以及公司的生产经营带来不利影响 ( 六 ) 安全生产的风险上市公司构建了以铝土矿 氧化铝 电解铝产品为主体的产业链经营模式, 业务涵盖了从矿产勘探 资源开采 铝土矿冶炼 电解铝生产 国际贸易 流通服务 能源电力等多个环节 上市公司各类业务生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险, 可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损 公司十分重视安全生产工作, 不断加大安全生产的投入, 建立和完善了安全生产内部规章制度和管理体系, 并严格履行了安全生产监督环节的相关程序, 但不能完全排除发生安全事故的可能 ( 七 ) 与环境保护相关的风险本次交易的标的公司主要为氧化铝 电解铝生产企业, 在生产过程中, 不可避免的存在废气 废水 固体废弃物的排放及噪声的污染 公司十分重视环境保护工作, 已投入大量人力 物力建设和维护环保设施, 建立和完善环保管理与监督体系 如果未来政府提高环保标准或出台更严格的环保政策, 可能会使标的公司和上市公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升 五 资本市场波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家经济政策调整 利率和汇率的变化 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值 除此之外, 国内外宏观 22

24 经济环境 国家宏观经济政策的制定 资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响 本次重组交易的实施完成需要较长的时间, 在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动, 提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险 23

25 第三节本次交易概况 一 本次交易方案概述 本次重组方案为发行股份购买资产, 具体为 : 中国铝业拟采用发行股份购买资产的方式, 向华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 % 股权 中铝山东 % 股权 中州铝业 % 股权和中铝矿业 % 股权 本次发行股份购买资产实施完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司 二 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 国家大力推进 供给侧结构性改革 和 三去一降一补 工作为全面贯彻党的十八大和十八届三中 四中 五中全会精神, 认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署, 推进供给侧结构性改革 重点做好 三去一降一补 工作, 促进建立和完善现代企业制度, 增强经济中长期发展韧性, 国务院出台了 关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 ( 国发 [2016]54 号 ) 及附件 关于市场化银行债权转股权的指导意见 54 号文指出, 相关工作应该在坚持市场化原则 法治化原则 有序开展原则和统筹协调原则的基础上, 通过盘活存量资产 优化债务结构 有序开展市场化银行债权转股权 依法破产 发展股权融资, 积极稳妥降低企业杠杆率, 助推供给侧结构性改革, 助推国有企业改革深化, 助推经济转型升级和优化布局, 为经济长期持续健康发展夯实基础 2 铝行业经历了周期性低迷后呈现震荡回升 2005 年以来, 受宏观经济背景及政策影响, 国内大量企业竞相涌入铝行业, 形成了重复建设的情形, 使产能急剧扩大, 氧化铝和电解铝产能分别由 2005 年的 850 万吨 1,079 万吨增长到了 2015 年的 6,965 万吨 3,894 万吨, 分别占全球产能的 48.8% 54.5%, 造成产能严重过剩和异常激烈的市场竞争 在供给严重大于需求的背景下, 并受国际 国内宏观经济下行影响, 自国际金融危机后, 24

26 铝市场价格一路下行, 到 2015 年底, 电解铝价格最低时降到 9,620 元 / 吨, 价格与成本严重倒挂, 造成全行业亏损 2016 年以来, 受到国家经济增长企稳及供给侧改革等政策的影响, 铝价格在探底后逐步回升 根据 wind 统计数据,2016 年沪铝均价为 12,407 元 / 吨, 同比上涨 2.1%;2017 年沪铝均价为 14,561 元 / 吨, 同比上涨 17.4% 受电解铝行业向好趋势的影响, 氧化铝价格从 2016 年初 1600 元 / 吨附近上涨, 至 2017 年最高达到 3900 元 / 吨 整体来看, 国内电解铝和氧化铝行业步入新的周期 3 中国铝业自身竞争力不断提升, 但历史原因导致的财务负担仍较重近年来, 针对铝行业市场价格波动较大的情形, 中国铝业通过尽全力内部挖潜和对标市场的方式不断提升成本竞争力, 公司成本竞争力自 2015 年以来得到明显提升, 推进公司业绩稳定增长,2015 年以来实现持续递增盈利 公司严格按国家要求淘汰落后产能, 采取了产能搬迁 退城进园等一系列措施有效落实 去产能 任务, 同时转换机制 提质增效, 针对公司老企业较多 部分设备老化 人员负担重 负债率高等历史包袱, 采取了人员分流等一系列措施, 解决了部分历史问题 但是因公司负债规模较大, 资产负债率较高, 一定程度拖累了上市公司的经营表现 ( 二 ) 本次交易的目的 1 进一步增强对标的公司的控制力包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业是中国铝业的重要子公司, 系重要的电解铝和氧化铝生产企业 通过本次发行股份购买资产, 中国铝业实现了对上述标的公司的全资控股, 有利于进一步增强中国铝业对子公司的控制力, 确保相关企业经营的顺利推进 2 进一步促进母子公司协调发展在行业经历了周期性并呈现震荡回升 重点落实供给侧结构性改革等背景下, 包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业正处于重要的发展阶段 为促进相关子公司的持续健康发展, 中国铝业已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运 25

27 营效率 通过本次发行股份购买资产, 中国铝业实现了对相关标的公司的全资控 股, 有利于通过落实战略部署 优化资源配置 提升经营效率促进子公司与母公 司协调发展, 进而增强中国铝业的持续盈利能力 3 提升上市公司利润水平, 保障全体股东利益 本次重组的标的公司为上市公司下属的重要企业, 本次重组完成后, 中国铝业对下属四家标的公司将达到 100% 控股, 增强对下属子公司的持股比例, 未来包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平, 有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益 三 本次交易的具体方案 ( 一 ) 发行种类及面值 本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人 民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 ( 三 ) 标的资产 本次交易标的资产为华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 % 股权 中铝山东 % 股权 中州铝业 % 股权和中铝矿业 % 股权, 具体如下 : 交易对方 持有包头铝持有中铝山东持有中铝矿持有中州铝业股比股比业股比业股比 华融瑞通 % % % % 中国人寿 % % % % 招平投资 % % % % 中国信达 % % % % 太保寿险 % % % % 26

28 中银金融 % % % % 工银金融 % % % % 农银金融 % % % % 合计 % % % % ( 四 ) 定价原则与交易价格 本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经有权部门备案 的评估结果为基础确定 本次交易标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日, 根据中联评估出具的 中国铝业拟向华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等公司发行股份, 购买其合计持有的包头铝业 % 股权 中铝山东 % 股权 中铝矿业 % 股权和中州铝业 % 股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 346 号 中联评报字 [2018] 第 347 号 中联评报字 [2018] 第 348 号 中联评报字 [2018] 第 349 号 ), 标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下 : 标的资产包头铝业 % 股权中铝山东 % 股权中铝矿业 % 股权中州铝业 % 股权 单位 : 万元 净资产净资产增减值增值率 % 账面价值评估价值标的资产 A B C=B-A D=C/A 作价 100% 698, ,038, , % 266, , , , % 179, , , , % 583, , , , % 242, 合计 2,396, ,996, , % 1,271, 注 : 上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径, 已经审计 27

29 ( 五 ) 对价支付 上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价 ( 六 ) 发行股份的定价依据 定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会 ( 第六届董事会第十九次会议 ) 决议公告日 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间 交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 经交易各方商议决定, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产发行价格不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 为 6.00 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 28

30 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 ( 七 ) 发行对象和发行数量 1 发行对象 本次发行的发行对象为中铝山东 包头铝业 中铝矿业 中州铝业除中国铝业之外的其余股东, 包括 : 华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融 农银金融 2 发行数量 本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购中铝山东除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和 + 为收购包头铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铝矿业除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中州铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和 为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东 包头铝业 中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的中铝山东 包头铝业 中铝矿业或中州铝业股权的转让对价 发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分, 中国铝业无需支付 本次交易标的资产作价总计为 1,271, 万元, 本次购买资产发行股票数量为 211, 万股, 其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下 : 序号交易对方股票数量 ( 万股 ) 1 华融瑞通 84, 中国人寿 67,

31 序号 交易对方 股票数量 ( 万股 ) 3 招平投资 25, 中国信达 8, 太保寿险 8, 中银金融 8, 工银金融 6, 农银金融 3, 合计 211, 本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国铝业如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 ( 八 ) 锁定期安排 本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 30

32 ( 九 ) 过渡期损益安排 在收购基准日至标的股权交割日期间, 标的公司不进行任何方式的分立 合并 增资 减资 利润分配, 标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由中国铝业承担, 标的股权的转让价格不因此进行调整 ( 十 ) 滚存未分配利润安排 中国铝业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共同享有 ( 十一 ) 上市地点 本次发行的股份拟在上交所上市 ( 十二 ) 决议的有效期 公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 四 本次交易构成关联交易 本次交易前, 中国人寿持有中铝山东 % 股权 中州铝业 % 股权 包头铝业 % 股权, 华融瑞通持有中铝矿业 % 股权, 招平投资持有中铝矿业 % 股权, 中国人寿 华融瑞通及招平投资持有上市公司控股子公司 10% 以上股权 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 及 中国铝业股份有限公司关联交易管理办法 等规定, 认定中国人寿 华融瑞通及招平投资为公司的关联方 因此, 本次交易构成关联交易 五 本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况, 上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金 额的孰高值 最近一个会计年度产生的营业收入 资产净额与成交金额的孰高值 均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%, 如下表所示 : 项目中国铝业标的资产占比 资产总额 20,014, ,659, 注 1 是否构成重大资产重组 单位 : 万元 备注 8.29% 否 - 31

33 项目中国铝业标的资产占比 资产净额 3,947, ,271, 注 2 是否构成重大资产重组 备注 32.20% 否超过 5,000 万元 营业收入 18,008, ,100, % 否 - 注 1: 标的资产的资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 注 2: 标的资产的资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 本次交易未达到 重组管理办法 第十二条规定的重大资产重组标准, 不构 成上市公司重大资产重组 根据 重组管理办法 第四十四条的规定, 本次交易 涉及发行股份购买资产, 因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 并经 中国证监会核准后方可实施 六 本次交易不构成重组上市 根据 重组管理办法 第十三条规定, 上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产, 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的, 构成重大资产重组, 应当按照本办法的规定报经中国证监会核准 : ( 一 ) 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 ; ( 二 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上 ; ( 三 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上 ; ( 四 ) 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上 ; ( 五 ) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上 ; ( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 32

34 项标准, 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 ; ( 七 ) 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 本次重组前 60 个月内, 公司控股股东为中铝集团, 实际控制人为国务院国资委, 均未发生变更 本次重组完成后, 公司控股股东仍为中铝集团, 实际控制人仍为国务院国资委 本次重组不会导致本公司实际控制人变更, 不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市的情形 七 本次重组对于上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易价格和发行价格, 本次重组前后, 上市公司的股权结构 变化情况如下 : 股东名称 中铝集团及其控制的关联方合计持股 发行股份购买资产前 持股数量 ( 万股 ) 发行股份购买资产后 持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例 529, % 529, % 其中 : 中铝集团直接持股 495, % 495, % 包铝集团直接持股 23, % 23, % 中铝山西铝业有限公司直接持股 % % 中铝海外控股直接持股 9, % 9, % H 股公众股东 394, 注 26.46% 394, 注 23.17% 华融瑞通 % 84, % 中国人寿 % 67, % 招平投资 % 25, % 中国信达 13, % 21, % 太保寿险 % 8, % 中银金融 % 8, % 工银金融 % 6, % 农银金融 % 3, % 其他 A 股公众股东 561, % 561, % 合计 1,490, % 1,702, % 33

35 注 1:H 股公众股东持有的公司 394, 万股 H 股中包含中铝集团之附属公司中铝海外控股持有的 9, 万股 H 股 ; 注 2: 本次交易前中铝集团及其控制的关联方合计持股数量为截至 2018 年 8 月 24 日的情况, 详见公司 2018 年 8 月 24 日披露公告 ( 临 ); 注 3: 本次交易前各交易对方持有公司股份数量包括其直接持股及间接持股数量 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定 本次交易完成后, 公司的控制权未发生变化, 控股股东仍为中铝集团, 实际控制人仍为国务院国资 委 ( 二 ) 本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1 对主营业务的影响 从业务角度来看, 本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业的少数股东权益, 交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化, 仍为主要从事铝土矿 煤炭等资源的勘探开采, 氧化铝 原铝和铝合金产品生产 销售 技术研发, 国际贸易, 物流产业, 火力及新能源发电等 2 对主要财务指标的影响 从财务角度来看, 本次交易前后, 中国铝业的合并财务报表范围未发生变化, 但包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升 未来包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 为上市公司全体股东创造更多价值 ( 三 ) 本次重组未摊薄上市公司即期回报 根据上市公司 2017 年度报告和 2018 年半年度报告, 上市公司 2017 年度每股收益为 0.09 元 / 股,2018 年 1-6 月每股收益为 0.05 元 / 股 根据安永出具的备考审阅报告 ( 安永华明 (2018) 专字第 _A85 号 ), 本次交易完成后, 上市公司 2017 年度备考每股收益为 0.10 元 / 股,2018 年 1-6 月备考每股收益为 0.05 元 / 股 本次重组未摊薄上市公司即期回报 34

36 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 3 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 4 本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过; 5 标的资产评估报告已经有权部门备案; 6 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议; 7 本次交易方案已经上市公司第六届监事会第十一次会议审议 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 国务院国资委批准本次交易方案; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 证监会核准本次交易方案 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性 因此, 本次重组存在审批风险 九 本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措施 中国铝业市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革 重点做好 三去一降一补 工作的决策部署的重大举措 本次交易有助于中国铝业降低资产负债率, 减轻财务负担, 增强持续盈利能力 中国铝业将继续推进结构调整和转型升级, 采取多种措施有效控制上市公司杠杆水平 保持良好资本结构, 具体如下 : 35

37 第一, 进一步巩固本次市场化债转股工作的成效, 牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇, 聚焦主营业务发展, 充分发挥自身有色金属行业龙头的优势, 积极优化资源配置, 抓住中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的时代机遇, 做大做强核心业务, 加大转型升级力度, 增强核心竞争力和可持续发展能力 第二, 严控债务融资成本与规模, 大力防范债务风险 中国铝业将采取多种措施严控财务风险 防范债务风险, 从负债规模 ( 负债率 ) 融资成本 双管控 的角度对所属企业的对外投资 资金使用等方面加强管控, 对债务风险进行全过程管理 同时, 积极做好去产能 处僵治困 等工作, 并根据市场前景和企业实际情况合理控制投资规模, 从而加快资金周转, 提高资金使用效率 第三, 切实推进瘦身健体提质增效工作, 落实 三去一降一补 重点任务, 去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板 中国铝业将通过加强源头控制 合理安排产供销计划 大力推进智能制造和精益管理等来提高生产效率和管理水平, 并进一步加强成本控制, 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营 管理 财务费用, 进行全面的事前 事中 事后管控 同时, 通过加强财务管理 加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负债率 减少财务费用, 从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强 第四, 围绕主营业务, 把促进高质量发展作为根本要求, 积极盘活存量资源 优化增量资源, 形成良性循环, 进一步提升经营效益 中国铝业将继续以建设具有国际竞争力的世界一流企业为指引, 围绕公司主业, 合理配置财务资源, 提高存量资源的使用效率, 持续转变发展方式 降低生产成本, 推动公司整体资产负债率稳中有降, 在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化, 实现高质量可持续发展 第五, 合理进行股权融资, 增强资本实力, 稳定并努力降低杠杆率水平 中国铝业将在后续的经营发展中加强财务杠杆控制力度, 在控制债务融资规模的同时, 适度 合理进行股权融资, 从而助力供给侧结构性改革, 服务产业发展与结构升级 中国铝业也将开辟多种渠道筹集直接融资资金, 加强重大项目融资渠道开拓, 适度提高投资项目的资本金投入比例, 建立多渠道降低企业债务的机制, 36

38 优化资本结构, 增强自身资本实力, 稳定并努力降低杠杆率水平 37

39 ( 本页无正文, 为 中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 之盖章页 ) 中国铝业股份有限公司 2018 年 8 月 30 日 38