证券代码 : 股票简称 : 中国铝业公告编号 : 临中国铝业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 2018 年 1 月 31 日, 中国铝业股份有限

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草陶王
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1 证券代码 : 股票简称 : 中国铝业公告编号 : 临中国铝业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 2018 年 1 月 31 日, 中国铝业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 召开第六届董事会第十九次会议本次会议应出席董事 9 人, 实际出席董事 8 人, 有效表决人数 9 人公司董事蒋英刚先生因其他公务未能出席本次会议, 已书面委托董事敖宏先生代为出席会议, 并按其已表示的意愿进行投票会议由公司董事长余德辉先生主持公司部分高级管理人员列席了会议本次会议的召开符合中华人民共和国公司法等相关法律法规及中国铝业股份有限公司章程的有关规定会议审议并一致通过了以下议案 : 一审议并通过关于公司符合发行股份购买资产条件的议案公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司 ( 以下简称华融瑞通 ) 中国人寿保险股份有限公司( 以下简称中国人寿 ) 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称招平投资 ) 中国信达资产管理股份有限公司 ( 以下简称中国信达 ) 中国太平洋人寿保险股份有限公司( 以下简称太保寿险 ) 中银金融资产投资有限公司( 以下简称中银金融 ) 工银金融资产投资有限公司 ( 以下简称工银金融 ) 及农银金融资产投资有限公司 ( 以下简称农银金融 ) 合计持有的中铝山东有限公司 ( 以下简称中铝山东 )30.80% 的股权包头铝业有限公司 ( 以下简称包头铝业 )25.67% 的股权中铝矿业有限公司 ( 以下简称中铝矿业 )81.14% 的股权及中铝中州铝业有限公司 ( 以下简称中州铝业 )36.90% 的股权 ( 以下简称本次发行股份购买资产本次交易或本次发行 ) 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法以及关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律行政法规及规范性文件的有关规定, 对照上市公司发行股份购买资产的条件, 经公司对自身实际情况及相关事项进行认真自查论证后, 董事会认为公司符合上述法律行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议表决结果 : 有效表决票数 9 票, 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票

2 二审议并通过关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案本次发行股份购买资产的交易对方中, 中国人寿持有中铝山东 17.60% 股权中州铝业 21.09% 股权包头铝业 14.67% 股权, 华融瑞通持有中铝矿业 56.59% 股权, 招平投资持有中铝矿业 14.23% 股权, 中国人寿华融瑞通及招平投资持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股权基于实质重于形式原则, 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中国铝业股份有限公司关联交易管理办法等规定, 中国人寿华融瑞通及招平投资为公司关联方, 本次交易构成关联交易董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议表决结果 : 有效表决票数 9 票, 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票三逐项审议并通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产暨关联交易方案, 内容如下 : ( 一 ) 发行种类及面值公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 : 有效表决票数 8 票, 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事王军先生回避对本议案的表决 ( 二 ) 定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日, 即公司第六届董事会第十九次会议决议公告日表决结果 : 有效表决票数 8 票, 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事王军先生回避对本议案的表决 ( 三 ) 发行价格根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 公司本次发行股份的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于审议本次交易事项的首次董事会决议公告日 ( 即第六届董事会第十九次会议决议公告日 ) 前 60 个交易日的股票交易均价的 90%, 为 6.00 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股

3 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格表决结果 : 有效表决票数 8 票, 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事王军先生回避对本议案的表决 ( 四 ) 发行对象和发行数量 1. 发行对象本次发行的发行对象为华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融农银金融 2. 发行数量本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购中铝山东除公司之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和 + 为收购包头铝业除公司之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铝矿业除公司之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中州铝业除公司之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东包头铝业中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的中铝山东包头铝业中铝矿业或中州铝业股权的转让对价发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分, 公司无需支付本次交易标的资产预估值总计约 1,270, 万元, 其中, 中铝山东 30.80% 股权的预估值约为 178, 万元, 包头铝业 25.67% 股权的预估值约为 266, 万元, 中铝矿业 81.14% 股权的预估值约为 582, 万元, 中州铝业 36.90% 股权的预估值约为 242, 万元根据前述评估值初步计算的本次购买资产发行股票数量约为 211, 万股, 其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下 :

4 序号交易对方购买中铝山东 30.80% 股权支付的股票数量购买包头铝业 25.67% 股权支付的股票数量购买中铝矿业 81.14% 股权支付的股票数量购买中州铝业 36.90% 股权支付的股票数量合计支付股份数量 1 华融瑞通 4, , , , , 中国人寿 16, , , , , 招平投资 2, , , , , 中国信达 8, , 太保寿险 2, , , , 中银金融 1, , , , , 工银金融 1, , , , 农银金融 , , , 注 : 上述表格中, 向交易对方购买单个标的资产发行股份数量之和与合计支付股份数量的尾差是由于四舍五入原因造成本次交易的最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果进行调整, 并以证监会核准的结果为准在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整表决结果 : 有效表决票数 8 票, 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事王军先生回避对本议案的表决 ( 五 ) 锁定期安排本次发行股份购买资产完成之后, 交易对方在因本次交易而取得公司股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限本次发行完成之后, 交易对方基于本次交易而享有的公司送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定表决结果 : 有效表决票数 8 票, 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事王军先生回避对本议案的表决董事会同意将上述全部事项提交股东大会逐项审议

5 四审议并通过关于 < 中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 > 及其摘要的议案经审议, 董事会批准公司就本次发行股份购买资产编制的中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要上述预案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站 ( 的中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要表决结果 : 有效表决票数 8 票, 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事王军先生回避对本议案的表决五审议并通过关于审议 < 股权收购协议 > 的议案经审议, 董事会同意公司与华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融及农银金融签署附带生效条件的股权收购协议董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议表决结果 : 有效表决票数 8 票, 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事王军先生回避对本议案的表决六审议并通过关于公司发行股份购买资产符合中国证监会 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经审议, 董事会认为公司本次发行股份购买资产符合中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 意见如下 : ( 一 ) 本次交易拟购买资产为中铝山东 30.80% 的股权包头铝业 25.67% 的股权中铝矿业 81.14% 的股权及中州铝业 36.90% 的股权, 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露, 并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示 ( 二 ) 交易对方对拟出售给公司的中铝山东 30.80% 股权包头铝业 25.67% 股权中铝矿业 81.14% 股权及中州铝业 36.90% 股权拥有合法的完整权利, 该等股权不存在限制或者禁止转让的情形 ; 中铝山东包头铝业中铝矿业及中州铝业不存在出资不实或影响其合法存续的情况本次交易完成后, 公司将持有中铝山东包头铝业中铝矿业及中州铝业 100% 股权 ( 三 ) 本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立

6 ( 四 ) 本次交易有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性 ; 本次交易不会导致公司与中国铝业集团有限公司及其下属企业 ( 不含公司及其下属公司 ) 之间的持续关联交易情况发生变化 ; 本次交易不会导致公司与中国铝业集团有限公司及其下属企业之间增加新的同业竞争表决结果 : 有效表决票数 9 票, 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票七审议并通过关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案经审议, 董事会认为, 根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定并经测算, 本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组公司本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更, 本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议表决结果 : 有效表决票数 9 票, 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票八审议并通过关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案经审议, 董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行股份购买资产相关的一切事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜, 包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议承诺及其他文件 ; 根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行登记过户以及于上海证券交易所上市事宜 ; 办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的交割事宜 ; 办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改工商变更登记等事宜 ( 二 ) 授权董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜, 包括但不限于根据监管部门的要求, 制作修改签署补充递交呈报执行和公告本次发行股份购买资产的相关申报文件及其他法律文件, 授权董事会签署修改补充递交呈报执行与本次发行股份购买资产有关的各项文件和协议 ( 包括与本次发行股份购买资产相关方签署补充协议或其他相关法律文件 ) ( 三 ) 授权董事会根据上市公司重大资产重组法律法规政策变化及审批机关和监管机构对本次发行股份购买资产申请的审核意见或要求, 对本次发行股份购买资产方案进行调整

7 ( 四 ) 在法律法规规范性文件及本公司章程的允许范围内, 授权董事会采取所有必要的行动, 决定和办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效上述授权事项根据有关法律法规规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项, 应由股东大会表决董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议表决结果 : 有效表决票数 9 票, 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票九审议并通过关于公司拟将中国铝业股份有限公司贵州分公司部分固定资产转让给贵州铝厂有限责任公司的议案经审议, 董事会批准公司将中国铝业股份有限公司贵州分公司原项目工程部地面建构筑物等 20 项固定资产 ( 主要包括办公楼档案楼值班室绿化及围墙等 ) 转让给贵州铝厂有限责任公司, 交易对价为人民币万元由于贵州铝厂有限责任公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司之附属公司, 上述交易构成关联交易同时, 董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资产转让事项相关的一切事宜及签署一切相关文件有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站 ( 的中国铝业股份有限公司关于将中国铝业股份有限公司贵州分公司部分固定资产转让给贵州铝厂有限责任公司的公告表决结果 : 有效表决票数 7 票, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事余德辉先生刘才明先生回避表决十审议并通过关于 < 中国铝业股份有限公司重点问题整改决议 > 的议案经审议, 董事会批准了中国铝业股份有限公司重点问题整改决议有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站 ( 的中国铝业股份有限公司关于落实国有重点大型企业监事会监管指导意见的公告表决结果 : 有效表决票数 9 票, 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票特此公告

8 备查文件 : 1. 中国铝业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议 2. 中国铝业股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见及独立意见 3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见中国铝业股份有限公司董事会 2018 年 1 月 31 日

2005年第一次（临时）股东大会

2005年第一次（临时）股东大会 2017 年第二次临时股东大会会议资料中国铝业股份有限公司二一七年十二月二十日目录议程... 3 议案及附件... 4 2 议程一会议时间 :2017 年 12 月 20 日下午 2:00 二会议地点 : 北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室三主持人 : 董事长余德辉先生参加人 : 股东及股东代表董事监事律师等四会议议程 : ( 一