第 一 节 重 要 声 明 与 提 示 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 厦 门 国 贸 发 行 人 公 司 或 本 公 司 ) 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 上 市 公 告 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 承 诺 上 市

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1 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD. ( 注 册 地 址 : 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 南 路 国 贸 大 厦 18 层 ) 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 上 市 公 告 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 二 零 一 六 年 一 月

2 第 一 节 重 要 声 明 与 提 示 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 厦 门 国 贸 发 行 人 公 司 或 本 公 司 ) 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 上 市 公 告 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 承 诺 上 市 公 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 已 依 法 履 行 诚 信 和 勤 勉 尽 责 的 义 务 和 责 任 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 其 他 政 府 机 关 对 本 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 债 ) 上 市 及 有 关 事 项 的 意 见, 均 不 表 明 对 本 公 司 的 任 何 保 证 本 公 司 及 上 市 保 荐 人 提 醒 广 大 投 资 者 注 意, 凡 本 上 市 公 告 书 未 涉 及 的 有 关 内 容, 请 投 资 者 查 阅 2015 年 12 月 31 日 刊 载 于 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 的 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 及 刊 载 于 上 交 所 网 站 ( 的 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ) 全 文 本 上 市 公 告 书 使 用 的 简 称 释 义 与 募 集 说 明 书 相 同 1

3 第 二 节 概 览 一 可 转 换 公 司 债 券 名 称 ( 全 称 ): 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 可 转 换 公 司 债 券 二 可 转 换 公 司 债 券 简 称 : 国 贸 转 债 三 发 债 种 类 : 实 名 制 记 账 式 四 可 转 换 公 司 债 券 代 码 : 五 可 转 换 公 司 债 券 发 行 量 :28 亿 元 (28,000,000 张 ) 六 可 转 换 公 司 债 券 上 市 量 :28 亿 元 (28,000,000 张 ) 七 可 转 换 公 司 债 券 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 八 可 转 换 公 司 债 券 上 市 时 间 :2016 年 1 月 19 日 九 可 转 换 公 司 债 券 存 续 的 起 止 日 期 :2016 年 1 月 5 日 至 2022 年 1 月 4 日 十 可 转 换 公 司 债 券 转 股 的 起 止 日 期 :2016 年 7 月 5 日 至 2022 年 1 月 4 日 十 一 可 转 换 公 司 债 券 付 息 日 : 每 年 的 付 息 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 发 行 首 日 (2016 年 1 月 5 日 ) 起 每 满 一 年 的 当 日 十 二 可 转 换 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 十 三 托 管 方 式 : 账 户 托 管 十 四 登 记 公 司 托 管 量 :280,000 万 元 十 五 保 荐 机 构 主 承 销 商 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 十 六 可 转 换 公 司 债 券 的 担 保 人 ; 本 次 可 转 债 未 设 担 保 十 七 可 转 换 公 司 债 券 的 信 用 级 别 及 资 信 评 估 的 机 构 : 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 信 用 评 级 机 构 为 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 2

4 第 三 节 绪 言 本 上 市 公 告 书 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 以 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定 编 制 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 公 司 于 2016 年 1 月 5 日 公 开 发 行 了 2,800 万 张 可 转 换 公 司 债 券, 每 张 面 值 100 元, 发 行 总 额 为 28 亿 元 本 次 发 行 的 国 贸 转 债 向 发 行 人 在 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 原 A 股 股 东 实 行 优 先 配 售, 优 先 配 售 后 余 额 部 分 采 用 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 通 过 上 交 所 交 易 系 统 发 售 与 网 下 对 机 构 投 资 者 配 售 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行, 若 认 购 不 足 28 亿 元 的 部 分 则 由 主 承 销 商 余 额 包 销 经 上 交 所 自 律 监 管 决 定 书 号 文 同 意, 公 司 28 亿 元 可 转 换 公 司 债 券 将 于 2016 年 1 月 19 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 债 券 简 称 国 贸 转 债, 债 券 代 码 该 可 转 换 公 司 债 券 上 市 后 可 进 行 质 押 式 回 购, 质 押 券 申 报 和 转 回 代 码 为 本 公 司 已 于 2015 年 12 月 31 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 刊 登 了 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要, 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 全 文 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站 ( 查 询 3

5 第 四 节 发 行 人 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD. 注 册 资 本 :1,664,470, 元 注 册 地 址 : 厦 门 市 湖 滨 南 路 国 贸 大 厦 18 层 法 定 代 表 人 : 何 福 龙 经 营 范 围 : 金 属 及 金 属 矿 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 批 发 易 燃 液 体, 具 体 许 可 经 营 范 围 详 见 ( 闽 厦 安 经 ( 乙 ) 字 [2005]000266( 换 )); 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 其 他 未 列 明 批 发 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 经 营 项 目 ); 工 艺 美 术 品 及 收 藏 品 零 售 ( 不 含 文 物 ); 其 他 未 列 明 零 售 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 珠 宝 首 饰 零 售 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 货 物 运 输 代 理 ; 其 他 未 列 明 运 输 代 理 业 务 ( 不 含 须 经 许 可 审 批 的 事 项 ); 机 械 设 备 仓 储 服 务 ; 其 他 仓 储 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 黄 金 白 银 及 制 品 的 现 货 销 售 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 董 事 会 秘 书 : 陈 晓 华 主 营 业 务 : 供 应 链 管 理 业 务 房 地 产 经 营 业 务 及 金 融 服 务 业 务 二 历 史 沿 革 本 公 司 的 前 身 为 厦 门 经 济 特 区 国 际 贸 易 信 托 公 司,1993 年 2 月 19 日, 经 厦 门 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 关 于 同 意 厦 门 经 济 特 区 国 际 贸 易 信 托 公 司 改 制 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 厦 体 改 (1993)006 号 ) 批 准 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 同 时 更 名 为 厦 门 经 济 特 区 国 际 贸 易 信 托 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 并 在 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时, 总 股 本 为 17,000 万 股, 其 中 : 国 家 股 7,000 万 股, 占 总 股 本 的 41.18%; 内 部 职 工 股 10,000 万 股, 4

6 占 总 股 本 的 58.82% 1994 年, 厦 门 经 济 特 区 国 际 贸 易 信 托 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 更 名 为 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 1996 年 4 月, 经 厦 门 市 人 民 政 府 批 准, 本 公 司 回 购 每 个 股 东 持 有 公 司 股 份 数 的 60% 部 分, 共 计 10,200 万 股 并 予 以 注 销 减 资 后, 公 司 总 股 本 从 17,000 万 股 减 至 6,800 万 股 其 中 : 国 家 股 2,800 万 股, 内 部 职 工 股 4,000 万 股, 股 东 持 股 比 例 不 变 1996 年 9 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 [1996] 号 文 件 批 准, 本 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1,000 万 股, 原 内 部 职 工 股 1,000 万 股 同 时 上 市 本 次 发 行 后, 公 司 总 股 本 从 6,800 万 股 增 至 7,800 万 股, 其 中 : 国 家 股 2,800 万 股, 占 总 股 本 的 35.90%; 内 部 职 工 股 3,000 万 股, 占 总 股 本 的 38.46%; 社 会 公 众 股 2,000 万 股, 占 总 股 本 的 25.64% 1997 年 4 月, 经 公 司 1996 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 总 股 本 7,800 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:4 的 比 例 派 送 红 股 3,120 万 股 本 次 送 股 完 成 后, 公 司 总 股 本 从 7,800 万 股 增 至 10,920 万 股, 其 中 : 国 家 股 3,920 万 股, 占 总 股 本 的 35.90%; 内 部 职 工 股 4,200 万 股, 占 总 股 本 的 38.46%; 社 会 公 众 股 2,800 万 股, 占 总 股 本 的 25.64% 1997 年 9 月, 经 公 司 第 二 届 第 二 次 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 总 股 本 10,920 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:2 的 比 例 派 送 红 股 2,184 万 股 ; 同 时, 公 司 以 总 股 本 10,920 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:4 的 比 例 转 增 股 本 4,368 万 股 本 次 送 股 和 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 从 10,920 万 股 增 至 17,472 万 股, 其 中 : 国 家 股 6,272 万 股, 占 总 股 本 的 35.90%; 内 部 职 工 股 6,720 万 股, 占 总 股 本 的 38.46%; 社 会 公 众 股 4,480 万 股, 占 总 股 本 的 25.64% 1998 年 6 月, 经 厦 门 市 证 券 监 督 管 理 委 员 会 厦 证 监 [1997]053 号 文 同 意, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 上 字 [1998]38 号 文 复 审 通 过, 本 公 司 以 总 股 本 17,472 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:1.339 的 比 例 配 售 股 份 2,340 万 股 本 次 配 股 完 成 后, 公 司 总 股 本 从 17,472 万 股 增 至 19,812 万 股, 其 中 : 国 家 股 7,112 万 股, 占 总 股 本 的 35.90%; 内 部 职 工 股 7,620 万 股, 占 总 股 本 的 38.46%; 社 会 公 众 股 5,080 万 股, 占 总 股 本 的 25.64% 1999 年 9 月, 根 据 相 关 规 定, 本 公 司 内 部 职 工 股 7,620 万 股 上 市 流 通 本 次 5

7 内 部 职 工 股 上 市 流 通 后, 公 司 总 股 本 不 变, 仍 为 19,812 万 股, 其 中 : 国 家 股 7,112 万 股, 占 总 股 本 的 35.90%; 社 会 公 众 股 12,700 万 股, 占 总 股 本 的 64.10% 2004 年 4 月, 经 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 总 股 本 19,812 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:8 的 比 例 转 增 股 本 15, 万 股 本 次 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 从 19,812 万 股 增 至 35, 万 股, 其 中 : 国 家 股 12,801.6 万 股, 占 总 股 本 的 35.90%; 社 会 公 众 股 22, 万 股, 占 总 股 本 的 64.10% 2006 年 6 月, 经 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 暨 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 股 权 分 置 改 革 前 流 通 股 本 22, 万 股 为 基 数, 向 全 体 流 通 股 股 东 以 10:4.5 的 比 例 转 增 股 本 10,287 万 股 本 次 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 从 35, 万 股 增 至 45, 万 股, 其 中 : 国 家 股 12,801.6 万 股, 占 总 股 本 的 27.86%; 社 会 公 众 股 33, 万 股, 占 总 股 本 的 72.14% 2007 年 8 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 号 核 准, 本 公 司 通 过 网 上 和 网 下 定 价 发 行 方 式 公 开 增 发 人 民 币 普 通 股 3,700 万 股 本 次 增 发 完 成 后, 公 司 总 股 本 从 45, 万 股 增 至 49, 万 股, 其 中 : 有 限 售 条 件 的 流 通 股 14, 万 股, 占 总 股 本 的 29.04%; 无 限 售 条 件 的 流 通 股 35, 万 股, 占 总 股 本 的 70.76% 2007 年 9 月 17 日, 机 构 配 售 股 份 解 禁 后, 公 司 总 股 本 保 持 不 变, 有 限 售 条 件 的 流 通 股 变 为 13, 万 股, 占 总 股 本 的 27.86%; 无 限 售 条 件 流 通 股 35, 万 股, 占 总 股 本 的 72.14% 2009 年 12 月, 经 证 监 会 证 监 发 行 字 [2009]1280 号 文 核 准, 厦 门 国 贸 向 截 至 股 权 登 记 日 2009 年 12 月 9 日 下 午 上 交 所 收 市 后, 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 厦 门 国 贸 全 体 股 东 ( 总 股 本 496,485,998 股 ), 按 照 每 10 股 配 3 股 的 比 例 配 售 厦 门 国 贸 该 次 配 售 共 计 143,338,948 股, 已 于 2009 年 12 月 29 日 上 市 流 通 2010 年 5 月, 经 厦 门 国 贸 2009 年 年 度 股 东 大 会 批 准, 厦 门 国 贸 以 2010 年 7 月 12 日 为 股 权 登 记 日 实 施 了 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 其 中 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 公 司 总 股 本 由 639,824,946 股 增 加 为 1,023,719,914 股 2011 年 5 月, 经 厦 门 国 贸 2010 年 年 度 股 东 大 会 批 准, 厦 门 国 贸 以 2011 年 6 月 30 日 为 股 权 登 记 日 实 施 了 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 其 中 资 本 公 积 金 6

8 转 增 股 本 后 公 司 总 股 本 由 1,023,719,914 股 增 加 为 1,330,835,888 股 2014 年 7 月, 经 证 监 会 证 监 许 可 [2014]426 号 文 核 准, 厦 门 国 贸 向 截 至 股 权 登 记 日 2014 年 6 月 26 日 下 午 上 交 所 收 市 后, 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 厦 门 国 贸 全 体 股 东 ( 总 股 本 1,330,835,888 股 ), 按 照 每 10 股 配 2.8 股 的 比 例 配 售 厦 门 国 贸 可 配 售 股 份 总 数 372,634,048 股, 实 际 配 股 增 加 的 股 份 为 333,634,134 股, 已 于 2014 年 7 月 10 日 上 市 流 通 三 发 行 人 主 要 经 营 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 经 营 范 围 及 主 营 业 务 1 公 司 经 营 范 围 发 行 人 营 业 执 照 载 明 的 经 营 范 围 为 : 金 属 及 金 属 矿 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 批 发 易 燃 液 体, 具 体 许 可 经 营 范 围 详 见 ( 闽 厦 安 经 ( 乙 ) 字 [2005]000266( 换 )); 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 其 他 未 列 明 批 发 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 经 营 项 目 ); 工 艺 美 术 品 及 收 藏 品 零 售 ( 不 含 文 物 ); 其 他 未 列 明 零 售 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 珠 宝 首 饰 零 售 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 货 物 运 输 代 理 ; 其 他 未 列 明 运 输 代 理 业 务 ( 不 含 须 经 许 可 审 批 的 事 项 ); 机 械 设 备 仓 储 服 务 ; 其 他 仓 储 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 黄 金 白 银 及 制 品 的 现 货 销 售 2 公 司 主 营 业 务 构 成 公 司 是 一 家 适 度 多 元 化 综 合 型 企 业 根 据 公 司 2014 至 2016 年 发 展 战 略, 公 司 形 成 以 供 应 链 管 理 业 务 房 地 产 经 营 业 务 及 金 融 服 务 业 务 三 大 业 务 为 核 心 的 业 务 体 系 ( 二 ) 发 行 人 主 要 产 品 及 服 务 公 司 供 应 链 管 理 业 务 由 大 宗 贸 易 业 务 汽 车 经 销 物 流 服 务 业 务 及 商 业 零 售 业 务 组 成, 大 宗 贸 易 业 务 主 要 经 营 涉 及 铁 矿 煤 炭 轮 胎 金 属 硅 镁 橡 胶 钢 铁 纸 业 纺 织 品 等 一 系 列 核 心 优 势 品 种, 涵 盖 进 出 口 转 口 及 内 贸 多 种 形 式 ; 汽 车 经 销 业 务 主 要 包 括 经 营 进 口 汽 车 贸 易 国 产 汽 车 销 售 二 手 车 交 易 以 及 经 营 汽 车 用 品 等 业 务 ; 现 有 物 流 服 务 业 务 涵 盖 国 内 外 货 代 报 关 仓 储 堆 场 运 输 等 业 务 类 型, 积 极 推 进 合 同 物 流 项 目 物 流 第 三 方 物 流 等 转 型 升 级, 构 建 产 业 链 服 务 体 系 ; 商 业 零 售 业 务 涉 及 商 业 综 合 体 的 运 营 和 商 业 零 售 管 理 7

9 公 司 房 地 产 经 营 业 务 定 位 于 以 重 点 城 市 为 主 的 高 品 质 住 宅 开 发 商 业 地 产 开 发 房 地 产 经 营 业 务 覆 盖 区 域 涉 足 厦 门 及 福 建 省 其 它 地 区 上 海 合 肥 南 昌 芜 湖 等 地 金 融 服 务 业 务 涵 盖 期 货 及 衍 生 品 以 中 小 微 企 业 为 主 的 金 融 服 务 平 台 和 投 资 等 金 融 服 务 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 1 供 应 链 管 理 业 务 公 司 自 20 世 纪 80 年 代 成 立 开 始 从 事 供 应 链 管 理 相 关 的 大 宗 贸 易 业 务, 经 过 三 十 多 年 的 探 索 发 展, 拥 有 丰 富 的 贸 易 行 业 经 验 和 专 业 的 人 才 队 伍, 建 立 了 广 泛 的 业 务 网 络, 并 通 过 多 年 贸 易 业 务 经 验 的 积 累, 建 立 了 一 套 行 之 有 效 的 兼 顾 业 务 促 进 和 风 险 管 理 的 机 制 ; 汽 车 经 销 业 务 从 2002 年 起, 经 过 十 几 年 的 发 展, 已 涵 盖 经 营 进 口 汽 车 贸 易 国 产 汽 车 销 售 二 手 车 交 易 以 及 经 营 汽 车 用 品 等 业 务, 公 司 在 全 国 控 股 或 参 股 的 4S 店 约 20 家 ; 供 应 链 管 理 业 务 中 的 物 流 服 务 业 务 涵 盖 国 内 外 货 代 报 关 仓 储 堆 场 运 输 等 业 务 类 型, 报 告 期 内 公 司 积 极 推 进 合 同 物 流 项 目 物 流 第 三 方 物 流 等 转 型 升 级, 构 建 产 业 链 服 务 体 系 ; 商 业 零 售 业 务 涉 及 商 业 综 合 体 运 营 及 商 业 零 售 管 理 等 业 务 公 司 供 应 链 管 理 业 务 有 效 发 挥 了 大 宗 贸 易 业 务 汽 车 经 销 业 务 物 流 服 务 业 务 及 金 融 服 务 业 务 的 协 同 效 应, 能 为 客 户 提 供 自 组 织 货 源 至 物 流 配 送 环 节 的 一 体 化 服 务, 以 提 升 协 同 效 率 降 低 运 营 成 本, 充 分 运 用 公 司 在 供 应 链 管 理 方 面 的 优 势, 为 客 户 提 供 增 值 服 务 (1) 品 牌 优 势 供 应 链 管 理 业 务 是 公 司 的 传 统 强 项 业 务, 自 1991 年 以 来 连 年 进 入 全 国 进 出 口 额 最 大 500 家 企 业, 在 全 国 内 外 贸 批 发 零 售 业 综 合 排 名 中 名 列 前 茅, 是 中 国 对 外 贸 易 AAA 级 诚 信 企 业, 为 中 国 物 流 百 强 和 中 国 国 际 货 运 代 理 百 强 企 业, 为 中 国 最 高 等 级 的 5A 级 物 流 企 业 2014 年 公 司 被 评 为 财 富 中 国 500 强 企 业, 名 列 批 发 零 售 业 第 9 位 自 2011 年 起 公 司 连 续 四 年 被 世 界 品 牌 实 验 室 评 为 中 国 品 牌 500 强 (2) 人 才 优 势 公 司 在 30 余 年 的 经 营 中, 通 过 长 期 的 业 务 实 践, 建 立 了 一 支 专 业 高 效 的 管 8

10 理 团 队, 培 养 了 一 大 批 业 务 精 英,3,200 余 名 供 应 链 管 理 业 务 从 业 人 员 中 近 七 成 具 有 大 学 以 上 学 历, 有 多 年 的 行 业 从 业 经 验 供 应 链 管 理 业 务 主 要 管 理 人 员 76 人, 绝 大 部 分 具 备 10 年 以 上 行 业 管 理 经 验,90% 具 有 大 学 本 科 以 上 学 历, 其 中 多 人 具 备 海 外 市 场 经 验, 确 保 公 司 供 应 链 管 理 业 务 有 序 高 效 运 作 (3) 品 种 优 势 公 司 在 从 事 供 应 链 管 理 业 务 过 程 中 积 累 了 多 年 经 验 及 大 批 优 质 客 户 资 源, 形 成 了 稳 定 的 购 销 渠 道, 与 客 户 及 供 应 商 形 成 了 长 期 合 作 关 系 公 司 主 要 品 种 为 大 宗 商 品, 涉 足 此 类 业 务 需 要 有 品 牌 及 资 金 方 面 的 优 势, 公 司 在 此 类 商 品 上 的 经 营 已 具 备 一 定 的 规 模 优 势 铁 矿 煤 炭 汽 车 橡 胶 金 属 硅 镁 钢 铁 纸 业 纺 织 品 等 为 公 司 供 应 链 管 理 业 务 经 营 多 年 的 传 统 优 势 品 种, 近 年 培 育 的 轮 胎 业 务 逐 步 成 为 公 司 新 的 优 势 品 种 (4) 区 域 优 势 公 司 在 香 港 台 湾 新 加 坡 上 海 广 州 天 津 成 都 深 圳 青 岛 等 境 内 外 设 有 区 域 公 司 或 办 事 处, 形 成 了 辐 射 国 内 重 要 经 济 区 及 重 要 海 外 市 场 的 货 源 渠 道 和 营 销 网 络, 使 得 公 司 供 应 链 管 理 业 务 有 效 突 破 地 域 限 制 实 行 跨 区 经 营 形 成 各 地 资 源 共 享 扩 大 市 场 份 额 与 贸 易 网 络 范 围, 能 有 效 对 市 场 需 求 做 出 快 速 反 应 并 提 供 相 应 服 务 公 司 地 处 的 厦 门 为 国 家 十 二 五 规 划 提 出 的 两 岸 区 域 金 融 服 务 中 心, 作 为 第 二 批 自 由 贸 易 试 验 区 内 城 市, 厦 门 自 贸 试 验 区 已 经 挂 牌, 厦 门 有 可 能 成 为 国 内 发 展 最 快 的 经 济 区 域 之 一, 公 司 作 为 该 地 域 的 龙 头 企 业 之 一 将 直 接 受 益 2 房 地 产 经 营 业 务 (1) 公 司 具 有 二 十 多 年 的 房 地 产 开 发 经 验, 在 区 域 市 场 形 成 了 较 强 的 核 心 竞 争 能 力 公 司 从 1993 年 进 行 房 地 产 开 发 以 来, 开 发 建 设 了 一 系 列 以 国 贸 冠 名 的 商 业 楼 宇 及 商 品 房 项 目, 目 前 正 在 多 地 开 发 以 国 贸 天 琴 湾 国 贸 春 天 国 贸 阳 光 冠 名 的 一 系 列 房 地 产 精 品 项 目, 行 业 经 验 丰 富 公 司 定 位 于 高 品 质 商 品 住 宅 的 开 发, 在 项 目 开 发 定 位 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 产 品 得 到 了 市 场 和 消 费 者 的 广 泛 认 可, 在 户 型 设 计 和 产 品 品 质 等 方 面 具 备 较 强 的 区 域 竞 争 力 9

11 (2) 公 司 拥 有 经 验 丰 富 的 房 地 产 开 发 与 经 营 管 理 团 队 公 司 在 积 累 了 20 多 年 的 房 地 产 经 营 业 务 经 验 的 同 时, 建 立 了 投 资 设 计 工 程 成 本 营 销 财 务 与 行 政 管 理 的 专 业 研 发 和 管 理 团 队, 各 项 目 公 司 也 建 立 了 架 构 完 整 快 速 运 作 的 综 合 开 发 团 队 国 贸 地 产 共 有 员 工 343 人, 其 中 本 科 以 上 学 历 225 人, 设 计 工 程 造 价 等 专 业 技 术 人 员 144 人, 经 验 丰 富 的 房 地 产 开 发 与 经 营 管 理 团 队 为 公 司 的 房 地 产 经 营 业 务 做 大 做 强 奠 定 了 坚 实 的 基 础 (3) 公 司 品 牌 信 誉 良 好 公 司 房 地 产 经 营 业 务 高 度 重 视 并 致 力 于 品 牌 的 打 造, 是 厦 门 第 一 家 获 得 房 地 产 专 有 商 标 权 的 房 地 产 公 司 国 贸 地 产 金 钥 匙 商 标 是 厦 门 市 第 一 个 房 地 产 类 著 名 商 标, 也 是 福 建 省 第 一 批 省 级 著 名 商 标 公 司 坚 持 将 品 牌 形 象 与 产 品 品 质 有 机 结 合, 历 年 来 获 得 了 多 项 荣 誉, 得 到 了 社 会 各 界 的 广 泛 认 可 (4) 创 新 能 力 公 司 在 十 余 年 的 房 地 产 开 发 过 程 中 不 断 创 新, 创 造 了 多 个 区 域 第 一, 包 括 : 建 成 当 时 省 内 最 高 的 甲 级 办 公 楼 当 地 第 一 个 注 册 商 标 的 房 地 产 开 发 企 业 当 地 率 先 进 行 品 牌 推 广 的 房 地 产 企 业 等 公 司 房 地 产 经 营 业 务 不 断 强 化 以 优 化 户 型 为 主 的 住 宅 产 品 创 新 和 开 发 能 力 的 核 心 竞 争 力, 力 争 成 为 引 领 城 市 生 活 品 质 的 城 市 精 品 地 产 商 3 金 融 服 务 业 务 金 融 服 务 作 为 公 司 新 兴 主 业 之 一, 在 为 外 部 客 户 提 供 综 合 金 融 服 务 的 同 时, 可 对 接 公 司 的 其 他 主 业, 提 升 公 司 各 类 业 务 间 的 协 同 效 应 以 及 与 客 户 的 粘 合 度, 逐 步 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 其 中, 国 贸 期 货 拥 有 商 品 金 融 期 货 经 纪 资 产 管 理 及 风 险 管 理 等 牌 照, 重 点 打 造 以 财 富 管 理 为 主 的 资 管 业 务 和 以 风 险 管 理 为 主 的 产 业 客 户 服 务 能 力 ; 以 厦 门 金 海 峡 投 资 为 主 的 中 小 微 企 业 融 资 服 务 平 台, 具 有 较 强 的 创 新 和 拓 展 能 力, 服 务 品 种 不 断 丰 富, 目 前 综 合 实 力 已 跃 居 厦 门 担 保 典 当 等 行 业 前 列 四 发 行 人 主 要 知 识 产 权 发 行 人 及 其 子 公 司 在 中 国 境 内 拥 有 的 与 主 营 业 务 相 关 的 主 要 注 册 商 标 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 内 容 注 册 号 注 册 人 类 别 有 效 期 10

12 发 行 人 发 行 人 发 行 人 发 行 人 发 行 人 发 行 人 国 贸 地 产 国 贸 地 产 五 发 行 人 股 本 结 构 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 总 股 本 为 1,664,470,022 股, 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 份 类 型 数 量 ( 股 ) 比 例 1 有 限 售 条 件 股 份 无 限 售 条 件 股 份 1,664,470, % 其 中 : 人 民 币 普 通 股 1,664,470, % 3 股 份 总 数 1,664,470, % 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 厦 门 国 贸 控 股 有 限 公 司 516,456, 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 48,586, 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 24,791, 南 方 基 金 - 农 业 银 行 - 南 方 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 14,380, 易 方 达 基 金 - 农 业 银 行 - 易 方 达 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 14,380, 广 发 基 金 - 农 业 银 行 - 广 发 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 14,380, 嘉 实 基 金 - 农 业 银 行 - 嘉 实 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 14,380, 博 时 基 金 - 农 业 银 行 - 博 时 中 14,380,

13 证 金 融 资 产 管 理 计 划 华 夏 基 金 - 农 业 银 行 - 华 夏 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 14,380, 中 欧 基 金 - 农 业 银 行 - 中 欧 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 14,380, 工 银 瑞 信 基 金 - 农 业 银 行 - 工 银 瑞 信 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 14,380, 大 成 基 金 - 农 业 银 行 - 大 成 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 14,380, 银 华 基 金 - 农 业 银 行 - 银 华 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 14,380, 合 计 733,634,

14 第 五 节 发 行 与 承 销 一 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 发 行 数 量 :28 亿 元 (280 万 手 ) ( 二 ) 向 原 A 股 股 东 发 行 的 数 量 : 原 A 股 股 东 优 先 配 售 国 贸 转 债 1,450,045 手 (1,450,045,000 元 ), 占 本 次 发 行 总 量 的 51.79% ( 三 ) 发 行 价 格 : 按 票 面 金 额 平 价 发 行 ( 四 ) 可 转 换 公 司 债 券 的 面 值 : 人 民 币 100 元 / 张 ( 五 ) 募 集 资 金 总 额 : 人 民 币 28 亿 元 ( 六 ) 发 行 方 式 : 本 次 可 转 债 向 本 公 司 原 A 股 股 东 优 先 配 售, 优 先 配 售 后 余 额 部 分 采 用 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 通 过 上 交 所 交 易 系 统 发 售 与 网 下 对 机 构 投 资 者 配 售 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行 认 购 不 足 28 亿 元 的 余 额 由 主 承 销 商 包 销 ( 七 ) 本 次 发 行 费 用 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 及 保 荐 费 用 2, 会 计 师 费 用 律 师 费 用 资 信 评 级 费 发 行 手 续 费 信 息 披 露 及 路 演 推 介 费 用 合 计 3, 二 本 次 承 销 情 况 1 向 原 A 股 股 东 优 先 配 售 结 果 根 据 上 交 所 提 供 的 网 上 配 售 信 息, 发 行 人 原 A 股 股 东 通 过 上 交 所 交 易 系 统 网 上 配 售 代 码 进 行 优 先 配 售 国 贸 转 债 1,450,045,000 元 (1,450,045 手 ), 占 本 次 发 行 总 量 的 51.79% 2 网 上 向 一 般 社 会 公 众 投 资 者 发 售 结 果 本 次 发 行 最 终 确 定 的 网 上 向 一 般 社 会 公 众 投 资 者 发 行 的 国 贸 转 债 为 4,959,000 元 ( 4,959 手 ), 占 本 次 发 行 总 量 的 0.18%, 网 上 中 签 率 为 % 3 网 下 对 机 构 投 资 者 配 售 结 果 13

15 本 次 网 下 申 购 有 效 申 购 数 量 为 1,243,996,000 手, 即 1,243,996,000,000 元, 最 终 向 网 下 申 购 机 构 投 资 者 配 售 的 国 贸 转 债 总 计 为 1,344,996,000 元 (1,344,996 手 ), 占 本 次 发 行 总 量 的 48.04%, 配 售 比 例 为 % 本 次 发 行 配 售 结 果 汇 总 如 下 : 类 别 中 签 率 / 配 售 比 例 (%) 有 效 申 购 数 量 ( 手 ) 配 售 数 量 ( 手 ) 原 A 股 股 东 100% 1,450,045 1,450,045 网 上 一 般 社 会 公 众 投 资 者 % 4,586,384 4,959 网 下 机 构 投 资 者 % 1,243,996,000 1,344,996 合 计 - 三 本 次 发 行 资 金 到 位 情 况 1,250,032,429 2,800,000 本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 扣 除 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 及 保 荐 费 后 的 余 额 已 由 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 于 2016 年 1 月 11 日 汇 入 本 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 中 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 对 本 次 发 行 的 募 集 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2016 年 1 月 12 日 出 具 了 致 同 验 字 (2016) 第 350ZA0004 号 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 认 购 资 金 实 收 情 况 验 资 报 告 四 参 与 上 交 所 质 押 式 回 购 交 易 的 情 况 根 据 上 交 所 发 布 的 关 于 可 转 换 公 司 债 券 参 与 质 押 式 回 购 交 易 业 务 的 通 知, 本 公 司 已 向 上 交 所 申 请 国 贸 转 债 参 与 债 券 质 押 式 回 购 交 易 业 务 经 上 交 所 同 意, 本 次 发 行 的 可 转 债 将 于 2016 年 1 月 19 日 正 式 成 为 上 交 所 债 券 质 押 式 回 购 交 易 的 质 押 券, 对 应 的 申 报 和 转 回 代 码 信 息 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 对 应 的 质 押 券 申 报 和 转 回 代 码 对 应 的 质 押 券 申 报 和 转 回 简 称 国 贸 转 债 国 贸 转 质 14

16 第 六 节 本 次 A 股 可 转 债 发 行 情 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 核 准 情 况 本 次 发 行 于 2015 年 2 月 3 日 经 公 司 第 七 届 董 事 会 二 〇 一 五 年 度 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 于 2015 年 2 月 27 日 经 公 司 二 〇 一 五 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 厦 门 市 国 资 委 于 2015 年 2 月 13 日 出 具 关 于 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券 有 关 事 项 的 批 复, 同 意 国 贸 控 股 及 其 全 资 子 公 司 厦 门 国 贸 控 股 建 设 开 发 有 限 公 司 在 公 司 二 〇 一 五 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 中 投 票 赞 成 公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 方 案 本 次 发 行 已 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准 2 证 券 类 型 : 可 转 换 公 司 债 券 3 发 行 规 模 : 人 民 币 28 亿 元 4 发 行 数 量 :280 万 手 5 发 行 价 格 : 本 次 可 转 换 公 司 债 券 每 张 面 值 100 元 人 民 币, 按 面 值 发 行 6 募 集 资 金 量 及 募 集 资 金 净 额 : 本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 为 28 亿 元 ( 含 发 行 费 用 ), 募 集 资 金 净 额 亿 元 7 募 集 资 金 用 途 : 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 28 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 亿 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 募 集 资 金 投 入 总 额 1 上 海 市 松 江 区 佘 山 北 地 块 项 目 漳 州 国 贸 润 园 项 目 南 昌 国 贸 春 天 项 目 南 昌 国 贸 蓝 湾 项 目 合 计 二 本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 条 款 1 本 次 发 行 证 券 的 种 类 本 次 发 行 证 券 的 种 类 为 可 转 换 为 公 司 A 股 股 票 的 可 转 换 公 司 债 券 该 可 转 债 15

17 及 未 来 转 换 的 A 股 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2 发 行 规 模 本 次 发 行 的 可 转 债 总 额 为 人 民 币 28 亿 元 3 票 面 金 额 和 发 行 价 格 本 次 发 行 的 可 转 债 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元, 按 面 值 发 行 4 债 券 期 限 本 次 发 行 的 可 转 债 的 期 限 为 自 发 行 之 日 起 6 年 5 票 面 利 率 本 次 发 行 的 可 转 债 票 面 利 率 为 : 第 一 年 0.3% 第 二 年 0.5% 第 三 年 0.9% 第 四 年 1.4% 第 五 年 1.7% 第 六 年 2% 6 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 本 次 发 行 的 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 到 期 归 还 本 金 和 最 后 一 年 利 息 (1) 年 利 息 计 算 年 利 息 指 可 转 债 持 有 人 按 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 自 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 可 享 受 的 当 期 利 息 年 利 息 的 计 算 公 式 为 : I=B i I: 年 利 息 额 ; B: 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 在 计 息 年 度 ( 以 下 简 称 当 年 或 每 年 ) 付 息 债 权 登 记 日 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; i: 可 转 债 的 当 年 票 面 利 率 (2) 付 息 方 式 1 本 次 发 行 的 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 计 息 起 始 日 为 可 转 债 发 行 首 日 2 付 息 日 : 每 年 的 付 息 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 的 当 日 如 该 日 为 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 付 息 每 相 邻 的 两 个 付 息 日 之 间 为 一 个 计 息 年 度 3 付 息 债 权 登 记 日 : 每 年 的 付 息 债 权 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 一 交 易 日, 公 16

18 司 将 在 每 年 付 息 日 之 后 的 5 个 交 易 日 内 支 付 当 年 利 息 在 付 息 债 权 登 记 日 前 ( 包 括 付 息 债 权 登 记 日 ) 申 请 转 换 成 公 司 股 票 的 可 转 债, 公 司 不 再 向 其 持 有 人 支 付 本 计 息 年 度 及 以 后 计 息 年 度 的 利 息 4 可 转 债 持 有 人 所 获 得 利 息 收 入 的 应 付 税 项 由 持 有 人 承 担 7 转 股 期 限 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 自 发 行 结 束 之 日 起 满 六 个 月 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 可 转 债 到 期 日 止 8 转 股 股 数 确 定 方 式 以 及 转 股 时 不 足 一 股 金 额 的 处 理 方 法 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 在 转 股 期 内 申 请 转 股 时, 转 股 数 量 Q 的 计 算 方 式 为 :Q=V/P 其 中 :V 为 可 转 债 持 有 人 申 请 转 股 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ;P 为 申 请 转 股 当 日 有 效 的 转 股 价 可 转 债 持 有 人 申 请 转 换 成 的 股 份 须 是 整 数 股 转 股 时 不 足 转 换 为 一 股 的 可 转 债 余 额, 公 司 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 等 部 门 的 有 关 规 定, 在 可 转 债 持 有 人 转 股 当 日 后 的 5 个 交 易 日 内 以 现 金 兑 付 该 部 分 可 转 债 的 票 面 余 额 及 其 所 对 应 的 当 期 应 计 利 息 9 转 股 价 格 的 确 定 及 其 调 整 (1) 初 始 转 股 价 格 的 确 定 依 据 本 次 发 行 的 可 转 债 初 始 转 股 价 格 为 9.03 元 / 股, 不 低 于 募 集 说 明 书 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 若 在 该 20 个 交 易 日 内 发 生 过 因 除 权 除 息 引 起 股 价 调 整 的 情 形, 则 对 调 整 前 交 易 日 的 交 易 均 价 按 经 过 相 应 除 权 除 息 调 整 后 的 价 格 计 算 ) 和 前 一 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 该 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ; 前 一 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 前 一 交 易 日 公 司 股 票 交 易 额 / 该 日 公 司 股 票 交 易 量 (2) 转 股 价 格 的 调 整 方 法 及 计 算 公 式 在 本 次 发 行 之 后, 若 公 司 发 生 派 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 配 股 以 及 派 发 现 金 股 利 等 情 况, 将 按 下 述 公 式 进 行 转 股 价 格 的 调 整 ( 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 四 舍 五 入 ): 17

19 派 送 红 股 或 转 增 股 本 :P1=P0/(1+n); 增 发 新 股 或 配 股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上 述 两 项 同 时 进 行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派 送 现 金 股 利 :P1= P0-D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P1 为 调 整 后 转 股 价,P0 为 调 整 前 转 股 价,n 为 送 股 或 转 增 股 本 率,A 为 增 发 新 股 价 或 配 股 价,k 为 增 发 新 股 或 配 股 率,D 为 每 股 派 送 现 金 股 利 当 公 司 出 现 上 述 股 份 和 / 或 股 东 权 益 变 化 情 况 时, 将 依 次 进 行 转 股 价 格 调 整, 并 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 董 事 会 决 议 公 告, 并 于 公 告 中 载 明 转 股 价 格 调 整 日 调 整 办 法 及 暂 停 转 股 时 期 ( 如 需 ) 当 转 股 价 格 调 整 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 份 登 记 日 之 前, 则 该 持 有 人 的 转 股 申 请 按 本 公 司 调 整 后 的 转 股 价 格 执 行 当 公 司 可 能 发 生 股 份 回 购 合 并 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 本 公 司 股 份 类 别 数 量 和 / 或 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 的 债 权 利 益 或 转 股 衍 生 权 益 时, 本 公 司 将 视 具 体 情 况 按 照 公 平 公 正 公 允 的 原 则 以 及 充 分 保 护 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 权 益 的 原 则 调 整 转 股 价 格 有 关 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 当 时 国 家 有 关 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 规 定 来 制 订 10 转 股 价 格 的 向 下 修 正 (1) 修 正 条 件 及 修 正 幅 度 在 本 次 发 行 的 可 转 债 存 续 期 间, 当 公 司 A 股 股 票 在 任 意 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 有 15 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 当 期 转 股 价 格 的 90% 时, 公 司 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 表 决 上 述 方 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 可 实 施 股 东 大 会 进 行 表 决 时, 持 有 公 司 本 次 发 行 的 可 转 债 的 股 东 应 当 回 避 修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 该 次 股 东 大 会 召 开 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 公 司 A 股 股 票 的 交 易 均 价, 同 时, 修 正 后 的 转 股 价 格 不 得 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 和 股 票 面 值 若 在 前 述 30 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 18

20 盘 价 格 计 算 (2) 修 正 程 序 如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格, 公 司 将 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 股 东 大 会 决 议 公 告, 公 告 修 正 幅 度 股 权 登 记 日 及 暂 停 转 股 期 间 等 从 股 权 登 记 日 后 的 第 一 个 交 易 日 ( 即 转 股 价 格 修 正 日 ) 开 始 恢 复 转 股 申 请 并 执 行 修 正 后 的 转 股 价 格 若 转 股 价 格 修 正 日 为 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 份 登 记 日 之 前, 该 类 转 股 申 请 应 按 修 正 后 的 转 股 价 格 执 行 11 赎 回 条 款 (1) 到 期 赎 回 条 款 在 本 次 发 行 的 可 转 债 期 满 后 5 个 交 易 日 内, 公 司 将 以 本 次 发 行 的 可 转 债 的 票 面 面 值 的 108%( 含 最 后 一 年 利 息 ) 的 价 格 向 投 资 者 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 换 公 司 债 券 (2) 有 条 件 赎 回 条 款 在 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 内, 当 下 述 两 种 情 形 的 任 意 一 种 出 现 时, 公 司 董 事 会 有 权 决 定 按 照 债 券 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未 转 股 的 可 转 债 : 1 在 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 内, 如 果 公 司 A 股 股 票 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 有 15 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130%( 含 130%) 2 当 本 次 发 行 的 可 转 债 未 转 股 余 额 不 足 3,000 万 元 时 当 期 应 计 利 息 的 计 算 公 式 为 :IA=B i t/365 IA: 指 当 期 应 计 利 息 ; B: 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 ; t: 指 计 息 天 数, 即 从 上 一 个 付 息 日 起 至 本 计 息 年 度 赎 回 日 止 的 实 际 日 历 天 数 ( 算 头 不 算 尾 ) 若 在 前 述 30 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 19

21 12 回 售 条 款 (1) 有 条 件 回 售 条 款 本 次 发 行 的 可 转 债 最 后 两 个 计 息 年 度, 如 果 公 司 A 股 股 票 在 任 何 连 续 30 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 低 于 当 期 转 股 价 格 的 70% 时, 可 转 债 持 有 人 有 权 将 其 持 有 的 可 转 债 全 部 或 部 分 按 债 券 面 值 加 上 当 期 应 计 利 息 的 价 格 回 售 给 公 司 若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 因 发 生 派 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 配 股 以 及 派 发 现 金 股 利 等 情 况 而 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 在 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 如 果 出 现 转 股 价 格 向 下 修 正 的 情 况, 则 上 述 30 个 交 易 日 须 从 转 股 价 格 调 整 之 后 的 第 一 个 交 易 日 起 重 新 计 算 本 次 发 行 的 可 转 债 最 后 两 个 计 息 年 度, 可 转 债 持 有 人 在 每 年 回 售 条 件 首 次 满 足 后 可 按 上 述 约 定 条 件 行 使 回 售 权 一 次, 若 在 首 次 满 足 回 售 条 件 而 可 转 债 持 有 人 未 在 公 司 届 时 公 告 的 回 售 申 报 期 内 申 报 并 实 施 回 售 的, 该 计 息 年 度 不 应 再 行 使 回 售 权, 可 转 债 持 有 人 不 能 多 次 行 使 部 分 回 售 权 (2) 附 加 回 售 条 款 在 本 次 发 行 的 可 转 债 存 续 期 内, 若 公 司 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 被 视 作 改 变 募 集 资 金 用 途 或 被 中 国 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 金 用 途 的, 可 转 债 持 有 人 享 有 一 次 回 售 的 权 利 可 转 债 持 有 人 有 权 将 其 持 有 的 可 转 债 全 部 或 部 分 按 债 券 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 回 售 给 公 司 持 有 人 在 附 加 回 售 条 件 满 足 后, 可 以 在 公 司 公 告 后 的 附 加 回 售 申 报 期 内 进 行 回 售, 本 次 附 加 回 售 申 报 期 内 不 实 施 回 售 的, 不 应 再 行 使 附 加 回 售 权 当 期 应 计 利 息 的 计 算 公 式 为 :IA=B i t/365 IA: 指 当 期 应 计 利 息 ; B: 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 ; t: 指 计 息 天 数, 即 从 上 一 个 付 息 日 起 至 本 计 息 年 度 回 售 日 止 的 实 际 日 历 天 数 ( 算 头 不 算 尾 ) 13 转 股 年 度 有 关 股 利 的 归 属 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 公 司 A 股 股 票 享 有 与 原 A 股 股 票 同 等 的 20

22 权 益, 在 股 利 发 放 的 股 权 登 记 日 当 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东 ( 含 因 可 转 债 转 股 形 成 的 股 东 ) 均 参 与 当 期 股 利 分 配, 享 有 同 等 权 益 14 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 的 可 转 债 将 向 发 行 人 在 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 原 股 东 优 先 配 售, 原 股 东 优 先 配 售 后 余 额 部 分 ( 含 原 股 东 放 弃 优 先 配 售 部 分 ) 采 用 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 通 过 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 交 易 系 统 发 售 与 网 下 对 机 构 投 资 者 配 售 相 结 合 的 方 式 进 行 认 购 不 足 28 亿 元 的 部 分 由 承 销 团 包 销 原 股 东 优 先 配 售 后 余 额 部 分 ( 含 原 股 东 放 弃 优 先 配 售 部 分 ) 在 网 下 和 网 上 预 设 的 发 行 数 量 比 例 为 75%:25% 如 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 发 售 与 网 下 申 购 数 量 累 计 之 和 超 过 原 股 东 行 使 优 先 配 售 后 剩 余 的 本 次 发 行 的 可 转 债 数 量, 则 除 去 原 股 东 优 先 申 购 获 得 足 额 配 售 外, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 优 先 配 售 后 的 余 额 和 网 上 网 下 实 际 申 购 情 况, 按 照 网 上 定 价 发 行 中 签 率 和 网 下 配 售 比 例 趋 于 一 致 的 原 则 确 定 最 终 的 网 上 和 网 下 发 行 数 量 三 债 券 持 有 人 会 议 为 充 分 保 护 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 本 次 可 转 债 设 立 债 券 持 有 人 会 议 债 券 持 有 人 会 议 的 主 要 内 容 如 下 : 1 债 券 持 有 人 的 权 利 与 义 务 债 券 持 有 人 根 据 法 律 行 政 法 规 的 规 定 和 募 集 说 明 书 的 约 定 行 使 权 利 和 义 务, 监 督 发 行 人 的 有 关 行 为 债 券 持 有 人 的 权 利 与 义 务 如 下 : (1) 可 转 债 债 券 持 有 人 的 权 利 1 依 照 法 律 行 政 法 规 等 相 关 规 定 参 与 或 委 托 代 理 人 参 与 债 券 持 有 人 会 议 并 行 使 表 决 权 ; 2 根 据 约 定 条 件 将 所 持 有 的 可 转 债 转 为 公 司 股 份 ; 3 根 据 约 定 的 条 件 行 使 回 售 权 ; 4 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 可 转 债 ; 5 依 照 法 律 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ; 6 按 约 定 的 期 限 和 方 式 要 求 公 司 偿 付 可 转 债 本 息 ; 7 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 作 为 公 司 债 权 人 的 其 他 权 利 21

23 (2) 可 转 债 债 券 持 有 人 义 务 1 遵 守 公 司 发 行 可 转 债 条 款 的 相 关 规 定 ; 2 依 其 所 认 购 的 可 转 债 数 额 缴 纳 认 购 资 金 ; 3 除 法 律 法 规 规 定 及 可 转 债 募 集 说 明 书 约 定 之 外, 不 得 要 求 公 司 提 前 偿 付 可 转 债 的 本 金 和 利 息 ; 4 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 可 转 债 持 有 人 承 担 的 其 他 义 务 2 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 (1) 当 公 司 提 出 变 更 本 期 可 转 债 募 集 说 明 书 约 定 的 方 案 时, 对 是 否 同 意 公 司 的 建 议 作 出 决 议, 但 债 券 持 有 人 会 议 不 得 作 出 决 议 同 意 公 司 不 支 付 本 期 债 券 本 息 变 更 本 期 债 券 利 率 和 期 限 取 消 募 集 说 明 书 中 的 赎 回 或 回 售 条 款 等 ; (2) 当 公 司 未 能 按 期 支 付 可 转 债 本 息 时, 对 是 否 同 意 相 关 解 决 方 案 作 出 决 议, 对 是 否 委 托 债 券 受 托 管 理 人 通 过 诉 讼 等 程 序 强 制 公 司 和 担 保 人 ( 如 有 ) 偿 还 债 券 本 息 作 出 决 议, 对 是 否 委 托 债 券 受 托 管 理 人 参 与 公 司 的 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 作 出 决 议 ; (3) 当 公 司 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 时, 对 是 否 接 受 公 司 提 出 的 建 议, 以 及 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 的 权 利 方 案 作 出 决 议 ; (4) 当 担 保 人 ( 如 有 ) 发 生 重 大 不 利 变 化 时, 对 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 作 出 决 议 ; (5) 对 变 更 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 作 出 决 议 ; (6) 当 发 生 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 时, 对 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 作 出 决 议 ; (7) 对 决 定 是 否 同 意 公 司 与 债 券 受 托 管 理 人 修 改 债 券 受 托 管 理 协 议 或 达 成 相 关 补 充 协 议 作 出 决 议 ; (8) 在 法 律 规 定 许 可 的 范 围 内 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 修 改 作 出 决 议 ; (9) 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 作 出 决 议 的 其 他 情 形 3 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 债 券 持 有 人 会 议 由 公 司 董 事 会 负 责 召 集 公 司 董 事 会 应 在 提 出 或 收 到 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 提 议 之 日 起 30 日 内 召 开 债 券 持 有 人 会 议 会 议 通 知 应 在 会 议 召 22

24 开 15 日 前 向 全 体 债 券 持 有 人 及 有 关 出 席 对 象 发 出 在 本 期 可 转 债 存 续 期 间 内, 当 出 现 以 下 情 形 之 一 时, 应 当 召 集 债 券 持 有 人 会 议 : (1) 公 司 拟 变 更 可 转 债 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (2) 公 司 未 能 按 期 支 付 本 期 可 转 债 本 息 ; (3) 公 司 发 生 减 资 合 并 分 立 被 接 管 歇 业 解 散 或 者 申 请 破 产 ; (4) 拟 变 更 解 聘 本 期 可 转 债 债 券 受 托 管 理 人 ; (5) 担 保 人 ( 如 有 ) 或 担 保 物 ( 如 有 ) 发 生 重 大 变 化 ; (6) 公 司 董 事 会 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; (7) 单 独 或 合 计 持 有 本 期 可 转 债 10% 以 上 未 偿 还 债 券 面 值 的 持 有 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; (8) 债 券 受 托 管 理 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; (9) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 实 质 影 响 的 事 项 ; (10) 根 据 法 律 行 政 法 规 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定, 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 审 议 并 决 定 的 其 他 事 项 4 债 券 持 有 人 会 议 的 议 案 出 席 人 员 及 其 权 利 提 交 债 券 持 有 人 会 议 审 议 的 议 案 由 召 集 人 负 责 起 草 议 案 内 容 应 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 在 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 内, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 单 独 或 合 并 代 表 持 有 本 期 可 转 债 10% 以 上 未 偿 还 债 券 面 值 的 债 券 持 有 人 有 权 向 债 券 持 有 人 会 议 提 出 临 时 议 案 公 司 及 其 关 联 方 可 参 加 债 券 持 有 人 会 议 并 提 出 临 时 议 案 临 时 提 案 人 应 不 迟 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 之 前 10 日, 将 内 容 完 整 的 临 时 提 案 提 交 召 集 人, 召 集 人 应 在 收 到 临 时 提 案 之 日 起 5 日 内 在 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知, 并 公 告 提 出 临 时 议 案 的 债 券 持 有 人 姓 名 或 名 称 持 有 债 权 的 比 例 和 临 时 提 案 内 容, 补 充 通 知 应 在 刊 登 会 议 通 知 的 同 一 指 定 媒 体 上 公 告 除 上 述 规 定 外, 召 集 人 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 后, 不 得 修 改 会 议 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 债 券 持 有 人 会 议 通 知 ( 包 括 增 加 临 时 提 案 的 补 充 通 知 ) 中 未 列 明 的 提 案, 或 不 符 合 债 权 持 有 人 会 议 规 则 内 容 要 求 的 提 案 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 债 券 持 有 人 可 以 亲 自 出 席 债 券 持 有 人 会 议 并 表 决, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 23

25 席 并 表 决 债 券 受 托 管 理 人 和 公 司 可 以 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 但 无 表 决 权 ( 债 券 受 托 管 理 人 亦 为 债 券 持 有 人 者 除 外 ) 若 债 券 持 有 人 为 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 上 述 股 东 公 司 及 担 保 人 ( 如 有 ) 的 关 联 方, 则 该 等 债 券 持 有 人 在 债 券 持 有 人 会 议 上 可 发 表 意 见, 但 无 表 决 权, 并 且 其 代 表 的 本 期 可 转 债 的 张 数 在 计 算 债 券 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得 通 过 时 不 计 入 有 表 决 权 的 本 期 可 转 债 张 数 确 定 上 述 发 行 人 股 东 的 股 权 登 记 日 为 债 权 登 记 日 当 日 经 会 议 主 席 同 意, 本 次 债 券 的 担 保 人 ( 如 有 ) 或 其 他 重 要 相 关 方 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议, 并 有 权 就 相 关 事 项 进 行 说 明, 但 无 表 决 权 5 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 (1) 债 券 持 有 人 会 议 采 取 现 场 方 式 召 开, 也 可 以 采 取 通 讯 等 方 式 召 开 (2) 债 券 持 有 人 会 议 应 由 公 司 董 事 会 委 派 出 席 会 议 的 授 权 代 表 担 任 会 议 主 席 并 主 持 如 公 司 董 事 会 未 能 履 行 职 责 时, 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 以 所 代 表 的 本 次 债 券 表 决 权 过 半 数 选 举 产 生 一 名 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 ; 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 持, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 表 决 权 总 数 最 多 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 (3) 应 单 独 或 合 并 持 有 本 次 债 券 表 决 权 总 数 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 或 者 债 券 受 托 管 理 人 的 要 求, 公 司 应 委 派 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 出 席 债 券 持 有 人 会 议 除 涉 及 公 司 商 业 秘 密 或 受 适 用 法 律 和 上 市 公 司 信 息 披 露 规 定 的 限 制 外, 出 席 会 议 的 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 应 当 对 债 券 持 有 人 的 质 询 和 建 议 作 出 答 复 或 说 明 (4) 会 议 主 席 负 责 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 应 载 明 参 加 会 议 的 债 券 持 有 人 名 称 ( 或 姓 名 ) 出 席 会 议 代 理 人 的 姓 名 及 其 身 份 证 件 号 码 持 有 或 者 代 表 的 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 及 其 证 券 账 户 卡 号 码 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件 的 相 关 信 息 等 事 项 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 或 者 代 表 的 本 期 可 转 债 张 数 总 额 之 前, 会 议 登 记 应 当 终 止 6 债 券 持 有 人 会 议 的 表 决 与 决 议 24

26 (1) 向 会 议 提 交 的 每 一 议 案 应 由 与 会 的 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 或 其 正 式 委 托 的 代 理 人 投 票 表 决 每 一 张 未 偿 还 的 债 券 ( 面 值 为 人 民 币 100 元 ) 拥 有 一 票 表 决 权 (2) 公 告 的 会 议 通 知 载 明 的 各 项 拟 审 议 事 项 或 同 一 拟 审 议 事 项 内 并 列 的 各 项 议 题 应 当 逐 项 分 开 审 议 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 会 议 不 得 对 会 议 通 知 载 明 的 拟 审 议 事 项 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 会 议 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 应 以 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决, 并 作 出 决 议 债 券 持 有 人 会 议 不 得 就 未 经 公 告 的 事 项 进 行 表 决 债 券 持 有 人 会 议 审 议 拟 审 议 事 项 时, 不 得 对 拟 审 议 事 项 进 行 变 更, 任 何 对 拟 审 议 事 项 的 变 更 应 被 视 为 一 个 新 的 拟 审 议 事 项, 不 得 在 本 次 会 议 上 进 行 表 决 (3) 债 券 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 对 拟 审 议 事 项 表 决 时, 只 能 投 票 表 示 : 同 意 或 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 所 持 有 表 决 权 对 应 的 表 决 结 果 应 计 为 废 票, 不 计 入 投 票 结 果 未 投 的 表 决 票 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权, 不 计 入 投 票 结 果 (4) 下 述 债 券 持 有 人 在 债 券 持 有 人 会 议 上 可 以 发 表 意 见, 但 没 有 表 决 权, 并 且 其 所 代 表 的 本 期 可 转 债 张 数 不 计 入 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席 张 数 : 1 债 券 持 有 人 为 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 的 公 司 股 东 ; 2 上 述 公 司 股 东 发 行 人 及 担 保 人 ( 如 有 ) 的 关 联 方 (5) 除 债 券 受 托 管 理 协 议 或 债 券 持 有 人 会 议 规 则 另 有 规 定 外, 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 二 分 之 一 以 上 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 同 意 方 为 有 效 25

27 第 七 节 担 保 事 项 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 不 提 供 担 保 26

28 第 八 节 发 行 人 的 资 信 一 公 司 2012 年 至 今 债 券 发 行 情 况 ( 一 )2012 年 8 月 发 行 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 中 市 协 注 [2012]CP190 号 通 知 书 核 准, 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 于 2012 年 8 月 8 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 人 民 币 7 亿 元, 期 限 365 天, 发 行 价 格 人 民 币 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 4.47% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 二 )2013 年 3 月 发 行 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 中 市 协 注 [2013]CP30 号 通 知 书 核 准, 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 于 2013 年 3 月 13 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 人 民 币 8 亿 元, 期 限 365 天, 发 行 价 格 人 民 币 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 4.47% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 三 )2014 年 7 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2012]CP 190 号 通 知 书 核 准, 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 于 2014 年 7 月 18 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 7 亿 元 人 民 币, 期 限 为 365 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 5.25% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 四 )2014 年 9 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2014 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 于 2014 年 9 月 19 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 5 亿 元 人 民 币, 期 限 为 270 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 4.90% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 五 )2014 年 10 月 发 行 超 短 期 融 资 券 27

29 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2014 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 于 2014 年 10 月 9 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 8 亿 元 人 民 币, 期 限 为 90 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 4.70% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 五 )2015 年 2 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 于 2015 年 2 月 9 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 6 亿 元 人 民 币, 期 限 为 90 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 4.90% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 六 )2015 年 3 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2015 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 于 2015 年 3 月 9 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 8 亿 元 人 民 币, 期 限 为 90 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 4.90% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 七 )2015 年 4 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2015 年 度 第 三 期 超 短 期 融 资 券 于 2015 年 4 月 15 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 10 亿 元 人 民 币, 期 限 为 90 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 4.75% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 八 )2015 年 6 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2015 年 度 第 四 期 超 短 期 融 资 券 于 2015 年 6 月 3 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 10 亿 元 人 民 币, 期 限 为 90 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 3.37% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 28

30 ( 九 )2015 年 6 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2015 年 度 第 五 期 超 短 期 融 资 券 于 2015 年 6 月 12 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 10 亿 元 人 民 币, 期 限 为 90 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 3.35% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 十 )2015 年 8 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2015 年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 于 2015 年 8 月 17 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 10 亿 元 人 民 币, 期 限 为 92 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 2.9% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 十 一 )2015 年 9 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2015 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 于 2015 年 9 月 8 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 15 亿 元 人 民 币, 期 限 为 91 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 2.9% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 十 二 )2015 年 9 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2015 年 度 第 八 期 超 短 期 融 资 券 于 2015 年 9 月 23 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 10 亿 元 人 民 币, 期 限 为 90 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 2.95% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 十 三 )2015 年 10 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2015 年 度 第 九 期 超 短 期 融 资 券 于 2015 年 10 月 26 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 8 亿 元 人 民 币, 期 限 为 90 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 2.94% 公 司 按 期 29

31 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 十 四 )2015 年 11 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2015 年 度 第 十 期 超 短 期 融 资 券 于 2015 年 11 月 13 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 10 亿 元 人 民 币, 期 限 为 179 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 3.43% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 ( 十 五 )2015 年 12 月 发 行 超 短 期 融 资 券 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求, 改 善 公 司 财 务 结 构 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 下 发 的 中 市 协 注 [2014]SCP60 号 接 受 注 册 通 知 书 核 准, 公 司 2015 年 度 第 十 一 期 超 短 期 融 资 券 于 2015 年 12 月 21 日 发 行 完 毕 发 行 规 模 10 亿 元 人 民 币, 期 限 为 87 天, 单 位 面 值 为 100 元 / 佰 元, 发 行 利 率 为 2.99% 公 司 按 期 支 付 利 息, 不 存 在 延 期 支 付 的 情 形 二 资 信 评 级 机 构 对 公 司 的 资 信 评 级 情 况 本 次 可 转 换 公 司 债 券 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 评 级, 根 据 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 出 具 的 新 世 纪 债 评 (2015) 号 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 可 转 换 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 厦 门 国 贸 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 可 转 换 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 评 级 展 望 稳 定 公 司 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 上 市 后, 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 将 在 每 年 公 司 公 布 年 报 后 1 个 月 内 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告 30

32 第 九 节 偿 债 措 施 报 告 期 各 期 末, 公 司 偿 债 能 力 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 78.98% 75.57% 77.21% 76.62% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 79.77% 78.95% 78.78% 76.07% 流 动 比 率 速 动 比 率 总 体 来 看, 公 司 的 偿 债 能 力 指 标 基 本 保 持 稳 定 本 次 可 转 换 公 司 债 券 已 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 评 级, 并 出 具 了 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 可 转 换 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 厦 门 国 贸 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 可 转 换 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 评 级 展 望 稳 定 该 级 别 反 映 了 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 低 31

33 第 十 节 财 务 会 计 资 料 一 财 务 报 表 审 计 情 况 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 分 别 出 具 了 致 同 审 字 (2013) 第 350ZA0938 号 致 同 审 字 (2014) 第 350ZA0039 号 致 同 审 字 (2015) 第 350ZA0048 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 2015 年 1-9 月 财 务 报 告 未 进 行 审 计 二 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 主 要 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 4,062, ,444, ,859, ,435, 负 债 总 额 3,208, ,602, ,207, ,866, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 772, , , , 少 数 股 东 权 益 81, , , , 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 4,319, ,528, ,937, ,210, 营 业 成 本 4,124, ,202, ,631, ,935, 营 业 利 润 56, , , , 利 润 总 额 59, , , , 净 利 润 43, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 44, , , , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 32 单 位 : 万 元

34 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 176, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -24, , , , ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 项 目 2015 年 年 2013 年 2012 年 月 30 日 /2015 年 1-9 月 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 ) 79.77% 78.95% 78.78% 76.07% 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 78.98% 75.57% 77.21% 76.62% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 稀 释 全 面 摊 薄 5.80% 11.45% 16.97% 8.01% 加 权 平 均 5.90% 13.31% 18.26% 8.10% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 全 面 摊 薄 -0.85% 8.70% 7.97% 5.34% 加 权 平 均 -0.86% 10.24% 8.62% 5.47% 注 :2015 年 1-9 月 应 收 账 款 周 转 率 及 存 货 周 转 率 为 年 化 后 的 指 标 ( 三 ) 非 经 常 性 损 益 明 细 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 -7,698, ,033, ,259, ,947, 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免

35 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 37,244, ,973, ,003, ,279, 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ; 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 5,339, ,690, 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 ,941, 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 2,463, ,679, ,527, 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 - -3,680, 企 业 重 组 费 用 ( 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 ) 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 - -19,041, ,071, ,892, 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 65,850, ,287, ,457, ,044, 变 动 损 益 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 585,216, ,160, ,221, ,125, 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 200, , ,170, , 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 720, 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 4,932, ,452, ,792, ,916, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 非 经 常 性 损 益 总 额 694,268, ,250, ,197, ,659, 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 172,269, ,676, ,112, ,252, 非 经 常 性 损 益 净 额 521,998, ,573, ,085, ,406, 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 8,430, ,789, ,753, ,449, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 513,568, ,363, ,331, ,855, 注 : 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 三 年 的 非 经 常 性 损 益 明 细 已 经 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 34

36 殊 普 通 合 伙 ) 致 同 专 字 (2015) 第 350ZA0132 号 审 核 报 告 专 项 审 核 三 财 务 信 息 查 询 本 公 司 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 刊 登 了 公 司 近 三 年 的 年 报 摘 要, 投 资 者 可 以 在 上 述 报 纸 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 查 询 本 公 司 详 细 的 财 务 资 料 四 本 次 可 转 债 转 股 的 影 响 如 本 次 可 转 债 全 部 转 股, 按 初 始 转 股 价 格 9.03 元 / 股 计 算, 则 公 司 股 东 权 益 增 加 约 28 亿 元, 总 股 本 增 加 约 3.10 亿 股 35

37 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 本 公 司 自 募 集 说 明 书 刊 登 日 之 本 上 市 公 告 上 刊 登 前 未 发 生 下 列 可 能 对 本 公 司 有 较 大 影 响 的 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 主 要 业 务 发 展 目 标 发 生 重 大 变 化 ; ( 二 ) 所 处 行 业 或 市 场 发 生 重 大 变 化 ; ( 三 ) 主 要 投 入 产 出 的 供 求 及 金 融 产 品 价 格 发 生 重 大 变 化 ; ( 四 ) 未 履 行 法 定 程 序 或 未 在 募 集 说 明 书 中 披 露 的 重 大 关 联 交 易 事 项 ; ( 五 ) 重 大 投 资 ; ( 六 ) 重 大 资 产 ( 或 ) 股 权 购 买 出 售 及 置 换 ; ( 七 ) 发 行 人 住 所 发 生 变 更 ; ( 八 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 变 化 ; ( 九 ) 发 生 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ; ( 十 ) 违 规 的 对 外 担 保 等 或 有 事 项 ; ( 十 一 ) 财 务 状 况 和 经 营 成 果 发 生 重 大 变 化 ; ( 十 二 ) 其 他 应 披 露 的 重 大 事 项 36

38 第 十 二 节 董 事 会 上 市 承 诺 发 行 人 董 事 会 承 诺 严 格 遵 守 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 并 自 可 转 换 公 司 债 券 上 市 之 日 起 做 到 : 一 承 诺 真 实 准 确 完 整 公 平 和 及 时 地 公 布 定 期 报 告 披 露 所 有 对 投 资 者 有 重 大 影 响 的 信 息, 并 接 受 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 监 督 管 理 ; 二 承 诺 发 行 人 在 知 悉 可 能 对 可 转 换 公 司 债 券 价 格 产 生 误 导 性 影 响 的 任 何 公 共 传 播 媒 体 出 现 的 消 息 后, 将 及 时 予 以 公 开 澄 清 ; 三 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 将 认 真 听 取 社 会 公 众 的 意 见 和 批 评, 不 利 用 已 获 得 的 内 幕 消 息 和 其 他 不 正 当 手 段 直 接 或 间 接 从 事 发 行 人 可 转 换 公 司 债 券 的 买 卖 活 动 ; 四 发 行 人 没 有 无 记 录 的 负 债 37

39 第 十 三 节 上 市 保 荐 人 及 其 意 见 一 上 市 保 荐 人 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 广 东 路 689 号 海 通 证 券 大 厦 14 楼 法 定 代 表 人 : 王 开 国 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 朱 桢 张 子 慧 项 目 协 办 人 : 周 磊 经 办 人 员 : 王 莉 二 上 市 保 荐 人 的 推 荐 意 见 上 市 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 本 次 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 并 上 市 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 特 推 荐 发 行 人 本 次 发 行 的 A 股 可 转 换 公 司 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 发 行 人 : 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 一 月 十 五 日 38