- 中小盘研究伐谋中小盘主题证券研究报告 [Table_Title] 组合拳为市场化并购重组清障中小盘主题第 12 期 ( 并购重组报告系列 ) 孙金钜 ( 分析师 ) 王永辉 ( 分析师 ) sunjinju0081

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妩锤边
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1 - 中小盘研究伐谋中小盘主题证券研究报告 [Table_Title] 组合拳为市场化并购重组清障中小盘主题第 12 期 ( 并购重组报告系列 ) 孙金钜 ( 分析师 ) 王永辉 ( 分析师 ) sunjinju008191@gtjas.com 证书编号 S 本报告导读 : wangyonghui@gtjas.com S 重组办法收购办法并联审批退市制度等相继颁布实施, 政策组合拳将为市场化并购重组清障并购重组浪潮下关注新产业国企改革等领域事件 : 征求意见 3 个月后, 中国证监会 10 月 24 日发布上市公司重大资产重组管理办法和关于修改 < 上市公司收购管理办法 > 的决定, 同时颁布了上市公司并购重组实行并联审批方案而在前一周的 10 月 17 日, 证监会还发布了关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见, 并在发布之日起 30 日后生效点评 : [Table_Summary] 公司股价表现成为并购重组的重要驱动力和关键核心并购重组定价和新股发行一样, 核心是定价问题, 重组办法收购办法和退市制度的实施将明显提升并购重组的市场化程度 1) 拓宽发行股份的定价区间并允许适当折扣, 且可根据市价重大变化进行调整 ( 买卖双发定价博弈加剧 );2) 出现一家, 退市一家的退市制度规范要求以及取消上市公司破产重组的协商定价机制, 将对年底 ST 或 *ST 公司提出严峻考验 ;3) 取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定 ( 鼓励中小公司发行股份并购 ); 4) 明确可以不以资产评估结果作为定价依据并购重组审核效率将进一步提升 2013 年 10 月证监会实施并购重组审核分道制以来, 重大资产重组和吸收合并的审批时间几乎缩短了一半 ( 经济新常态, 并购潮再起 ) 本次组合拳 :1) 取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买出售置换资产行为的审批 ;2) 取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批 ;3) 不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准经营者集中审查等三项审批事项, 作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件, 改为并联式审批并购重组创新式资本运作空间仍较大如果说 2013 年是并购重组元年二级市场以并购数量激增的方式宣告了并购重组浪潮的来临, 那么 2014 年则可以定义为并购重组创新年并购重组潮明显贴上了创新式资本运作的标签增量资金以产业资本的形式进入 A 股市场 1) PE+ 上市公司的并购模式, 达到一二级市场联动的效果 ; 2) 储血式定增, 大股东和产业资本主导再融资, 为后续的资本运作做资金储备 ;3) 并购基金, 产业资本提供资金和项目 ;4) 举牌控股, 产业资本看好上市公司前景及估值, 争夺控股权我们认为此次重组办法对借壳上市等规定上仍留出了较大的资本运作空间新产业和国企改革等将成为并购重组浪潮中增量资金的标的物并购重组之下的增量资金 ( 以产业资本为代表 ) 将把标的股票的估值进一步打高, 我们认为新产业和国企改革等将成为其主要标的物 [Table_Report] 中小盘研究团队孙金钜 ( 分析师 ): 证书编号 :S 邮箱 :sunjinju008191@gtjas.com 王永辉 ( 分析师 ): 证书编号 :S 邮箱 :wangyonghui@gtjas.com 白晓兰 ( 分析师 ): 证书编号 :S 邮箱 :baixiaolan@gtjas.com 沈莉 ( 分析师 ): 证书编号 :S 邮箱相关报告挑战章鱼哥:2014 年诺贝尔奖主题大猜想生物识别技术开启安全新时代监管模糊承诺带来的投资机会并购重组系列报告 ( 三 ) 借鉴美国经验, 寻找并购共性并购重组系列报告 ( 二 ) 阿里巴巴上市在即, 寻找 A 股影子股请务必阅读正文之后的免责条款部分

2 1. 重组办法等组合拳的举措和重要变化表 1: 重组办法和收购办法重要举措七大内容 1) 取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买出售置换资产行为的审批 ; 取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批 2) 完善发行股份购买资产的市场化定价机制, 对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定 3) 完善借壳上市的定义, 明确对借壳上市执行与 IPO 审核等同的要求, 明确创业板上市公司不允许借壳上市 4) 进一步丰富并购重组支付工具, 为上市公司发行优先股定向发行可转换债券定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间 5) 取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求, 尊重市场化博弈 6) 丰富要约收购履约保证制度, 降低要约收购成本, 强化财务顾问责任 7) 明确分道制审核, 加强事中事后监管, 督促有关主体归位尽责数据来源 : 中国证监会网站国泰君安证券研究表 2: 重组办法和收购办法的重要变化和影响原来做法新办法影响审批 : 重大购买出售置换资产等部分并购重组事项需审批 1) 大幅取消上市公司除借壳外重大购买出售置换资产行为的审批 ;2) 取消要约收购事前审批, 收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起 15 日, 若证监会未表示异议的, 收购人可以公告收购要约, 证监会不再出具无异议的批复文件 ; 3) 取消两项要约收购豁免情形的审批有助于进一步提高并购重组效率根据证券法现行规定, 上市公司发行股份用于并购重组的, 因涉及发行股票行为, 不论是否达到重大标准, 仍须报经核准由于目前上市公司重组绝大多数采用发行股份购买资产, 纯用现金收购占比已经很低, 估计影响并购重组的案例不会很多定价 : 上市公司发行股份的价格不得低 1) 拓宽定价区间, 增大选择面, 并允许适当折扣定价区间从董事会决议公告日前 20 个交易日均价拓宽为 : 可以在公告于本次发行股份购买资产的董事会决日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个进一步健全并购重组的市场化定价机制议公告日前 20 个交易日公司股票交易交易日的公司股票交易均价中任选其一, 买卖双发定价博弈加剧, 被收购方的话语均价并允许打九折 ( 与发行办法关于非公权增大开发行股票的折扣规定相一致 ) 2) 引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制, 但要求在首次董事会决议的第一时间披露, 给投资者明确预期破产重组定价 : 上市公司破产重整中涉及发行股份购买资产的, 允许相关各方不执行 20 日均价的规定, 可以协商确定发行价格废止补充规定的协商定价机制, 破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则遏制对破产重整公司借壳上市的炒作请务必阅读正文之后的免责条款部分 2 of 5

3 业绩承诺 : 要求出具两个盈利预测报告 : 一是上市公司购买资产的, 应当提供标的资产的盈利预测报告 ; 二是发行股份购买资产以及应提交并购重组委不再要求上市公司提供盈利预测报告审议的其他重大资产重组方案, 在提供标的资产盈利预测的基础上, 还要求上市公司提供重组后的整体盈利预测报告门槛限制 : 向非关联第三方发行股份, 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%; 发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的, 主板中取消向非关联第三方发行股份购买资产小板上市公司拟购买资产的交易金额的门槛限制和相关的盈利补偿要求不低于 1 亿元人民币, 创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币数据来源 : 中国证监会网站国泰君安证券研究减少并购之后的业绩操控买卖双发定价博弈加剧取消业绩对赌, 鼓励中小公司发行股份购买资产表 3: 退市制度重要举措五大内容 1) 实施主动退市制度包括主动向证券交易所提出申请, 公司股本总额股权分布等发生变化不再具备上市条件等情形 2) 明确实施违法公司的强制退市制度, 欺诈发行和重大信息披露违法, 一年内交易所作出终止交易的决定 3) 严格市场类强制退市指标 4) 完善配套制度安排, 设置退市整理期 5) 加强对退市公司股票投资者的保护数据来源 : 中国证监会网站国泰君安证券研究请务必阅读正文之后的免责条款部分 3 of 5

4 2. 并购重组的审批速度不断加快图 1: 并购审批中需要申报审核的事项一览满足简易条件收购 ( 一般 ) 收购 ( 简易 ) 是否需要要约收购要约收购希望豁免要约收购豁免 ( 一般 ) 豁免 ( 简易 ) 满足以下特殊条件吸收合并发行股份购买资产重大资产重组数据来源 : 证监会国泰君安证券研究注 : 收购 ( 一般 ): 可能需要要约申请的收购 ; 收购 ( 简易 ): 以简易程序发出要约申请特殊情况, 如这次并购是由政府或国资委组织 ; 豁免 ( 一般 ): 豁免的目的是豁免去要约收购义务, 即不用在收购大于 30% 的股份时必须向全体股东发出要约申请图 2: 并购重组的审批时间呈下降趋势数据来源 :Wind 国泰君安证券研究请务必阅读正文之后的免责条款部分 4 of 5

5 本公司具有中国证监会核准的证券投资咨询业务资格分析师声明作者具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格或相当的专业胜任能力, 保证报告所采用的数据均来自合规渠道, 分析逻辑基于作者的职业理解, 本报告清晰准确地反映了作者的研究观点, 力求独立客观和公正, 结论不受任何第三方的授意或影响, 特此声明免责声明本报告仅供国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 的客户使用本公司不会因接收人收到本报告而视其为本公司的当然客户本报告仅在相关法律许可的情况下发放, 并仅为提供信息而发放, 概不构成任何广告本报告的信息来源于已公开的资料, 本公司对该等信息的准确性完整性或可靠性不作任何保证本报告所载的资料意见及推测仅反映本公司于发布本报告当日的判断, 本报告所指的证券或投资标的的价格价值及投资收入可升可跌过往表现不应作为日后的表现依据在不同时期, 本公司可发出与本报告所载资料意见及推测不一致的报告本公司不保证本报告所含信息保持在最新状态同时, 本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做出修改, 投资者应当自行关注相应的更新或修改本报告中所指的投资及服务可能不适合个别客户, 不构成客户私人咨询建议在任何情况下, 本报告中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议在任何情况下, 本公司本公司员工或者关联机构不承诺投资者一定获利, 不与投资者分享投资收益, 也不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任投资者务必注意, 其据此做出的任何投资决策与本公司本公司员工或者关联机构无关本公司利用信息隔离墙控制内部一个或多个领域部门或关联机构之间的信息流动因此, 投资者应注意, 在法律许可的情况下, 本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券或期权并进行证券或期权交易, 也可能为这些公司提供或者争取提供投资银行财务顾问或者金融产品等相关服务在法律许可的情况下, 本公司的员工可能担任本报告所提到的公司的董事市场有风险, 投资需谨慎投资者不应将本报告为作出投资决策的惟一参考因素, 亦不应认为本报告可以取代自己的判断在决定投资前, 如有需要, 投资者务必向专业人士咨询并谨慎决策本报告版权仅为本公司所有, 未经书面许可, 任何机构和个人不得以任何形式翻版复制发表或引用如征得本公司同意进行引用刊发的, 需在允许的范围内使用, 并注明出处为国泰君安证券研究, 且不得对本报告进行任何有悖原意的引用删节和修改若本公司以外的其他机构 ( 以下简称该机构 ) 发送本报告, 则由该机构独自为此发送行为负责通过此途径获得本报告的投资者应自行联系该机构以要求获悉更详细信息或进而交易本报告中提及的证券本报告不构成本公司向该机构之客户提供的投资建议, 本公司本公司员工或者关联机构亦不为该机构之客户因使用本报告或报告所载内容引起的任何损失承担任何责任评级说明 1. 投资建议的比较标准投资评级分为股票评级和行业评级以报告发布后的 12 个月内的市场表现为比较标准, 报告发布日后的 12 个月内的公司股价 ( 或行业指数 ) 的涨跌幅相对同期的沪深 300 指数涨跌幅为基准股票投资评级评级增持谨慎增持中性减持说明相对沪深 300 指数涨幅 15% 以上相对沪深 300 指数涨幅介于 5%~15% 之间相对沪深 300 指数涨幅介于 -5%~5% 相对沪深 300 指数下跌 5% 以上 2. 投资建议的评级标准报告发布日后的 12 个月内的公司股价 ( 或行业指数 ) 的涨跌幅相对同期的沪深 300 指数的涨跌幅行业投资评级增持中性减持明显强于沪深 300 指数基本与沪深 300 指数持平明显弱于沪深 300 指数国泰君安证券研究上海深圳北京地址上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 34 层北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 10 层邮编电话 (021) (0755) (010) gtjaresearch@gtjas.com 请务必阅读正文之后的免责条款部分 5 of 5

p2:p1: 国泰君安版权所有发送给 : 国泰君安 / 研究所 /report.nsf [Table_OtherInfo] 模型更新时间 : 股票研究工业建筑工程业评级 : 谨慎增持上次评级 : 谨慎增持目标价格 : 上次预测 : 当前价格 : 14.

p2:p1: 国泰君安版权所有发送给 : 国泰君安 / 研究所 /report.nsf [Table_OtherInfo] 模型更新时间 : 股票研究工业建筑工程业评级 : 谨慎增持上次评级 : 谨慎增持目标价格 : 上次预测 : 当前价格 : 14. p1: 国泰君安版权所有发送给 : 国泰君安 / 研究所 /report.nsf 股票研究公司更新报告前期拖延工程复工, 延续高增长趋势中国海诚 2012 年三季报点评韩其成 ( 分析师 ) 熊昕 ( 研究助理 ) 张琨 ( 分析师 ) 021-38676162 021-38676715 021-38674754 hanqicheng@gtjas.com xiongxin009291@gtjas.com

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