福 斯 特 等 公 司 的 改 制 辅 导 发 行 上 市 工 作 具 有 丰 富 的 投 资 银 行 业 务 经 验 成 员 : 张 每 旭 先 生, 男, 保 荐 代 表 人,1997 年 开 始 从 事 投 资 银 行 业 务, 曾 在 福 建 省 华 福 证 券 公 司 任 职,2005 年

Transcription

1 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 山 欧 派 门 业 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 63 号 ) 和 浙 江 证 监 局 拟 上 市 公 司 辅 导 工 作 监 管 指 引 的 有 关 规 定, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 证 券 或 我 公 司 ) 与 江 山 欧 派 门 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 欧 派 门 业 或 股 份 公 司 ) 签 订 了 江 山 欧 派 门 业 股 份 有 限 公 司 与 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 发 行 上 市 之 辅 导 协 议 ( 以 下 简 称 辅 导 协 议 ), 受 聘 担 任 欧 派 门 业 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 与 上 市 辅 导 工 作 的 辅 导 机 构 2011 年 9 月, 我 公 司 向 贵 局 报 送 了 江 山 欧 派 门 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 备 案 登 记 材 料, 开 始 对 欧 派 门 业 进 行 上 市 辅 导 工 作 截 至 目 前, 辅 导 工 作 已 经 完 成, 现 将 本 次 辅 导 的 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 辅 导 时 间 2011 年 9 月 至 2014 年 10 月 二 辅 导 机 构 及 辅 导 工 作 人 员 的 组 成 情 况 广 发 证 券 为 承 担 欧 派 门 业 辅 导 工 作 的 辅 导 机 构, 根 据 广 发 证 券 与 欧 派 门 业 签 订 的 辅 导 协 议, 我 公 司 先 后 委 派 以 下 人 员 担 任 该 公 司 股 票 发 行 与 上 市 的 辅 导 人 员 : 组 长 : 朱 东 辰 先 生, 保 荐 代 表 人, 男, 保 荐 代 表 人, 现 就 职 于 广 发 证 券 投 资 银 行 部 浙 江 部 总 经 理, 曾 任 职 于 浙 江 省 政 府 企 业 上 市 工 作 办 公 室 ( 现 名 称 为 浙 江 省 金 融 办 ), 负 责 浙 江 省 股 份 有 限 公 司 的 审 批 工 作 以 及 浙 江 企 业 上 市 的 推 动 服 务 和 监 管 工 作, 熟 谙 企 业 上 市 的 各 项 业 务 ;2005 年 3 月 加 入 广 发 证 券, 先 后 参 与 了 大 立 科 技 (002214) 广 宇 集 团 (002133) 海 利 得 (002206) 诺 力 机 械

2 福 斯 特 等 公 司 的 改 制 辅 导 发 行 上 市 工 作 具 有 丰 富 的 投 资 银 行 业 务 经 验 成 员 : 张 每 旭 先 生, 男, 保 荐 代 表 人,1997 年 开 始 从 事 投 资 银 行 业 务, 曾 在 福 建 省 华 福 证 券 公 司 任 职,2005 年 加 入 广 发 证 券 投 资 银 行 部, 现 任 职 于 广 发 证 券 投 资 银 行 部 浙 江 部 先 后 负 责 福 建 高 速 (600033) 公 募 增 发 海 利 得 (002206) 非 公 开 发 行 浙 江 众 成 (002522) 配 股 项 目 此 外, 还 参 与 并 负 责 了 阳 光 发 展 (000671) 福 日 股 份 (600203) 等 上 市 公 司 的 股 权 分 置 改 革 具 备 丰 富 的 投 行 业 务 经 验 成 员 : 吴 绍 钞 先 生, 男, 保 荐 代 表 人,2007 年 加 入 广 发 证 券 投 资 银 行 部, 现 任 职 于 广 发 证 券 投 资 银 行 部 浙 江 部, 曾 参 与 海 利 得 (002206) 福 斯 特 等 IPO 项 目, 及 海 利 得 (002206) 利 欧 股 份 (002131) 非 公 开 发 行 项 目, 具 有 较 丰 富 的 投 资 银 行 业 务 经 验 成 员 : 胡 伊 苹 女 士, 女, 保 荐 代 表 人, 广 发 证 券 投 资 银 行 浙 江 部 项 目 经 理, 浙 江 大 学 工 学 学 士 管 理 学 硕 士,2007 年 6 月 正 式 加 入 广 发 证 券 ; 曾 参 与 大 立 科 技 (002214) 浙 江 众 成 (002522) 的 改 制 辅 导 上 市 等 工 作 具 有 较 丰 富 的 投 资 银 行 业 务 经 验 成 员 : 黄 晓 悦 女 士, 女, 广 发 证 券 投 资 银 行 浙 江 部 业 务 经 理, 浙 江 大 学 管 理 学 硕 士,2007 年 6 月 正 式 加 入 广 发 证 券, 先 后 参 与 了 天 成 座 椅 浙 江 金 固 诺 力 机 械 福 斯 特 魔 杰 电 子 的 改 制 辅 导 工 作 注 : 黄 晓 悦 女 士 由 于 个 人 原 因 目 前 已 离 职 在 辅 导 期 间, 我 公 司 辅 导 人 员 天 健 会 计 师 事 务 所 及 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 的 相 关 人 员 多 次 与 欧 派 门 业 管 理 层 通 过 访 谈 邮 件 讨 论 会 等 方 式 进 行 辅 导 主 要 就 有 关 证 券 发 行 上 市 的 法 规 和 知 识 进 行 培 训, 对 公 司 规 章 制 度 关 联 交 易 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 募 集 资 金 投 资 项 目 等 情 况 进 行 了 核 查 并 提 出 整 改 意 见, 同 时 与 欧 派 门 业 管 理 层 就 公 司 的 经 营 模 式 所 处 行 业 及 募 投 项 目 的 发 展 前 景 等 方 面 进 行 了 深 入 交 流 三 发 行 人 接 受 辅 导 的 人 员 欧 派 门 业 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 : 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人, 具 体 情 况 如 下 :

3 序 号 接 受 辅 导 人 员 姓 名 职 务 1 吴 水 根 董 事 长, 实 际 控 制 人 2 王 忠 董 事, 总 经 理 3 吴 水 燕 董 事, 董 事 会 秘 书 4 张 国 林 独 立 董 事 5 刘 志 坤 独 立 董 事 6 李 忠 波 独 立 董 事 7 刘 学 尧 独 立 董 事 8 许 万 里 监 事 会 主 席 9 毛 建 华 监 事 10 姜 慧 丽 监 事 11 方 玉 意 副 总 经 理, 财 务 总 监 12 汪 志 明 副 总 经 理 13 刘 佶 南 副 总 经 理 四 辅 导 内 容 根 据 中 国 证 监 会 对 辅 导 工 作 的 有 关 规 定 以 及 辅 导 协 议 的 要 求, 辅 导 的 主 要 内 容 包 括 以 下 方 面 : 1 安 排 欧 派 门 业 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 进 行 全 面 的 法 规 知 识 学 习 或 培 训, 邀 请 专 业 人 员 进 行 必 要 的 授 课, 使 该 等 人 员 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 理 解 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 2 协 助 并 督 促 欧 派 门 业 按 照 有 关 规 定 初 步 建 立 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 促 进 欧 派 门 业 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 3 核 查 欧 派 门 业 在 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 本 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 4 协 助 并 督 促 欧 派 门 业 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力

4 通 过 辅 导 培 训, 欧 派 门 业 接 受 辅 导 人 员 加 深 了 对 上 市 公 司 法 人 治 理 结 构 及 应 遵 循 的 有 关 法 律 法 规 和 相 关 规 则 的 理 解, 初 步 掌 握 了 作 为 公 众 公 司 在 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务, 增 强 了 其 应 有 的 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 五 辅 导 方 式 广 发 证 券 辅 导 工 作 小 组 通 过 组 织 自 学 集 中 授 课 中 介 机 构 协 调 会 专 题 讨 论 等 多 种 辅 导 方 式, 督 促 接 受 辅 导 人 员 学 习 证 券 法 律 财 务 等 方 面 的 书 籍, 了 解 股 份 公 司 的 设 立 与 运 作 股 票 的 发 行 与 上 市 以 及 上 市 公 司 的 信 息 披 露 等 方 面 的 知 识, 从 而 对 接 受 辅 导 人 员 进 行 了 系 统 全 面 的 辅 导 培 训 六 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 执 行 情 况, 辅 导 机 构 针 对 发 行 人 可 能 存 在 的 相 关 问 题 进 行 的 核 查 过 程 及 辅 导 效 果 ( 一 ) 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 执 行 情 况 根 据 欧 派 门 业 及 接 受 辅 导 的 人 员 的 实 际 情 况, 除 辅 导 协 议 外, 广 发 证 券 辅 导 小 组 还 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 工 作 底 稿 指 引 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 就 发 行 人 基 本 情 况 业 务 与 技 术 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 高 管 人 员 组 织 结 构 与 内 部 控 制 财 务 与 会 计 业 务 发 展 目 标 募 集 资 金 运 用 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 等 几 个 方 面 内 容, 对 欧 派 门 业 进 行 了 充 分 详 细 的 尽 职 调 查 广 发 证 券 辅 导 人 员 在 辅 导 过 程 中 通 过 尽 职 调 查, 针 对 辅 导 期 间 出 现 的 重 点 问 题, 广 发 证 券 辅 导 小 组 通 过 组 织 中 介 机 构 协 调 会 等 方 式 与 欧 派 门 业 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 起 讨 论 问 题 的 解 决 途 径, 并 督 促 欧 派 门 业 进 行 整 改 实 施 通 过 辅 导, 逐 渐 使 欧 派 门 业 实 现 规 范 运 作, 收 到 较 好 的 效 果 广 发 证 券 辅 导 小 组 根 据 浙 江 证 监 局 拟 上 市 公 司 辅 导 工 作 监 管 指 引 的 要 求, 建 立 了 完 善 的 辅 导 工 作 底 稿 ; 将 尽 职 调 查 中 获 取 和 编 写 的 重 要 资 料 和 工 作 记 录 编 制 成 尽 职 调 查 工 作 底 稿 ( 二 ) 辅 导 机 构 针 对 发 行 人 可 能 存 在 的 相 关 问 题 进 行 的 核 查 过 程 1 公 司 内 部 控 制 的 核 查 及 辅 导

5 辅 导 机 构 取 得 了 公 司 与 内 部 控 制 和 公 司 治 理 相 关 的 各 项 制 度, 访 谈 了 公 司 的 财 务 人 员 采 购 及 销 售 人 员, 核 查 了 公 司 资 金 管 理 制 度 抽 查 了 大 额 资 金 收 支 情 况 等 辅 导 小 组 发 现,2011 年 上 半 年, 公 司 存 在 委 托 员 工 以 其 个 人 账 户 代 收 销 售 款 的 情 况, 带 来 了 对 该 等 账 户 和 该 部 分 现 金 资 产 管 理 的 难 度 和 相 关 风 险 在 辅 导 人 员 辅 导 下, 欧 派 门 业 及 时 注 销 了 员 工 个 人 账 户 辅 导 小 组 核 查 了 欧 派 门 及 员 工 个 人 账 户 的 银 行 对 账 单, 员 工 个 人 账 户 中 的 款 项 能 够 及 时 存 入 公 司 账 户, 欧 派 门 业 委 托 员 工 个 人 代 为 收 取 的 款 项 已 经 如 实 在 公 司 财 务 中 反 应 欧 派 门 业 将 员 工 个 人 账 户 注 销 后, 公 司 已 不 存 在 委 托 员 工 个 人 账 户 收 款 带 来 的 内 控 风 险 2 公 司 潜 在 同 业 竞 争 隐 患 的 核 查 及 辅 导 欧 派 门 业 实 际 控 制 人 吴 水 根 的 配 偶 之 弟 何 利 明 持 有 浙 江 王 牌 门 业 有 限 公 司 75% 的 股 权, 为 该 公 司 的 实 际 控 制 人 该 公 司 与 发 行 人 从 事 的 业 务 相 近, 存 在 同 业 竞 争 的 风 险 隐 患 辅 导 小 组 对 王 牌 门 业 进 行 了 详 尽 的 尽 职 调 查, 并 从 王 牌 门 业 的 历 史 沿 革 资 产 人 员 客 户 和 供 应 商 采 购 和 销 售 渠 道 等 方 面 进 行 分 析 论 证, 根 据 分 析, 项 目 组 认 为 发 行 人 与 王 牌 门 业 虽 然 存 在 相 竞 争 业 务, 但 这 两 者 相 互 独 立, 不 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 自 辅 导 小 组 进 入 欧 派 门 业 现 场 尽 职 调 查 以 来, 辅 导 小 组 多 次 就 同 业 竞 争 问 题 与 欧 派 门 业 大 股 东 沟 通, 欧 派 门 业 大 股 东 亦 高 度 重 视 与 王 牌 门 业 可 能 存 在 的 同 业 竞 争 隐 患 王 牌 门 业 是 何 利 明 控 制 的 企 业, 其 生 产 经 营 独 立 于 欧 派 门 业, 未 来 也 将 继 续 保 持 独 立 经 营 状 态 年 上 半 年 欧 派 门 业 与 关 联 方 存 在 资 金 往 来 的 问 题 辅 导 小 组 进 入 欧 派 门 业 现 场 后 发 现,2011 年 上 半 年 欧 派 门 业 与 大 股 东 吴 水 根 之 间 曾 存 在 资 金 往 来 的 情 况 为 保 持 股 份 公 司 经 营 独 立 性, 在 辅 导 小 组 建 议 下, 欧 派 门 业 完 善 了 内 控 制 度 中 有 关 关 联 交 易 的 决 策 程 序 并 严 格 执 行, 通 过 制 度 安 排, 强 化 了 公 司 的 独 立 性, 并 确 保 关 联 交 易 的 公 允 合 理, 从 而 保 护 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 4 公 司 环 保 情 况 核 查 和 辅 导 辅 导 小 组 取 得 了 股 份 公 司 投 产 项 目 的 环 评 报 告 环 评 批 复 和 环 保 验 收 相 关 文 件, 访 谈 了 公 司 主 要 负 责 人, 并 实 地 考 察 了 发 行 人 的 新 老 厂 区 及 环 保 设 施 的 运

6 转 情 况 公 司 积 极 履 行 环 保 核 查 程 序, 并 根 据 环 保 核 查 机 构 的 要 求 对 生 产 环 节 中 的 不 足 之 处 及 时 进 行 了 整 改 七 辅 导 机 构 对 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责 及 辅 导 效 果 的 自 我 评 估 在 辅 导 期 间, 广 发 证 券 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责 地 完 成 了 辅 导 工 作 计 划, 协 助 欧 派 门 业 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 实 际 控 制 人 等 达 到 了 以 下 预 期 目 标 : 1 使 管 理 层 对 证 券 市 场 的 基 本 情 况 和 交 易 所 的 交 易 规 则 有 了 一 定 的 认 识 2 使 公 司 管 理 层 对 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 有 了 更 为 深 入 的 认 识 3 通 过 辅 导, 加 强 公 司 治 理 相 关 工 作, 积 极 开 展 内 部 控 制 制 度 的 建 立 工 作 欧 派 门 业 生 产 经 营 公 司 治 理 运 行 正 常, 辅 导 工 作 基 本 达 到 了 预 期 的 目 标 本 次 辅 导 中, 广 发 证 券 辅 导 小 组 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 如 期 完 成 了 各 项 辅 导 工 作, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 在 今 后 的 工 作 中, 广 发 证 券 将 一 如 既 往, 勤 勉 尽 责, 坚 持 从 严 原 则, 按 照 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求, 督 促 和 帮 助 欧 派 门 业 规 范 化 运 作

7 ( 本 页 无 正 文, 为 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 山 欧 派 门 业 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 的 签 署 页 ) 辅 导 工 作 小 组 成 员 : 张 每 旭 吴 绍 钞 朱 东 辰 胡 伊 苹

8 ( 本 页 无 正 文, 为 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 山 欧 派 门 业 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 的 盖 章 页 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日