长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 之 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 进 展 报 告 (2014 年 6 月 14 日 至 8 月 13 日 ) 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股

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1 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 之 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 进 展 报 告 (2014 年 6 月 14 日 至 8 月 13 日 ) 二 〇 一 四 年 八 月

2 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 之 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 进 展 报 告 (2014 年 6 月 14 日 至 8 月 13 日 ) 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 新 交 运 或 公 司 ) 拟 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 聘 请 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 江 保 荐 或 我 公 司 ) 担 任 其 辅 导 机 构, 并 签 署 了 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 与 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 之 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 协 议 书 2013 年 8 月 14 日, 德 新 交 运 与 长 江 保 荐 收 到 了 中 国 证 监 会 新 疆 监 管 局 ( 以 下 简 称 新 疆 证 监 局 ) 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 辅 导 备 案 登 记 确 认 书 ( 新 证 监 局 函 [2013]96 号 ) 自 辅 导 备 案 登 记 以 来, 我 公 司 辅 导 工 作 小 组 组 织 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 德 新 交 运 开 展 了 辅 导 工 作, 现 将 2014 年 6 月 14 日 至 2014 年 8 月 13 日 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 报 告 如 下 : 一 辅 导 工 作 情 况 ( 一 ) 本 期 辅 导 期 辅 导 过 程 概 述 1 备 案 日 期 辅 导 备 案 日 期 为 2013 年 8 月 14 日 1

3 2 变 更 备 案 事 项 本 期 辅 导 期 无 变 更 备 案 事 项 3 本 期 辅 导 期 间 本 期 辅 导 期 间 为 2014 年 6 月 14 日 至 2014 年 8 月 13 日 4 辅 导 依 据 辅 导 依 据 为 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 上 市 公 司 治 理 的 相 关 法 律 法 规 5 辅 导 方 式 辅 导 工 作 小 组 根 据 辅 导 计 划 并 结 合 德 新 交 运 的 实 际 情 况, 采 取 集 中 授 课 召 开 中 介 机 构 协 调 会 以 及 电 话 邮 件 沟 通 等 形 式 开 展 了 辅 导 工 作 ( 二 ) 承 担 本 期 辅 导 工 作 的 保 荐 机 构 及 辅 导 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 保 荐 机 构 : 律 师 : 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 会 计 师 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 辅 导 小 组 组 长 : 现 场 负 责 人 : 辅 导 小 组 成 员 : 王 珏 方 雪 亭 王 世 平 陈 亮 张 小 峰 方 雪 亭 杨 扬 苏 研 王 奇 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 接 受 辅 导 的 人 员 为 德 新 交 运 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 ), 以 及 德 新 交 运 控 股 子 公 司 的 主 要 管 理 人 员 2

4 姓 名 胡 成 中 肖 利 潘 竞 马 跃 进 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 范 伟 成 李 玉 虎 甄 振 邦 李 伟 东 赵 访 杨 阿 娜 胡 钧 天 宋 国 强 张 明 阿 依 吐 尔 逊 依 明 职 务 实 际 控 制 人 控 股 股 东 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 新 投 资 ) 的 法 定 代 表 人 德 新 交 运 的 监 事 会 主 席 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 责 任 公 司 的 法 定 代 表 人 董 事 长 董 事 董 事 财 务 总 监 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 董 事 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 德 新 交 运 的 控 股 子 公 司 新 疆 新 德 国 际 运 输 有 限 责 任 公 司 的 总 经 理 ( 四 ) 辅 导 的 主 要 内 容 辅 导 方 式 及 辅 导 计 划 和 方 案 的 执 行 情 况 1 辅 导 的 主 要 内 容 辅 导 方 式 辅 导 的 主 要 内 容 及 目 的 有 : 促 进 公 司 建 立 良 好 的 公 司 治 理 ; 形 成 独 立 运 营 和 持 续 发 展 的 能 力 ; 督 促 公 司 的 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 全 面 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 要 求 ; 树 立 公 司 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 法 制 意 识 ; 促 进 公 司 具 备 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件 等 3

5 辅 导 工 作 小 组 根 据 辅 导 计 划 并 结 合 德 新 交 运 的 实 际 情 况, 针 对 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 采 取 集 中 授 课 召 开 中 介 机 构 协 调 会 以 及 电 话 邮 件 沟 通 等 形 式 开 展 了 辅 导 工 作 2 辅 导 计 划 和 方 案 的 执 行 情 况 截 至 2014 年 8 月 13 日, 辅 导 工 作 小 组 共 召 开 了 6 次 集 中 授 课 培 训, 培 训 主 题 主 要 内 容 及 辅 导 方 式 如 下 : 主 题 主 要 内 容 辅 导 方 式 IPO 辅 导 培 训 之 目 的 内 容 与 计 划 股 票 发 行 上 市 基 本 条 件 和 程 序 独 立 董 事 制 度 及 独 立 董 事 职 责 回 顾 我 国 上 市 辅 导 政 策 的 变 化 并 讲 解 最 新 要 求 讲 解 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规 关 于 股 票 发 行 上 市 基 本 条 件 程 序 的 规 定 讲 解 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 关 于 独 立 董 事 的 相 关 规 定 现 场 授 课 现 场 授 课 现 场 授 课 上 市 公 司 规 范 运 作 讲 解 上 市 公 司 常 见 问 题 规 范 及 相 关 法 律 责 任 现 场 授 课 上 市 公 司 信 息 披 露 拟 上 市 公 司 财 务 知 识 讲 解 信 息 披 露 的 原 则 责 任 人 强 制 性 信 息 披 露 的 类 别 和 主 要 内 容 等 讲 解 上 市 公 司 财 务 信 息 披 露 公 司 上 市 的 好 处 及 上 市 公 司 对 财 务 人 员 的 要 求 等 现 场 授 课 现 场 授 课 辅 导 小 组 不 定 期 召 集 由 德 新 交 运 管 理 层 律 师 会 计 师 等 中 介 机 构 共 同 参 与 的 中 介 机 构 协 调 会, 针 对 完 善 法 人 治 理 结 构 加 强 内 控 管 理 募 集 资 金 投 向 等 事 项 展 开 讨 论 本 期 辅 导 期 内, 辅 导 工 作 小 组 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 了 一 次 书 面 考 试, 考 试 的 内 容 涉 及 公 司 法 首 次 公 开 发 行 股 票 管 理 办 法 中 的 规 定, 包 括 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 等, 应 试 人 员 考 试 成 绩 合 格 4

6 ( 五 ) 辅 导 协 议 履 行 及 发 行 人 参 与 配 合 保 荐 机 构 工 作 的 情 况 2013 年 6 月 17 日, 德 新 交 运 长 江 保 荐 签 署 了 辅 导 协 议 书, 截 至 2014 年 8 月 13 日, 辅 导 协 议 书 未 发 生 变 更 履 行 中 止 协 议 解 除 的 情 况 长 江 保 荐 按 照 协 议 配 备 了 足 够 的 有 经 验 的 辅 导 人 员, 并 组 织 国 浩 律 师 立 信 会 计 师 参 加 并 完 成 了 对 德 新 交 运 的 本 期 辅 导 工 作 德 新 交 运 对 辅 导 工 作 高 度 重 视 并 给 予 了 充 分 的 配 合, 辅 导 对 象 积 极 参 加 辅 导 培 训 及 中 介 协 调 会, 认 真 学 习 法 律 法 规 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 及 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 要 求 二 辅 导 期 内 发 行 人 情 况 ( 一 ) 经 营 概 况 德 新 交 运 主 要 经 营 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 汽 车 客 运 站 业 务, 提 供 国 内 国 际 道 路 旅 客 运 输 服 务 和 国 内 国 际 客 运 汽 车 站 服 务 本 期 辅 导 期 内, 公 司 主 要 经 营 业 务 及 行 业 情 况 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 公 司 治 理 及 规 范 运 作 1 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 性 情 况 德 新 交 运 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 资 产 独 立 性 方 面, 公 司 具 备 与 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务 有 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产, 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 人 员 独 立 性 方 面, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 的 产 生 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 上 述 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 5

7 财 务 独 立 性 方 面, 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 分 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 ; 公 司 独 立 进 行 纳 税 申 报 及 履 行 纳 税 义 务 机 构 独 立 性 方 面, 公 司 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 及 相 关 制 度, 建 立 了 适 应 公 司 自 身 发 展 需 要 和 交 通 运 输 行 业 竞 争 需 要 的 职 能 机 构, 各 内 部 经 营 管 理 机 构 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 机 构 混 同 的 情 形 业 务 独 立 性 方 面, 公 司 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ; 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 2 同 业 竞 争 情 况 德 新 交 运 的 实 际 控 制 人 为 自 然 人 胡 成 中 先 生 德 新 交 运 的 控 股 股 东 为 德 新 投 资, 其 经 营 范 围 为 : 房 地 产 业 旅 游 业 交 通 运 输 业 矿 业 项 目 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 禁 止 或 限 制 的 项 目 除 外 ) 的 投 资 ; 国 内 商 业 贸 易 ( 专 项 审 批 除 外 ); 高 低 压 成 套 电 气 设 备 仪 器 仪 表 电 线 电 缆 通 讯 产 品 ( 无 线 电 发 射 装 置 除 外 ) 服 装 鞋 帽 化 工 产 品 ( 专 项 审 批 除 外 ) 的 加 工 销 售 实 际 控 制 人 控 股 股 东 未 从 事 与 德 新 交 运 主 营 业 务 相 同 相 似 业 务, 不 存 在 同 业 竞 争 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 未 从 事 与 德 新 交 运 主 营 业 务 相 同 相 似 业 务, 不 存 在 同 业 竞 争 3 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 依 法 召 开 及 决 议 执 行 情 况 本 期 辅 导 期 内, 德 新 交 运 三 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 会 议 编 号 召 开 时 间 出 席 人 员 会 议 决 策 事 项 股 东 大 会 年 第 一 2014 年 7 月 25 日 3 名 股 东 或 股 东 代 审 议 公 司 首 次 公 开 发 行 股 6

8 次 临 时 股 东 表 票 并 上 市 方 案 的 议 案 等 大 会 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 8 月 7 日 3 名 股 东 或 股 东 代 表 审 议 公 司 三 年 及 一 期 财 务 报 告 的 议 案 等 董 事 会 1 一 届 九 次 2014 年 7 月 10 日 9 名 董 事 2 一 届 十 次 2014 年 7 月 22 日 9 名 董 事 审 议 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案 等 审 议 公 司 三 年 及 一 期 财 务 报 告 的 议 案 等 监 事 会 1 一 届 四 次 2014 年 7 月 22 日 3 名 监 事 审 议 确 认 公 司 最 近 三 年 一 期 关 联 交 易 事 项 的 议 案 德 新 交 运 三 会 运 作 规 范, 股 东 / 股 东 代 表 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 出 席 / 列 席 了 会 议, 会 议 程 序 决 议 内 容 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 4 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 勤 勉 尽 责 的 情 况 德 新 交 运 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 遵 守 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 忠 实 勤 勉 履 行 职 责 5 章 程 修 订 对 外 重 大 投 资 融 资 重 大 资 产 的 购 买 出 售 及 关 联 交 易 等 重 大 决 策 制 度 制 定 及 履 行 情 况 本 期 辅 导 期 内, 公 司 章 程, 对 外 重 大 投 资 融 资, 重 大 资 产 的 购 买 出 售 及 关 联 交 易 等 重 大 决 策 制 度 未 发 生 修 订 的 情 况 6 内 控 体 系 的 建 立 及 执 行 情 况 公 司 已 建 立 完 善 了 内 控 体 系 并 有 效 执 行 7

9 7 内 部 审 计 制 度 建 立 及 执 行 情 况 公 司 已 建 立 了 内 部 审 计 制 度 并 有 效 执 行 8 财 务 会 计 工 作 开 展 情 况, 是 否 发 现 存 在 财 务 虚 假 或 重 大 会 计 差 错 行 为 公 司 根 据 实 际 情 况 设 置 了 财 务 部 门 岗 位, 各 关 键 岗 位 严 格 按 不 相 容 职 务 分 离 的 原 则 设 置, 公 司 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 分 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 公 司 不 存 在 财 务 虚 假 或 重 大 会 计 差 错 行 为 9 上 述 事 项 存 在 问 题 的 辅 导 整 改 情 况 德 新 交 运 成 立 以 来, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 以 公 司 章 程 为 基 础 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 建 立 了 独 立 董 事 及 董 事 会 秘 书 制 度, 初 步 建 立 起 符 合 上 市 公 司 治 理 规 范 要 求 的 法 人 治 理 结 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 制 衡 机 制, 为 公 司 高 效 稳 健 经 营 提 供 了 组 织 保 证 公 司 不 断 加 强 和 规 范 企 业 内 部 控 制, 制 定 了 对 外 担 保 管 理 办 法 投 资 管 理 办 法 融 资 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 等 内 控 制 度, 为 提 高 企 业 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 促 进 企 业 可 持 续 发 展 鉴 定 了 基 础 公 司 在 董 事 会 审 计 委 员 会 下 设 了 审 计 中 心, 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 公 司 财 务 信 息 的 真 实 性 和 完 整 性 等 情 况 进 行 检 查 监 督 三 辅 导 进 展 评 价 意 见 在 本 期 辅 导 过 程 中, 长 江 保 荐 与 德 新 交 运 充 分 履 行 了 辅 导 协 议 约 定 的 权 利 和 义 务 长 江 保 荐 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 和 辅 导 协 议 之 规 定, 配 备 了 足 够 的 有 经 验 的 辅 导 人 员, 并 组 织 国 浩 律 师 立 信 会 计 师 参 加 并 完 成 了 本 期 辅 导 工 作, 取 得 了 预 期 辅 导 效 果 德 新 交 运 逐 渐 完 善 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 符 合 上 市 公 司 治 理 规 范 要 求 的 法 人 治 理 结 构, 为 公 司 高 效 稳 健 经 营 提 供 了 组 织 保 证 同 时, 公 司 不 断 加 强 和 规 范 企 业 内 部 控 制 8

10 制 定 并 完 善 了 内 控 相 关 制 度, 为 提 高 企 业 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 促 进 企 业 可 持 续 发 展 鉴 定 了 基 础 辅 导 工 作 小 组 将 继 续 严 格 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 和 辅 导 协 议 对 辅 导 对 象 进 行 系 统 的 法 规 知 识 证 券 市 场 知 识 培 训, 使 其 全 面 掌 握 发 行 上 市 规 范 运 作 等 方 面 的 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 知 悉 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务, 树 立 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 自 律 意 识 和 法 制 意 识 ( 以 下 无 正 文 ) 9

11 ( 本 页 无 正 文, 为 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 之 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 进 展 报 告 之 签 章 页 )