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步浈叶
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1 海洋石油工程股份有限公司关于转让山东化工公司 100% 股权的关联交易公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 海洋石油工程股份有限公司 ( 以下简称海油工程或本公司 ) 拟与中海石油炼化有限责任公司 ( 以下简称炼化公司 ) 签订股权转让协议, 向炼化公司转让本公司持有的中海油山东化学工程有限责任公司 ( 以下简称山东化工或目标公司 )100% 股权, 转让价格为 13, 万元人民币 ( 包含本公司于 2013 年 6 月从山东化工收到的现金分红款 1, 万元人民币 ) 上述股权转让属于关联交易董事会审议该项议案时, 关联董事回避表决山东化工公司主要业务为石化化学工程承包, 属于石油石化中下游业务, 与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较大, 与本公司当前突出发展主业战略不匹配, 不能形成较好的协同效应本次交易有助于本公司集中力量发展海洋工程主业, 提高公司的效益, 符合公司和股东的发展利益本次关联交易对本公司目前经营状况及财务状况无重大影响本次交易因涉及以协议转让方式转让国有企业产权, 因此尚需中国海洋石油总公司 ( 以下简称中国海油 ) 批准本次交易实施不存在重大法律障碍一关联交易概述本公司于 2013 年 8 月 28 日召开了第四届董事会第二十次会议, 会议审议通过了本公司与炼化公司签订股权转让协议向炼化公司转让本公司持有的山东化工 100% 股权事宜, 转让价格为 13, 万元人民币 ( 包含本公司于 2013 年 6 月从山东化工收到的现金分红 1

2 款 1, 万元人民币 ) 本次交易的对方炼化公司为本公司控股股东中国海油的子公司, 因此本次股权转让构成关联交易审议该项议案时, 本公司两名关联董事回避表决, 其他五名非关联董事一致同意表决通过本公司独立董事徐帅军陈甦程新生发表了同意本次关联交易的独立董事意见获董事会审议通过后, 本公司拟与炼化公司签订股权转让协议本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易尚需中国海油批准本次关联交易前, 过去 12 个月内本公司和炼化公司之间的关联交易均为提供或购买关联方劳务, 为本公司日常经营业务, 累计金额未超过 3000 万元二关联方介绍 ( 一 ) 关联方基本情况关联方名称 : 中海石油炼化有限责任公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 25 号主要办公地点 : 广东惠州大亚湾区石化大道中 302 号法定代表人 : 董孝利注册资金 : 人民币 18,995,455, 元经营范围 : 许可经营项目 : 汽油煤油柴油的批发业务 ; 汽油煤油柴油的仓储业务 ( 北京地区不储存 ); 石油炼制一般经营项目 : 石化产品的生产销售仓储 ; 进出口业务 ; 石油炼制及石油化工技术开发技术转让实际控制人 : 中国海洋石油总公司关联方最近三年发展状况 : 良好关联方与本公司之间在业务资产债权债务人员等方面均为独立关系炼化公司 2012 年度主要财务指标 : 2

3 单位 : 亿元币种 : 人民币财务指标金额总资产净资产营业收入净利润 8.91 本公司董事会已对关联方炼化公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查和了解, 认为不存在违约风险 ( 二 ) 关联关系本公司和关联方同为中国海油子公司, 存在关联关系中国海油是经国务院批准于 1982 年 2 月 15 日设立的全民所有制企业, 是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业三关联交易标的基本情况本次交易标的为山东化工公司 100% 股权 ( 一 ) 交易标的公司情况 1 企业名称: 中海油山东化学工程有限责任公司 2 成立时间:2009 年 12 月 10 日 3 注册地点: 济南市高新开发区舜泰广场 7 号楼 4 注册资本: 壹亿元 5 法定代表人: 李德强 6 主营业务: 工程设计工程咨询工程总承包 ( 凭资质经营 ); 建设项目环境影响评价建材机械设备五金交电及电子产品销售 7 主要股东: 本公司为交易标的公司唯一股东, 持有其 100% 股权 8 权属状况说明山东化工公司产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及不存在妨碍权属转移的其他情况 9 山东化工公司运营情况说明本公司于 2009 年 12 月从中国海油收购山东化工 100% 股权, 收 3

4 购价格为 9, 万元人民币, 详见本公司于 2009 年 12 月 15 日刊登在中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站的关联交易公告 ( 临号公告 ) 截至目前, 山东化工公司生产经营一切正常 10 山东化工公司最近一年一期的主要财务数据 2012 年度主要财务数据 ( 经审计 ) 单位 : 万元币种 : 人民币截止 2012 年 12 月 31 日总资产 18, 负债总额 8, 流动负债总额 8, 银行贷款总额 0.00 净资产 9, 年全年营业收入 16, 净利润扣除非经常性损益后的净利润注 : 以上数据为山东化工母公司数据山东化工 2012 年度财务报表经过了信永中和会计师事务所审计, 信永中和会计师事务所具有从事证券期货业务资格 2013 年上半年主要财务数据 ( 未经审计 ) 单位 : 万元币种 : 人民币截止 2013 年 6 月 30 日总资产 15, 负债总额 5, 流动负债总额 5, 银行贷款总额 0.00 净资产 9, 年上半年营业收入 3, 净利润 1, 扣除非经常性损益后的净利润注 : 以上数据为山东化工母公司数据 10 本次交易预计将在 2013 年年内完成交割, 届时将导致本公司 2013 年度合并报表范围发生变化本公司不存在为山东化工提供担保委托理财的情况, 山东化工不存在占用本公司资金等情况 4

5 ( 二 ) 关联交易价格的确定本次股权转让, 聘请了具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对山东化工的整体资产进行了资产评估, 出具了资产评估报告评估基准日为 2012 年 12 月 31 日, 山东化工在评估基准日的净资产账面价值为 9, 万元本次评估分别采用了资产基础法和收益法, 两种评估方法对应的评估值分别为 13, 万元和 13, 万元, 两值差异为 5.05% 经评估公司综合考虑, 最后选用收益法评估结果作为最终评估结论评估结论为 : 山东化工公司净资产账面值 9, 万元, 评估值 13, 万元, 评估增值 4, 万元, 增值率 44.34% 按公平公允的原则并参照前述净资产评估值, 双方协商确定本公司向炼化公司转让标的股权的价格为 13, 万元该价格中包含标的公司未分配利润 1, 万元, 双方同意在扣除本公司从标的公司分配的利润后, 剩余款项由炼化公司向本公司支付其中本公司已经于 2013 年 6 月以现金分红方式从标的公司收回 1, 万元, 剩余 12, 万元由炼化公司按协议约定向本公司支付四关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 交易双方甲方 : 海洋石油工程股份有限公司乙方 : 中海石油炼化有限责任公司 ( 二 ) 转让价格转让价格为 13, 万元人民币 ( 包含本公司于 2013 年 6 月从山东化工收到的现金分红款 1, 万元人民币 ) ( 三 ) 合同的生效条件及生效时间合同生效先决条件 : 本次交易获得中国海油的批准合同生效时间 : 股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签字日并加盖双方公章后生效 ( 四 ) 支付方式和期限在本协议生效之日起 30 日内, 乙方以现金方式向甲方支付 70% 的股权转让价款 ( 即剩余款项 12, 万元 *70% 等于 8, 万 5

6 元 ), 剩余 30% 股权转让价款 ( 即 12, 万元 *30% 等于 3, 万元 ) 在股权转让完成日起 ( 即工商登记变更完成时 )30 日内付清 ( 五 ) 过户时间安排首期付款日次日起三个月内, 完成目标公司就股权转让相关事宜向山东省工商局办理相应的工商变更登记及备案手续 ( 六 ) 评估基准日至股权转让完成日期间损益的处理双方一致同意, 自评估基准日 ( 不含当日 ) 至股权转让完成日期间, 山东化工公司产生的利润或亏损以及净资产值的增加或减少, 均由甲方享有或承担 ( 七 ) 违约责任依据股权转让协议, 协议一方违反协议的任何约定, 非违约方有权依法追究违约方的法律责任五该关联交易的目的以及对上市公司的影响山东化工公司主要业务为石化化学工程承包, 属于石油石化中下游业务, 与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较大, 与本公司当前突出发展主业战略不匹配, 不能形成较好的协同效应本次交易有助于本公司集中有限的资源和精力发展海洋工程主业, 提高主业回报率, 符合公司和股东的发展利益本次关联交易涉及金额较小, 预计不会对本公司目前的经营状况和财务状况造成重大影响六该关联交易履行的审议程序本公司第四届董事会第二十次会议已于 2013 年 8 月 28 日审议通过了关于向炼化公司转让本公司所持山东化工公司 100% 股权的议案关联董事刘健徐永昌回避表决其余 5 名董事均参与表决, 并对此关联交易投赞成票, 其中 3 名独立董事均对本次关联交易投赞成票根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度, 本次关联交易无需提交公司股东大会审议七独立董事意见 1. 董事会在提出该议案前, 已取得了我们的认可 6

7 2. 本次向关联方中海石油炼化有限责任公司协议转让中海油山东化学工程有限责任公司的行为符合公司发展战略和经营目标, 有利于公司突出主业发展 3. 该关联交易事项在提交董事会审议时, 关联董事回避表决, 决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定 4. 本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中的评估价格为作价依据, 定价公允合理, 不存在损害公司及全体股东利益的情形八过去 12 个月内历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况无九上网公告附件 1 独立董事对关联交易事项的事前认可意见 2 独立董事意见 3 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 4 评估报告 5 山东化工公司 2012 年度审计报告备查文件目录 1 董事会决议 2 监事会决议 3 股权转让协议 4 会计师事务所的证券从业资格证书 5 评估机构的证券从业资格证书特此公告海洋石油工程股份有限公司董事会二一三年八月二十八日 7

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