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路烨班
7 years ago
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1 海洋石油工程股份有限公司关于转让海工英派尔公司 65% 股权的关联交易公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 海洋石油工程股份有限公司 ( 以下简称海油工程或本公司 ) 拟与中海石油炼化有限责任公司 ( 以下简称炼化公司 ) 签订股权转让协议, 向炼化公司转让本公司持有的海工英派尔工程有限公司 ( 以下简称海工英派尔或目标公司 ) 65% 股权, 转让价格为 14, 万元人民币转让完成后, 公司不再持有海工英派尔任何股权上述股权转让属于关联交易董事会审议该项议案时, 关联董事回避表决海工英派尔主要业务为石油化工行业工程设计及咨询, 属于石油石化中下游业务, 与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较大, 与本公司突出发展主业战略不匹配, 不能形成较好的协同效应本次交易有助于本公司集中有限的资源和精力发展海洋工程主业, 提高主业回报率, 符合公司和股东发展利益本次关联交易对本公司目前经营状况及财务状况无重大影响本次交易因涉及以协议转让方式转让国有企业产权, 因此尚需中国海洋石油总公司 ( 以下简称中国海油 ) 批准本次交易实施不存在重大法律障碍过去 12 个月与同一关联人发生的关联交易 : 经 2013 年 8 月 28 日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过, 公司向炼化公司转让本公司持有的中海油山东化学工程有限责任公司 100% 股权事宜, 转让价格为 13, 万元人民币 ( 详见公司于 2013 年 8 月 30 日披露的海油工程关于转让山东化工公司 100% 股权的关联交易公告 ) 1

2 一关联交易概述本公司于 2013 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第二十一次会议, 会议审议通过了本公司与炼化公司签订股权转让协议向炼化公司转让本公司持有的海工英派尔 65% 股权事宜, 转让价格为 14, 万元人民币转让完成后, 公司不再持有海工英派尔任何股权本次交易的对方炼化公司为本公司控股股东中国海油的子公司, 因此本次股权转让构成关联交易审议该项议案时, 本公司两名关联董事回避表决, 其他五名非关联董事一致同意表决通过本公司独立董事徐帅军陈甦程新生发表了同意本次关联交易的独立董事意见获董事会审议通过后, 本公司拟与炼化公司签订股权转让协议本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易尚需中国海油批准本次关联交易前, 经 2013 年 8 月 28 日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过, 公司向炼化公司转让本公司持有的中海油山东化学工程有限责任公司 100% 股权事宜, 转让价格为 13, 万元人民币 ( 详见公司于 2013 年 8 月 30 日披露的海油工程关于转让山东化工公司 100% 股权的关联交易公告 ) 二关联方介绍 ( 一 ) 关联方基本情况关联方名称 : 中海石油炼化有限责任公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 25 号主要办公地点 : 广东惠州大亚湾区石化大道中 302 号法定代表人 : 董孝利注册资金 : 人民币 18,995,455, 元经营范围 : 许可经营项目 : 汽油煤油柴油的批发业务 ( 有效 2

3 期至 2018 年 08 月 12 日 ); 汽油煤油柴油的仓储业务 ( 有效期至 2018 年 08 月 12 日 ); 危险化学品的生产 ( 产品内容明细见许可证 ) ( 有效期至 2016 年 08 月 20 日 ); 危险化学品经营 ( 不储存 )( 具体内容见许可证 ( 有效期至 2015 年 02 月 22 日 ); 原油仓储及销售 ( 有效期至 2018 年 08 月 12 日 ) 一般经营项目: 石化产品的生产销售仓储 ; 进出口业务 ; 石油炼制及石油化工技术开发技术转让实际控制人 : 中国海洋石油总公司关联方最近三年发展状况 : 良好关联方与本公司之间在业务资产债权债务人员等方面均为独立关系炼化公司 2012 年度主要财务指标 : 总资产亿元, 净资产亿元, 营业收入 1, 亿元, 净利润 8.91 亿元本公司董事会已对关联方炼化公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查和了解, 认为不存在违约风险 ( 二 ) 关联关系本公司和关联方同为中国海油子公司, 存在关联关系中国海油是经国务院批准于 1982 年 2 月 15 日设立的全民所有制企业, 是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业三关联交易标的基本情况本次交易为出售本公司持有的海工英派尔公司 65% 股权 ( 一 ) 交易标的公司情况 1 企业名称: 海工英派尔工程有限公司 2 成立时间:2007 年 12 月 26 日 3 注册地点: 青岛市崂山区海口路 277 号 4 注册资本: 壹亿元整 5 法定代表人: 陈明华 6 主营业务: 化工石化医药行业石油天然气行业市政公用行业建筑和装饰工程设计 ; 橡胶工程设计 ; 工程咨询 ; 工程总承包 ; 工程监理 ; 工程招标代理 ; 技术咨询服务 ; 开发与应用 ; 销售 : 化工 3

4 原料及产品 ( 不含危险品 ) 建筑材料装饰材料金属材料电线电缆五金交电机械设备 ; 货物进出口技术进出口 7 主要股东: 海洋石油工程股份有限公司持有其 65% 股份 ; 青岛英派尔化学工程有限公司持有其剩余 35% 股份 8 权属状况说明海工英派尔公司产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及不存在妨碍权属转移的其他情况 9 海工英派尔公司运营情况说明截至目前, 海工英派尔公司生产经营一切正常 10 有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权 11 海工英派尔公司最近一年一期的主要财务数据截止 2012 年 12 月 31 日, 海工英派尔经审计的总资产 48, 万元, 负债 31, 万元, 净资产 17, 万元 ;2012 年度销售收入 16, 万元, 净利润 1, 万元截止 2013 年 9 月 30 日, 海工英派尔未经审计的总资产 52, 万元, 负债 40, 万元, 净资产 12, 万元 ;2013 年 1-9 月份销售收入 22, 万元, 净利润 1, 万元 ( 注 : 以上数据为海工英派尔母公司报表数据 ) 12 本次交易若能在 2013 年年内完成交割, 届时将导致本公司 2013 年度合并报表范围发生变化本公司不存在为海工英派尔提供担保委托理财的情况, 海工英派尔不存在占用本公司资金等情况 ( 二 ) 关联交易价格的确定本次股权转让, 聘请了具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对海工英派尔的整体资产进行了资产评估, 出具了资产评估报告评估基准日为 2012 年 12 月 31 日, 海工英派尔在评估基准日的净资产账面价值为 17, 万元本次评估分别采用了资产基础法和收益法, 两种评估方法对应的评估值分别为 25, 万元和 27, 万元, 两值差异为 6.99% 经评估公司综合考虑, 最后选用收益法评估结果作为最终评估结论评估结论为 : 海工英派尔公司净资产账面值 17, 万元, 评估值 27, 万元, 评估增 4

5 值 10, 万元, 增值率 58.84% 本公司持有海工英派尔 65% 股权, 该部分股权对应的资产评估值为 17, 万元 ( 计算公式 =27, 万元 *65%), 含海工英派尔 2013 年宣告的向海油工程分配的 2012 年底未分配利润 3, 万元据此确定转让交易价格为人民币 14, 万元 ( 计算公式 =17, 万元 -3, 万元 ) 四关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 交易双方 1 转让方: 海洋石油工程股份有限公司 2 受让方: 中海石油炼化有限责任公司 ( 二 ) 转让价格本次交易的价格以评估价值作为参考, 按公平公允的原则, 经双方协商, 本公司向炼化公司转让标的股权的价款为资产评估价值 179,420, 元 ( 即海工英派尔资产评估价值 276,031, 元的 65%) 扣减海工英派尔 2013 年已宣告但尚未支付给本公司的股利 39,040, 元, 即炼化公司向本公司支付的股权转让价格为 140,380, 元 ( 三 ) 合同的生效条件及生效时间自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效, 并以中国海油的批准以及经中国海油备案为交割的先决条件 ( 四 ) 支付方式和期限在本协议生效之日起 30 日内, 受让方以现金方式向转让方支付 70% 的股权转让价款 (140,380, 元 *70% 等于 98,266, 元 ), 剩余 30% 股权转让价款 ( 即 140,380, 元 *30% 等于 42,114, 元 ) 在股权转让完成日起 ( 即工商登记变更完成时 )30 日内付清 ( 五 ) 过户时间安排在转让方收到受让方支付的首期付款日次日起 3 个月内, 完成就股权转让相关事宜向青岛市工商局崂山分局办理相应的工商变更登记及备案手续 ( 六 ) 评估基准日至股权转让完成日期间损益的处理评估基准日至股权转让完成日期间标的股权所享有的目标公司 5

6 产生的利润或亏损以及净资产值的增加或减少, 均已包含在股权转让价格中 ( 七 ) 违约责任任意一方违反本协议的任何约定, 非违约方有权依法追究违约方的法律责任五该关联交易的目的以及对上市公司的影响海工英派尔公司主要业务为石油化工行业工程设计及咨询, 属于石油石化中下游业务, 与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较大, 与本公司突出发展主业战略不匹配, 不能形成较好的协同效应本次交易有助于本公司集中有限的资源和精力发展海洋工程主业, 提高主业回报率, 符合公司和股东的发展利益本次关联交易涉及金额较小, 预计不会对本公司目前的经营状况和财务状况造成重大影响六该关联交易履行的审议程序本公司第四届董事会第二十一次会议已于 2013 年 10 月 29 日审议通过了关于向炼化公司转让本公司所持海工英派尔公司 65% 股权的议案关联董事刘健徐永昌回避表决其余 5 名董事均参与表决, 并对此关联交易投赞成票, 其中 3 名独立董事均对本次关联交易投赞成票根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度, 本次关联交易无需提交公司股东大会审议七独立董事意见 1. 董事会在提出该议案前, 已取得了我们的认可 2. 本次向关联方炼化公司协议转让海工英派尔公司的行为符合公司发展战略和经营目标, 有利于公司突出主业发展 3. 该关联交易事项在提交董事会审议时, 关联董事回避表决, 决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定 4. 本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中的评估价格为作价依据, 定价公允合理, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 6

7 八过去 12 个月内历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况经 2013 年 8 月 28 日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过, 公司向炼化公司转让本公司持有的山东化工公司 100% 股权事宜, 转让价格为 13, 万元人民币 ( 详见 2013 年 8 月 30 日披露的海油工程关于转让山东化工公司 100% 股权的关联交易公告 ) 无其他历史关联交易情况九上网公告附件 1 独立董事对关联交易事项的事前认可意见 2 独立董事意见 3 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 4 评估报告 5 海工英派尔公司 2012 年度审计报告备查文件目录 1 董事会决议 2 监事会决议 3 股权转让协议 4 会计师事务所的证券从业资格证书 5 评估机构的证券从业资格证书特此公告海洋石油工程股份有限公司董事会二一三年十月二十九日 7

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