第二十一号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

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1 证券代码 : 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临唐山港集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行数量和价格发行数量 :218,086,956 股发行价格 :11.50 元 / 股发行对象及限售期序号发行对象名称认购数量 ( 股 ) 限售期 1 唐山港口实业集团有限公司 17,391, 个月 2 长石投资有限公司 22,608, 个月 3 博时基金管理有限公司 22,695, 个月 4 财通基金管理有限公司 57,130, 个月 5 创金合信基金管理有限公司 30,956, 个月 6 上银瑞金资本管理有限公司 36,521, 个月 7 汇添富基金管理股份有限公司 25,217, 个月 8 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 5,565, 个月合计 218,086,956 - 预计上市时间本次发行新增股份已于 2015 年 5 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易限售期自股份发行结束之日起开始计算资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户问题 1

2 一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的决策程序及核准情况 1 本次发行履行的内部决策程序 2013 年 3 月 26 日, 公司第四届董事会第八次会议审议并通过了关于唐山港集团股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案关于唐山港集团股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案关于审议 < 唐山港集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 > 的议案等议案 2013 年 5 月 8 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案, 在审议上述议案中涉及关联交易议案时, 关联股东回避了表决 2014 年 4 月 18 日, 公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了关于调整唐山港集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案关于调整唐山港集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案关于调整唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案等议案 2014 年 5 月 6 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案, 在审议上述议案中涉及关联交易议案时, 关联股东回避了表决 2 本次发行监管部门核准过程 2015 年 3 月 27 日, 公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过 2015 年 4 月 28 日, 公司收到证监会出具的关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司向特定投资者非公开发行不超过 570,000,000 股 ( 含 570,000,000 股 ) 人民币普通股 (A 股 ) 股票 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股票的种类公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量 2

3 公司本次发行的股票数量为 218,086,956 股 3 股票面值公司本次发行的股票面值为人民币 1.00 元 4 发行价格公司本次发行价格为元 / 股, 该发行价格相当于发行底价 4.35 元 / 股的 2.64 倍 ; 相当于申购报价日 (2015 年 5 月 13 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 74.19% 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日 ( 即 2014 年 4 月 19 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 4.40 元 / 股 ( 因公司实施 2013 年度利润分配方案, 发行底价调整为 4.35 元 / 股 ) 5 募集资金金额及发行费用本次发行募集资金总额 2,507,999, 元, 扣除发行费用 ( 包括承销费用保荐费用律师费用验资费用股权登记费等 )27,851, 元后, 募集资金净额为 2,480,148, 元 6 保荐机构( 主承销商 ) 公司本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 为国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况 1 募集资金验资情况 2015 年 5 月 15 日, 公司向 8 名获得配售股份的投资者发出唐山港集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知该 8 名投资者按规定于 2015 年 5 月 19 日 15 时前将认购资金划转至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的收款账户, 截至 2015 年 5 月 19 日 15 时止, 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 5 月 20 日出具了信会师报字 [2015] 第号验资报告经审验, 截至 2015 年 5 月 19 日, 国信证券已收到唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,507,999, 元, 上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户 ( 账号 : 3

4 ) 2015 年 5 月 20 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 国信证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2015 年 5 月 21 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2015] 第号验资报告, 验证截至 2015 年 5 月 20 日, 唐山港集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )218,086,956 股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为元 / 股, 募集资金总额为 2,507,999, 元, 扣除各项发行费用人民币 27,851, 元后, 募集资金净额为人民币 2,480,148, 元, 其中新增注册资本人民币 218,086, 元, 资本公积人民币 2,262,061, 元 2 股权登记情况公司本次非公开发行新增股份已于 2015 年 5 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 ( 四 ) 资产过户情况本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象均以现金认购 ( 五 ) 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 保荐机构意见本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为 : 发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定 2 律师事务所意见发行人律师北京市天元律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准 ; 本次发行的发行过程发行对象发行价格发行股数和募集资金数量符合证券发行与承销管理办法上市公司证券发行管 4

5 理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的有关规定, 发行结果公平公正二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果本次非公开发行股份总量为 218,086,956 股, 不超过中国证监会核准的发行股数上限 570,000,000 股发行对象总数为 8 名, 不超过 10 名, 符合非公开发行股票实施细则的要求序号发行对象名称认购数量 ( 股 ) 限售期 1 唐山港口实业集团有限公司 17,391, 个月 2 长石投资有限公司 22,608, 个月 3 博时基金管理有限公司 22,695, 个月 4 财通基金管理有限公司 57,130, 个月 5 创金合信基金管理有限公司 30,956, 个月 6 上银瑞金资本管理有限公司 36,521, 个月 7 汇添富基金管理股份有限公司 25,217, 个月 8 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 5,565, 个月合计 218,086,956 - 本次发行新增股份已于 2015 年 5 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易限售期自股份发行结束之日起开始计算 ( 二 ) 发行对象情况 1 本次发行对象基本情况 (1) 唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称唐港实业 ) 住所 : 唐山海港开发区法定代表人 : 孙文仲注册资本 :857,000, 元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口铁路设施及临港相关产业开发建设 ; 港口设施设备和港口机械的租赁服务 ( 经营至 2016 年 7 月 28 日止 ); 经营方式采用自营资产出租控股参股兼并收购转让合资合作服务 ; 5

6 一般经营项目 : 建筑材料 ( 原木木材石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 长石投资有限公司住所 : 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 1 幢 3 单元 5 层 2 号法定代表人 : 丁伟注册资本 :50,000,000 元公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 一般经营项目 : 投资及投资管理 ; 接受委托进行企业经营管理 ; 技术咨询 (3) 博时基金管理有限公司住所 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层法定代表人 : 洪小源注册资本 :250,000,000 元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务 (4) 财通基金管理有限公司住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 阮琪注册资本 :200,000,000 元公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 基金管理及中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (5) 创金合信基金管理有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 刘学民注册资本 :170,000,000 元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 特定客户资产管理 ; 资产管理 ; 中国证监 6

7 会许可的其他业务 (6) 上银瑞金资本管理有限公司住所 : 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室法定代表人 : 李永飞注册资本 :50,000,000 元公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 特定客户资产管理业务 ; 中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (7) 汇添富基金管理股份有限公司住所 : 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室法定代表人 : 林利军注册资本 :100,000,000 元公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 资产管理 ; 经中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (8) 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4021 室法定代表人 : 过振华注册资本 :20,000,000 元公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 特定客户资产管理业务 ; 中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 本次发行对象的备案情况本次发行最终配售对象中, 长石投资有限公司博时基金管理有限公司财通基金管理有限公司创金合信基金管理有限公司上银瑞金资本管理有限公司汇添富基金管理股份有限公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司及其管理的产品均属于中华人民共和国投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定范围内须登记和备案的产品, 经核查, 上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和 7

8 备案本次发行最终配售对象中, 唐山港口实业集团有限公司为发行人控股股东, 其认购资金为自有资金因此, 上述公司不在中华人民共和国投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续 3 本次发行对象与公司的关联关系除控股股东唐港实业外, 本次发行最终获配对象与公司控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员以及主承销商不存在关联关系, 未直接或间接参与本次发行认购, 亦未以直接或间接方式接受公司主承销商提供财务资助或者补偿 4 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明除控股股东唐港实业外, 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形本次募集资金投资项目约公顷的用海海域与唐港实业拥有的部分用海海域重叠根据唐港实业与公司签署的相关备忘录, 唐港实业同意未来将重叠部分用海海域填海造地而形成的土地使用权转让给本公司根据国家海洋局对本次募投项目的用海预审批复, 项目用海控制在 108 公顷以内, 因上述用海海域重叠事宜, 本次发行的募集资金投资项目实施过程中会产生公司与唐港实业的偶发性关联交易 ; 该等关联交易尚需要按照公司章程以及公司的相关制度履行公司内部审批程序除上述关联交易外, 本次募投项目的实施不会导致公司与唐港实业及其控制的关联人之间产生新的日常性关联交易, 也未因此使控股股东及关联人与公司产生同业竞争同时, 公司与唐山港口实业集团有限公司及其关联人在业务关系管理关系上也不会产生变化三本次发行前后公司前 10 名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十大股东持股情况 ( 截至 2015 年 3 月 31 日 ) 序号名称股东性质持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 唐山港口实业集团有限公司国有法人 956,304, 河北建投交通投资有限责任公司国有法人 205,416,

9 序号名称股东性质持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 3 北京京泰投资管理中心国有法人 110,767, 中国农业银行股份有限公司 - 工银瑞信创新动力股票型证券投资基金其他 34,330, 全国社保基金一一六组合其他 11,007, 国投交通公司国有法人 10,000, 深圳市仕乾投资发展有限公司其他 8,700, 唐山建设投资有限责任公司国有法人 8,000, 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富美丽 30 股票型证券投资基金其他 7,999, 孙煜境内自然人 7,933, 合计 - 1,360,458, ( 二 ) 本次发行后公司前十大股东持股情况 ( 截至 2015 年 5 月 27 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 唐山港口实业集团有限公司 973,695, % 2 河北建投交通投资有限责任公司 205,416, % 3 北京京泰投资管理中心 106,635, % 4 创金合信基金 - 招商银行 - 鹏德成长 1 号资产管理计划 30,956, % 5 汇添富基金 - 宁波银行 - 沈利萍 22,608, % 6 长石投资有限公司 22,608, % 7 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富 8 号专项资产管理计划 20,869, % 8 财通基金 - 光大银行 - 中国银河证券股份有限公司 17,391, % 9 全国社保基金五零一组合 14,000, % 10 国投交通公司 10,000, % 合计 1,424,181, % ( 三 ) 本次发行对公司控制权的影响本次发行前, 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司实际控制人为唐山市国资委, 唐山市国资委通过唐港实业持有公司 47.10% 的股份, 通过唐山建设投资有限责任公司 ( 以下简称唐山建投 ) 持有公司 0.39% 的股份, 合并控制公司本次发行前 47.49% 的股份本次发行后, 唐山市国资委通过唐港实业持有公司 43.31% 的股份, 通过唐山建投持有公司 0.36% 的股份, 合并控制公司本次发行前 43.67% 的股份, 仍为公司实际控制人本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化公司治理结构董事及高级管理人员结构也不会发生变化 9

10 综上, 本次发行前后, 公司实际控制人未发生变化, 公司的控制权状况也未发生变化四本次发行前后公司股本结构变动表单位 : 股变动前变动数变动后 1 国有法人持有股份 0 17,391,304 17,391,304 有限售条件 2 其他境内法人持有 0 200,695, ,695,652 的流通股份股份有限售条件的流通 0 218,086, ,086,956 股份合计 A 股 2,030,351, ,030,351,504 无限售条件无限售条件的流通的流通股份 2,030,351, ,030,351,504 股份合计股份总额 - 2,030,351, ,086,956 2,248,438,460 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 股本结构变动情况本次非公开发行 218,086,956 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 股份性质本次发行前本次发行后数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例一有限售条件的流通股 % 218,086, % 二无限售条件的流通股 2,030,351, % 2,030,351, % 三股份总数 2,030,351, % 2,248,438, % ( 二 ) 资产结构变动情况公司本次非公开发行股票募集资金净额为 2,480,148, 元, 公司总资产和净资产将相应增加, 资产负债率下降, 公司财务结构将保持稳健, 不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 亦不会出现负债比例过低财务成本不合理的情况 ( 三 ) 业务结构变动情况本次募集资金将用于唐山港京唐港区 36#-40# 煤炭泊位工程项目的建设及补充流动资金煤炭专业化泊位的建设, 将促进港区功能布局的优化整合, 适应煤炭运输船舶大型化和港口规模化专业化的发展趋势, 进一步提升公司泊位等 10

11 级和吞吐能力本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致, 本次发行后, 公司仍以港口装卸运输堆存仓储等物流业务为主, 公司的主营业务不会发生改变在公司货种收入结构中, 煤炭吞吐量及装卸堆存收入的占比将有所上升 ( 四 ) 公司治理变动情况本次发行后, 公司注册资本股本结构将相应变化, 公司将依据有关规定, 根据发行情况, 对公司章程中有关公司注册资本股本结构及相关条款进行相应修改除此之外, 暂无其他调整计划本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响, 但机构投资者持有公司股份的比例有所提高, 公司股权结构更加合理, 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展 ( 五 ) 公司高管人员结构变动情况本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响对于以后高管人员结构的变动, 公司将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 六 ) 公司关联交易和同业竞争变动情况本次募集资金投资项目约公顷的用海海域与唐港实业拥有的部分用海海域重叠根据唐港实业与公司签署的相关备忘录, 唐港实业同意未来将重叠部分用海海域填海造地而形成的土地使用权转让给公司根据国家海洋局对本次募投项目的用海预审批复, 项目用海控制在 108 公顷以内, 因上述用海海域重叠事宜, 本次发行的募集资金投资项目实施过程中会产生公司与唐港实业的偶发性关联交易 ; 该等关联交易尚需要按照公司章程以及公司的相关制度履行公司内部审批程序除上述关联交易外, 本次募投项目的实施不会导致公司与唐港实业及其控制的关联人之间产生新的日常性关联交易, 也未因此使控股股东及关联人与公司产生同业竞争同时, 上市公司与唐港实业及其关联人在业务关系管理关系上也不会产生变化 11

12 六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如办公地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦保荐代表人 : 陈亚辉胡小娥项目协办人 : 彭超经办人员 : 姚崟孙剑楠电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京市天元律师事务所负责人 : 朱小辉办公地址 : 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层经办律师 : 周世君贺秋平电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 叶韶勋办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层注册会计师 : 树新崔巍巍电话 : 传真 : ( 四 ) 验资机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟 12

13 办公地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号注册会计师 : 卢丽孔令俊电话 : 传真 : 七上网公告附件 1 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号验资报告 ; 2 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号验资报告 ; 3 国信证券股份有限公司出具的国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; 4 北京市天元律师事务所出具的北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见 ; 5 唐山港集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书特此公告唐山港集团股份有限公司 2015 年 5 月 28 日 13

经中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港发行人或上市公司 ) 以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 10 亿元 ( 以下简称

经中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港发行人或上市公司 ) 以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 10 亿元 ( 以下简称国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之募集配套资金非公开股票发行过程和发行对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一六年十二月经中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称

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