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迹詹
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1 唐山港集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 / 主承销商二〇一一年八月

2 公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任公司全体董事签字孙文仲董文才钱旭王首相段高升李贵琢葛素霞单利霞孟玉梅张志辉胡汉湘孔令俊商薇刘延平和金生唐山港集团股份有限公司二〇一一年八月十八日 1

3 目录释义... 3 第一节本次发行的基本情况... 4 一本次发行履行的相关程序...4 二本次发行的基本情况...5 三本次发行的发行对象情况...7 四本次发行的相关当事人...14 第二节本次发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况比较...16 二本次发行对公司的影响...16 第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见一关于本次发行定价过程合规性的说明...19 二关于本次发行对象的选择合规性的说明...19 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节中介机构声明第六节备查文件一中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告.22 二北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

4 释义在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 唐港股份公司本次非公开发行本次发行中国证监会银河证券保荐机构 ( 主承销商 ) 天元律师 : 唐山港集团股份有限公司 : 以不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90% 向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 13,500 万股 A 股的行为 : 中国证券监督管理委员会 : 中国银河证券股份有限公司, 公司本次非公开发行的保荐机构及主承销商 : 北京市天元律师事务所, 公司本次非公开发行的专项法律顾问信永中和元 : 信永中和会计师事务所有限公司 : 人民币元 3

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 董事会审议通过 2011 年 2 月 15 日, 公司召开三届十二次临时董事会, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案 ;2011 年 3 月 4 日, 公司召开三届十三次临时董事会, 审议通过了关于向特定对象非公开发行股票方案的补充议案关于前次募集资金使用情况报告的议案等议案 ( 二 ) 股东大会审议通过 2011 年 3 月 21 日, 公司召开 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案等议案, 批准本次非公开发行 ( 三 ) 本次发行监管部门核准过程年 6 月 27 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 唐港股份非公开发行股票申请获得通过年 7 月 26 日, 本次非公开发行收到中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1153 号 ) ( 四 ) 募集资金及验资情况 8 位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户 ( 开户行 : 交通银行北京分行营业部, 账户名称 : 中国银河证券股份有限公司, 账号 : ) 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付信永中和于 2011 年 8 月 16 日出具了 XYZH/2011A 号验资报告 4

6 经审验, 保荐机构 ( 主承销商 ) 收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 87, 万元截至 2011 年 8 月 17 日, 银河证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内 2011 年 8 月 17 日, 信永中和出具了 XYZH/2011A9016 号验资报告, 截至 2011 年 8 月 17 日, 公司募集资金总额为人民币 870,216,794.4 元整扣除发行费用总额 10,163, 元 ( 承销费和保荐费 9,055, 元会计师费用 80,000 元律师费用 900,000 元股份登记费用 127, 元 ) 后, 公司募集资金净额 860,052, 元, 其中 : 公司新增注册资本 127,973,058 元, 溢价净额 732,079, 元为资本公积 - 股本溢价 ( 五 ) 股权登记托管情况 2011 年 8 月 24 日, 公司本次发行的 12, 万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行方式 : 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式 ( 二 ) 股票的类型和面值 : 本次非公开发行股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量 : 本次非公开发行股票数量为 12, 万股 ( 四 ) 发行价格 : 本次非公开发行股票价格为 6.80 元 / 股根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的议案, 本次发行的股票价格不低于定价基准日 ( 公司三届十二次临时董事会会议决议公告日, 即 2011 年 2 月 16 日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 为 6.63 元 / 股 ), 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项, 发行底价将做出相应调整经公司 2010 年度股东大会批准, 公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 5

7 序号 1 元 ( 含税 ), 除息日为 2011 年 4 月 22 日, 已于 2011 年 4 月 27 日实施本次发行定价基准日确定的发行底价为 6.63 元 / 股, 经除权除息调整后, 发行底价为 6.51 元 / 股本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象, 共有 12 位投资者提交申购报价单, 均为有效申购按照价格优先有效认购数量优先等原则确认发行对象, 最终确定发行价格为 6.80 元 / 股, 相对于发行底价溢价 4.45% 本次非公开发行日前 20 个交易日 (2011 年 7 月 12 日至 2011 年 8 月 8 日 ) 公司股票的交易均价为 7.92 元 / 股, 本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 85.86% ( 五 ) 发行对象申购报价及其获得配售情况在认购邀请书确定的有效报价时间内, 银河证券共收到 12 份申购报价单, 全部为有效申购报价单根据认购邀请书确定的定价和配售规则, 公司和银河证券确定本次发行的发行价格为 6.80 元 / 股在确定发行价格后, 公司和银河证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况, 按照申报价格优先有效认购数量优先等规则对申报价格等于或高于 6.80 元 / 股的效认购对象进行配售, 最终确定的发行对象为 8 名, 共计配售股份 12, 万股各发行对象的申购报价及认购股份情况具体如下 : 发行对象名称西藏林芝正源策略投资有限公司 2 绍兴金顺投资有限公司新疆中油化工集团有限公司深圳市平安创新资本投资有限公司绍兴县宏鹏股权投资合伙每档价格 ( 元 ) 每档数量 ( 万股 ) 配售数量 ( 万股 ) 获配金额 ( 万元 ) 占发行后总股份的比重 6.8 2,941 2,941 19, % , ,310 1,272 8, % , , ,500 2,000 13, % 6.9 2, , ,600 1,600 10, % , ,336 1,270 8, % 6

8 6 企业 ( 普通合伙 ) 浙江庆盛控股集团有限公司 , , , , ,270 1,270 8, % 7 航天科工财务有限责任公司 ,350 1,350 9, % 8 兵器财务有限责任公司 6.8 1,300 1, , % 9 合计 , , % ( 六 ) 募集资金 1 信永中和于 2011 年 8 月 16 日出具了 XYZH/2011A 号验资报告经审验, 保荐机构 ( 主承销商 ) 收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 87, 万元年 8 月 17 日, 信永中和出具了 XYZH/2011A9016 号验资报告, 截至 2011 年 8 月 17 日, 公司募集资金总额为人民币 870,216,794.4 元整扣除发行费用总额 10,163, 元 ( 承销费和保荐费 9,055, 元会计师费用 80,000 元律师费用 900,000 元股份登记费用 127, 元 ) 后, 公司募集资金净额 860,052, 元, 其中 : 公司新增注册资本 127,973,058 元, 溢价净额 732,079, 元为资本公积 - 股本溢价 ( 七 ) 发行股票的锁定期本次发行对象认购的股票锁定期为 12 个月三本次发行的发行对象情况 1 发行对象情况 (1) 基本情况公司名称 : 新疆中油化工集团有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区注册资本 : 肆亿元人民币法定代表人 : 马永春 7

9 经营范围 : 许可经营项目 : 生产溶剂油, 汽油柴油煤油燃料油溶剂油润滑油石油气石油脑易燃液体的批发, 煤炭加工销售, 仓储服务一般经营项目 : 销售 : 石油化工产品矿产品生铁钢材铁精粉 ; 铁路运输代理服务, 房屋租赁, 进出口贸易, 供热服务, 设备租赁, 装卸 (2) 与公司的关联关系根据相关规定, 发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :2,000 万股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 2 发行对象情况 (1) 基本情况公司名称 : 浙江庆盛控股集团有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地址 : 杨汛桥镇江桥注册资本 : 壹亿伍仟万元法定代表人 : 陈火庆经营范围 : 生产纺织面料服装针织品经编织物 ; 经销纺机配件轻纺原料建筑材料五金交电染料皮革塑料办公用品家俱, 出口本企业自产的纺织品服装进口本企业生产可研所需的原辅材料机械设备仪器仪 8

10 表及零配件下设纺织技术研究所 ( 经营范围中涉及许可证的项目凭证经营 ) (2) 与公司的关联关系根据相关规定, 发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :1,270 万股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 3 发行对象情况 (1) 基本情况公司名称 : 绍兴县宏鹏股权投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 企业性质 : 普通合伙企业注册地址 : 绍兴县齐贤镇梅林村 3 幢经营范围 : 一般经营项目 : 股权投资及相关咨询服务 (2) 与公司的关联关系根据相关规定, 发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :1,270 万股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 9

11 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 4 发行对象情况 (1) 基本情况公司名称 : 绍兴金顺投资有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地 : 绍兴县滨海工业区注册资本 : 叁千万元法定代表人 : 俞剑龙经营范围 : 对外实业投资 ; 投资管理咨询 ; 为企业个人提供信用担保 ( 除金融业务外 )( 经营范围中涉及许可证的项目凭证经营 ) (2) 与公司的关联关系根据相关规定, 发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :1,272 万股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 10

12 求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 5 发行对象情况 (1) 基本情况公司名称 : 航天科工财务有限责任公司企业性质 : 有限责任公司注册地 : 北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 12 层注册资本 : 人民币壹拾柒亿元整法定代表人 : 刘跃珍经营范围 : 许可经营项目 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资一般经营项目 :( 无 ) (2) 与公司的关联关系根据相关规定, 发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :1,350 万股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 11

13 6 发行对象情况 (1) 基本情况公司名称 : 西藏林芝正源策略投资有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地 : 西藏林芝生物科技产业园办公室注册资本 : 人民币贰佰万元整法定代表人 : 黎哲经营范围 : 投资管理 ; 投资咨询 ( 不含中介服务 ) (2) 与公司的关联关系根据相关规定, 发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :2,941 万股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 7 发行对象情况 (1) 基本情况公司名称 : 深圳市平安创新资本投资有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 12

14 注册地 : 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼注册资本 : 人民币肆拾亿元法定代表人 : 童恺经营范围 : 投资兴办各种实业 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理咨询经济信息咨询 ( 不含法律行政法规国务院决定禁止即规定需审批的项目 ) (2) 与公司的关联关系根据相关规定, 发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :1,600 万股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 8 发行对象情况 (1) 基本情况公司名称 : 兵器财务有限责任公司企业性质 : 其他有限责任公司注册地 : 北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号注册资本 : 人民币 64,110 万元法定代表人 : 罗乾宜经营范围 : 许可经营项目 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相 13

15 关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ; 承销成员单位的企业债券 ; 经批准发行财务公司债券 ; 成员单位产品的消费信贷买方信贷及融资租赁 ; 成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务 ( 包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务 ) 一般经营项目: 无 (2) 与公司的关联关系根据相关规定, 发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :1, 万股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露四本次发行的相关当事人 1 发行人: 唐山港集团股份有限公司法定代表人 : 孙文仲办公地址 : 河北唐山海港经济开发区电话 :(0315)

16 传真 :(0315) 联系人 : 付太高磊 2 保荐机构( 主承销商 ): 中国银河证券股份有限公司法定代表人 : 顾伟国办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层电话 :(010) 传真 :(010) 保荐代表人 : 蓝海荣罗红雨项目协办人 : 蔡剑项目组成员 : 黄健王宇辉 3 发行人律师: 北京市天元律师事务所负责人 : 王立华办公地址 : 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层电话 :(010) 传真 :(010) 经办律师 : 吴冠雄周世君贺秋平 4 验资机构: 信永中和会计师事务所有限责任公司法定代表人 : 张克办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层电话 :(010) 传真 :(010) 经办注册会计师 : 王勇张霞 15

17 第二节本次发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况比较序号 1 本次发行前公司前十名股东情况 ( 截至 2011 年 8 月 4 日 ) 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股份性质 1 唐山港口实业集团有限公司 531,280, % 流通受限股份 2 河北建投交通投资有限责任公司 114,120, % 流通 A 股 3 北京京泰投资管理中心 100,000, % 流通 A 股 4 唐山建设投资有限责任公司 18,720, % 流通受限股份 5 国富投资公司 18,347, % 流通 A 股 6 国投交通公司 17,040, % 流通 A 股 7 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,007, % 流通 A 股 8 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,051, % 流通 A 股 9 吴俊 2,428, % 流通 A 股 10 吴朝东 2,167, % 流通 A 股 2 本次发行后公司前十名股东情况 ( 截止股权登记日 2011 年 8 月 24 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股份性质 1 唐山港口实业集团有限公司 531,280, % 流通受限股份 2 河北建投交通投资有限责任公司 114,120, % 流通 A 股 3 北京京泰投资管理中心 100,000, % 流通 A 股 4 西藏林芝正源策略投资有限公司 29,410, % 流通受限股份 5 新疆中油化工集团有限公司 20,000, % 流通受限股份 6 唐山建设投资有限责任公司 18,720, % 流通受限股份 7 国富投资公司 18,347, % 流通 A 股 8 国投交通公司 17,040, % 流通 A 股 9 深圳市平安创新资本投资有限公司 16,000, % 流通受限股份 10 航天科工财务有限责任公司 13,500, % 流通受限股份二本次发行对公司的影响 1 股本结构变化 16

18 单位 : 股本次发行前 ( 截至 2011 年 8 月 4 日 ) 本次变动本次发行后股份数量持股比例股份数量股份数量持股比例有限售条件股份 550,000, % 127,973, ,973, % 无限售条件股份 450,000, % 0 450,000, % 股份总数 1,000,000, % 127,973,058 1,127,973, % 本次发行完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对唐山港集团股份有限公司章程相关条款进行修订 2 资产结构本次发行完成后, 公司的总资产和净资产均有较大幅度增加在不考虑其他因素变化的前提下, 按本次发行募集资金总额 ( 不考虑发行费用 ), 以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的财务报表数据为基准静态测算, 本次发行完成后, 公司的总资产增加到 605, 万元, 增加 16.78%; 归属于母公司股东的所有者权益增加到 461, 万元, 增加 23.22%; 公司资产负债率 ( 合并口径 ) 下降到 23.72%, 下降 16.78% 本次发行完成后, 增强了公司抵御风险的能力, 扩大了公司资产规模的增长空间, 为公司进一步发展奠定了坚实基础 3 业务结构本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目 : 序号 1 2 拟投资项目以评估值 55, 万元作为定价基准, 收购唐港实业持有的首钢码头公司 48, 万元出资额 ( 截至本报告出具日, 占首钢码头公司注册资本的 60%) 按国有资产监督管理部门核准的每份出资额 1 元的价格向首钢码头公司增资, 增加其注册资本 31, 万元, 首钢码头公司将该部分资金投入唐山港京唐港区第四港池 20 万吨级内航道工程建设项目本次非公开发行股票, 公司以募集资金收购唐港实业持有的首钢码头公司出资额并向其增资, 首钢码头公司的在建项目和拟建项目建设完毕后, 将解决公司缺乏大型专业化矿石泊位, 码头装卸能力紧张的局面, 进一步提升公司泊位等级和吞吐能力, 强化公司的核心竞争力, 做大做强公司主业, 实现公司的发展目标, 增强公司的盈利能力 17

19 公司本次发行拟收购和增资对象首钢码头公司的主营业务与目前唐港股份的主营业务一致, 本次发行完成后, 公司仍以港口装卸运输堆存仓储等物流业务为主业, 公司的主营业务不会发生改变 4 公司治理本次发行面向符合中国证监会规定的 8 名的特定对象, 按发行股数 12, 万股计算, 唐山港口实业集团有限公司在发行完成后持有公司的股份比例为 47.10%, 公司的控股股东不会发生变化并且, 通过本次非公开发行引入长期投资者, 有利于公司治理结构的进一步完善 5 高管人员结构本次发行完成后, 公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要, 如公司的高管人员发生变更, 公司会按照法律法规唐山港集团股份有限公司章程等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务 6 关联交易和同业竞争本次发行前后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系不会发生重大变化, 募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东实际控制人的同业竞争通过收购首钢码头公司股权, 兑现控股股东唐港实业原有承诺, 有利于消除潜在的同业竞争, 进一步增强公司的业务独立性 18

20 第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见一关于本次发行定价过程合规性的说明本次非公开发行的保荐机构及主承销商银河证券认为 : 唐港股份本次发行过程 ( 询价定价发行对象选择及股票配售 ) 合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法及唐港股份 2011 年第一次临时股东大会相关议案的规定二关于本次发行对象的选择合规性的说明本次非公开发行的保荐机构及主承销商银河证券认为 : 唐港股份本次发行获得配售的发行对象, 其资格符合唐港股份 2011 年第一次临时股东大会规定的条件, 在发行对象的选择方面, 唐港股份遵循了市场化的原则, 保证了特定投资者选择的客观公正, 保证了发行过程的公开公平, 符合唐港股份及其全体股东的利益 19

21 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见北京市天元律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权 ; 发行人本次非公开发行的发行过程符合管理办法及实施细则的有关规定, 发行结果公平公正 ; 本次非公开发行的认购对象符合管理办法及实施细则的相关规定 ; 本次非公开发行的认购邀请书申购报价单和认购协议的内容和形式符合管理办法和实施细则的相关规定, 该等文件合法有效 20

22 第五节中介机构声明 ( 附后 ) 21

23 第六节备查文件一中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告二北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告 22

24 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本保荐机构 ( 主承销商 ) 已对唐山港集团股份有限公司非公开发行情况报告书进行了核查, 确认本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人签名 : 保荐代表人签名 : 蔡剑蓝海荣罗红雨法定代表人签名 : 顾伟国中国银河证券股份有限公司 2011 年 08 月 18 日 23

25 公司律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字律师签名 : 吴冠雄周世君律师事务所负责人签名 : 贺秋平王立华北京市天元律师事务所 2011 年 08 月 18 日 24

26 验资机构声明本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师签名 : 法定代表人签名 : 王勇张霞张克信永中和会计师事务所有限公司 2011 年 08 月 18 日 25

27 ( 本页无正文, 为唐山港集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书盖章页 ) 唐山港集团股份有限公司二〇一一年八月十八日 26

28 中国银河证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1153 号文 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐港股份发行人 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 13,500 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次发行 ) 中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称银河证券保荐机构主承销商 ) 作为本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ), 现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格发行价格 :6.80 元 / 股, 不低于本次发行底价 6.51 元 / 股根据唐港股份 2011 年第一次临时股东大会审议通过的议案, 本次发行的股票价格不低于定价基准日 ( 唐港股份三届十二次临时董事会会议决议公告日, 即 2011 年 2 月 16 日 ) 前二十个交易日发行人股票交易均价的 90%( 为 6.63 元 / 股 ), 如唐港股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项, 发行底价将做出相应调整经唐港股份 2010 年度股东大会批准, 唐港股份向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 除息日为 2011 年 4 月 22 日, 已于 2011 年 4 月 27 日实施本次发行定价基准日确定的发行底价为 6.63 元 / 股, 经除权除息调整后, 发行底价为 6.51 元 / 股根据投资者认购情况, 本次发行的发行价格最终确定为 6.80 元 / 股, 相对于发行底价溢价 4.45%, 相对于本次非公开发行日前 20 个交易日 (2011 年 7 月 12 日至 2011 年 8 月 8 日 ) 均价 7.92 元 / 股, 本次发行价格折价率为 85.86%

29 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 12, 万股, 不超过发行人 2011 年第一次临时股东大会批准的发行数量上限 13,500 万股 ( 三 ) 发行对象本次发行的发行对象总数为 8 名, 不超过 10 名, 符合发行人 2011 年第一次临时股东大会及上市公司证券发行管理办法的要求 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 870,216,794.4 元, 扣除承销费和保荐费 9,055, 元会计师费用 80,000 元律师费用 900,000 元股份登记费用 127, 元, 募集资金净额为 860,052, 元, 符合经唐港股份 2011 年第一次临时股东大会批准的发行方案要求, 发行募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求经本保荐机构核查, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法的相关规定二本次发行履行的批准程序唐港股份本次非公开发行股票方案, 分别于 2011 年 2 月 15 日和 2011 年 3 月 4 日经唐港股份三届十二次临时董事会会议和三届十三次临时董事会会议审议通过, 并于 2011 年 3 月 21 日经唐港股份 2011 年第一次临时股东大会审议通过唐港股份本次非公开发行于 2011 年 6 月 27 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过, 并经中国证监会证监许可 [2011]1153 号文核准 ( 关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ) 经本保荐机构核查, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准三本次发行的具体情况 ( 一 ) 发出认购邀请书的情况

30 2011 年 8 月 9 日, 在北京市天元律师事务所律师现场见证下, 发行人和银河证券向 131 名投资者以传真方式发出了唐山港集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 上述 131 家投资者包括唐港股份前 20 名股东 ( 不含唐山港口实业集团有限公司和唐山建设投资有限责任公司 ) 中的 6 名股东 ( 有 12 名股东由于没有联系方式无法发送 ) 符合证券发行与承销管理办法规定条件的 21 家证券投资基金公司 11 家证券公司 10 家保险机构唐港股份董事会决议公告后已经提交认购意向书的 62 家投资者及 21 名其他有兴趣的投资者经核查, 本保荐机构认为, 认购邀请书的发送范围符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件的规定以及发行人 2011 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求同时, 认购邀请书真实准确完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等 ( 二 ) 询价对象认购情况在认购邀请书规定的时间内, 截止 2011 年 8 月 11 日上午 12:00, 共有 12 家投资者将申购报价单以传真方式发至银河证券, 缴纳的申购定金 12 笔, 共计 6,000 万元信永中和会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 12 日出具了 XYZH/2011A 号验资报告经审验, 保荐机构收到参与非公开发行股票申购的投资者缴纳的申购定金共 12 笔, 金额总计为 6,000 万元根据认购邀请书的规定,12 家投资者的申报均为有效申报, 其中包括 2 家证券公司 10 家其他机构投资者保荐机构与发行人对所有有效申购报价单进行了统一的簿记建档投资者的各档申购报价情况如下 : 1 证券公司 (2 家 ) 序号证券公司名称申报价格 ( 元 / 股 ) 认购数量 ( 万股 ) 是否缴纳申购定金

31 1 信达证券股份有限公司是 2 中信证券股份有限公司是序号 2 其他投资者 (10 家 ) 机构名称申报价格认购数量 ( 元 ) ( 万股 ) 1 西藏林芝正源策略投资有限公司是 2 北京淳信资本管理有限公司是是否缴纳申购定金 3 绍兴金顺投资有限公司是中国银河投资管理有限公司是新疆中油化工集团有限公司是深圳市平安创新资本投资有限公司是绍兴县宏鹏股权投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 是浙江庆盛控股集团有限公司是航天科工财务有限责任公司是 10 兵器财务有限责任公司是经核查, 本保荐机构认为, 本次发行的投资者均足额及时缴纳认购保证金共计 6,000 万元, 每家投资者认购保证金的金额均低于投资者拟认购金额的 20% ( 三 ) 本次配售的基本原则唐港股份和银河证券根据簿记建档等情况, 结合本次发行的定价规则和募集资金的需求情况, 确定本次发行最终的发行数量唐港股份和银河证券根据簿记建档等情况, 依次按照认购价格优先认购数量优先及收到申购报价单传真时间优先的原则确定发行对象 1 如果本次发行的有效认购量等于或小于本次发行的股票数量, 且有效认购家数不超过 10 家, 有效认购量将全部获得配售, 发行价格为有效认购量的最低认购价格 ; 2 如果本次发行的有效认购量大于本次发行的股票数量, 有效认购量将 : a 按认购价格由高到低进行排序累计 ; b 相同认购价格的将按认购数量由高到低进行排序累计 ;

32 c 认购价格及认购数量都相同的, 综合考虑有利于发行人经营发展的认购对象优先收到申购报价单传真时间由先到后等因素, 由发行人与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定发行对象当累计有效认购量等于或首次超过本次拟发行的股票数量时, 上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格 ( 如对发行结果进行调整, 最终发行结果将根据调整发行结果后确定 ) 高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售 ; 与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序配售, 直至达到本次发行的股票数量根据上述原则, 在认购对象申购报价单中任何一档报价的有效认购被足额或部分配售的, 则该认购对象为发行对象 ( 四 ) 发行价格发行对象及获得配售情况根据上述规则, 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量, 发行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.80 元 / 股, 发行数量为 12, 万股, 募集资金总额为 87, 万元发行对象及其获配股数的具体情况如下 : 价格占公司发行序获配股数认购金额锁定期机构名称 ( 元 / 后总股份的号 ( 万股 ) ( 万元 ) ( 月 ) 股 ) 比重 (%) 1 新疆中油化工集团有限公司浙江庆盛控股集团有限公司绍兴县宏鹏股权投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 绍兴金顺投资有限公司航天科工财务有限责任公司西藏林芝正源策略投资有限公司深圳市平安创新资本投资有限公司兵器财务有限责任公司定上述 8 家发行对象资格符合唐港股份股东大会关于本次发行相关决议的规 1 本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况

33 2 本次发行中, 有 3 名投资者的申报价格与发行价格相同, 其中 2 名投资者获得足额配售, 其他 1 名投资者未获足额配售相关申购情况及最后获配情况如下表 : 序申报价格该档位认购数获配股数机构名称号 ( 元 / 股 ) 量 ( 万股 ) ( 万股 ) 1 西藏林芝正源策略投资有限公司深圳市平安创新资本投资有限公司兵器财务有限责任公司信达证券股份有限公司等 4 家机构因申购价格低于本次发行确定的价格而未能获配经核查, 本保荐机构认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了价格优先数量优先的原则, 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况最终发行对象不超过十名, 且符合股东大会决议规定条件 ( 五 ) 缴款与验资银河证券于 2011 年 8 月 11 日向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书, 通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款帐户获得配售的 8 家投资者中, 有 7 家投资者于 2011 年 8 月 15 日足额缴纳认购款, 另有 1 家于 2011 年 8 月 16 日足额缴纳认购款信永中和会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 16 日出具了 XYZH/2011A 号验资报告经审验, 保荐机构 ( 主承销商 ) 收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 87, 万元 2011 年 8 月 17 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 在扣除承销费及保荐费 ( 发行人已支付保荐费 100 万元 ) 后向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 862,160, 元 2011 年 8 月 17 日, 信永中和会计师事务所有限公司出具了 XYZH/2011A9016 号验资报告, 截至 2011 年 8 月 17 日, 发行人募集资金总额为人民币 870,216,794.4 元整扣除发行费用总额 10,163, 元 ( 承销费和保荐费

34 9,055, 元会计师费用 80,000 元律师费用 900,000 元股份登记费用 127, 元 ) 后, 发行人募集资金净额 860,052, 元, 其中 : 发行人新增注册资本 127,973,058 元, 溢价净额 732,079, 元为资本公积 - 股本溢价四保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见经本保荐机构核查, 本保荐机构认为 : 唐港股份本次发行过程 ( 询价定价发行对象选择及股票配售 ) 合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法及唐港股份 2011 年第一次临时股东大会相关议案的规定唐港股份本次发行获得配售的发行对象, 其资格符合唐港股份 2011 年第一次临时股东大会规定的条件, 在发行对象的选择方面, 唐港股份遵循了市场化的原则, 保证了特定投资者选择的客观公正, 保证了发行过程的公开公平, 符合唐港股份及其全体股东的利益

35 ( 此页无正文, 为中国银河证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告之签署盖章页 ) 项目协办人签名 : 蔡剑保荐代表人签名 : 蓝海荣罗红雨中国银河证券股份有限公司二〇一一年八月十八日

36 北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编 :

37 北京市天元律师事务所 T I A N Y U A N L A W F I R M 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险太平洋保险大厦 10 层电话 : (8610) ; 88; 传真 : (8610) 网址 : 邮编 : 关于唐山港集团股份有限唐山港集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见京天股字 ( ) 第号致 : 唐山港集团股份有限公司根据唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 与北京市天元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的委托协议, 本所担任发行人非公开发行股票 ( 以下简称本次非公开发行 ) 的特聘专项法律顾问本所现就发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 本所根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 及证券发行与承销管理办法等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 的有关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 出具本法律意见为出具本法律意见, 本所律师特作如下声明 : 本所及经办律师依据证券法公司法管理办法实施细则律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证

38 本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布实施的法律法规和规范性法律文件 ( 香港澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外, 下同 ), 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见的本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用, 不得用作任何其他目本所律师对发行人本次非公开发行的程序及认购对象的合法性等问题发表法律意见如下 :

39 一本次非公开发行的批准和授权 ( 一 ) 本次非公开发行已经过公司股东大会合法批准发行人本次非公开发行方案已获得发行人 2011 年第一次临时股东大会的批准, 根据发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案, 发行人董事会已获得股东大会授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于确定发行时间发行对象具体发行价格最终发行数量等具体事宜 ( 二 ) 本次非公开发行已经过中国证监会审批中国证监会于 2011 年 7 月 22 日下发了证监许可 [2011]1153 号关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复, 对发行人本次非公开发行予以核准综上, 本所律师认为, 发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准, 本次非公开发行的批准程序合法合规二本次非公开发行的发行过程 ( 一 ) 根据发行人与中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称银河证券 ) 就本次发行所签订的承销协议, 银河证券作为发行人本次非公开发行的保荐人和主承销商, 负责承销本次非公开发行的股票 ( 二 ) 发行过程年 8 月 9 日, 发行人和银河证券共同以传真或邮件的方式分别向截至 2011 年 8 月 4 日收市后持有发行人股份的前 20 名股东中的 6 名股东 (12 名股东因没有联系电话地址不详而无法联系,2 名股东明确表示放弃认购本次非公开发行的股票 ) 21 家证券投资基金管理公司 11 家证券公司 10 家保险机构投资者以及发行人董事会决议公告后已经提交认购意向书的 62 家投资者及 21 名其他投资者 ( 共计 131 名 ) 发出唐山港集团股份有限公司非公开发行股票认

40 购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件唐山港集团股份有限公司 2011 年度非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称申购报价单 ) 2 在认购邀请书规定的有效申购时间内( 即 2011 年 8 月 11 日 9:00 时至 12:00 时 ), 经发行人和银河证券统计, 截至 2011 年 8 月 11 日 12:00 时止, 发行人共计收到 12 家投资者传真的申购报价单经发行人和银河证券确定, 最终有效申购为 12 家 3 申购报价结束后, 按照认购邀请书的规定, 发行人和银河证券对有效申购依次按照认购价格优先认购数量优先认购时间优先的原则确定最终的发行价格为 6.8 元 / 股, 认购对象为 8 家, 发行股数为 12, 万股年 8 月 11 日, 发行人以传真方式和快递方式向最终获得配售的 8 家认购对象发出了唐山港集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书和唐山港集团股份有限公司 2011 年度非公开发行股票之认购协议 ( 以下简称认购协议 ) 经核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人已同上述 8 家认购对象签订了认购协议年 8 月 17 日, 信永中和会计师事务有限公司对发行人本次非公开发行的认购对象认购资金到账情况进行了审验, 并出具了 XYZH/2011A9016 号验资报告, 确认截至 2011 年 8 月 17 日, 银河证券已收到认购对象缴纳的认购资金合计人民币 870,216, 元, 上述募集资金扣除承销费用保荐费用以及申报会计师费律师费等与本次非公开发行直接相关的新增外部费用后, 募集资金净额人民币 860,052, 元其中增加实收资本 ( 股本 ) 人民币 127,973, 元, 增加资本公积 ( 资本溢价 ) 人民币 732,079, 元年 8 月 17 日, 信永中和会计师事务有限公司对发行人截至 2011 年 8 月 17 日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验, 并出具了 XYZH/2011A9016 号验资报告, 确认截至 2011 年 8 月 17 日止, 发行人已收到新增股东投入的新增注册资本合计人民币 127,973,058 元, 全部为货币出资, 发行人变更后的累计注册资本为人民币 1,127,973,058 元

41 根据上述, 本所律师认为 : 1 本次非公开发行的数量为 12, 万股, 符合中国证监会核准的发行数量及发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的发行数量 2 本次非公开发行的最终发行价格为人民币 6.8 元 / 股, 发行价格不低于定价基准日 ( 定价基准日为发行人三届十二次董事会决议公告日, 即 2011 年 2 月 16 日 ) 前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% 经本所律师核查, 发行人在定价基准日之后发生一次除权除息事项 : 经发行人 2010 年度股东大会批准, 公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元, 除息日为 2011 年 4 月 22 日, 已于 2011 年 4 月 27 日实施本次非公开发行定价基准日确定的发行底价为 6.63 元 / 股, 经除权除息调整后, 发行底价为 6.51 元 / 股 3 发行人本次非公开发行的发行过程符合管理办法及实施细则的有关规定, 发行结果公平公正三本次非公开发行本次非公开发行的认购对象根据发行人和银河证券最终确定的认购对象名单, 发行人本次非公开发行的认购对象具体如下 ( 排名不分先后 ): 发行对象名称认购价获配股数认购金额锁定期格 ( 元 ) ( 万股 ) ( 万元 ) ( 月 ) 新疆中油化工集团有限公司 6.8 2,000 13, 浙江庆盛控股集团有限公司 6.8 1,270 8, 绍兴县宏鹏股权投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 6.8 1,270 8, 绍兴金顺投资有限公司 6.8 1,272 8, 航天科工财务有限责任公司 6.8 1,350 9, 西藏林芝正源策略投资有限公司 6.8 2,941 19, 深圳市平安创新资本投资有限公司 6.8 1,600 10, 兵器财务有限责任公司 6.8 1, , 根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查, 上述认购对象均为境内投资者, 且具备认购本次非公开发行股票的资格本次非公开发行的认购对象符合

42 发行人 2011 年第一次临时股东大会决议规定的条件, 且认购对象不超过十名, 符合管理办法及实施细则的相关规定四本次非公开发行本次非公开发行过程所涉及的相关文件本所律师对发行人和银河证券在询价过程中向投资者发出的认购邀请书及申购报价单发行人与最终确定的认购对象签署的认购协议进行了核查本所律师经核查认为, 认购邀请书申购报价单和认购协议的内容和形式均符合管理办法和实施细则的相关规定, 该等文件合法有效五结论意见综上所述, 本所律师认为, 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权 ; 发行人本次非公开发行的发行过程符合管理办法及实施细则的有关规定, 发行结果公平公正 ; 本次非公开发行的认购对象符合管理办法及实施细则的相关规定 ; 本次非公开发行的认购邀请书申购报价单和认购协议的内容和形式符合管理办法和实施细则的相关规定, 该等文件合法有效 ( 以下无正文 )

43 ( 此页无正文, 为北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见的签署页 ) 北京市天元律师事务所 ( 盖章 ) 律师事务所负责人 : 王立华经办律师 : 吴冠雄周世君贺秋平二零一一年八月十八日

北京德恒律师事务所致 : 桂林福达股份有限公司根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称发行与承销管理办法 ) 等有

北京德恒律师事务所致 : 桂林福达股份有限公司根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称发行与承销管理办法 ) 等有北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 :010-52682888 传真 :010-52682999 邮编 :100033 北京德恒律师事务所致 : 桂林福达股份有限公司根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 证券发行与承销管理办法