江苏综艺股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 黄河旋风编号 : 临河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行数量和价格发行数量 : 人民币普通股 (A 股 )161,669,696 股发行价格 :6.60 元 / 股发行对象认购的股份数量和限售期序号名称配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 河南黄河实业集团股份有限公司 24,250, ,053, 上银基金管理有限公司 60,530, ,498, 安信证券股份有限公司 22,940, ,409, 泰康资产管理有限责任公司 22,729, ,016, 兴证证券资产管理有限公司 22,727, ,999, 深圳市创新投资集团有限公司 8,491,310 56,042, 合计 161,669,696 1,067,019, 预计上市时间本次发行新增股份已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份为有限售条件流通股, 河南黄河实业集团股份有限公司 ( 简称黄河集团 ) 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 预计上市流通的时间为 2018 年 2 月 5 日其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月不得转让, 预计上市流通的时间为 2016 年 2 月 5 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日资产过户情况本次发行的股份全部以现金认购, 不涉及资产过户情况 1

2 一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序 1 本次发行内部决策程序 2014 年 3 月 28 日, 河南黄河旋风股份有限公司 ( 简称黄河旋风公司发行人 ) 召开了第五届董事会 2014 年第一次临时会议, 审议通过了过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案的议案关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案等相关议案 2014 年 4 月 11 日, 公司召开了 2014 年 4 月 11 日召开的第五届董事会 2014 年第二次临时会议, 审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 2014 年 4 月 23 日, 公司召开了 2013 年度股东大会, 审议通过了本次非公开发行的有关议案 2 本次发行监管部门审核程序 2014 年 11 月 21 日, 公司本次非公开发行申请通过了中国证监会发行审核委员会审核 2014 年 12 月 18 日, 公司收到中国证监会关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1342 号 ), 核准公司非公开发行不超过 188,519,434 股新股 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股票的种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量:161,669,696 股 3 股票面值: 人民币 1 元 4 发行价格: 6.60 元 / 股本次发行定价基准日为公司第五届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告日, 即 2014 年 3 月 29 日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 5.71 元 / 股 2013 年度利润分配方案实施后, 公司本次非公开发行的发行价格由不低于 5.71 元 / 股调整为不低于 5.66 元 / 股 5 募集资金总额: 人民币 1,067,019, 元 2

3 6 发行费用: 人民币 28,687, 元 7 募集资金净额: 人民币 1,038,332, 元 8 保荐机构( 主承销商 ): 新时代证券有限责任公司 ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况年 1 月 29 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行募集资金进行验资并出具了验证报告 ( 致同验字 2015 第 110ZC0052 号 ) 根据该验资报告, 截至 2015 年 1 月 29 日止主承销商指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计 1,067,019, 元 ( 含发行费用 ) 年 1 月 30 日, 主承销商将上述股款扣除承销费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司新增注册资本的实收情况出具了验资报告 ( 致同验字 2015 第 110ZC0051 号 ) 根据该验资报告, 截至 2015 年 1 月 30 日止, 公司本次非公开发行募集资金总额为 1,067,019, 元, 扣除 28,687, 元发行费用后, 本次发行募集资金净额为 1,038,332, 元, 其中 : 新增股本 161,669, 元, 增加资本公积 876,663, 元 3 股份登记情况: 本次发行新增股份已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 ( 四 ) 资产过户情况本次发行的股份全部以现金认购, 不涉及资产过户情况 ( 五 ) 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构新时代证券有限责任公司认为 : 黄河旋风本次非公开发行经过了必要的授权, 并获得公司股东大会批准及中国证监会核准, 本次发行的批准程序合法合规黄河旋风本次发行过程符合公平公正原则, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规的相关 3

4 规定以及黄河旋风 2013 年年度股东大会相关决议的要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定本次发行对象的资格符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及黄河旋风 2013 年年度股东大会相关决议的要求对于发行对象的选择确定, 遵循了市场化的原则, 保证了发行对象选择的客观公正, 保证了发行过程的公平公正, 符合发行人及其全体股东的利益 2 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见本次非公开发行的发行人律师北京市中银律师事务所认为 : ( 一 ) 发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准授权和核准 ( 二 ) 本次非公开发行方案及授权事项均符合公司法管理办法实施细则等规范性文件的相关规定, 合法合规真实有效 ( 三 ) 发行人具备中国法律法规和规范性文件规定的上市公司申请非公开发行股票的主体资格 ( 四 ) 本次非公开发行的发行股份数量为 161,669,696 股, 符合中国证监会核准的发行数量及发行人 2013 年度股东大会审议通过的发行数量 ; 本次非公开发行的发行价格为 6.60 元 / 股, 高于发行底价 5.66 元 / 股 ; 发行人本次非公开发行的发行过程符合管理办法及实施细则的有关规定, 发行结果公平公正 ( 五 ) 本次发行对象之主体资格发行价格发行数量等均符合管理办法实施细则等法律行政法规部门规章和规范性文件的有关规定和要求, 合法合规真实有效 ; 本次发行对象属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的备案范围内的, 已办理相关备案手续 ; 除黄河集团外, 本次发行对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 上述机构和人员亦未通过资产管理计划结构化设计产品等方式间接参与认购 ( 六 ) 本次非公开发行实施阶段的认购邀请书申购报价单认购协议等法律文件之内容和形式符合管理办法和实施细则的相关规定, 该等法律文件合法合规真实有效 4

5 二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果本次非公开发行股份总量为 161,669,696 股, 未超过中国证监会核准的本次发行上限 188,519,434 股 ; 发行对象总数为 6 名, 符合上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则 ) 的相关规定, 本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下 : 序号名称认购数量认购金额限售期 ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 预计上市时间 1 河南黄河实业集团股份有限公司 24,250, ,053, 年 2 月 5 日 2 上银基金管理有限公司 60,530, ,498, 年 2 月 5 日 3 安信证券股份有限公司 22,940, ,409, 年 2 月 5 日 4 泰康资产管理有限责任公司 22,729, ,016, 年 2 月 5 日 5 兴证证券资产管理有限公司 22,727, ,999, 年 2 月 5 日 6 深圳市创新投资集团有限公司 8,491,310 56,042, 年 2 月 5 日合计 161,669,696 1,067,019, ( 二 ) 发行对象情况 1 河南黄河实业集团股份有限公司企业类型 : 股份有限公司住所 : 河南省长葛市人民路 200 号法定代表人 : 乔秋生注册资本 :251,480,849 元经营范围 : 实业投资与管理 ; 产业技术研究开发及推广转让 ; 咨询服务经营期限 :1998 年 12 月 28 日至长期 2 上银基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室法定代表人 : 金煜 5

6 注册资本 : 人民币叁亿元经营范围 : 基金募集基金销售资产管理特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务经营期限 :2013 年 8 月 30 日至不约定期限 3 安信证券股份有限公司企业类型 : 股份有限公司住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元法定代表人 : 牛冠兴注册资本 :3,199,993,145 元经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 中国证监会批准的其它证券业务经营期限 :2006 年 8 月 22 日至长期 4 泰康资产管理有限责任公司企业类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层法定代表人 : 段国圣注册资本 :100,000 万元经营范围 : 管理运用自有资金及保险资金 ; 受托资金管理业务 ; 管理业务相关的咨询业务 ; 国家法律法规允许的其他资产管理业务经营期限 :2006 年 2 月 21 日至 2056 年 2 月 20 日 5 兴证证券资产管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼法定代表人 : 刘志辉注册资本 : 伍亿元整 6

7 经营范围 : 证券资产管理经营期限 :2014 年 6 月 9 日至长期 6 深圳市创新投资集团有限公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区法定代表人 : 靳海涛注册资本 :4,202,249,520 元经营范围 : 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ; 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营经营期限 :1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日发行对象河南黄河实业集团股份有限公司泰康资产管理有限责任公司及其管理的保险投资账户不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围, 不需相应备案上银基金管理有限公司管理的产品安信证券股份有限公司管理的产品兴证证券资产管理有限公司管理的产品深圳市创新投资集团有限公司已按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等文件的相关规定完成备案除公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司外, 本次发行对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 上述机构和人员亦未通过资产管理计划结构化设计产品等方式间接参与认购本次发行的股份 ( 三 ) 发行对象与公司的关联关系本次发行前, 公司控股股东为河南黄河实业集团股份有限公司, 本次发行完成后, 河南黄河实业集团股份有限公司仍为公司控股股东本次发行前, 除河南黄河实业集团股份有限公司外, 其他发行对象与发行人不存在关联关系 7

8 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 1 黄河集团及其关联方与公司最近一年关联交易情况黄河集团及其关联方与公司最近一年的关联交易主要包括以下方面 : 第一黄河集团下属子公司长葛市黄河电气有限公司河南省黄河人防设备有限公司河南须河车辆有限公司向黄河旋风销售商品, 关联交易金额较小第二黄河集团下属子公司长葛市黄河电气有限公司河南省黄河人防设备有限公司向黄河旋风采购商品和加工劳务, 关联交易金额较小第三黄河集团下属子公司长葛市黄河电气有限公司河南省黄河人防设备有限公司向黄河旋风租赁厂房, 关联交易金额较小第四黄河集团为黄河旋风提供借款担保发行人已按中国证监会上海证券交易所及其他相关法律法规的规定, 对上述交易事项履行了审批程序并进行了信息披露, 具体详见发行人公开披露的年度报告和中期报告 2 其他发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况其他发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况 ( 五 ) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的决策程序, 并作充分的信息披露三本次发行前后公司前十名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况本次发行前, 截至 2015 年 1 月 16 日, 公司前十名股东情况如下 : 序号股东名称其中有限售条持股数量持股比例件股份数量 ( 股 ) (%) ( 股 ) 1 河南黄河实业集团股份有限公司 135,134, ,776,218 2 日本联合材料公司 39,887, ,907,480 3 华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 10,000, 郑州宝益达贸易有限公司 6,700, 严海波 3,453,

9 6 杨平 2,050, 厦门国际信托有限公司 - 聚富五号新型结构化集合资金信托太平财产保险有限公司 - 传统 - 普通保险产品陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投广生证券投资集合资金信托计划 1,853, ,743, ,680, 任剑 1,537, 序号合计 204,039, ,683,698 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况本次发行后, 截至 2015 年 2 月 4 日 ( 股份登记日 ), 公司前十名股东情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 其中有限售条件股份数量 ( 股 ) 1 河南黄河实业集团股份有限公司 159,384, ,026,673 2 上银基金 - 浦发银行 - 上银基金财富 27 号资产管理计划 60,530, ,530,000 3 日本联合材料公司 39,887, ,907, 安信证券 - 光大银行 - 安信证券长泰定增集合资产管理计划华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 22,940, ,940,909 10,000, 深圳市创新投资集团有限公司 8,491, ,491, 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 沪云南国际信托有限公司 - 云南信托云富 4 期结构化证券投资集合资金信托计划 7,575, ,575,466 6,404, 郑州宝益达贸易有限公司 5,600, 泰康人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -019L-CT001 沪 5,304, ,304,167 合计 326,118, ,776,005 ( 三 ) 本次发行对公司控制权的影响本次发行前, 河南黄河实业集团股份有限公司为公司控股股东, 其持股数量为 135,134,352 股, 持股比例为 25.34%,; 本次发行完成后, 河南黄河实业集团股份有限公司持股数量为 159,384,807 股, 持股比例为 22.93%, 仍为公司的控股股东, 本次发行不会引起公司控股股东的变化 9

10 四本次发行前后公司股本结构变动表本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下 : 本次发行前本次增加本次发行后类别持股总数持股比例持股总数持股比例股份数量 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 一有限售条件的流通股 36,683, ,669, ,353, 二无限售条件的流通股 496,678, ,678, 三股份总数 533,362, ,669, ,031, 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 对财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的增加, 公司的资产负债率相应下降, 公司的资产结构资本结构得到优化本次非公开发发行募集资金净额为 1,038,332, 元, 以公司截至 2014 年 9 月 30 日合并口径财务数据静态测算, 本次发行完成后, 公司总资产将增加至 6,072,713, 元, 增幅 20.62%, 归属母公司的所有者权益将增加至 3,383,319, 元, 增幅 44.28%; 资产负债率下降到 44.29%, 下降 9.13 个百分点 ( 二 ) 对业务结构的影响本次发行募集资金用于超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目超硬材料刀具生产线项目以及补充流动资金, 将进一步完善公司产业链及满足流动资金需求, 进一步优化公司的产品结构, 进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力, 从而巩固和提高公司的行业地位 ( 三 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 公司的控股股东并未发生变化, 董事高级管理人员稳定, 本次发行不会导致公司治理结和高级管理人员结构发生重大变动公司将根据有关法律法规的规定, 进一步规范运作, 继续加强和完善公司的法人治理结构 ( 四 ) 募集资金投资项目对公司后续经营的影响本次募集资金投资项目建成和投产后, 公司的生产能力业务规模技术水平及生产效率都有望得到进一步的提升, 公司的核心竞争力和行业地位将进一步增强, 对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义 10

11 六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 新时代证券有限责任公司法定代表人 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 其他经办人员 : 办公地址 : 刘汝军郭纪林杨治安徐永军过震巫秀芳戴睿董文婕北京市海淀区北三环西路 99 号 1 号楼 15 层 1501 联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师 : 北京市中银律师事务所负责人 : 经办律师 : 办公地址 : 崔炳全叶敏开赵华兴赵学涛北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 经办注册会计师 : 办公地址 : 杨剑涛王磊肖玲深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼联系电话 : 传真 : ( 四 ) 验资机构 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 经办注册会计师 : 办公地址 : 徐华于涛付平北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场 5 层联系电话 :

12 传真 : 七上网公告附件 1 致同会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 2 河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 3 新时代证券有限责任公司出具的关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 4 北京市中银律师事务所出具的关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书特此公告河南黄河旋风股份有限公司董事会 2015 年 2 月 5 日 12

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zongyi 河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一五年二月发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 乔秋生刘建设小六修一郎杜长洪徐永杰张永建成先平范乐天高文生河南黄河旋风股份有限公司 2015 年 2 月 5 日 1 目录发行人全体董事声明...