钱江项目

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近竿浮
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1 股票代码 : 股票简称 : 完美环球上市地点 : 深圳证券交易所完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问国信证券股份有限公司签署日期 : 二〇一六年四月

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实准确完整, 并对公告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实完整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函, 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性准确性和完整性, 并保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读本公司完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文, 该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网 ( 1

3 特别提示 1 本次向完美数字科技石河子骏扬新增股份的发行价格为元 / 股, 该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准 2 本次新增股份数量为 614,439,323 股, 为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量 3 本公司已于 2016 年 4 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册本次新增股份为有限售条件流通股 4 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 完美数字科技石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份, 自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让本次新增股份上市日为 2016 年 4 月 28 日, 限售期自新增股份上市之日起开始计算根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 5 本次发行完成后, 上市公司总股本将增加至 1,102,146,319 股, 其中, 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上, 不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定 6 本次发行完成后, 本公司根据最近一期经审计的年度报告 (2014 年年度报告 ) 中归属于上市公司的净利润和最新总股本计算的每股收益为元 / 股本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关公告文件 2

4 目录公司声明... 1 特别提示... 2 目录... 3 释义... 5 第一章本次交易概述... 7 一本次重大资产重组基本情况... 7 二本次交易标的资产的估值和作价情况... 7 三本次发行股份的价格数量及锁定期... 8 四期间损益归属第二章本次交易涉及新增股份发行情况一发行类型二本次发行履行的相关程序及发行过程三发行方式四发行数量五发行价格六资产过户情况七会计师事务所的验资情况八新增股份登记托管情况九发行对象认购股份情况第三章本次新增股份上市情况一新增股份上市批准情况二新增股份的证券简称证券代码和上市地点三新增股份的上市时间四新增股份的限售安排五相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

5 第四章本次股份变动情况及其影响一股份变动情况二公司董事监事高级管理人员发行前后持股变动情况三本次交易完成后上市公司资产负债情况分析四管理层讨论与分析第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见第六章持续督导第七章本次新增股份发行上市相关机构第八章备查文件及查阅方式

6 释义在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 普通词汇完美环球本公司上市公司指完美环球娱乐股份有限公司完美世界标的公司指上海完美世界网络技术有限公司完美数字科技指完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司石河子骏扬指石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方股权转让方认购人补偿义务人发行股份募集配套资金认购方交易标的 / 标的资产本次交易 / 本次重大资产重组 / 本次重组交易各方交易价格交易对价收购对价指指指指指指本次完美环球拟收购的标的公司的 2 名股东, 分别为完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 池宇峰员工持股计划 ( 认购配套融资方式 )( 一 ) 员工持股计划 ( 认购配套融资方式 )( 二 ) 招商财富 - 招商银行 - 完美 1 号专项资管计划完美环球拟收购的完美数字科技等 2 名股东所持完美世界 100% 的股权完美环球发行股份购买完美世界 100% 股份并募集配套资金的交易行为上市公司本次交易的标的公司股权的转让方及配套资金认购方完美环球收购标的公司 100% 股份的价格定价基准日指上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日标的资产交割日指标的公司的股权变更登记至完美环球名下的相关工商变更登记手续完成之当日公司章程指完美环球娱乐股份有限公司章程发行股份购买资产协议业绩承诺和补偿协议业绩承诺期间利润补偿期间本次重组相关中介机构国信证券本独立财务顾问指指指指上市公司与交易对方签署的完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议上市公司与补偿义务人签署的关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议指 2016 年 2017 年和 2018 年国信证券股份有限公司中伦指北京市中伦律师事务所立信指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司其他词汇 5

7 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 证券发行管理办法指上市公司证券发行管理办法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则元指人民币元万元指人民币万元亿元指人民币亿元本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 6

8 第一章本次交易概述一本次重大资产重组基本情况本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分 ( 一 ) 发行股份购买资产本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界 100% 股权参考中企华出具的评估结果, 经交易各方协商确定本次交易中完美世界 100% 股权的交易对价为 1,200,000 万元具体发行股份数量如下表所示 : 交易对方持有标的公司股权比例股份对价金额 ( 万元 ) 发股数量 ( 股 ) 完美数字科技 75.02% 900, ,944,729 石河子骏扬 24.98% 299, ,494,594 合计 % 1,200, ,439,323 ( 二 ) 募集配套资金上市公司拟以定价方式向池宇峰员工持股计划 ( 认购配套融资方式 )( 一 ) 员工持股计划 ( 认购配套融资方式 )( 二 ) 及招商财富 - 招商银行 - 完美 1 号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金, 募集金额不超过 500,000 万元按照发行价格元 / 股计算, 本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 212,224,107 股, 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准在定价基准日至发行日期间, 若本公司发生除息除权行为, 则上述发行股份数量将随发行价格的调整作出相应调整二本次交易标的资产的估值和作价情况完美世界 100% 股权采用收益法和市场法评估, 评估机构以收益法评估结论作为完美世界 100% 股权的最终评估结论根据中企华出具的中企华评报字 (2015) 第 1426 号评估报告, 截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 完美世界合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为 2, 万元, 采用收益法评估 7

9 企业股东全部权益价值为 1,203, 万元, 较合并报表净资产增值 1,200, 万元, 增值率 41,201.77% 参照上述资产评估值, 经交易各方协商, 交易标的完美世界 100% 股权的交易价格确定为 1,200,000 万元三本次发行股份的价格数量及锁定期 ( 一 ) 发行价格本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 经交易各方协商, 本次发行股份购买资产的发行价格为元 / 股本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息的, 发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整 ( 二 ) 发行数量按照本次交易标的作价 1,200,000 万元及发行股份购买资产的股票发行价格元 / 股计算, 公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股, 具体如下 : 序号交易对方股票数量 ( 股 ) 占本次发股数的比例 1 完美数字科技 460,944, % 2 石河子骏扬 153,494, % 合计 614,439, % 发行数量精确至股, 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整, 不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定在定价基准日至发行日期间, 本公司如出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将作相应调整 8

10 ( 三 ) 锁定期安排完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份, 自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份 ( 包括锁定期内因完美环球分配股票股利资本公积转增等衍生取得的上市公司股份 ) 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外, 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份, 如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的新增股份上市之日不足 12 个月的, 自新增股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份 ( 包括锁定期内因上市公司分配股票股利资本公积转增等衍生取得的上市公司股份 ), 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外, 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的新增股份上市之日超过 12 个月的, 自新增股份上市之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上市公司股份 ( 包括锁定期内因上市公司分配股票股利资本公积转增等衍生取得的上市公司股份 ); 自前述锁定期满后, 每 12 个月内可解除转让限制的股份数量为其取得的上市公司股份数量的 25%, 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外, 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行具体安排如下 : 期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份第一期第二期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 : 1 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日 ; 2 按照业绩承诺和补偿协议的约定履行完毕补偿义务 ( 如需 ) 之次日 ; 3 完美环球本次交易新增股份上市之日起届满 12 个月之次日下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 : 1 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日 ; 9 可申请解锁股份 = 本次认购的完美环球股份 25% 当年已补偿的股份 ( 如需 ) 可申请解锁股份 = 本次认购的完美环球股份 50% 累计已补偿的股份 ( 如需 )

11 期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份第三期第四期 2 按照业绩承诺和补偿协议的约定履行完毕补偿义务 ( 如需 ) 之次日 ; 3 完美环球本次交易新增股份上市之日起届满 24 个月之次日下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 : 1 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日 ; 2 按照业绩承诺和补偿协议的约定履行完毕补偿义务 ( 如需 ) 之次日 ; 3 完美环球本次交易新增股份上市之日起届满 36 个月之次日完美环球本次交易新增股份上市之日起届满 48 个月之次日可申请解锁股份 = 本次认购的股份的 75% 累计已补偿的股份 ( 如需 ) 进行减值补偿的股份 ( 如需 ) 可申请解锁股份 = 本次认购的股份的 100% 累计已补偿的股份 ( 如需 ) 进行减值补偿的股份 ( 如需 ) 完美数字科技石河子骏扬承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如完美环球股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的, 完美数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个月四期间损益归属自评估基准日 ( 不含当日 ) 起至标的股权交割日 ( 含当日 ) 止, 完美世界在此期间产生的收益由上市公司享有 ; 在此期间产生的亏损由完美数字科技石河子骏扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足在标的股权交割日后的 30 日内, 交易双方对完美世界的期间损益进行确认并补足标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有在标的股份发行结束之日后, 由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润 10

12 第二章本次交易涉及新增股份发行情况一发行类型本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股 (A 股 ) 二本次发行履行的相关程序及发行过程 ( 一 ) 完美环球的决策过程及审批程序截至本报告书签署日, 本次重组已经履行的审批程序 : 2015 年 8 月 11 日, 本公司刊登关于筹划重大资产重组的停牌公告, 公司因筹划重大资产重组事项停牌 ; 2015 年 11 月 9 日, 本公司召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过关于筹划重大资产重组继续停牌的议案, 董事会同意公司继续停牌 2015 年 11 月 30 日, 本公司召开 2015 年第六次临时股东大会, 股东大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组 2016 年 1 月 6 日, 本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 草案 ) 等议案 ; 同日, 本公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份购买资产协议业绩承诺和补偿协议 2016 年 2 月 1 日, 本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易并豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票 2016 年 4 月 19 日, 上市公司收到了证监会下发的证监许可 [2016]849 号批文, 本次交易获得证监会核准 ( 二 ) 交易对方的决策过程 2016 年 1 月 5 日, 完美数字科技召开股东会, 同意以完美数字科技持有的完美世界全部股份参与本次重组 11

13 2016 年 1 月 5 日, 石河子骏扬召开合伙人会议, 同意以石河子骏扬持有的完美世界全部股份参与本次重组 2016 年 1 月 5 日, 完美世界召开股东会, 同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予完美环球 ( 三 ) 实施及发行过程年 1 月 6 日, 完美环球与完美数字科技石河子骏扬签订了完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议年 4 月 20 日, 完美世界 100% 股权登记至完美环球名下, 完成了工商登记变更手续年 4 月 21 日, 立信出具验资报告年 4 月 22 日, 完美环球就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 并取得股份登记申请受理确认书完美环球向完美世界原全体股东发行股份认购资产总计发行的 614,439,323 股人民币普通股 (A 股 ) 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册三发行方式本次发行采取非公开发行方式, 在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象发行股票四发行数量本次新增股份发行数量为 614,439,323 股, 具体如下 : 序号交易对方获得的股数数量 ( 股 ) 占本次发股数的比例 1 完美数字科技 460,944, % 2 石河子骏扬 153,494, % 合计 614,439, % 12

14 五发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 经交易各方协商, 本次发行股份购买资产的发行价格为元 / 股本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息的, 发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整六资产过户情况 2016 年 4 月 20 日, 本次交易的标的资产完美世界 100% 股权已经过户至完美环球名下七会计师事务所的验资情况 2016 年 4 月 21 日, 立信出具了信会师报字 2016 第号验资报告, 经其审验认为, 截至 2016 年 4 月 21 日止, 贵公司已收到上述股东认缴股款人民币壹佰贰拾亿圆整 ( 人民币 12,000,000, 元 ), 其中 : 股本 614,439, 元, 资本公积 11,385,560, 元全体股东均以股权出资八新增股份登记托管情况 2016 年 4 月 22 日, 完美环球就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 并取得股份登记申请受理确认书完美环球向完美世界原全体股东发行股份认购资产总计发行的 614,439,323 股人民币普通股 (A 股 ) 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册九发行对象认购股份情况 ( 一 ) 发行对象的基本情况本次发行对象为完美世界原全体股东, 其具体情况如下 : 1 完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司企业名称完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司 13

15 注册地址法定代表人注册资本实收资本北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 8 层 A801 池宇峰 1,000 万元人民币 1,000 万元人民币企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 统一社会信用代码经营范围成立日期营业期限 U 技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 技术进出口货物进出口代理进出口 ; 设计制作代理发布广告 ; 经济贸易咨询 ; 销售计算机软件及辅助设备电子产品工艺品日用品首饰通讯设备文化用品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2013 年 08 月 14 日 2013 年 08 月 14 日至 2033 年 08 月 13 日 2 石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地址执行事务合伙人认缴出资企业类型统一社会信用代码经营范围成立日期营业期限新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-89 室鲁晓寅 6,250 万元人民币有限合伙企业 F 从事对非上市企业的股权投资, 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 7 月 2 日 2015 年 7 月 2 日至 2025 年 7 月 1 日 ( 二 ) 发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 1 发行对象之间的关联关系情况本次交易对方之一为完美数字科技, 配套募集资金认购方包括池宇峰, 构成一致行动关系 ; 员工持股计划 ( 认购配套融资方式 )( 一 ) 员工持股计划( 认购配套融资方式 )( 二 ) 为完美环球员工持股计划除上述情况外, 交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系 14

16 2 发行对象与上市公司的关联关系情况本次重组前, 快乐永久持有上市公司 25.06% 的股权, 为本公司的控股股东, 池宇峰持有快乐永久 90% 的股权, 为上市公司实际控制人本次重组交易对方之一为池宇峰控制的完美数字科技, 配套募集资金认购方包括池宇峰, 以上主体均为上市公司的关联方除上述关联关系外, 本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东持股比例超过 5% 的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系 ( 三 ) 各发行对象申购报价情况认购股份数量及限售期序号股东名称认购价格 ( 元 / 股 ) 认购数量 ( 股 ) 限售期 1 完美数字科技 ,944, 个月 2 石河子骏扬 ,494, 个月合计 ,439, 关于本次发行股份的限售期安排, 详见本报告书第三章本次新增股份上市情况四新增股份的限售安排的相关内容 15

17 第三章本次新增股份上市情况一新增股份上市批准情况本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准二新增股份的证券简称证券代码和上市地点 ( 一 ) 新增股份的证券简称 : 完美环球 ( 二 ) 新增股份的证券代码 : ( 三 ) 新增股份的上市地点 : 深圳证券交易所三新增股份的上市时间本次股份上市已获得深圳证券交易所批准, 新增股份的上市时间为 2016 年 4 月 28 日四新增股份的限售安排本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份, 自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份 ( 包括锁定期内因完美环球分配股票股利资本公积转增等衍生取得的上市公司股份 ) 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外, 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份, 自新增股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份 ( 包括锁定期内因上市公司分配股票股利资本公积转增等衍生取得的上市公司股份 ), 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外, 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行 16

18 五相关实际情况与此前披露信息是否存在差异本次交易实施及相关资产交割过程中, 未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形 17

19 第四章本次股份变动情况及其影响一股份变动情况上市公司目前的总股本为 487,706,996 股, 本次交易完成前后公司股权结构变动如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 本次交易之前持股比例 (%) 持股数量 ( 万股 ) 本次交易完成后持股比例 (%) 快乐永久 12, , % 天津广济 6, , % 分享星光 4, , % 陈连庆 3, , % 天津嘉冠 3, , % 陈根财 3, , % 浙江创新 1, , % 凯泰成长 1, , % 凯泰创新 1, , % 姚锦海 % 完美数字科技 , % 石河子骏扬 , % 其他股东 10, , % 合计 48, % 110, % 二公司董事监事高级管理人员发行前后持股变动情况本次发行对象均不是公司董事监事或高级管理人员, 因此本次发行不会导致董事监事和高级管理人员持股数量发生变动 18

20 三本次交易完成后上市公司资产负债情况分析 1 资产结构分析根据备考合并财务报表, 假设本次交易 2014 年 1 月 1 日完成, 上市公司 2015 年 9 月 30 日资产情况如下 ( 不考虑配套融资 ): 项目金额 ( 万元 ) 交易前占比 (%) 金额 ( 万元 ) 交易后占比 (%) 变动幅度 (%) 货币资金 39, % 70, % 81.37% 应收票据 % % 0.00% 应收账款 64, % 97, % 52.05% 预付款项 7, % 14, % 96.55% 应收利息 % % 0.00% 其他应收款 2, % 3, % 71.32% 存货 47, % 47, % 1.16% 一年内到期的非流动资产 % % - 其他流动资产 16, % 38, % % 流动资产合计 178, % 274, % 53.94% 可供出售金融资产 - - 8, % 0.00% 长期股权投资 39, % 46, % 18.10% 固定资产 % 31, % 4,144.74% 在建工程 - - 6, % -- 无形资产 % 19, % 6,364.02% 商誉 5, % 16, % % 长期待摊费用 % 3, % % 递延所得税资产 1, % 6, % % 其他非流动资产 - - 1, % -- 非流动资产合计 48, % 141, % % 资产总计 226, % 415, % 83.56% 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司备考总资产规模达 415, 万元, 其中流动资产占总资产的比重为 65.98%, 非流动资产占总资产的比重为 34.02% 流动资 19

21 产主要构成为货币资金应收账款存货和其他流动资产非流动资产主要构成为长期股权投资固定资产无形资产和商誉 2 负债结构分析根据备考合并财务报表, 假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成, 上市公司 2015 年 9 月 30 日负债情况如下 ( 不考虑配套融资 ): 项目交易前交易后变动幅度 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 短期借款 23, % 23, % - 应付账款 % 21, % % 预收款项 7, % 12, % 75.76% 应付职工薪酬 % 11, % % 应交税费 7, % 13, % 89.51% 应付利息 % % - 应付股利 % % - 其他应付款 11, % 54, % % 一年内到期的非流动负债 23, % 23, % - 其他流动负债 , % - 流动负债合计 74, % 248, % % 长期借款 63, % 63, % - 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 % % % - - 5, % - 63, % 69, % 9.37% 负债合计 138, % 317, % % 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司备考负债总额为 317, 万元, 其中流动负债占比 78.13%, 非流动负债占比 21.87% 流动负债主要构成为短期借款应付账款其他应付款和其他流动负债, 非流动负债主要为长期借款 3 资本结构指标分析根据上市公司 2015 年 9 月 30 日备考财务报表计算的财务指标如下 : 20

22 2015 年 9 月 30 日财务指标交易前备考流动比率速动比率资产负债率 (%) 61.08% 76.47% 利息保障倍数流动资产 / 总资产 (%) 78.68% 65.98% 非流动资产 / 总资产 (%) 21.32% 34.02% 流动负债 / 负债合计 (%) 54.04% 78.13% 非流动负债 / 负债合计 (%) 45.96% 21.87% 四管理层讨论与分析 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司属于文化体育和娱乐行业, 主要从事广播电视节目的制作经营行及衍生业务艺人经纪服务及相关服务业务等, 目前已拥有了较为稳定的盈利能力, 在国内形成一定的影响力在此基础上, 为了增强其抗风险能力, 寻找新的利润增长点, 提升公司的核心竞争力, 上市公司拟通过本次重大资产重组, 引入同属文化行业的其他优质资产, 更好地保障股东的利益本次交易完成后, 完美世界可实现与 A 股资本市场的对接, 进一步推动其网络游戏业务的发展, 并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位借力于资本市场, 完美世界也将拓宽其融资渠道, 与上市公司形成更加有效的优势互补, 从而增强公司的整体盈利能力, 提升对股东的回报 ( 二 ) 本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易完成后, 本公司将持有完美世界 100% 的股权, 公司的资产规模将扩大, 收入结构将得到优化, 盈利能力也将大幅增强根据立信出具的备考合并财务报表审阅报告 ( 信会师报字 2016 第号 ), 本次发行前后 ( 不考虑配套融资 ) 上市公司主要财务数据比较如下 : 21 单位 : 万元

23 项目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月实际数 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月备考数总资产 226, , 总负债 138, , 所有者权益合计 88, , 营业收入 52, , 利润总额 11, , 净利润 8, , 归属于母公司所有者的净利润 8, , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5, , 资产负债率 61.08% 76.47% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后每股收益 ( 元 / 股 ) 本次交易完成后, 上市公司的资产总额营业收入均有较大幅度增加,2015 年 1-9 月备考每股收益为负, 主要是因为 2015 年石河子骏扬增资及私有化过程中对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计 77, 万元, 使得完美世界当期出现亏损本次交易完成后,2015 年 1-9 月备考扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较低, 原因是 2015 年完美世界发生同一控制下企业合并, 被合并子公司期初至合并日实现的净损益 43, 万元根据规定计入非经常性损益考虑到合并日后该等子公司的经营成果会持续反映在完美世界的经营业绩中, 扣除由此形成的非经常性损益无法真实反映完美世界的盈利能力剔除一次性确认的股份支付费用影响后,2015 年 1-9 月归属于上市公司母公司股东的备考净利润为 65, 万元, 备考每股收益 0.60 元 / 股, 盈利能力和每股收益明显提高本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力, 符合本公司全体股东的利益本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力, 符合本公司全体股东的利益 ( 三 ) 本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成前, 本公司已按照公司法证券法公司章程等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制, 做到 22

24 了业务独立资产独立财务独立机构独立人员独立同时, 上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则和信息披露管理制度, 建立了相关的内部控制制度上述制度的制定与实行, 保障了上市公司治理的规范性本次交易完成后, 本公司的控股股东变更为完美数字科技, 但公司的实际控制人仍为池宇峰先生, 未发生变化本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构, 继续完善公司股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等规章制度的建设与实施, 维护上市公司及中小股东的利益 ( 四 ) 本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易完成前, 本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争本次交易完成后, 上市公司实际控制人将其控制的完美世界注入上市公司, 完美世界是一家从事网络游戏研发发行和运营的公司完美世界控股股东完美数字科技控制的除标的公司之外的其他企业均未从事游戏的开发运营业务, 与完美世界不存在同业竞争池宇峰承诺, 其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务 ( 五 ) 本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易前, 公司已依照公司法证券法及中国证监会的相关要求, 制定了关联交易的相关规定, 对公司关联交易的原则关联人和关联关系关联交易的决策程序关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行, 日常关联交易按照市场原则进行与此同时, 公司监事会独立董事能够依据法律法规及公司章程的规定, 勤勉尽责, 切实履行监督职责, 对关联交易及时充分发表意见本次重组的交易对方完美数字科技是本公司实际控制人池宇峰控制的企业, 本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象包括池宇峰, 均为本公司的关联 23

25 方 ; 交易完成后石河子骏扬将持有上市公司 5% 以上的股份, 为上市公司潜在关联人, 故本次交易构成关联交易本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估, 作价客观公允, 不会损害上市公司及非关联股东的利益根据相关规定, 本次交易还需经中国证监会核准后方可实施本次交易完成后, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的规定, 进一步完善和细化关联交易决策制度, 加强公司治理, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益 24

26 第五章中介机构关于本次交易实施过程一独立财务顾问结论意见的结论性意见上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司于 2016 年 4 月 22 日出具了国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 认为 : 1 本次发行股份购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 相关资产已完成过户及交付工作, 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 2 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍 ; 3 同时, 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为完美环球具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐完美环球本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市二法律顾问结论意见公司本次重大资产重组的法律顾问北京市中伦律师事务所于 2016 年 4 月 22 日出具了北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书, 认为 : 1 本次交易已经获得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 2 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续 3 完美环球已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续 25

27 4 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍 26

28 第六章持续督导根据公司法证券法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法以及重组管理办法等法律法规的规定, 国信证券对本次交易负有持续督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起, 不少于一个完整会计年度, 即督导期为 2016 年 4 月 18 日至 2017 年 12 月 31 日二持续督导方式独立财务顾问国信证券将以日常沟通定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导三持续督导内容国信证券结合完美环球本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 :1 交易资产的交付或者过户情况;2 交易各方当事人承诺的履行情况 ;3 利润承诺的实现情况;4 募集资金的使用情况 ;5 管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;6 公司治理结构与运行情况 ;7 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 27

29 第七章本次新增股份发行上市相关机构一独立财务顾问机构名称 : 国信证券股份有限公司地址 : 北京市西城区金融街兴盛街六号七层法定代表人 : 何如电话 : 传真 : 项目组成员 : 蔡军强马凯刘京卫二律师事务所机构名称 : 北京市中伦律师事务所地址 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层机构负责人 : 张学兵电话 : 传真 : 项目组成员 : 桑士东都伟三审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层机构负责人 : 朱建弟电话 : 传真 : 项目组成员 : 刘海山于长江 28

30 四资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司地址 : 北京市东城区青龙胡同 35 号机构负责人 : 权忠光电话 : 传真 : 项目组成员 : 檀增敏石来月 29

31 第八章备查文件及查阅方式一备查文件 1 国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 2 北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 ; 3 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号验资报告 ; 4 中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件; 5 完美世界原全体股东出具的关于股份锁定的承诺函; 6 经中国证监会审核的全部发行申报材料; 7 其他与本次发行有关的重要文件二查阅方式上述备查文件备置于完美环球住所地及深圳证券交易所, 以供投资者查阅 30

32 ( 此页无正文, 为完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书之盖章页 ) 完美环球娱乐股份有限公司 2016 年 4 月 27 日 31

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 ( 以下简称配套融资 ) 两部分组成 : (1) 发行股份购买资产本公司拟向完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司 ( 以下简称完美数字科技 ) 和石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称石河子骏扬 ) 发行股份购买其持有的

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 ( 以下简称配套融资 ) 两部分组成 : (1) 发行股份购买资产本公司拟向完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司 ( 以下简称完美数字科技 ) 和石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称石河子骏扬 ) 发行股份购买其持有的证券代码 :002624 证券简称 : 完美环球公告编号 :2016-003 完美环球娱乐股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一监事会会议召开情况完美环球娱乐股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届监事会第九次会议于 2016 年 1 月 6 日在公司 19 层会议室以现场方式召开本次会议通知已于