制定详细的年度工作计划 第六条公司将子公司纳入全面风险管理和合规管理体系, 各子公司应依据自身的发展战略 业务经营计划和全面风险管理策略, 制订相应的发展规划 经营计划和合规风险管理制度 第七条子公司必须严格遵守公司 信息披露事务管理制度 和 重大信息内部报告制度 全面风险管理制度 和 合规管理制度

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1 国元证券股份有限公司子公司管理办法 ( 经 2017 年 7 月 11 日第八届董事会第八次会议审议通过 ) 第一章总则 第一条为规范国元证券股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与子公司的关系, 加强对子公司的管理 监督 指导和支持, 进一步完善子公司的法人治理结构 促进子公司按照现代企业制度规范运作, 全面落实公司的经营方针, 保障股东权益 提高投资效益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 证券公司全面风险管理规范 证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法 等有关法律法规及公司章程的规定, 并结合公司实际, 制定本办法 第二条本办法所称子公司是指公司持有其 50% 以上股份 ; 或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会 股东大会的决议产生重大影响 ; 或者通过投资关系 协议或其他安排能够实际控制的公司 第二章基本原则 第三条公司对子公司依法享有资产收益 参与重大决策 推荐管理者和依法对其经营活动实施监督管理等权利 第四条机构管理部按照公司授权对子公司的经营进行监督管理, 协调公司董事会办公室 风险监管部 合规管理部 稽核部 财务会计部 资金计划部和人力资源部等职能部门对子公司进行管理 监督 指导和支持 子公司各职能部门须积极配合公司职能部门的工作, 确保公司依法对子公司有效地管理和监督 第五条公司组建子公司绩效考核领导小组, 负责对子公司年度经营目标及高管人员进行考核 子公司应结合年度经营目标及董事会审议通过的考核方案, 1

2 制定详细的年度工作计划 第六条公司将子公司纳入全面风险管理和合规管理体系, 各子公司应依据自身的发展战略 业务经营计划和全面风险管理策略, 制订相应的发展规划 经营计划和合规风险管理制度 第七条子公司必须严格遵守公司 信息披露事务管理制度 和 重大信息内部报告制度 全面风险管理制度 和 合规管理制度 等制度规定, 建立重大事项审议程序和报告制度, 严格履行重大事项审议程序, 及时向子公司董事会 公司领导及相关部门报告重大业务 重大财务 重大经营 重大风险事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 第八条子公司须及时向公司机构管理部等部门报送其董事会决议 股东会决议及月度 年度经营情况报告等文件 第九条子公司应按照本办法的规定, 结合自身经营特点和环境条件, 制订各项管理控制制度, 以保证本办法的贯彻落实 子公司同时控股其他公司的, 应当逐层建立对其下属子公司的管理控制制度, 并接受公司的监督 第三章法人治理结构 第十条子公司应按照国家 ( 注册地 ) 法律法规的规定和公司管理的需要完善法人治理结构, 制订行之有效的内部管理制度, 合理设置内部机构和工作岗位, 实现公司的可持续发展 第十一条子公司必须依法制定 公司章程, 并报经公司批准和备案 子公司章程对子公司及其股东 董事 监事 高级管理人员具有约束力 第十二条子公司必须依据 公司法 等法律法规及其章程的规定, 独立经营, 自主管理, 有效地运作企业法人资产, 实现资产的保值增值, 并接受公司的监督管理 第十三条子公司须在召开股东会 董事会或其他重大会议前 10 个工作日内将会议通知及议题报公司机构管理部 机构管理部在收到文件资料后应及时向公司分管领导汇报或提请公司召开 2

3 相关会议进行审议 子公司若要召开股东会, 机构管理部应就重要审议事项是否需经公司审议批准征求董事会办公室意见, 审核通过后, 子公司方可召开股东会 第十四条公司按照法律法规及子公司章程的规定, 按程序推荐子公司董事 监事和高级管理人员人选 第十五条公司通过子公司股东会行使股东权利, 指定人员作为股东代表参加子公司的股东会 ; 股东代表应在会议结束后及时将会议相关情况向公司汇报 第十六条子公司设董事会, 董事由股东按出资比例提名候选人, 经子公司股东会选举和更换 董事任期由子公司章程规定 第十七条子公司董事会设董事长一人, 由公司推荐, 经子公司董事会选举产生 第十八条由公司推荐当选的子公司董事应当勤勉尽责地履行公司赋予的职权, 自觉维护公司利益, 督促子公司董事会贯彻落实公司的决定和要求 第十九条子公司可视情况设立监事会, 其成员不得少于三人 ; 其中 : 职工代表监事的比例不得低于三分之一, 由职工代表大会选举产生 ; 非职工代表监事由其股东按出资比例提名候选人, 经股东会选举和更换 ; 子公司董事 高级管理人员不得兼任同一子公司监事 子公司如不设立监事会, 须设监事一名 在境外注册的子公司按注册地法律法规执行 第二十条子公司监事会设监事会主席一人, 原则上由公司推荐的监事担任, 并由子公司监事会选举产生 第二十一条由公司推荐当选的子公司监事应当勤勉尽责地履行公司赋予的职权, 自觉维护公司利益, 督促子公司监事会切实履行职责 第二十二条公司可向子公司推荐财务 信息技术 人力资源等部门的负责人人选, 由子公司按内部制度规定程序聘任 子公司合规风控负责人的选聘及考核程序按照 国元证券股份有限公司控股子公司合规风控负责人管理办法 的规定执行, 合规风控负责人为子公司高级管理人员, 对子公司董事会负责 3

4 并且, 从事另类投资 私募基金管理 基金销售等活动的子公司, 应当由公司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作, 并由公司合规负责人考核和管理 第二十三条公司机构管理部可派人列席子公司股东会 董事会 监事会等重要会议, 并在相关会议结束后及时向公司分管领导汇报会议情况 子公司应在相关会议结束后 5 个工作日内, 将会议决议或会议纪要报公司机构管理部备案 第四章监督与管理 第二十四条子公司应依法建立适当的组织控制架构, 并依照 公司法 等法律法规来完善内部组织机构及管理制度, 参照公司的有关规定, 建立包括但不限于财务 会计制度和内控制度等制度, 并报送公司机构管理部备案 相关制度若发生修订, 应在修订后 10 个工作日内报送公司机构管理部备案 第二十五条子公司应规范董事会会议制度, 现场董事会每年不得少于两次 第二十六条子公司应在每年度结束前向公司财务会计部和机构管理部提交下一年度的财务预算方案 ; 财务会计部 机构管理部在审查并提出初步审查意见后, 将预算方案报公司分管领导审议 ; 审议通过后, 提交子公司董事会审议 第二十七条子公司应建立与公司相统一的业务风险识别 评估和控制的完整体系, 分析和持续监控风险, 明确风险管理流程和风险化解方法, 确保各项业务风险可测 可控 可承受 公司将通过制度和技术手段实现子公司的风控 合规 财务 IT 等职能部门与公司相关职能部门的管理对接, 确保子公司健康 稳定 可持续发展 第二十八条公司机构管理部 风险监管部 合规管理部 稽核部 财务会计部 资金计划部和人力资源部等职能部门应根据管理需要, 在合法合规的前提下, 通过监控 现场和非现场检查等方式对子公司各项业务制度 内控制度等进行定期或不定期核查和审计, 子公司应予以全力配合 对核查和审计发现的问题, 子公司须严格按照公司的要求限期进行整改 4

5 第二十九条公司稽核部按照监管规定及公司内部管理要求开展对子公司的常规稽核和子公司负责人的离任审计, 审计结果及时报告公司 稽核审计内容包括但不限于子公司的公司治理 内控制度建设及执行情况 ; 风险 合规及反洗钱工作开展情况 ; 财务状况及经营业绩 ; 主要业务流程的执行情况 ; 子公司高管人员勤勉尽责 廉洁从业情况等 第三十条公司应加强对子公司的全面风险管理, 公司风险监管部依据有关国家法律法规和公司 子公司的制度和章程等, 对子公司各项业务制度 内控制度等进行检查和评估, 检查内容包括但不限于子公司内控制度的建设与执行情况 各项业务风险的控制情况等 第三十一条公司将子公司合规管理纳入统一体系, 子公司按照监管规定及公司合规管理制度要求向公司报告合规管理事项, 公司对子公司的合规管理制度 合规及反洗钱工作情况等进行审查, 对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查, 确保子公司合规管理工作符合公司的要求 第三十二条子公司原则上应与公司的会计政策保持一致 ; 发生重大会计政策 会计估计变更和前期差错更正及其他重要会计事项时, 应及时向公司财务会计部报告 第三十三条子公司应按公司的要求组织 实施年度绩效考核工作, 严格按管理权限和规定程序聘任 聘用和解聘人员 第三十四条子公司高级管理人员提名人选可采取民主推荐 公开招聘等方式拟定出初步人选, 报公司研究确定 子公司高级管理人员提名人选确定后, 由子公司按照法定程序履行聘任手续 第三十五条子公司应当按照公司财务会计报表 监管报表等的编制 披露内容与时间的要求, 及时向财务会计部 机构管理部 风险监管部 资金计划部等部门报送包括但不限于财务报告 业务报表 CISP 监管报表 预算执行情况分析 运营情况分析报告 风险监管报告等资料 第三十六条公司机构管理部依据考核与问责机制将子公司对本办法的执行情况纳入绩效考核范围, 子公司应严格执行本办法, 对违反本办法的有关责任单位和责任人, 公司将视情节予以通报批评 处分 扣减年终奖金或其他处罚措施 5

6 第五章信息披露 第三十七条根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 子公司发生的重大事件, 视同为公司发生的重大事件 子公司应参照公司 信息披露事务管理制度 重大信息内部报告制度 全面风险管理制度 和 合规管理制度 等制度规定, 制订重大事件及重大信息报告制度, 规范重大事件及重大信息的传递 审核和报告流程 子公司应建立重大事项审议程序和报告制度, 明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任, 以保证公司信息披露符合 深圳证券交易所股票上市规则 等规定的要求 重大事项包括但不限于子公司的发展计划及预算, 重大风险事项, 重大投资, 重大合同协议, 重大资产收购 出售及处置, 重大筹资活动, 重大人事任免, 大额资金运用, 对外担保和互保, 对外捐赠, 关联交易等 第三十八条子公司负责人为信息报告的第一责任人, 并指定专人为信息披露联系人, 负责与公司机构管理部 董事会办公室及相关部门的沟通和联络工作 第三十九条子公司应审慎判断所发生的交易是否构成关联交易, 可就关联交易事项征求董事会办公室意见, 若构成关联交易应及时履行关联交易的审批 报告义务 第四十条子公司信息披露联系人应认真学习上市公司信息披露的有关规定, 及时 准确地向公司董事会办公室报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息 子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的, 应当向公司董事会办公室咨询 第四十一条子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人在信息披露前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏公司的内幕信息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 第四十二条境外子公司在境外设立 收购 参股其他机构时, 应当事先通过公司报证监会机构部备案 ; 境外子公司及下属机构不得在境内设立经营性机构或从事经营性活动 ; 在境内设立从事后台支持或辅助等活动的非经营性机构, 应 6

7 当事先通过公司报证监会机构部备案 第四十三条子公司应当保证所报告信息内容的真实 准确 完整, 且该信息应采取书面形式, 由子公司的主要负责人签字并加盖公章 第四十四条未经公司批准, 子公司不得对外提供担保 第六章业绩考核 第四十五条子公司应于每年 2 月底前向公司人力资源部 机构管理部提交其年度经营目标及考核方案初稿, 人力资源部 机构管理部报请公司审议通过后, 提交子公司董事会审议 第四十六条公司在年度结束后 4 个月内召集子公司主要负责人回公司述职, 并完成对子公司年度经营指标的核查以及子公司高管人员的年度绩效考核工作 子公司主要负责人应按要求回公司述职, 由公司绩效考核委员会及相关职能部门负责人对其上一年的工作情况进行评议, 评议情况计入其年度考核结果 子公司应依据年度经营目标及考核方案, 提交其年度经营指标完成情况的自评, 再由公司机构管理部对子公司年度经营指标完成情况进行核查, 并结合考核与问责机制报公司确定子公司年度奖金计提比例 公司通过召开子公司年度绩效考核会议, 对子公司暨子公司高管人员的年度绩效完成情况进行考核, 公司机构管理部 人力资源部须在绩效考核会议召开前 10 个工作日内将考核要求以书面形式通知子公司 第四十七条 公司原则上按照子公司净利润 ( 或利润 ) 及其他业务指标的完 成情况确定其年度奖金计提比例, 具体办法由其年度经营目标与考核方案确定 第七章附则 第四十八条本办法适用于公司下属各子公司 7

8 第四十九条公司与其他投资者共同出资设立的但公司不控股或不实际控制的子公司 公司通过受让或认购股权等方式参股的子公司, 对于向这类子公司提名董事 监事 高级管理人员以及有关这类子公司董事会 监事会 股东会审议事项意见和表决的管理, 比照本办法执行 在公司长期股权投资中, 因所持股份数量较少, 无法对所持股公司的经营管理产生实质影响的, 以及在公司自营证券投资业务 保荐与承销业务等业务的开展过程中持有其他公司股份的, 在公司以股东的身份参与所持股公司的事务 主要指参加股东会并行使表决权 时, 比照本办法执行 第五十条本办法未尽事宜, 按有关法律 法规 规章 公司章程 以及 子公司管理工作细则 规定执行 第五十一条本办法的修改和解释权归公司总裁办公会 第五十二条本办法自发布之日起实施, 原 国元证券股份有限公司控股子公司管理办法 ( 国证董办字 号 ) 同时废止 8

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