股票简称：诚意药业股票代码：603811

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1 股票简称 : 诚意药业股票代码 : 浙江诚意药业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 2017 年 5 月

2 浙江诚意药业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料目录会议须知会议议程会议议案序号议案名称 1 关于审议公司 2016 年度利润分配预案的议案 2 关于修订浙江诚意药业股份有限公司章程的议案 3 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

3 浙江诚意药业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议须知为维护浙江诚意药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 特制定本会议须知, 请出席股东大会的全体人员遵照执行 : 一参会资格 : 股权登记日 2017 年 5 月 5 日下午收盘后, 在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东二为保证本次大会的严肃性和正常秩序, 切实维护股东的合法权益, 务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件, 提前到达会场登记参会资格并签到未能提供有效证件办理签到的, 不能参加现场表决和发言除了股东授权代理人公司董事监事高级管理人员公司聘请的见证律师会务工作人员董事会邀请的其他嘉宾以外, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场三 2017 年 5 月 12 日 9:00 会议召开时, 入场登记终止, 届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权迟到股东的人数股权数额不记入现场表决数四请与会者维护会场秩序, 会议期间请勿大声喧哗, 将手机调至振动或静音状态本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音拍照录像五出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时, 可在审议议案时举手示意, 得到主持人同意后进行发言, 发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内, 提问涉及的内容应与审议议案直接相关, 公司董事监事和高管负责回答, 涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问, 公司有权不予回答六股东只能选择现场投票或网络投票的其中一种表决方式, 如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的, 或同一股份在网络投票系统重复进行表决的, 均以第一次表决为准七参加网络投票的股东, 既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 进行投票具体操作请见相关投票平台操作说明八其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的诚意药业关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知九股东大会结束后, 股东如有疑问或建议, 请联系本公司董事会办公室

4 浙江诚意药业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程一现场会议时间地点及网络投票时间 ( 一 ) 现场会议召开时间 :2017 年 5 月 12 日 9 点 00 分召开地址 : 浙江省温州市洞头区化工路 118 号公司大会议室 ( 二 ) 网络投票 1 网络投票系统: 上海证券交易所股东大会网络投票系统 2 网络投票起止时间: 自 2017 年 5 月 12 日至 2017 年 5 月 12 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二现场会议议程 ( 一 ) 会议主持人暨公司董事长颜贻意先生宣布会议开始 ( 二 ) 主持人介绍到场人员情况 ( 三 ) 推选监票人和计票人 ( 四 ) 董事会秘书柯泽慧女士宣读会议须知 ( 五 ) 宣读并审议本次会议所有议案 : 序号议案名称 1 关于审议公司 2016 年度利润分配预案的议案 2 关于修订浙江诚意药业股份有限公司章程的议案 3 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ( 六 ) 股东或股东代表发言提问 ( 七 ) 由会议主持人公司董事监事或公司高级管理人员回答问题 ( 八 ) 股东投票表决, 签署表决票 ( 九 ) 会务工作人员收回表决票鉴证律师监票人计票人共同清点表决票, 计票人统计现场投票结果 ( 十 ) 监票人宣读会议现场表决结果 ( 十一 ) 会议中场休息, 等待当日下午 15:00 点收市后的网络投票统计数据 ( 十二 ) 宣读大会决议 ( 十三 ) 上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书 ( 十四 ) 主持人宣布会议结束

5 浙江诚意药业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议案议案一 : 关于审议公司 2016 年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表 : 根据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见审计报告中汇会审 [2017]0109 号, 截止 2016 年 12 月 31 日公司账面可供分配净利润为元根据公司发展情况, 拟定公司 2016 年度利润分配预案如下 : 以公司总股本 8520 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 4.1 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利元, 本次利润分配后, 剩余未分配的利润, 结转以后分配本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议

6 议案二 : 关于修订浙江诚意药业股份有限公司章程的议案各位股东及股东代表 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]157 号关于核准浙江诚意药业股份有限公司首次公开发行股票的批复核准, 现本次公开发行股票已发行完毕并于 2017 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市上市后, 浙江诚意药业股份有限公司章程( 草案 ) ( 以下简称章程( 草案 ) ) 为公司正式章程, 原章程废止最新章程 ( 草案 ) 已经公司 2015 年度临时股东大会审议通过根据中国证监会上市公司章程指引 (2016 年修订 ) ( 证监会公告 [2016]23 号 ) 等有关规定及公司实际情况, 现拟对公司章程 ( 草案 ) 进行修改, 具体修改情况为 : 原条款序号及内容新条款序号及内容标题 : 浙江诚意药业股份有限公司章程 ( 草标题 : 浙江诚意药业股份有限公司章程案 ) 第二条公司以整体变更方式设立, 系依照公第二条公司以整体变更方式设立, 系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司司法和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 在温州市工商行政管理 ( 以下简称公司 ) 在温州市市场监督管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号为局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为第三条公司于年月日经中国证券监督管第三条公司于 2017 年 2 月 17 日经中国证券理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行普通股股, 于年月日在上市人民币普通股 2,130 万股, 于 2017 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市第六条公司注册资本为人民币万元第六条公司注册资本为人民币 8520 万元第八条董事长为公司的法定代表人第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 第八条董事长或总经理为公司的法定代表人第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 原公司的经营范围 : 许可经营项目 : 生产和销料药 ( 利巴韦林硫唑嘌呤巯嘌呤阿昔售原料药 ( 利巴韦林硫唑嘌呤巯嘌呤洛韦克林霉素磷酸酯维生素 K1 维生素

7 阿昔洛韦克林霉素磷酸酯维生素 K1 维 K4 亚硫酸氢钠钾萘醌维生素 B4 天麻素生素 K4 亚硫酸氢钠钾萘醌维生素 B4 天诺氟沙星托拉塞米乙酰半胱氨酸盐酸麻素诺氟沙星托拉塞米乙酰半胱氨酸氨基葡萄糖 ) 硬胶囊剂小容量注射剂片盐酸氨基葡萄糖 ) 硬胶囊剂小容量注射剂剂颗粒剂生产 ( 在药品生产许可证有颗粒剂片剂 ( 药品生产许可证有效期至 2015效期内经营 ); 医药中间体 ( 不含危险化学品年 12 月 31 日止 ); 监控化学品及易制毒品 ) 生产销售 ; 货物一般经营项目 : 货物进出口技术进出口业进出口技术进出口公司的经营范围以公务, 生产和销售医药中间体 ( 不含专项审批司登记机关核准的项目为准项目品种 ) ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准第十七条公司的股份总数为万股, 全部第十七条公司的股份总数为 8520 万股, 全部为普通股为普通股第十八条公司发行的股份, 在集中存管第十八条公司发行的股份, 在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; 行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; 监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券股票作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并分立解散清算或者 ( 九 ) 对公司合并分立解散清算或者

8 变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; 变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作 ( 十一 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; 出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事 ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; 项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买出售重大 ( 十三 ) 审议批准第四十二条规定的交易事资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的项 ; 事项 ; ( 十四 ) 审议公司在一年内购买出售重大 ( 十四 ) 审议批准公司如下交易事项 ( 购资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的买出售重大资产提供担保受赠现金资事项 ; 产单纯减免公司义务的债务除外 ), 具体包 ( 十五 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; 括 : ( 十六 ) 审议批准股权激励计划 ; 1 交易涉及的资产总额( 同时存在帐面值和 ( 十七 ) 审议法律行政法规部门规章或评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经本章程规定应当由股东大会决定的其他事审计总资产的 50% 以上 ; 项 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ; 3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元

9 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 ( 十五 ) 审议批准公司与关联法人达成的交易总额 ( 含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累计金额 ) 在 2000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5% 以上的关联交易事项 ; 审议批准公司与关联自然人达成的交易总额 ( 含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累计金额 ) 在 300 万元以上的关联交易事项关联交易 ( 与全资子公司之间的交易除外 ) 单项 1000 万元以上连续 12 个月内累计 2000 万元以上的, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 ; ( 十六 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十七 ) 审议股权激励计划 ; ( 十八 ) 审议法律行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过东大会审议通过 ( 一 ) 公司及公司控股子公司的对外担保总 ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 净资产 10% 的担保 ; 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提近一期经审计总资产的 30% 以上, 或连续十二供的任何担保 ; 个月内对外担保金额在 3000 万元以上的提供 ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提的任何担保, 应当由出席股东大会的股东 ( 包供的担保 ; 括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 ;( 四 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计 ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供算原则, 超过公司最近一期经审计总资产

10 的担保 ; 30% 的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资 ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计产 10% 的担保 ; 算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 ( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以上 ; 近一期经审计总资产的 30%; ( 六 ) 对股东实际控制人及其关联人提供 ( 六 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最的担保 ; 近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 ( 七 ) 公司章程规定的其他担保情形 3000 万元人民币 ; 董事会审议担保事项时, 应当经出席董事会 ( 七 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的三分之二以上董事同意股东大会审议第的担保 ( 四 ) 项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会在审议为股东实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东及控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过新增第四十二条公司下列交易行为 ( 包括对外投资收购出售资产资产抵押委托理财委托贷款等, 提供担保受赠现金资产单纯减免上市公司义务的债务除外 ), 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ;

11 ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算新增第四十三条公司与关联人发生的交易金额 ( 含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累计金额, 公司提供担保受赠现金资产单纯减免公司债务除外 ) 在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 提交股东大会审议第五十五条股东大会的通知包括以下内容 : 第五十七条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 一 ) 会议的时间地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权 ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东 ( 含表出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席决权恢复的优先股股东 ) 均有权出席股东大会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加的股东 ; 表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ;( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名电话号码 ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东大会采用网络方式的, 应当在股东大会不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认, 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间不得变更及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召

12 开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认, 不得变更第六十七条股东大会由董事会召集, 董事长第六十九条股东大会由董事会召集, 董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时, 主持董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举主持监事会主席不能履行职务或不履行职的一名董事主持务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持主持监事会主席不能履行职务或不履行职股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事表主持主持召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股表主持东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则会可推举一人担任会议主持人, 继续开会使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立合并解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; 通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立合并解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内收购出售重大资产或 ( 四 ) 公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 关联交易 ( 与全资子公司之间的交易 ( 六 ) 法律行政法规或本章程规定的, 以

13 除外 ) 单项 1000 万元以上连续 12 个月内及股东大会以普通决议认定会对公司产生重累计 2000 万元以上的 ; 大影响的需要以特别决议通过的其他事项 ( 七 ) 对外担保连续 12 个月内累计 3000 万元以上 ( 八 ) 生产经营性非流动资产投资单项 2000 万元以上连续 12 个月内累计 3000 万元以上 ; ( 九 ) 处置非流动资产单项 1000 万元以上连续 12 个月内累计 2000 万元以上 ( 十 ) 公司终止部分业务或者变卖主要经营性资产账面值超过公司当时净资产百分之二十 (20%); ( 十一 ) 法律行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项第一百零五条董事会由 9 名董事组成, 其中第一百零七条董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 设董事长 1 名独立董事 3 名, 设董事长 1 名, 可视情况设副董事长 1 名第一百一十条董事会审议批准公司如下事第一百一十二条除本章程第四十二条规定的项 ( 含对外投资资产抵押对外担保委需要股东大会审议批准的交易事项外, 下托理财关联交易等事项, 但收购出售资产列 ( 一 ) 到 ( 七 ) 项交易事项由董事会审议批准受赠现金资产单纯减免公司义务的债务除 ( 受赠现金资产单纯减免公司义务的债务除外 ): 外 ): ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面 ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值值和评估值的, 以高者为准 ) 不超过公司最和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经近一期经审计总资产的 50%; 审计总资产的 30% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和 ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费费用 ) 不超过公司最近一期经审计净资产的用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 30% 以 50%, 或绝对金额在 3000 万元以下 ; 上, 且绝对金额超过 3000 万元 ;

14 ( 三 ) 交易产生的利润不超过公司最近一个 ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计会计年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额年度经审计净利润的 30% 以上, 且绝对金额在 500 万元以下 ; 超过 300 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计 ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度年度相关的营业收入不超过公司最近一个会相关的营业收入占公司最近一个会计年度经计年度经审计营业收入的 50%, 或绝对金额审计营业收入的 30% 以上, 且绝对金额超过在 3000 万元以下 ; 3000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计 ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度年度相关的净利润不超过公司最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计年度经审年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额在 500计净利润的 30% 以上, 且绝对金额超过 300 万元以下万元 ( 六 ) 对外担保 : 除本章程第四十一条所规 ( 六 ) 对外担保 : 除本章程第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外, 其定须由股东大会作出的对外担保事项外, 其他对外担保由董事会作出且还需遵守以下他对外担保由董事会作出且还需遵守以下规则 : 规则 : 1 对于董事会权限范围内的对外担保, 除应 1 对于董事会权限范围内的对外担保, 除应当经全体董事过半数通过外, 还应当取得出当经全体董事过半数通过外, 还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意, 并席董事会会议的三分之二以上董事同意, 若经全体独立董事三分之二以上同意设立独立董事的, 并经全体独立董事三分之 2 董事会若超出以上权限而作出公司对外担二以上同意保事项决议而致公司损失的, 公司可以向由 2 董事会若超出以上权限而作出公司对外担作出赞成决议的董事会成员追偿保事项决议而致公司损失的, 公司可以向由 ( 七 ) 关联交易 : 除本章程第四十条第 ( 十作出赞成决议的董事会成员追偿五 ) 项所规定须由股东大会作出的关联交易 ( 七 ) 关联交易 : 公司与关联自然人发生的事项外, 其他关联交易由董事会作出金额在 30 万元以上不满 3000 万元之间的关 ( 八 ) 在董事会闭会期间, 董事会授权董事联交易 ( 上市公司提供担保除外 ), 应当由独长审批如下交易事项 : 立董事认可后, 提交董事会审议 1 交易涉及的资产总额( 同时存在帐面值和公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经不满 3000 万元之间, 且占公司最近一期经审审计总资产的 5% 以下, 且绝对金额不超过计净资产绝对值 0.5% 以上不超过 5% 之间的

15 2000 万元 ; 关联交易 ( 上市公司提供担保除外 ), 应当由 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 独立董事认可后, 提交董事会审议占公司最近一期经审计净资产的 5% 以下, 且公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事绝对金额不超过 1000 万元 ; 应当回避表决该董事会会议由过半数的无 3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所经审计净利润的 10% 以下, 且绝对金额不超作决议须经无关联关系董事过半数通过出过 200 万元 ; 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度将该事项提交股东大会审议相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 ( 八 ) 上述交易额度不足董事会审议权限下审计营业收入的 10% 以下, 且绝对金额不超限的, 授权董事长审核批准, 但公司对外过 1000 万元 ; 担保事项的不得授权董事长审批 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度本条上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对相关的净利润占公司最近一个会计年度经审值计算计净利润的 10% 以下, 且绝对金额不超过 200 万元以上事项中若涉及关联交易的, 同时适用本章程关于关联交易的规定其中本条 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) ( 七 ) 项需经全体董事过半数通过本条上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算第一百一十二条董事会设董事长 1 名董事第一百一十四条董事会设董事长 1 名, 可视长由董事会以全体董事的过半数选举产生情况设副董事长 1 名董事长副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生第一百一十四条董事长不能履行职务或者不第一百一十六条公司副董事长协助董事长履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务董事履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第一百二十五条公司设总经理 1 名, 由董事第一百二十七条公司设总经理 1 名, 由董事

16 会聘任或解聘总经理可由公司董事长兼任会聘任或解聘总经理可由公司董事长或副公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解董事长兼任公司设副总经理若干名, 由董聘公司总经理副总经理财务总监董事会聘任或解聘公司总经理副总经理事会秘书为公司高级管理人员财务总监董事会秘书为公司高级管理人员第一百二十九条总经理对董事会负责, 行使第一百三十一条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : 下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织 ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; 实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方 ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; 案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体工作规程 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人 ; 理财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; 聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权总 ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权总经理列席董事会会议经理列席董事会会议第一百三十三条公司根据自身情况, 在章程第一百三十五条公司根据自身情况, 在总中应当规定副总经理的任免程序副总经理经理工作细则中规定副总经理的任免程序与总经理的关系, 并可以规定副总经理的职副总经理与总经理的关系, 并可以规定副总权经理的职权第一百三十四条公司设董事会秘书, 负责公第一百三十六条公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备文件保管司股东大会和董事会会议的筹备文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜等事宜董事会秘书应遵守法律行政法规部门规董事会秘书应遵守法律行政法规部门规章及本章程的有关规定章公司章程以及董事会秘书工作细则的有关规定

17 第一百六十九条公司通知以专人送出的, 由第一百七十一条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起公司通知以邮寄送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期 ; 第 5 个工作日为送达日期 ; 公司通知以传真送出的, 自公司发出相关传公司通知以传真送出的, 自公司发出相关传真日为送达日期 ; 真日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊公司通知以电子邮件送出的, 自公司发出相登日为送达日期关电子邮件日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期第一百七十一条公司指定报纸名称以及第一百七十三条公司指定中国证券报上中国证监会指定的其他报纸和上海证券交易海证券报证券时报证券日报以及所网站 ( 为刊登中国证监会指定的其他报纸和上海证券交易公司公告和和其他需要披露信息的媒体所网站 ( 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体浙江诚意药业股份有限公司章程全文的条文顺序根据本次修订, 相应调整本议案需提交公司股东大会审议通过, 并由董事会授权相关人员办理工商变更登记本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过本议案为特别决议议案, 根据公司章程规定, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上表决通过, 现提请本次股东大会审议

18 议案三 : 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表 : 浙江诚意药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 在不影响募投项目正常进行保证募集资金安全的前提下, 拟使用最高额度不超过 28,000 万元的临时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下 : 一募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]157 号关于核准浙江诚意药业股份有限公司首次公开发行股票的批复核准, 公司公开发行人民币普通股 (A 股 )2,130 万股, 每股发行价格元, 募集资金总额 33, 万元, 募集资金净额 28, 万元上述募集资金全部到位, 并经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 于 2017 年 3 月 10 日出具中汇会验 [2017]0546 号验资报告公司对募集资金进行了专户存储管理, 募集资金到账后, 已全部存放于募集资金专项账户内, 并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议二本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划 1 管理目的: 为进一步提高募集资金使用效率合理降低公司财务费用增加存储收益 2 管理额度: 在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下, 使用部分闲置资金进行现金管理, 进行现金管理的募集资金使用额度不超过 28,000 万元人民币 ( 在此额度内可以滚动使用 ) 3 管理要求: 公司将严格遵循上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求和公司募集资金管理办法等相关要求, 规范使用该部分资金 4 管理方式: 以通知存款协定存款或定期存款方式存放, 以取得较高存储利率股东大会审议通过后, 由董事会授权董事长签署相关协议文件, 具体由公司财务部组织

19 实施 5 管理期限: 为经股东大会审议通过之日起至本次募集资金使用完毕为止三投资风险及风险控制措施公司将部分暂时闲置募集资金以通知存款协定存款或定期存款方式存放不存在投资风险公司财务部门将及时分析和跟踪现金存放情况, 公司将与管理募集资金专户的商业银行保持密切联系, 及时跟踪现金管理的运作情况, 加强风险控制和监督, 严格控制资金的安全公司董事会审计委员会内部审计部独立董事监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计公司将依据相关规定, 及时做好信息披露工作, 并在定期报告中披露报告期内使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况四对公司日常经营的影响在确保不影响公司正常运营募集资金安全以及募集资金投资项目正常进行的前提下, 公司使用部分暂时闲置募集资金进行通知存款协定存款或定期存款不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展通过现金管理, 可以提高公司资金使用效率, 获得一定的存储收益, 为公司股东谋取更多的投资回报本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议

第八条董事长为公司的法定代表人第八条董事长或总经理为公司的法定代表人第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 原公司的经营范围 : 许可经营项目 : 生产和销料药 ( 利巴韦林硫唑嘌呤巯嘌呤阿昔售原料药 ( 利巴韦林硫唑嘌呤巯嘌呤洛韦克林霉

第八条董事长为公司的法定代表人第八条董事长或总经理为公司的法定代表人第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 原公司的经营范围 : 许可经营项目 : 生产和销料药 ( 利巴韦林硫唑嘌呤巯嘌呤阿昔售原料药 ( 利巴韦林硫唑嘌呤巯嘌呤洛韦克林霉证券代码 :603811 证券简称 : 诚意药业公告编号 :2017-008 浙江诚意药业股份有限公司关于修订浙江诚意药业股份有限公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任浙江诚意药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了

股票简称：诚意药业 股票代码：603811

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