海南易建科技股份有限公司

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溃伴阎
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1 华福证券有限责任公司关于杭州思源信息技术股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商华福证券有限责任公司住所 : 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 楼二零一八年十二月 1

2 释义如下 : 除非另有所指, 本合法合规性意见书所使用下列词语具有的含义公司股份公司思源股份发行人指杭州思源信息技术股份有限公司证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会股转公司全国股转公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商华福证券指华福证券有限责任公司律所律师事务所指江苏世纪同仁律师事务所会所会计师事务所指中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 管理办法指非上市公众公司监督管理办法公司章程指杭州思源信息技术股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元万元指人民币元人民币万元投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (2017 年 7 月 1 日施行 ) 2

3 目录释义... 2 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 5 二关于公司治理规范性的意见... 6 三关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见... 7 四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 8 五关于公司募集资金内部控制制度本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见... 9 ( 一 ) 募集资金内部控制制度... 9 ( 二 ) 本次募集资金的管理和信息披露义务... 9 ( 三 ) 前一次募集资金的管理和信息披露义务六关于公司及相关主体发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见七关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见八关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见九关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见十关于定价过程合法合规性定价合理性的意见十一关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见十二关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见十三主办券商认为应当发表的其他意见 ( 一 ) 关于本次股票发行中新增股东是否涉及私募投资基金管理人私募投资基金的备案登记情况的核查 ( 二 ) 关于本次股票发行是否存在代持情况的核查 ( 三 ) 本次股票发行对象不存在持股平台 ( 四 ) 本次股票发行是否须履行国资外资等主管部门审核准或者备案等程序 ( 五 ) 关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ( 六 ) 前期发行中涉及承诺事项 ( 发行构成收购的承诺非现金资产认购的承诺私募基金及管理人备案登记的承诺等 ) 的履行情况的核查 ( 七 ) 关于本次股票发行是否存在控股股东实际控制人及其他关联方占用资金情况的核查十四主办券商第三方聘请情况 ( 一 ) 主办券商聘请第三方情况 ( 二 ) 服务对象直接或间接有偿聘请律师事务所会计师事务所资产评估机构评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为十五结论意见

4 华福证券有限责任公司关于杭州思源信息技术股份有限公司杭州思源信息技术股份有限公司 ( 以下简称思源股份或公司 ) 系由华福证券有限责任公司推荐并于 2016 年 12 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司为了补充公司流动资金及企业业务发展的需要, 公司拟在全国中小企业股份转让系统进行定向发行股票以募集资金本次股票发行已获得 2018 年 10 月 30 日召开的第一届董事会第二十五次会议批准并提交 2018 年 11 月 14 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过华福证券有限责任公司 ( 以下简称主办券商 ) 作为思源股份的主办券商, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 以下简称股票发行细则 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 以下简称投资者适当性管理细则 ) 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 ( 以下简称发行有关事项规定 ) 以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称业务指南 ) 等相关法律法规和规范性文件, 以及行业公认的业务标准道德规范的要求, 遵循诚实守信勤勉尽职的原则, 对思源股份本次发行过程的合法合规性进行了详细核查, 并对其本次股票发行过程和对象合法合规性发表如下意见 : 4

5 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见管理办法第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 1 本次发行完成后股东人数经主办券商核查, 截至本次发行前的股权登记日, 公司在册股东有 22 名, 其中包括自然人股东 15 名, 机构股东 7 名 ; 公司本次股票发行新增机构股东 1 名, 本次股票发行后股东人数合计 23 人, 累计不超过 200 人 2 本次发行符合投资者适当性管理规定的投资者合计人数管理办法第三十九条规定, 股票定向发行对象包括 : ( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据公司 2018 年第二次股票发行方案, 公司新增符合投资者适当性管理细则规定的股东 1 名, 未超过 35 名, 符合投资者适当性管理细则规定综上, 主办券商认为 : 思源股份本次向特定对象发行股票后股东人数累计未超过 200 人, 新增符合投资者适当性管理细则规定的自然人投资者和机构投资者合计未超过 35 名, 公司本次股票发行符合管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行 5

6 的情形二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整华福证券查阅了思源股份的公司章程及法人治理制度等资料, 对思源股份股东大会董事会监事会的召集表决等程序的相关文件以及内部控制等相关文件进行了核查核查中发现公司 2018 年 3 月 22 日及 2018 年 4 月 17 日与关联股东纪金岭邹秋荣发生关联交易, 关联交易内容均为关联股东为公司向银行申请综合授信提供无偿的保证担保, 上述关联交易未按要求履行公司内部程序 2018 年 8 月 20 日, 公司召开了第一届董事会第二十三次会议, 补充审议通过了上述关联交易, 并及时履行了信息披露义务, 于 2018 年 8 月 20 日在全国股份转让系统指定信息披露平台 ( 披露了补充确认偶发性关联交易公告 ( 公告编号 : ) 上述关联交易未按照法律法规以及公司章程的规定, 履行相应的审议程序, 违法了管理办法第二章第十三条的规定 6

7 主办券商认为, 思源股份制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 除上述关联交易事项违反了管理办法第二章规定的情形以外, 公司其余董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定, 不存在违反管理办法第二章规定的情形三关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见根据全国股转公司 2018 年 10 月 26 日发布的关于挂牌公司股票发行有关事项的规定第三条的规定挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前, 不得召开董事会审议下一次股票发行方案也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前, 不得启动下一次股票发行的董事会决策程序公司于 2018 年 4 月完成 2018 年第一次股票发行, 募集资金 1, 万元 2018 年 3 月 30 日, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了关于杭州思源信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函, 对公司本次股票发行的备案申请予以确认新增的无限售条件股份于 2018 年 4 月 23 日完成股份登记, 并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行符合连续发行监管要求 7

8 四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司在申请挂牌及持续督导期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形公司本次股票发行严格按照关于挂牌公司股票发行有关事项的规定全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务公司自启动本次定向发行工作以来, 于 2018 年 10 月 30 日在全国中小企业股份转让系统有限公司规定的信息披露平台 ( 发布了第一届董事会第二十五次会议决议公告 2018 年第三次临时股东大会通知公告 2018 年第二次股票发行方案, 于 2018 年 11 月 14 日发布了 2018 年第三次临时股东大会决议公告, 于 2018 年 11 月 15 日发布了股票发行认购公告, 认购缴款期限为 2018 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 24 日, 截止 2018 年 11 月 24 日, 发行对象认购完成,2018 年 11 月 27 日, 公司发布了股票发行认购结果公告综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 已按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 8

9 五关于公司募集资金内部控制制度本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ( 一 ) 募集资金内部控制制度公司于 2016 年 12 月 16 日召开第一届董事会第五次会议, 公司现有董事 5 人, 出席会议的董事 5 人, 会议由董事长纪金岭主持会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定会议审议并一致通过了关于杭州思源信息技术股份有限公司募集资金管理制度, 并经 2017 年 1 月 4 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过公司根据规定建立了杭州思源信息技术股份有限公司募集资金管理制度, 对募集资金存储使用监管和责任追究进行规范, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施 ( 二 ) 本次募集资金的管理和信息披露义务公司于 2018 年 10 月 30 日召开第一届董事会第二十五次会议, 公司现有董事 5 人, 出席会议的董事 5 人, 会议由董事长纪金岭主持会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定会议审议并一致通过了关于设立本次发行股票募集资金专用账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案, 并经 2018 年 11 月 14 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过 2018 年 11 月 15 日, 公司在杭州联合农村商业银行股份有限公司祥符支行开立了账号为的认购账户作为募集资金专用账户 2018 年 11 月 15 日公司发布股票发行认购公告 ( 公告编号 : ), 明确了认购对象名称认购数量认购价格认购方式 9

10 缴款账户以及缴款时间等要素截止认购截止日 2018 年 11 月 24 日, 认购对象完成认购,2018 年 11 月 27 日, 公司发布股票发行认购结果公告 ( 公告编号 : ) 根据股转公司全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式 : 挂牌公司应当对本次发行募集资金的用途及必要性合理性进行分析, 募集资金用于补充流动资金的, 应当按照用途进行列举披露公司在 2018 年第二次股票发行方案中, 关于募集资金使用的必要性合理性以及按用途列举披露如下 : 1 募集资金用于补充流动资金的必要性本次募集资金将全部用于补充公司日常营运资金目前公司业务处于快速发展阶段, 扩大市场份额, 增强公司的盈利能力和抗风险能力都需要充分的流动资金支持, 因此对资金需求量较大以自有资金补充经营性现金流, 会造成较大的资金压力通过本次股票发行募集的资金全部补充日常流动资金, 公司的资金实力从而得以提高, 公司财务状况相应得以改善, 公司流动资金压力大为缓解, 公司的综合竞争力也将相应得到提高 2 募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额 1, 万元, 扣除发行费用后, 募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金本次发行股票所募集资金主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动, 结合公司实际情况, 预计用于如下方面 : 10

11 项目预计金额 ( 万元 ) 补充流动资金归还供应商货款主办券商认为, 公司建立了杭州思源信息技术股份有限公司募集资金管理制度, 对募集资金存储使用监管和责任追究进行规范, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施 ; 设立了募集资金专用账户, 对募集资金进行专款专户管理, 按照关于挂牌公司股票发行有关事项的规定全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等的要求履行了信息披露义务, 公司本次募集资金的管理和信息披露义务的履行合法合规 ( 三 ) 前一次募集资金的管理和信息披露义务 1 前次募集资金的发行和使用情况公司前一次募集资金于 2018 年 4 月完成, 系 2018 年第一次股票发行公司于 2018 年 2 月 9 日在全国中小企业股份转让系统有限公司规定的信息披露平台 ( 发布了第一届董事会第十八次会议决议公告 2018 年第一次临时股东大会通知公告 2018 年第一次股票发行方案, 于 2018 年 2 月 26 日发布了 2018 年第一次临时股东大会决议公告, 于 2018 年 3 月 1 日发布了股票发行认购公告截至 2018 年 3 月 9 日, 本次实际募集新增股份数量为万股, 募集资金 1, 万元全部出资到位 2018 年 3 月 21 日, 中天运会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具编号为中天运 (2018) 验字号的验资报告, 对上述增资事项进行了验证 2018 年 3 月 30 日, 全国 11

12 中小企业股份转让系统有限责任公司出具了关于杭州思源信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函, 对公司本次股票发行的备案申请予以确认新增的无限售条件股份于 2018 年 4 月 23 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让此次募集资金全部用于补充流动资金, 具体用途预计如下方面 : 项目预计金额 ( 万元 ) 购买商品接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金合计 1, 截止本意见出具日, 公司募集资金实际使用情况如下 : 项目金额 ( 元 ) 募集资金总额 10,500, 募集资金存款利息实际募集资金可用总额 10,506, 补充流动资金 ( 支付工资货款税费等 ) 9,400, 支付的其他流动资金 1,106, 募集资金余额主办券商通过核查前次募集资金专户银行流水单, 核实前次股票发行不存在提前使用募集资金变更募集资金用途违规使用募集资金的情形 2 前次股票发行方案中关于募集资金信息披露的内容根据当时的规定, 挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析 : 募集资金用于补充流 12

13 动资金的, 应当结合公司目前的经营情况流动资金情况, 说明补充流动资金的必要性和测算的过程公司在 2018 年第一次股票发行方案中, 关于募集资金使用的必要性测算过程及对挂牌公司经营和财务状况的影响披露如下 : (1) 募集资金用于补充流动资金的必要性本次募集资金将全部用于补充公司日常营运资金目前公司业务处于快速发展阶段, 扩大市场份额, 增强公司的盈利能力和抗风险能力都需要充分的流动资金支持, 因此对资金需求量较大以自有资金补充经营性现金流, 会造成较大的资金压力通过本次股票发行募集的资金全部补充日常流动资金, 公司的资金实力从而得以提高, 公司财务状况相应得以改善, 公司流动资金压力大为缓解, 公司的综合竞争力也将相应得到提高 (2) 资金需求测算 1) 资金需求测算假设与方法本次测算公司流动资金需求假设预测年度公司的业务模式和所处的外部环境不发生重大变化, 经营性流动资产经营性流动负债与销售收入存在稳定的百分比关系根据销售增长与资产负债增长之间的关系, 预测未来流动资金的需求具体计算方法如下 : 预测期经营性流动资产 = 货币资金 + 应收账款 + 预付账款 + 存货 + 其他应收款预测期经营性流动负债 = 应付票据 + 应付账款 + 预收账款 + 应交税 13

14 费 + 应付职工薪酬 + 其他应付款预测期流动资金占用额 = 预测期经营性流动资产 - 预测期经营性流动负债预测期流动资金需求 = 预测期流动资金占用额 - 前一期流动资金占用额 2) 主营业务收入增长率的预计公司 2014 年度至 2016 年度公司营业收入及其增长情况如下 : 单位 : 元项目营业收入增长率 2016 年 83,250, % 2015 年 35,717, % 2014 年 21,340, 公司 2014 年 2015 年与 2016 年营业收入分别为 21,340, 元 35,717, 元与 83,250, 元, 经过计算,2014 年至 2016 年营业收入的年复合增长率为 97.51% 2017 年 1-6 月期间公司未经审计的营业收入为 52,090, 元, 达到 2016 年度营业收入 83,250, 元的 62.57%, 比上年同期增长了 37.01% 综合分析国内宏观经济发展形势, 公司在 2017 年度已实现的全国战略布局, 各区域分公司办事处以及相应驻点陆续实现销售收入, 结合公司目前跟踪项目情况与会计年度内下半年业务量一般远超过上半年的营业周期波动特点, 以及公司董事会对未来几年的发展规划, 预计 14

15 2017 年度 2018 年度营业收入均将实现 60% 的增长率, 即 2017 年度营业收入和 2018 年度营业收入分别预计为 133,200, 元 213,120, 元上述收入预测仅作为募集资金测算之用, 不构成公司的盈利预测和业绩承诺, 投资者不应据此进行投资决策投资者依据上述预测进行投资决策而造成损失的, 公司不承担赔偿责任 3) 流动资金占用测算经营性流动资产经营性流动负债相关科目以及营业收入金额取自截至 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据, 经计算预计公司经营性流动资金情况如下 : 指标 2016 年度 / ( 基期 ) 占营业收入比例年度 / ( 预计 ) 单位 : 元 2018 年度 / ( 预计 ) 营业收入 83,250, % 133,200, ,120, 货币资金 7,044, % 11,268, ,030, 应收账款 36,974, % 59,154, ,646, 预付账款 3,579, % 5,727, 存货 20,713, % 33,140, 其他应收款 2,804, % 4,488, ,182, 经营性流动资产合计 71,116, % 113,779, ,047, 应付票据 3,666, % 5,860, ,377, 应付账款 18,169, % 29,064, ,502, 预收账款 10,518, % 16,823, ,917, 应付职工薪酬 2,455, % 3,929, ,287,066.40

16 应交税费 6,526, % 10,442, ,708, 其他应付款 3,661, % 5,860, ,377, 经营性流动负债合计经营性流动资金占用额流动资金需求 44,997, % 26,119, % 71,994, ,191, ,785, ,856, ,071, 根据上述测算结果, 公司预计 2018 年全年度需补充流动资金约为 25,071, 元, 本次股票发行, 公司拟募集资金 10,500, 元补充流动资金, 不足部分拟以其他方式解决 3 公司 2018 年半年度报告以及公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告中关于前次募集资金信息披露的内容公司按照全国股转公司发布的挂牌公司 2018 年半年度报告内容与格式模板 ( 一般公司 ) 中关于股票发行情况的披露要求披露了报告期内的普通股股票发行情况如下 : 单位 : 元或股发行方新增股发行发行数量募集金募集资金用途案公告票挂牌价格额时间转让日期 2018 年 2 月 9 日 2018 年 4 月 23 日 ,250, ,500, 用于补充公司流动资金, 包括购买商品接受劳务 ; 支付给职工及为职工支付 ; 支付各项税费 ; 其他与经营活动相关的项目 16

17 根据全国股转公司关于募集资金管理的相关规定, 挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查, 出具核查报告, 并在披露年度报告及半年度报告时一并披露公司于 2018 年 8 月 20 日披露半年度报告时, 一并披露了关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 报告中关于前次募集资金核查披露了前次募集资金的基本情况前次募集资金的管理情况前次募集资金的实际使用情况以及是否存在变更募集资金用途的情况报告中披露截止 2018 年 6 月 30 日, 前次募集资金实际使用情况如下 : 项目金额 ( 元 ) 募集资金总额 10,500, 募集资金存款利息 6, 实际募集资金可用总额 10,506, 补充流动资金 ( 支付工资货款税费等 ) 9,400, 支付的其他流动资金 742, 募集资金余额 363, 报告中披露公司前一次股票发行不存在变更募集资金用途的情形综上, 主办券商认为, 公司前一次募集资金的管理和信息披露义务的履行合法合规 17

18 象的意见六关于公司及相关主体发行对象是否为失信联合惩戒对根据股转公司关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 : 挂牌公司在日常监管以及股票发行并购重组等业务中涉及失信联合惩戒对象的, 应符合以下监管要求 :( 一 ) 失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事监事和高级管理人员 ( 以下简称董监高 ) 挂牌公司不得聘任或选举失信联合惩戒对象担任公司董监高董监高发生变更时, 挂牌公司应在董监高变动公告中明确披露新任董监高是否为失信联合惩戒对象挂牌公司现任董监高属于失信联合惩戒对象的, 应及时组织改选或另聘, 拒不执行的, 全国股转公司有权采取相应监管措施 ( 二 ) 挂牌公司或其控股股东实际控制人控股子公司被纳入失信联合惩戒对象的, 应在上述事实发生之日起 2 个转让日内, 披露相应主体被纳入失信联合惩戒对象名单的原因解决进展和后续处理计划同时, 挂牌公司还应披露上述主体被纳入失信联合惩戒对象名单对公司持续经营能力和股东权益保护的影响 ( 三 ) 挂牌公司实施股票发行, 主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见挂牌公司或其控股股东实际控制人控股子公司属于失信联合惩戒对象的, 在相关情形消除前不得实施股票发行挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的, 主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见挂牌公司应当在股票发行情况报告书中对上述情况进行披露通过全国法院被执行人信息查询网 ( 全国法院失信被执行人 18

19 名单信息公布与查询网 ( 中国裁判文书 ( ) 信用中国网 ( 全国企业信用信息公示系统 ( 以及通过检索工具进行关键词检索, 关于公司控股股东实际控制人控股子公司董事监事高级管理人员及股票发行对象的失信联合惩戒的具体信息如下 : 序号姓名 / 名称职务 / 关系是否存在被列入失信被执行人名单情形是否存在被执行联合惩戒 1 思源股份挂牌公司否否衢州市速维信息科技有限公司浙江知维电子科技有限公司江西思择信息技术有限公司全资子公司否否全资子公司否否全资子公司否否 5 纪金岭实际控制人控股股东董事长总经理否否 6 刘建华副董事长副总经理否否 7 邹秋荣董事副总经理董事会秘书否否 8 周秀标董事否否 9 周黎明董事副总经理否否 10 刘华兵监事会主席否否 11 赖俊臣监事否否 12 刘志儒职工监事否否盐城市城南新区 13 大数据产业创投基金 ( 有限合伙 ) 发行对象否否主办券商认为, 挂牌公司等相关主体及股票发行对象不存在失信联合惩戒对象的情形 19

20 七关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见根据股票发行细则第八条之规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购, 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司现行有效的公司章程对现有股东优先认购事宜作出限制性规定, 在公司发行新股时, 批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权故本次发行股票现有股东在同等条件下不享有优先认购权主办券商认为 : 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合股票发行细则等规范性要求八关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据管理办法第三十九条规定, 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 20

21 根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第四条的规定, 证券公司资产管理产品基金管理公司及其子公司产品期货公司资产管理产品银行理财产品保险产品信托产品经行业协会备案的私募基金等理财产品, 社会保障基金企业年金等养老金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII) 等机构投资者, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : 在签署协议之日前, 投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上金融资产是指银行存款股票债券基金份额资产管理计划银行理财产品信托计划保险产品期货及其他衍生产品等 ( 二 ) 具有 2 年以上证券基金期货投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计投资风险管理及相关工作经历, 或者具有证券期货投资者适当性管理办法第八条第一款规定的证券公司期货公司基金管理公司及其子公司商业银行保险公司信托公司 21

22 财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司期货公司子公司私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历具有前款所称投资经历工作经历或任职经历的人员属于证券法第四十三条规定禁止参与股票交易的, 不得申请参与挂牌公司股票公开转让根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称股转公司 ) 非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) : 根据非上市公众公司监督管理办法相关规定, 为保障股权清晰防范融资风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行主办券商查阅了本次发行的股票发行方案相关股份认购协议发行对象的基本信息发行对象在证券公司营业部开立的股转证券账户等资料, 对本次股票发行对象的基本情况及是否符合投资者适当性规定进行了核查本次股票发行的 1 名发行对象具体情况如下 : 股东姓名营业执照开户所在证券公司股转证券账户盐城市城南新区大数据产业创投基金 ( 有限合伙 ) MA1PC J4G5K 申万宏源证券有限公司盐城市城南新区大数据产业创投基金 ( 有限合伙 ) 属于私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 其基金管理人江苏悦达金泰基金管理有限公司已于 2016 年 12 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记 ( 编号 : P ) 盐城市城南新区大数据产业创投基金( 有限合伙 ) 已于 22

23 2017 年 10 月 20 日完成私募基金备案, 备案编号为 SX0179, 其不属于非上市公众公司监管问答 - 定向发行 ( 二 ) 中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台综上, 主办券商认为 : 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定九关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见思源股份本次股票发行的过程如下 : 2018 年 10 月 30 日召开第一届董事会第二十五次会议, 会议审议并一致通过了关于 < 公司 2018 年第二次股票发行方案 > 的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股票发行相关事宜的议案关于设立本次发行股票募集资金专用账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案, 关于修改公司章程的议案, 关于签署附生效条件的 < 股票发行认购协议书 > 的议案以及关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案等相关议案上述议案不涉及关联交易, 无需回避表决 2018 年 11 月 14 日, 公司召开了 2018 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了关于 < 公司 2018 年第二次股票发行方案 > 的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股票发行相关事宜的议案, 关于设立本次发行股票募集资金专用账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案, 关于修改公司章程的议案以及关于签署附生效条件的 < 股票发行认购协议书 > 的议案等议案上述议案不涉及关 23

24 联交易, 无需回避表决本次发行为确定对象的发行公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的股票发行方案明确了发行股份数量发行价格发行对象及定价依据募集资金用途等内容 2018 年 11 月 15 日公司发布股票发行认购公告, 规定缴款日期为 2018 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 24 日思源股份已就本次股票发行开立资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 账号为 , 截止 2018 年 11 月 24 日, 发行对象完成认购, 公司于 2018 年 11 月 27 日发布股票发行认购结果公告本次股票发行新增股份均为货币出资, 符合公司法规定的出资方式主办券商认为 : 思源股份本次股票发行方案已经公司董事会股东大会审议通过, 股票发行的过程及认购结果符合公司法证券法管理办法股票发行细则全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南以及关于挂牌公司股票发行有关事项的规定等有关法律法规及相关业务规则的规定本次股票发行的发行过程及认购结果合法有效, 不存在损害公司公司股东及发行对象合法权益的情形十关于定价过程合法合规性定价合理性的意见本次股票发行价格为每股人民币元 ( 四舍五入后保留两位小数 ) 24

25 公司经审计的 2017 年年度每股净资产为 2.69 元, 基本每股收益为 0.79 元 ; 根据公司 2018 年第三季度报告, 公司 2018 年前三季度未经审计的每股净资产为 3.04 元, 基本每股收益为 0.78 元自公司自挂牌以来至本次股票发行方案披露之日, 公司共进行了二次股票发行二次权益分派公司 2017 年 4 月 19 日完成了 2017 年股票发行, 发行价格为 5.00 元 / 股,2017 年 5 月 22 日完成了向全体股东每 10 股转增 2.4 股的 2016 年度权益分派事项 ;2018 年 4 月 23 日完成 2018 年第一次股票发行, 股票发行价格为 8.40 元 / 股, 公司于 2018 年 7 月 11 日完成了向全体股东每 10 股转增 2.5 股的 2017 年度权益分派事项本次股票发行价格不低于前二次股票发行价格, 也不低于公司股票每股净资产公司股票自 2018 年 6 月 20 日起, 由集中竞价交易方式变更为做市方式, 本次股票发行方案披露前 20 个交易日公司股票交易均价为元 / 股, 前 10 个交易日公司股票交易均价为元 / 股经核查, 主办券商认为, 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性未来战略发展前景及每股收益每股净资产情况等多种因素, 并在与认购人充分沟通的自愿交易基础上最终确定的, 定价是公允合理的同时经董事会股东大会审议, 且股票发行对象已经按照发行价格认缴了对价款项, 因此本次股票发行的定价过程是合法合规的, 定价是公允合理的, 不存在损害公司及股东利益的情况十一关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见通过核查认购对象与公司签订的认购协议, 其中不存在业绩 25

26 承诺及补偿股份回购反稀释对赌等特殊条款, 符合关于挂牌公司股票发行有关事项的规定以及挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资对特殊条款的合法合规性要求认购协议中挂牌公司与认购人签订的认购合同中明确约定了全国股转公司终止备案审查时退款安排等事项的纠纷解决机制符合关于挂牌公司股票发行有关事项的规定第二十一条相关规定综上, 主办券商认为, 本次股票发行的认购协议符合关于挂牌公司股票发行有关事项的规定以及挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等的合法合规性要求十二关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见主办券商查阅公司与认购对象签订的认购协议以及公司发布的 2018 年第二次股票发行方案, 认购对象对于此次认购的股份无限售安排, 亦无自愿锁定的承诺公司将依据公司法证券法及全国中小企业股份转让系统有关法律法规执行新增股份限售安排, 除此之外, 无其他限售安排主办券商认为, 根据公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 以及股票发行细则等规定, 对于新增股份限售安排无特别规定本次股票发行新增股份限售安排合法合规 26

27 十三主办券商认为应当发表的其他意见 ( 一 ) 关于本次股票发行中新增股东是否涉及私募投资基金管理人私募投资基金的备案登记情况的核查本次发行新增股东为盐城市城南新区大数据产业创投基金 ( 有限合伙 ), 其属于私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 其基金管理人为江苏悦达金泰基金管理有限公司主办券商通过中国证券投资基金业协会网站 ( 进行查询, 基金管理人江苏悦达金泰基金管理有限公司已于 2016 年 12 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记 ( 编号 :P ) 盐城市城南新区大数据产业创投基金 ( 有限合伙 ) 已于 2017 年 10 月 20 日完成私募基金备案, 备案编号为 SX0179 综上, 主办券商认为, 公司本次发行对象涉及私募投资基金管理人私募投资基金备案程序, 已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定在中国证券投资基金业协会履行备案登记程序 ( 二 ) 关于本次股票发行是否存在代持情况的核查根据本次股票发行对象出具的声明承诺, 其认购本次发行的股份为发行对象自身的行为, 不存在代其他人认购的情况, 不存在受第三方委托信托或其他方式代第三方持有股份的情形因此, 主办券商 27

28 认为本次股票发行不存在股权代持的情形 ( 三 ) 本次股票发行对象不存在持股平台本次股票发行对象为盐城市城南新区大数据产业创投基金 ( 有限合伙 ), 其属于私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 已于 2017 年 10 月 20 日完成私募基金备案, 备案编号为 SX0179 不属于单纯以认购股份为目的而设立的且不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台 ( 四 ) 本次股票发行是否须履行国资外资等主管部门审核准或者备案等程序本次股票发行不涉及须履行国资外资等主管部门审核准或者备案等程序的情形 ( 五 ) 关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见根据企业会计准则第 11 号 - 股份支付规定, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易从股份支付的性质理解, 其实质就是员工或其他方为公司提供服务, 公司通过支付股份的形式向员工或其他方提供报酬, 对公司而言, 发行价格与公允价格之间的差异相当于员工或其他方以其为公司提供的劳务对公司进行了出资 1 发行对象本次股票发行对象为 1 家私募投资基金 2 发行目的 28

29 公司本次股票发行募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金目前公司业务处于快速发展阶段, 扩大市场份额, 增强公司的盈利能力和抗风险能力都需要充分的流动资金支持, 因此对资金需求量较大以自有资金补充经营性现金流, 会造成较大的资金压力通过本次股票发行募集的资金全部补充流动资金, 从而提高公司的资金实力, 改善公司财务状况, 以缓解公司运营资金压力, 提高公司的综合竞争力认购对象均属于认可公司价值所进行的价值投资, 本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的, 本次股票发行不属于股权激励行为综上, 主办券商认为, 本次股票发行不符合企业会计准则对股份支付的定义, 故不按照股份支付准则进行相应的会计处理 ( 六 ) 前期发行中涉及承诺事项 ( 发行构成收购的承诺非现金资产认购的承诺私募基金及管理人备案登记的承诺等 ) 的履行情况的核查公司前期发行中不涉及构成收购的承诺非现金资产认购的承诺私募基金及管理人备案登记的承诺的情形 ( 七 ) 关于本次股票发行是否存在控股股东实际控制人及其他关联方占用资金情况的核查经核查公司会计账簿银行对账单等原始凭证, 主办券商认为挂牌前关联方的资金占用, 公司已于申报材料前全部清理完毕, 申报材料后至本报告出具之日, 公司控股股东及其他关联方不存在占用公司 29

30 资金的情形十四主办券商第三方聘请情况根据证监会关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告号 ), 全国股转公司下发关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知, 根据通知中要求, 主办券商核查此次股票发行业务中关于聘请第三方机构的情形 ( 一 ) 主办券商聘请第三方情况本次股票发行业务中, 主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的情形 ( 二 ) 服务对象直接或间接有偿聘请律师事务所会计师事务所资产评估机构评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为本次股票发行业务中, 服务对象即本次股票发行的发行人, 其不存在直接或间接有偿聘请律师事务所会计师事务所资产评估机构评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为十五结论意见综上所述, 公司具备本次发行的主体资格 : 公司本次发行已经取得了必要的批准和授权, 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的规定 ; 本次发行符合公司法证券法管理办法业务规则等法律法规和规范性文件业务规则的规定本次发行尚需获得股转公司的备案 30

31 综上所述, 主办券商认为, 思源股份本次股票发行合法合规 ( 以下无正文 ) 31

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件