北京市天银律师事务所

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惜泳惠
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北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票合规性的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编 :100032 北京总部上海分所深圳分所成都分所北京市西城区丰盛胡同 28 号上海市浦东新区世纪大道 88 号深圳市福田区深南大道 2012 号成都市高新区交子大道

1 北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票合规性的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编 : 北京总部上海分所深圳分所成都分所北京市西城区丰盛胡同 28 号上海市浦东新区世纪大道 88 号深圳市福田区深南大道 2012 号成都市高新区交子大道 177 号太平洋保险大厦 10 层金茂大厦室深圳证券交易所广场写字楼 3401 中海国际中心 B 座 10 层邮编 : 邮编 : 邮编 : 邮编 : 电话 : 电话 : 电话 : 电话 :

2 北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票合规性的法律意见京天股字 (2015) 第号致 : 中国证券监督管理委员会北京市天元律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下称公司发行人或顺荣三七 ) 委托, 担任顺荣三七本次非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 的专项法律顾问本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见本所根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 下称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 下称实施细则 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 及中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 颁布的证券发行与承销管理办法等有关法律法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 出具本法律意见 1

3 声明为出具本法律意见, 本所律师特作如下声明 : 本所及经办律师依据证券法公司法管理办法实施细则律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布实施的法律法规和规范性法律文件 ( 香港澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外, 下同 ), 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门发行人保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见, 并不对投资价值分析报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论在本法律意见中涉及引用验资报告公告等内容时, 均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会 2

4 正文一本次非公开发行的批准和授权 ( 一 )2015 年 6 月 1 日, 发行人召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过关于公司非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案等与本次发行相关的议案 2015 年 9 月 28 日, 发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关调整事项根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案, 发行人董事会已获得股东大会授权根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 其中包括发行时机发行数量发行起止日期发行价格等 ( 二 )2015 年 12 月 18 日, 中国证监会作出关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2941 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 165,289,300 股新股综上, 本所律师认为, 发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准, 本次非公开发行的批准程序合法合规, 发行人可以实施本次发行二本次非公开发行的发行过程 ( 一 ) 根据发行人与广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券 ) 就本次发行所签订的主承销协议, 广发证券作为发行人本次非公开发行的主承销商, 负责承销本次非公开发行的股票 ( 二 ) 发行方案及授权事项根据发行人 2015 年第二次临时股东大会 2015 年第三次临时股东大会通过的发行方案, 本次发行方案主要内容如下 : 1 发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司 ( 以下简称汇添富基金 ) 招商基金管理有限公司( 以下简称招商基金 ) 宁波 3

5 信达风盛投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称信达风盛 ) 上海磐信投资管理有限公司 ( 以下简称磐信投资 ) 芒果传媒有限公司 ( 以下简称芒果传媒 ) 广州奥娱叁特文化有限公司 ( 以下简称奥娱叁特 ) 万家共赢资产管理有限公司 ( 以下简称万家共赢 ) 融捷投资控股集团有限公司( 以下简称融捷投资 ) 广发资管( 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第 1 期员工持股计划 )( 以下简称顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 在内的 9 名特定投资者以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票 2 定价基准日和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日, 即 2015 年 5 月 4 日发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 - 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即元 / 股公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 - 现金分红送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应的调整调整方式为 : 派发现金股利 :P1=P0-D 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本 :P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数, 调整后发行价格为 P 年 4 月 30 日, 发行人 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配的预案, 以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 324,854,868 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元 ( 含税 ), 共计派发现金 32,485,486.8 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股, 共计转增股本 552,253,276 股前述利润分配方案的股权登记日为 2015 年 5 月 14 日, 4

6 除权除息日为 2015 年 5 月 15 日目前, 前述利润分配方案已实施完毕, 即本次非公开发行股票的价格相应调整为元 / 股, 即 P1=(P0-D)/(1+N)= ( )/(1+1.7)= 发行数量本次非公开发行的股票数量不超过 165,289,251 股 ( 含 165,289,251 股 ), 本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 280,000 万元 ( 含 280,000 万元 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整在该上限范围内, 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构主承销商协商确定最终发行数量本次非公开发行股票完成后, 公司的控股股东和实际控制人不会发生变化 4 限售期本次非公开发行股票完成后, 所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 5 授权事项发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜 ( 三 ) 本次发行方案的实施过程 1 本次发行认购方式 2014 年 5 月 4 日和 2015 年 9 月 11 日, 发行人与发行对象分别签订附条件生效的股份认购协议和认购补充协议 2 本次发行认购情况 5

7 (1)2015 年 12 月 25 日, 广发证券向发行对象分别发出了芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书 ( 下称缴款通知书 ), 要求认购对象根据缴款通知书的要求向指定收款账户缴纳认购款 (2)2015 年 12 月 29 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对广发证券承销发行人本次发行的认购资金的实收情况进行了审验, 并出具了天健验号验资报告, 确认截至 2015 年 12 月 29 日, 主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项 28 亿元, 已全部存入主承销商指定认购账户中 (3)2015 年 12 月 30 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人截至 2015 年 12 月 30 日止新增注册资本及股本情况进行了审验, 并出具了瑞华验字号验资报告, 确认截至 2015 年 12 月 30 日止, 发行人已收到股东缴入的出资款人民币 2,800, 元, 扣除发行费用人民币 37,738, 元, 募集资金净额为人民币 2,762,261, 元, 其中新增注册资本人民币 165,289, 元, 余额计人民币 2,596,972, 元转入资本公积, 变更后的累计注册资本人民币 1,042,397, 元, 股本人民币 1,042,397, 元综上, 本所律师认为 : 1 本次非公开发行的发行价格发行股份数量符合相关法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求 2 发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求三本次非公开发行的认购对象根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案, 本次发行的对象为包括汇添富基金招商基金信达风盛磐信投资芒果传媒奥娱叁特万家共赢融捷投资广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 在内的 9 名特定投资者 6

8 经核查, 招商基金为招商银行股份有限公司的控股子公司, 芒果传媒为湖南广播电视台的全资子公司, 奥娱叁特为广东奥飞动漫文化股份有限公司的全资子公司, 融捷投资为吕向阳先生张长虹女士夫妻二人控制的公司, 上述对象不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 不需履行私募投资基金备案程序汇添富基金通过自身管理的汇添富顺荣三七定增计划 1/2/3/4 号资产管理计划参与认购, 该等产品属于基金管理公司特定客户资产计划, 其中汇添富顺荣三七定增计划 1/2 号资产管理计划已于 2015 年 10 月 27 日在中国证券投资基金业协会办理备案, 汇添富顺荣三七定增计划 3/4 号资产管理计划已于 2015 年 10 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理备案 ; 万家共赢通过自身管理的万家共赢顺荣三七专项资产管理计划参与认购, 该等产品属于基金子公司专项资产管理计划, 已于 2015 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理备案 ; 广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 以受托管理的广发资管顺荣三七投资 1 号定向资产管理计划项下受托资金参与认购, 该等产品属于证券公司私募产品, 已于 2015 年 9 月 1 日在中国证券投资基金业协会报备 ; 磐信投资通过自身管理的磐沣定增一期私募投资基金参与认购, 该产品属于私募投资基金, 已于 2015 年 5 月 26 日办理了私募基金备案手续 ( 基金编码 S28964 ); 信达风盛属于私募投资基金, 已于 2015 年 5 月 8 日办理了私募基金备案手续 ( 基金编码 S28306 ) 本次发行对象符合证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法证券公司私募产品备案管理办法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等有关法律法规的规定本次发行对象的最终出资均为自有资金来源合法, 不存在结构化融资和分级收益安排经核查后本所律师认为, 上述认购对象均为境内投资者, 且具备认购本次非公开发行之股票的主体资格, 符合相关法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求 7

9 四本次非公开发行过程所涉及的相关文件本所律师对本次发行过程中涉及的附条件生效的股份认购协议及认购补充协议缴款通知书进行了核查本所律师认为, 本次发行过程中涉及的上述文件的内容和形式均符合管理办法和实施细则的相关规定, 文件合法有效五结论意见综上所述, 本所律师认为 : 1 发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准, 本次非公开发行的批准程序合法合规, 发行人可以实施本次发行 2 本次非公开发行的发行价格发行股份数量符合相关法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求 3 发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求 4 本次发行的认购对象均为境内投资者, 且具备认购本次非公开发行之股票的主体资格, 符合相关法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求 5 本次发行过程中涉及的股份认购协议认购补充协议缴款通知书的内容和形式均符合管理办法和实施细则的相关规定, 文件合法有效 6 本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续, 符合证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法证券公司私募产品备案管理办法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定 7 本次认购对象的最终出资均为自有资金, 不存在杠杆融资结构化的设计安排 ; 本次非公开发行股票的结果公平公正合法合规真实有效 ( 以下无正文 ) 8

10 ( 此页无正文, 专为北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票合规性的法律意见之签字盖章页 ) 北京市天元律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 朱小辉经办律师 : 吴光洋霍雨佳 2016 年 1 月 5 日本所地址 : 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层, 邮编 :

002433()合规报告

002433()合规报告股票代码 :002555 股票简称 : 顺荣三七广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告保荐人 ( 主承销商 ): ( 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房 )) 二〇一六年一月广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告