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磋丁
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1 关于 2014 年第一期甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司公司债券发行的中国兰州二一四年二月

2 兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层邮编 /F,The Real Estate Building,No.1 Tongwei Road,Lanzhou730030,China TEL:(86931) FAX:(86931) 目录第一部分承诺和声明... 2 第二部分正文... 3 一发行人的主体资格... 3 二本次发行的批准授权和核准... 5 三本次发行的合规性条件... 6 ( 一 ) 发行人的净资产... 6 ( 二 ) 发行人累计债券余额与净资产的比例... 6 ( 三 ) 发行人的财务会计制度... 8 ( 四 ) 发行人最近三年平均可分配利润( 净利润 )... 8 ( 五 ) 发行人的现金流状况和偿债能力... 9 ( 六 ) 本期债券筹集资金的投向... 9 ( 七 ) 本期债券的利率 ( 八 ) 发行人已发行的企业债券或者其他债务的履约情况 ( 九 ) 发行人最近三年没有重大违法违规行为 ( 十 ) 发行人未决诉讼仲裁或行政处罚四本期债券的形式五本期债券的担保六本期债券的受托管理与资金监管 13 七本期债券的审计八本期债券的信用评级九本期债券的承销十本期债券的募集说明书及其摘要第三部分结论性意见... 18

3 甘肃正天合律师事务所关于 2014 年第一期甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司公司债券发行的致 : 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司甘肃正天合律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 担任发行人 2014 年第一期甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司公司债券 ( 以下简称本期债券 ) 发行 ( 以下简称本次发行 ) 的专项法律顾问, 本所指派周清馨律师霍吉栋律师 ( 以下合称本所律师 ) 作为本次专项法律服务的经办律师本所律师根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 企业债券管理条例 ( 国务院第 121 号令 ) 中华人民共和国国家发展和改革委员会( 以下简称国家发展改革委 ) 发布的国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金 [2004]1134 号, 以下简称企业债券管理工作通知 ) 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 [2008]7 号, 以下简称简化发行核准程序通知 ) 等法律法规以及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次发行的发行主体发行程序发行条件发行文件等事项进了核查验证, 并据此出具本第 1 页

4 第一部分承诺和声明为出具本, 本所及本所律师承诺和声明如下 : 一本所律师仅依据本出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效并适用于本次发行的法律法规和规范性文件的规定发表法律意见二本所律师为出具本, 已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证, 保证本不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏三本所律师出具本已得到发行人的如下承诺 : 我公司提供给甘肃正天合律师事务所的所有书面材料和口头陈述均真实准确完整有效, 不存在任何虚假记载误导性陈述及隐瞒遗漏之处 ; 所提供材料为副本或者复印件的, 均与正本或原件一致 ; 所提供的材料上的签署和印章均是真实的, 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序, 获得合法授权四本所律师对本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府机构发行人或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见五本所律师出具的本仅就与本次发行有关的法律问题发表意见, 而不对有关会计审计资产评估盈利预测信用评级等专业事项发表意见, 本对有关审计报告评级报告等其他中介机构专业报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证六本所同意将本作为发行人申请本次发行必备文件之一, 随其他申报材料一起上报, 并依法对所出具的法律意见承担责任七本所同意发行人在募集说明书及其他申报材料中按相关要求引用本部分或全部内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解八本仅供发行人本次发行之目的使用, 未经本所书面同意, 任何人均不得将本用作其他任何目的第 2 页

5 第二部分正文一发行人的主体资格 ( 一 ) 发行人目前概况根据发行人持有的甘肃省工商行政管理局于 2011 年 1 月 24 日换发的注册号为的企业法人营业执照, 发行人目前基本情况如下 : 名称 : 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司住所 : 兰州市城关区酒泉路 213 号法定代表人 : 康军注册资本 : 人民币 200 亿元实收资本 : 人民币 200 亿元公司类型 : 有限责任 ( 国有独资 ) 经营范围 : 经授权后经营管理国有资产 ; 负责全省高等级公路民航机场重大旅游资源开发重大旅游项目的投融资及开发建设和经营管理 ; 建设和经营交通运输附属设施 ( 以上项目涉及行政许可和资质的凭有效许可证资质证经营 ) 成立日期 :1999 年 12 月 24 日营业期限 :1999 年 12 月 24 日至 2049 年 12 月 24 日 ( 二 ) 发行人前身发行人原名甘肃省高等级公路建设开发有限公司, 系经甘肃省交通厅批转厅高等级公路建设管理体制改革领导小组 < 关于我省高等级公路建设管理体制改革的意见 > 的通知 ( 甘交体法 (1999)4 号 ) 批准, 由甘肃省交通厅工程处和甘肃恒达实业发展集团有限公司 (2002 年更名为甘肃恒达路桥工程集团有限公司 ) 共同投资, 于 1999 年 12 月 24 日在甘肃省工商行政管理局 ( 以下简称甘肃省工商局 ) 注册成立的有限责任公司公司成立时的注册资本与实收资本均为人民币 10 亿元 ( 其中, 甘肃省交通厅工程处以实物出资人民币 9.8 亿元, 甘肃恒达实业发展集团有限公司以现金出资人民币 0.2 亿元 ), 已经甘肃励致会计师事务有限公司验资报告审验并出具甘励会验字 1999 第 071 号验资报告, 经营范围为全省高等级公路建设开发经营管理技术开发养护咨询服务以及信息管理系统的开发第 3 页

6 ( 三 ) 发行人重组变更年 1 月 8 日, 甘肃省人民政府作出关于设立甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司的批复 ( 甘政函号 ), 批复同意通过增资变更的方式在甘肃省高等级公路建设开发有限公司的基础上组建甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司年 1 月 10 日, 甘肃省高等级公路建设开发有限公司召开 2011 年第一次股东会议, 审议通过了甘肃省高等级公路建设开发有限公司股东章程的变更和备案等事宜 2011 年 1 月 12 日, 甘肃省交通运输厅作出关于无偿划转甘肃省高等级公路建设开发有限公司国有出资的决定 ( 甘交财号 ), 将甘肃省交通厅工程处持有的甘肃省高等级公路建设开发有限公司的国有出资万元 ( 占出资总额的 98%) 无偿划转至甘肃省交通运输厅持有 2011 年 1 月 13 日, 甘肃恒达路桥工程集团有限公司与甘肃省交通运输厅签订甘肃省高等级公路建设开发有限公司出资转让协议, 将其持有的甘肃省高等级公路建设开发有限公司 2000 万元出资 ( 占出资总额的 2%) 无偿转让给甘肃省交通运输厅 2011 年 1 月 19 日, 甘肃省工商局作出 ( 甘 ) 登记内变字 2011 第号准予变更登记通知书, 准予甘肃省高等级公路建设开发有限公司股东变更事项, 发行人由此变更为甘肃省交通运输厅独家出资的国有独资公司年 1 月 20 日, 甘肃省交通运输厅根据国富浩华会计师事务所有限公司甘肃省交通运输厅拟无偿划转甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司国有清产核资审计报告 ( 国浩专审字 2011 第 4 号 ) 所确认的资产清查结果, 作出甘肃省交通运输厅关于向甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司无偿划转国有资产的决定 ( 甘交办号 ), 将其运营管理的部分高速公路和高等级公路无偿划转至发行人年 1 月 20 日, 甘肃省交通运输厅作出决定, 将甘肃省高等级公路建设开发有限公司资本公积金中的 190 亿元转增实收资本 2011 年 1 月 21 日, 甘肃省交通运输厅作出关于甘肃省高等级公路建设开发有限公司变更的决定, 同意重新制定的公司章程, 注册资本由 10 亿元增加到 200 亿元, 公司名称变更为甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司, 同时变更公司住所法定代表人和经营范围国富浩华会计师事务所有限公司对发行人此次增资进行了审验, 并于 2011 年 1 月 20 日出具国浩验字 2011 第 3 号验资报告 2011 年 1 月 24 日, 甘肃省工商局作出 ( 甘 ) 登记内变字 2011 第号准予变更登记通知书, 准予上述第 4 页

7 变更事项, 并向发行人颁发了注册号为的企业法人营业执照本所律师认为, 发行人系在中国境内依照公司法设立并有效存续的企业法人, 符合公司法第一百五十四条企业债券管理条例第二条企业债券管理工作通知第一条以及简化发行核准程序通知第一条的规定, 具备申请本次发行的主体资格二本次发行的批准授权和核准 ( 一 ) 根据甘肃省人民政府省长办公室会议纪要研究省交通运输旅游投资集团有限公司筹建方案和章程草案等事宜 ( 甘政纪 [2010]18 号 ), 甘肃省人民政府授权甘肃省交通运输厅对发行人的国有资产履行出资人职责 ( 二 ) 根据甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ), 发行债券由出资人决定 ( 三 )2013 年 1 月 10 日, 甘肃省交通运输厅作出关于同意甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司发行公司债券的批复 ( 甘交财 [2013]4 号 ), 内容为 : 一同意发行人发行总额不超过 50 亿元,5 年以上 ( 含 5 年 ) 期限的公司债券 ; 二本次发行公司债券所募集的资金全部用于十堰至天水国家高速公路甘肃段徽县 ( 大石碑 ) 至天水公路项目的建设 ( 四 )2014 年 1 月 17 日, 国家发展和改革委员会作出国家发展改革委关于甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司发行公司债券核准的批复 ( 发改财金 [2014]115 号 ), 主要内容为 : 一同意甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司发行不超过 50 亿元公司债券, 所筹资金全部用于甘肃省徽县 ( 陕甘界 ) 至天水公路项目的建设 ; 二本期债券分为两个品种其中品种一期限 6 年, 发行规模不超过 25 亿元, 票面年利率初步确定为不超过基准利率加上 3.37% 的基本利差, 品种二期限 7 年, 发行规模不超过 25 亿元, 票面利率初步确定为不超过基准利率加上 3.57% 的基准利率本所律师认为, 发行人已依据公司法和发行人公司章程的规定履行了内部决策程序, 本次发行取得了发行人有权机构的批准和授权, 并已取得国家发展改革委的核准, 该等批准和授权合法有效第 5 页

8 三本次发行的合规性条件 ( 一 ) 发行人的净资产根据国富浩华会计师事务所 < 特殊普通合伙 >( 现更名为瑞华会计师事务所 < 特殊普通合伙 > ) 于 2013 年 3 月 8 日出具的关于甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司年度财务报表之审计报告 ( 国浩审字 [2013] 第 701A0002 号, 以下简称审计报告 ), 截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人的净资产为人民币 77,158,410, 元本所律师认为, 发行人的净资产不低于人民币 6000 万元, 符合证券法第十六条第一款第 ( 一 ) 项企业债券管理条例第十二条第 ( 一 ) 项企业债券管理工作通知第三条第 ( 一 ) 款第 2 项简化发行核准程序通知第二条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人累计债券余额与净资产的比例 (1)2011 年 8 月 19 日, 交易商协会作出中市协注 2011 MTN137 号接受注册通知书, 决定接受发行人中期票据注册, 注册金额为 80 亿元 2011 年 9 月 16 日 11 月 15 日 2012 年 1 月 16 日发行人分别发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2011 年度第二期中期票据甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2012 年度第一期中期票据, 发行金额分别为 30 亿元 20 亿元 30 亿元其中,2011 年度第一期第二期中期票据的发行期限均为 7 年,2012 年度第一期中期票据的发行期限为 3 年 7 年回拨调整 (2)2011 年 12 月 19 日, 交易商协会向发行人发出中市协注 2011 CP303 号接受注册通知书, 接受发行人短期融资券注册, 注册金额为 20 亿元 2011 年 12 月 27 日, 发行人发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券, 发行金额为 20 亿元, 本期短期融资券已到期兑付完成 (3)2012 年 7 月 11 日, 国家发展改革委员会发出发改财经号国家发展改革委员会关于甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司发行 2012 年企业债的批复, 同意发行人企业债的发行, 同意发行金额不超过 25 亿元 2012 年 7 第 6 页

9 月 18 日, 发行人发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2012 年度第一期企业债, 发行金额 25 亿元, 发行期限 5 年 (4)2012 年 8 月 8 日, 交易商协会向发行人发出中市协注 2012 CP211 号接受注册通知书, 接受发行人短期融资券注册, 注册金额为 20 亿元 2012 年 8 月 24 日, 发行人发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2012 年度第一期短期融资券, 发行金额为 20 亿元, 发行期限为 365 天, 本期短期融资券已到期兑付完成 (5)2012 年 8 月 8 日, 交易商协会向发行人发出中市协注 2012 MTN199 号接受注册通知书, 接受发行人中期票据注册, 注册金额为人民币 50 亿元 2012 年 9 月 20 日 2013 年 3 月 26 日, 发行人分别发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2012 年度第二期中期票据甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2013 年度第一期中期票据, 发行金额分别为 20 亿元 30 亿元发行期限均为 10 (5+5) 年, 同时附加中期票据存续期第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 (6)2013 年 3 月 7 日, 交易商协会向发行人发出中市协注 2013 CP59 号接受注册通知书, 接受发行人短期融资券注册, 注册金额为 20 亿元 2013 年 3 月 20 日, 发行人发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券, 发行金额为 20 亿元, 发行期限为 365 天 (7)2013 年 6 月 24 日, 交易商协会向发行人发出 2013 MTN120 号接受注册通知书, 接受发行人中期票据注册, 注册金额为人民币 40 亿元 2013 年 6 月 24 日 2014 年 1 月 14 日, 发行人分别发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2013 年度第二期中期票据甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据, 发行金额均为 20 亿, 其中 2013 年度第二期中期票据的发行期限为 3 年期 5 年期双向回拨调整 ;2014 年度第一期中期票据的发行期限为 3 年根据发行人确认并经本所律师核查, 除此 170 亿元中期票据和 20 亿元短期融资券及 25 亿元企业债外, 截止本出具之日, 发行人不存在其他已公开发行尚未兑付的企业债券公司债券短期融资券中期票据等各类债券根据发行人编制的 2014 年第一期甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司公司债券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ), 本期债券的发行总额为第 7 页

10 人民币 25 亿元根据国浩审字 [2013] 第 701A0002 号审计报告, 截止 2012 年 12 月 31 日, 发行人的净资产为人民币 77,158,410, 元本所律师认为, 发行人累计公开发行的债券余额占截至 2012 年 12 月 31 日发行人净资产的比例未超过 40%, 符合证券法第十六条第一款第 ( 二 ) 项企业债券管理条例第十六条企业债券管理工作通知第三条第( 一 ) 款第 8 项简化发行核准程序通知第二条第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人的财务会计制度根据发行人的确认, 发行人已依据中国适用会计准则实施了会计制度, 并一直保持该会计制度的延续性 ; 发行人的所有资产权益或有关发行人的经营活动均已被完整地及时地记录在相应的财务报告中 ; 与发行人有关的资产所有权或其经营活动已经完整地及时地进行了税务申报并按规定缴付了税款根据审计报告, 发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了发行人 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度 2011 年度 2012 年度的经营成果和现金流量本所律师认为, 发行人的财务会计制度符合国家规定, 符合企业债券管理条例第十二条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人最近三年平均可分配利润 ( 净利润 ) 根据审计报告, 发行人 2010 年度 2011 年度 2012 年度的净利润分别为人民币 1,101,969, 元人民币 1,726,927, 元人民币 1,967,674, 元本所律师认为, 发行人连续 3 年盈利, 且最近三年可分配利润 ( 净利润 ) 足以支付本期债券一年的利息, 符合证券法第十六条第 ( 三 ) 项企业债券管理条例第十二条第 ( 四 ) 项企业债券管理工作通知第三条第 ( 一 ) 款第 8 页

11 第 3 项简化发行核准程序通知第二条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 发行人的现金流状况和偿债能力根据审计报告, 发行人 2010 年度 2011 年度 2012 年度经营活动现金流量净额分别为人民币 2,387,350, 元人民币 3,703,622, 元人民币 2,923,074, 元根据大公国际资信评估有限公司出具的甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2013 年度公司债券信用评级报告 ( 大公报 D[2012]496 号 ), 本期债券的信用等级为 AA+, 发行人主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 发行人偿还债务的能力很强, 本期债券到期不能偿付的风险很小本所律师认为, 发行人现金流状况良好, 具有较强的到期偿债能力, 符合企业债券管理条例第十二条第 ( 三 ) 项企业债券管理工作通知第三条第 ( 一 ) 款第 4 项的规定 ( 六 ) 本期债券筹集资金的投向根据募集说明书, 本期债券募集资金 25 亿人民币, 将全部用于十堰至天水国家高速公路甘肃段徽县 ( 大石碑 ) 至天水公路项目的建设该项目总投资为亿元其中使用本期债券募集资金 25 亿元, 募集资金占项目总投资比重为 13.29%, 其余资金利用中央专项基金 ( 车购税 ) 公司自有资金和银行贷款筹集该项目已经获得的批准文件有 :(1) 国家发展和改革委员会于 2011 年 11 月 24 日作出的国家发展改革委关于甘肃省徽县 ( 陕甘界 ) 至天水公路可行性研究报告的批复 ( 发改基础号 );(2) 甘肃省国土资源厅于 2010 年 6 月 21 日作出的甘肃省国土资源厅关于十堰至天水国家高速公路甘肃段徽县 ( 大石碑 ) 至天水公路工程建设用地的预审意见 ( 甘国土资规发号 ); (3) 中华人民共和国环境保护部于 2011 年 2 月 12 日作出的关于十堰至天水国家高速公路甘肃段徽县 ( 大石碑 ) 至天水公路环境影响报告书的批复 ( 环审号 );(4) 中华人民共和国水利部于 2010 年 8 月 28 日作出的关于十堰至天水国家高速公路甘肃段徽县 ( 大石碑 ) 至天水高速公路水土保持方案的复函 ( 水第 9 页

12 保函号 ) 本所律师认为, 本期债券筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向, 所需相关手续齐全, 本期债券发行额未超过拟投入的固定资产投资项目总投资的 60%, 符合证券法第十六条第一款第 ( 四 ) 项企业债券管理条例第十二条第 ( 五 ) 项企业债券管理工作通知第三条第 ( 一 ) 款第 1 项简化发行核准程序通知第二条第 ( 四 ) 项的规定 ( 七 ) 本期债券的利率根据募集说明书, 本期债券为 6 年期固定利率债券, 在第 4 年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权本期债券在存续期内前 4 年票面利率为 Shibor 基准利率加上基本利差, 基本利差上限为 2.60%, 即簿记建档利率区间上限为 7.60% Shibor 基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor(1Y) 利率的算术平均数 5.00%( 四舍五入保留两位小数 ); 在存续期的第 4 年末, 发行人可选择上调债券存续期后 2 年债券票面年利率 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 上调后债券票面年利率为债券存续期前 4 年票面年利率加上上调基点, 在债券存续期后 2 年固定不变投资者有权在存续期的第 4 年末选择是否将持有的全部或部分该债券按面值回售给发行人本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果, 由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定, 并报国家有关主管部门备案本所律师认为, 本期债券的利率将不超过国务院限定的利率水平, 符合证券法第十六条第一款第 ( 五 ) 项企业债券管理工作通知第八条的规定 ( 八 ) 发行人已发行的企业债券或者其他债务的履约情况 (1) 2011 年 8 月 19 日, 交易商协会向发行人发出中市协注 [2011]MIN137 号接受注册通知书, 接受发行人中期票据注册, 注册金额为人民币 80 亿元 2011 年 9 月 16 日 11 月 15 日 2012 年 1 月 16 日发行人分别发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据甘肃省公路航空旅游投资集第 10 页

13 团有限公司 2011 年度第二期中期票据甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2012 年度第一期中期票据, 发行金额分别为 30 亿元 20 亿元 30 亿元其中, 2011 年度第一期第二期中期票据的发行期限均为 7 年,2012 年度第一期中期票据的发行期限为 3 年 7 年回拨调整 (2) 2011 年 12 月 19 日, 交易商协会向发行人发出中市协注 2011 CP303 号接受注册通知书, 接受发行人短期融资券注册, 注册金额为 20 亿元 2011 年 12 月 27 日, 发行人发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券, 发行金额为 20 亿元, 发行期限为 366 天, 本期短期融资券已到期兑付完成 (3) 2012 年 7 月 11 日, 国家发展改革委员会发出发改财经号国家发展改革委员会关于甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司发行 2012 年企业债的批复, 同意发行人企业债的发行, 同意发行金额不超过 25 亿元 2012 年 7 月 18 日, 发行人发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2012 年度第一期企业债, 发行金额 25 亿元, 发行期限 5 年 (4) 2012 年 8 月 8 日, 交易商协会向发行人发出中市协注 2012 CP211 号接受注册通知书, 接受发行人短期融资券注册, 注册金额为 20 亿元 2012 年 8 月 24 日, 发行人发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2012 年度第一期短期融资券, 发行金额为 20 亿元, 发行期限为 365 天, 本期短期融资券已到期兑付完成 (5) 2012 年 8 月 8 日, 交易商协会向发行人发出中市协注 2012 MTN199 号接受注册通知书, 接受发行人中期票据注册, 注册金额为人民币 50 亿元 2012 年 9 月 20 日 2013 年 3 月 26 日, 发行人分别发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2012 年度第二期中期票据甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2013 年度第一期中期票据, 发行金额分别为 20 亿元 30 亿元发行期限均为 10(5+5) 年, 同时附加中期票据存续期第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 (6) 2013 年 3 月 7 日, 交易商协会向发行人发出中市协注 2013 CP59 号接受注册通知书, 接受发行人短期融资券注册, 注册金额为 20 亿元 2013 年 3 月 20 日, 发行人发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券, 发行金额为 20 亿元, 发行期限为 365 天 (7)2013 年 6 月 24 日, 交易商协会向发行人发出 2013 MTN120 号接受注第 11 页

14 册通知书, 接受发行人中期票据注册, 注册金额为人民币 40 亿元 2013 年 6 月 24 日 2014 年 1 月 14 日, 发行人分别发行了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2013 年度第二期中期票据甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2014 年度第一期中期票据, 发行金额均为 20 亿, 其中 2013 年度第二期中期票据的发行期限为 3 年期 5 年期双向回拨调整 ;2014 年度第一期中期票据的发行期限为 3 年根据发行人确认并经本所律师核查, 除上述已发行的中期票据短期融资券及企业债以外, 截止本出具之日, 发行人未公开发行过其他企业债券公司债券短期融资券中期票据等各类债券发行人 2011 年度第一期短期融资券 2012 年度第一期短期融资券均已到期兑付完成, 发行人的其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态本所律师认为, 发行人不存在已发行的企业债券或者其他债务处于违约或者延迟支付本息的情形, 符合企业债券管理工作通知第三条第 ( 一 ) 款第 7 项简化发行核准程序通知第二条第 ( 六 ) 项的规定 ( 九 ) 发行人最近三年没有重大违法违规行为根据发行人确认并经本所律师核查, 发行人最近三年没有重大违法违规行为, 符合企业债券管理工作通知第三条第 ( 一 ) 款第 5 项简化发行核准程序通知第二条第 ( 七 ) 项的规定 ( 十 ) 发行人未决诉讼仲裁或行政处罚根据发行人确认经本所律师核查, 发行人不存在尚未了结的重大诉讼仲裁和行政处罚案件四本期债券的形式根据募集说明书, 本期债券的形式为实名制记账式公司债券, 符合企业债券管理工作通知第九条关于企业债券形式的规定第 12 页

15 五本期债券的担保根据募集说明书, 本期债券为无担保债券, 符合简化发行核准程序通知第三条关于企业可发行无担保信用债券的规定六本期债券的受托管理与资金监管 ( 一 ) 发行人与华龙证券有限责任公司 ( 以下简称华龙证券 ) 签订甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司公司债券受托管理协议 ( 以下简称公司债券受托管理协议 ), 约定由华龙证券作为本期债券全体持有人的债券受托管理人, 在本期债券存续期内行使相关权利和义务, 以维护本期债券持有人利益 ( 二 ) 发行人与中信银行股份有限公司兰州分行中国建设银行股份有限公司甘肃省分行交通银行股份有限公司甘肃省分行分别签订了甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司公司债券账户及资金监管协议 ( 以下简称公司债券账户及资金监管协议 ), 约定由中信银行股份有限公司兰州分行中国建设银行股份有限公司甘肃省分行交通银行股份有限公司甘肃省分行分别对本期债权的资金账户和偿债账户进行监管在本期债券存续期内, 当发行人发生偿债困难时, 中信银行股份有限公司兰州分行中国建设银行股份有限公司甘肃省分行交通银行股份有限公司甘肃省分行在国家法律法规发行人的信贷政策和规章制度允许的前提下, 给予其流动性支持, 该流动性支持仅限于为本期债券偿付本息, 以解决发行人临时偿债困难向发行人提供流动性支持后, 中信银行股份有限公司兰州分行中国建设银行股份有限公司甘肃省分行交通银行股份有限公司甘肃省分行对发行人拥有事后追索权本所律师认为, 上述公司债券受托管理协议公司债券账户及资金监管协议的主体适格内容符合中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定, 协议合法有效七本期债券的审计 ( 一 ) 发行人聘请国富浩华对发行人年度的财务报表进行审计第 13 页

16 ( 二 ) 根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字 2013 第 701A0002 号审计报告, 发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了发行人 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度 2011 年度 2012 年度的经营成果和现金流量 ( 三 ) 国富浩华会计师事务所现已更名为瑞华会计师事务所, 瑞华会计师事务所现持有北京市工商行政管理局 2013 年 5 月 15 日颁发的注册号为的合伙企业营业执照北京市财政局颁发的证书序号为的会计师事务所执业证书财政部与中国证券监督管理委员会颁发的证书序号为的会计师事务所证券期货相关业务许可证本所律师认为, 瑞华会计师事务所具备为发行人进行财务审计的资格, 其已对发行人近三年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告, 符合企业债券管理工作通知第七条关于企业债券财务审计的规定八本期债券的信用评级 ( 一 ) 发行人聘请大公国际资信评估有限责任公司 ( 以下简称 : 大公国际 ) 为本期债券的信用评级机构 ( 二 ) 大公国际持有北京市工商行政管理局颁发的注册号的企业法人营业执照 ( 通过 2012 年度年检 ) 根据中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 ( 银发号 ), 大公国际已取得企业债券信用评级业务的资格根据中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信业务评级业务许可证 ( 编号 :ZPJ004), 大公国际已取得从事证券市场资信评级业务的资格 ( 三 ) 根据大公国际于 2013 年 8 月 12 日出具的甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2014 年度第一期公司债券信用评级报告 [ 大公报 D[2012]496 号 ], 本期公司债券的信用等级为 AA+, 发行人主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定第 14 页

17 本所律师认为, 大公国际具备为本期债券进行信用评级的资格, 其已对本期债券进行了信用评级, 符合企业债券管理条例第十五条第二款企业债券管理工作通知第七条关于企业债券信用评级的规定九本期债券的承销 ( 一 ) 发行人与华龙证券有限责任公司 ( 以下简称华龙证券 ) 德邦证券有限责任公司 ( 以下简称德邦证券 ) 签订 2014 年甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司公司债券承销协议 ( 以下简称承销协议 ), 聘请华龙证券为本期债券的牵头承销商德邦证券为本期债券的联席主承销商, 组织承销团承销本期债券 ( 二 ) 华龙证券德邦证券与东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券 ) 首创证券有限责任公司( 以下简称首创证券 ) 新时代证券有限责任公司 ( 以下简称新时代证券 ) 财富证券有限责任公司( 以下简称财富证券 ) 签订 2014 年甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司公司债券承销团协议 ( 以下简称承销团协议 ), 由华龙证券担任牵头承销商与薄记管理人德邦证券担任联合主承销商, 其余各方担任分销商, 共同组成承销团以余额包销方式承销本期债券 ( 三 ) 华龙证券持有甘肃省工商行政管理局颁发的注册号的企业法人营业执照, 中国证券监督管理委员会颁发的编号为 Z 的经营证券业务许可证 ( 有效期为 2012 年 6 月 4 日至 2015 年 6 月 4 日 ), 其经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 ; 证券投资活动 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 中国证监会批准的其他业务 ( 四 ) 德邦证券持有上海市工商行政管理局颁发的注册号的企业法人营业执照中国证券监督管理委员会颁发的编号为 Z 的经营证券业务许可证 ( 有效期为 2012 年 8 月 17 日至 2015 年 8 月 17 日 ), 其经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ( 五 ) 东吴证券持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号的企业法人营业执照, 中国证券监督管理委员会颁发的编号为 Z 的经营证券业务许可证 ( 有效期为 2010 年 6 月 11 日至 2013 年 6 月 11 日 ), 其经营第 15 页

18 范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ( 六 ) 首创证券持有北京市工商行政管理局颁发的注册号的企业法人营业执照, 中国证券监督管理委员会颁发的编号为 Z 的经营证券业务许可证 ( 有效期为 2012 年 6 月 13 日至 2015 年 6 月 13 日 ), 其经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金销售 ; 融资融券 ( 七 ) 新时代证券持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号的企业法人营业执照, 中国证券监督管理委员会颁发的编号为 Z 的经营证券业务许可证 ( 有效期为 2012 年 10 月 18 日至 2015 年 10 月 18 日 ), 其经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金销售 ; 融资融券 ( 八 ) 财富证券持有湖南省工商行政管理局颁发的注册号的企业法人营业执照, 中国证券监督管理委员会颁发的编号为 Z 的经营证券业务许可证 ( 有效期为 2012 年 1 月 16 日至 2015 年 1 月 16 日 ), 其经营范围为 : 证券投资咨询业务 ( 限长江三角洲以外地区及温州地区 ); 证券经纪 ( 长江三角洲以外地区及温州 ); 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券 ( 除股票上市公司发行的公司债券以外 ) 承销 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 本所律师认为, 本期债券的承销机构和承销方式符合企业债券管理条例第二十一条企业债券管理工作通知第七条关于企业债券承销的规定十本期债券的募集说明书及其摘要本所律师审阅了包括募集说明书在内的本期债券的申请文件, 募集说明书及其摘要载明了债券发行依据本次债券发行的有关机构发行概要承销方式认购与托管债券发行网点认购人承诺债券本息兑付办法发行人基本情况发行人业务情况发行人财务情况已发行尚未兑付的债券募集资第 16 页

19 金用途偿债保证措施风险与对策信用评级法律意见其他应说明的事项备查文件等事项本所律师认为, 发行人的募集说明书及其摘要的内容和格式符合简化发行核准程序通知附件二的要求, 引用本的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏第 17 页

20 第三部分结论性意见综上, 本所律师认为 : 一发行人系在中国境内依照公司法设立并有效存续的企业法人, 具备本次发行的主体资格 ; 二发行人就本次发行取得的批准和授权合法有效 ; 三本期债券符合公司法证券法企业债券管理条例国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金 [2004]1134 号 ) 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 [2008]7 号 ) 等法律法规规范性文件所要求的发行企业债券的合规性条件 ; 四本期债券筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向, 所需相关手续齐全 ; 五为本次发行提供中介服务的会计师事务所信用评级机构承销商均具备从事企业债券发行的相关业务资格 ; 六发行人为本次发行编制的募集说明书及其摘要的内容和格式符合法律法规和规范性文件的要求, 引用本的有关方面不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 ; 七截至本出具日, 发行人不存在影响本次发行的重大法律障碍本正本壹式陆份, 经本所负责人及本所律师签字并加盖本所公章后生效第 18 页

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013