铁道总公司企业债券募集说明书初稿

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2 声 明 及 提 示 一 发 行 人 董 事 会 声 明 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 发 行 人 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 发 行 人 相 关 负 责 人 声 明 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 部 门 负 责 人 保 证 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 报 告 真 实 完 整 三 联 席 主 承 销 商 勤 勉 尽 责 声 明 本 期 债 券 联 席 主 承 销 商 按 照 中 国 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 惯 例, 已 对 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 了 充 分 核 查, 履 行 了 勤 勉 尽 责 的 义 务 四 投 资 提 示 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 并 进 行 独 立 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 债 券 发 行 所 作 出 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 债 券 风 险 作 出 实 质 性 判 断 凡 认 购 受 让 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 本 期 债 券 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 凡 认 购 受 让 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 为 同 意 本 期 债 券 债 权 代 理 协 议, 本 期 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 期 债 券 账 户 及 资 金 监 管 协 议 中 的 权 利 及 义 务 安 排 I

3 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 在 评 价 本 期 债 券 时, 应 认 真 考 虑 本 期 债 券 募 集 说 明 书 中 列 明 的 各 种 风 险 五 其 他 重 大 事 项 或 风 险 提 示 除 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 其 他 任 何 人 或 实 体 提 供 未 在 本 期 债 券 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 期 债 券 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 六 本 期 债 券 基 本 要 素 ( 一 ) 发 行 人 : 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 二 ) 债 券 名 称 :2016 年 第 一 期 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 项 目 集 合 公 司 债 券 ( 简 称 16 恒 健 债 01 ) ( 三 ) 发 行 规 模 : 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 20 亿 元 ( 四 ) 追 加 发 行 选 择 权 : 针 对 本 期 债 券, 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 有 权 根 据 簿 记 建 档 结 果, 决 定 是 否 在 基 础 发 行 规 模 20 亿 元 的 基 础 上 追 加 不 超 过 20 亿 元 的 发 行 额 度 ( 五 ) 债 券 期 限 : 本 期 债 券 期 限 为 10 年 期 ( 六 ) 债 券 利 率 确 定 方 式 : 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 票 面 年 利 率 根 据 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 ( 简 称 Shibor ) 的 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 确 定 Shibor 基 准 利 率 为 发 行 公 告 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 II

4 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 ( 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ) 本 期 债 券 的 最 终 基 本 利 差 和 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 ( 七 ) 还 本 付 息 方 式 : 本 期 债 券 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 期 债 券 的 本 金 自 其 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 ( 八 ) 认 购 托 管 : 本 期 债 券 为 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 境 内 法 人 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券, 境 内 非 法 人 机 构 凭 加 盖 其 公 章 的 有 效 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 发 行 的 债 券 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 的 一 级 托 管 账 户 登 记 托 管 ; 通 过 上 海 证 券 交 易 所 协 议 发 行 的 债 券 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 登 记 托 管 ( 九 ) 发 行 方 式 及 对 象 : 本 期 债 券 以 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 中 华 人 民 共 和 国 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 向 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 在 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 发 行 对 象 为 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 户 的 中 国 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 在 上 海 证 券 交 易 所 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 开 立 合 格 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 III

5 买 者 除 外 ) ( 十 ) 债 券 担 保 : 本 期 债 券 无 担 保 ( 十 一 ) 信 用 等 级 : 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA IV

6 目 录 释 义... 2 第 一 条 债 券 发 行 依 据... 6 第 二 条 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 6 第 三 条 发 行 概 要 第 四 条 认 购 与 托 管 第 五 条 债 券 发 行 网 点 第 六 条 认 购 人 承 诺 第 七 条 债 券 利 息 支 付 及 续 期 选 择 权 实 施 办 法 第 八 条 发 行 人 基 本 情 况 第 九 条 发 行 人 业 务 情 况 第 十 条 发 行 人 财 务 情 况 第 十 一 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 第 十 二 条 募 集 资 金 用 途 第 十 三 条 偿 债 保 障 措 施 第 十 四 条 风 险 揭 示 第 十 五 条 信 用 评 级 第 十 六 条 法 律 意 见 第 十 七 条 其 他 应 说 明 的 事 项 第 十 八 条 备 查 文 件... 58

7 释 义 在 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 摘 要 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 公 司 或 恒 健 投 资 : 指 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 本 次 债 券 : 指 发 行 总 额 不 超 过 200 亿 元 ( 含 200 亿 元 ) 的 2015 年 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 项 目 集 合 公 司 债 券, 简 称 16 恒 健 债 本 次 发 行 : 指 本 次 债 券 的 发 行 本 期 债 券 : 指 2016 年 第 一 期 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 项 目 集 合 公 司 债 券 本 期 发 行 : 指 本 期 债 券 的 发 行 募 集 说 明 书 : 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 本 期 债 券 发 行 而 制 作 的 2016 年 第 一 期 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 项 目 集 合 公 司 债 券 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 : 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 本 期 债 券 发 行 而 制 作 的 2016 年 第 一 期 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 项 目 集 合 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 联 席 主 承 销 商 : 指 在 本 期 债 券 发 行 及 存 续 期 内 对 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 三 方 的 总 称 债 权 代 理 人 簿 记 管 理 人 : 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 财 务 顾 问 : 指 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 2

8 承 销 团 : 指 联 席 主 承 销 商 为 本 期 债 券 发 行 组 织 的, 由 联 席 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 组 织 承 销 团 协 议 : 指 联 席 主 承 销 商 与 承 销 团 其 他 成 员 签 署 的 2015 年 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 项 目 集 合 公 司 债 券 承 销 团 协 议 余 额 包 销 : 指 承 销 团 成 员 按 照 承 销 团 协 议 所 规 定 的 各 自 承 销 本 期 债 券 的 份 额 承 担 债 券 发 行 的 风 险, 在 发 行 期 限 结 束 后, 将 各 自 未 售 出 的 本 期 债 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 簿 记 建 档 : 指 由 发 行 人 与 联 席 主 承 销 商 确 定 本 期 债 券 的 基 本 利 差 区 间, 投 资 者 直 接 向 簿 记 管 理 人 发 出 申 购 订 单, 簿 记 管 理 人 负 责 记 录 申 购 订 单, 最 终 由 发 行 人 与 联 席 主 承 销 商 根 据 申 购 情 况 确 定 本 期 债 券 的 最 终 发 行 利 率 的 过 程 基 础 发 行 规 模 : 指 本 期 债 券 发 行 的 最 低 规 模, 即 承 销 团 承 担 余 额 包 销 责 任 的 规 模 债 券 持 有 人 : 指 通 过 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 之 投 资 者 债 券 托 管 机 构 : 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 监 管 银 行 : 指 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 分 行 债 权 代 理 协 议 : 指 发 行 人 与 债 权 代 理 人 签 订 的 2015 年 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 项 目 集 合 公 司 债 券 债 权 代 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 : 指 2015 年 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 项 目 集 合 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 账 户 及 资 金 监 管 协 议 : 指 2015 年 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 3

9 司 项 目 集 合 公 司 债 券 账 户 及 资 金 监 管 协 议 国 家 发 改 委 : 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 广 东 省 政 府 : 指 广 东 省 人 民 政 府 广 东 省 发 改 委 : 指 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 广 东 省 国 资 委 : 指 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 央 国 债 登 记 公 司 : 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 中 国 证 券 登 记 公 司 : 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 中 诚 信 国 际 : 指 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 工 作 日 : 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 国 家 规 定 的 法 定 节 假 日 及 休 息 日 ) 法 定 节 假 日 或 休 息 日 : 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 : 指 人 民 币 元 粤 电 集 团 : 指 广 东 省 粤 电 集 团 有 限 公 司 深 圳 华 强 : 指 深 圳 华 强 集 团 有 限 公 司 南 方 电 网 : 指 中 国 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司 韶 关 钢 铁 : 指 宝 钢 集 团 广 东 韶 关 钢 铁 有 限 公 司 湛 江 钢 铁 : 指 宝 钢 湛 江 钢 铁 有 限 公 司 中 广 核 集 团 : 指 中 国 广 核 集 团 有 限 公 司 中 广 核 股 份 : 指 中 国 广 核 电 力 股 份 有 限 公 司 粤 黔 电 力 : 指 贵 州 粤 黔 电 力 有 限 责 任 公 司 4

10 电 力 开 发 公 司 : 指 广 东 省 电 力 开 发 有 限 公 司 粤 电 力 : 指 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 山 西 能 源 : 指 山 西 粤 电 能 源 有 限 公 司 珠 三 角 公 司 : 指 广 东 珠 三 角 城 际 轨 道 交 通 有 限 公 司 企 业 债 券 管 理 条 例 : 指 国 务 院 于 1993 年 8 月 2 日 颁 布 的 企 业 债 券 管 理 条 例 证 券 法 : 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 债 券 管 理 通 知 : 指 国 家 发 改 委 2004 年 6 月 21 日 颁 布 的 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 2004 第 1134 号 ) 简 化 程 序 通 知 : 指 国 家 发 改 委 2008 年 1 月 2 日 颁 布 的 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 号 ) 近 三 年 : 指 2012 年 年 5

11 第 一 条 债 券 发 行 依 据 本 次 债 券 业 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 号 文 件 批 准 公 开 发 行 发 行 人 于 2015 年 9 月 11 日 召 开 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 第 八 次 会 议, 根 据 董 事 会 决 议 ( 董 事 会 号 ), 同 意 公 司 申 请 发 行 本 次 债 券 根 据 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2015 年 11 月 27 日 出 具 的 关 于 同 意 注 册 发 行 企 业 债 券 的 批 复 ( 粤 国 资 函 号 ), 批 准 发 行 人 申 请 发 行 本 次 债 券 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2015 年 11 月 30 日 出 具 了 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 转 报 2015 年 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 项 目 集 合 公 司 债 券 发 行 申 报 材 料 的 请 示 ( 粤 发 改 法 财 号 ) 向 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 转 报 本 次 债 券 申 请 材 料 第 二 条 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 : 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 天 河 路 45 号 15 楼 法 定 代 表 人 : 肖 学 联 系 人 : 冯 敏 红 罗 杰 文 联 系 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 天 河 路 45 号 16 楼 6

12 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 二 承 销 团 ( 一 ) 联 席 主 承 销 商 1. 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 法 定 代 表 人 : 王 开 国 联 系 人 : 伍 敏 肖 霞 陈 辞 熊 婧 陈 诚 姚 科 拿 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 23 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 联 系 人 : 程 浩 李 璐 周 杰 张 睿 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 29 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 7

13 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 2-6 层 法 定 代 表 人 : 陈 有 安 联 系 人 : 周 一 红 许 进 军 权 浩 庆 余 俊 琴 侯 强 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 二 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 副 主 承 销 商 : 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 武 定 侯 街 6 号 卓 著 中 心 10 层 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 联 系 人 : 马 堂 左 亚 伟 李 渊 俊 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 武 定 侯 街 6 号 卓 著 中 心 10 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 分 销 商 1. 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38 至 45 层 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 联 系 人 : 王 磊 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 甲 9 号 金 融 街 中 心 9 层 联 系 电 话 :

14 传 真 : 邮 政 编 码 : 川 财 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 成 都 市 高 新 区 交 子 大 道 177 号 中 海 国 际 中 心 B 座 17 楼 法 定 代 表 人 : 孟 建 军 联 系 人 : 杭 芊 联 系 地 址 : 北 京 市 平 安 里 西 大 街 28 号 中 海 国 际 中 心 15 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 联 系 人 : 张 娜 张 馨 予 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 丰 盛 胡 同 22 号 丰 铭 国 际 大 厦 A 座 6 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 杭 州 市 杭 大 路 1 号 9

15 法 定 代 表 人 : 吴 承 根 联 系 人 : 卜 茂 祥 吴 思 铭 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 1111 号 新 世 纪 办 公 中 心 17 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 三 财 务 顾 问 : 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 武 定 侯 街 6 号 卓 著 中 心 10 层 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 联 系 人 : 马 堂 左 亚 伟 李 渊 俊 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 武 定 侯 街 6 号 卓 著 中 心 10 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 四 托 管 机 构 ( 一 ) 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 33 号 通 泰 大 厦 法 定 代 表 人 : 吕 世 蕴 联 系 人 : 李 皓 毕 远 哲 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 10 号 联 系 电 话 :

16 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 总 经 理 : 高 斌 联 系 人 : 王 博 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 交 易 所 发 行 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 六 债 券 债 权 代 理 人 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 法 定 代 表 人 : 王 开 国 联 系 人 : 伍 敏 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 23 层 11

17 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 七 审 计 机 构 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 主 要 经 营 场 所 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 房 执 行 事 务 合 伙 人 : 蒋 洪 峰 联 系 人 : 陈 瑞 玲 徐 如 杰 联 系 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 10 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 八 信 用 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 156 号 北 京 招 商 国 际 金 融 中 心 D 座 7 层 法 定 代 表 人 : 闫 衍 联 系 人 : 魏 泳 赵 珊 迪 刘 建 超 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 156 号 北 京 招 商 国 际 金 融 中 心 D 座 7 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 九 发 行 人 律 师 : 广 东 君 信 律 师 事 务 所 12

18 住 所 : 广 州 市 农 林 下 路 83 号 广 发 银 行 大 厦 20 楼 负 责 人 : 谈 凌 经 办 律 师 : 高 向 阳 戴 毅 联 系 地 址 : 广 州 市 农 林 下 路 83 号 广 发 银 行 大 厦 20 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 十 账 户 及 资 金 监 管 人 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 分 行 营 业 场 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 路 101 号 兴 业 银 行 大 厦 1 层 3-6 层 层 负 责 人 : 金 林 联 系 人 : 张 敏 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 路 101 号 兴 业 银 行 大 厦 1 层 3-6 层 层 联 系 电 话 : 传 真 : 转 1365 邮 政 编 码 : 第 三 条 发 行 概 要 一 发 行 人 : 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 二 债 券 名 称 :2016 年 第 一 期 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 项 目 集 合 公 司 债 券 ( 简 称 16 恒 健 债 01 ) 13

19 三 基 础 发 行 规 模 : 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 20 亿 元 四 追 加 发 行 选 择 权 : 针 对 本 期 债 券, 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 有 权 根 据 簿 记 建 档 结 果, 决 定 是 否 在 基 础 发 行 规 模 20 亿 元 的 基 础 上 追 加 不 超 过 20 亿 元 的 发 行 额 度 五 债 券 期 限 : 本 期 债 券 期 限 为 10 年 期 六 债 券 利 率 确 定 方 式 : 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 票 面 年 利 率 根 据 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 ( 简 称 Shibor ) 的 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 确 定 Shibor 基 准 利 率 为 发 行 公 告 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 ( 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ) 本 期 债 券 的 最 终 基 本 利 差 和 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 七 还 本 付 息 方 式 : 本 期 债 券 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 期 债 券 的 本 金 自 其 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 八 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元, 平 价 发 行 九 认 购 托 管 : 本 期 债 券 为 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 境 内 法 人 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券, 境 内 非 法 人 机 构 凭 加 盖 其 公 章 的 有 效 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 发 行 的 债 券 在 中 央 国 债 登 记 公 司 14

20 开 立 的 一 级 托 管 账 户 登 记 托 管 ; 通 过 上 海 证 券 交 易 所 协 议 发 行 的 债 券 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 登 记 托 管 十 发 行 方 式 : 本 期 债 券 以 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 中 国 境 内 机 构 投 资 者 公 开 发 行 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 市 场 向 机 构 投 资 者 协 议 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 十 一 发 行 范 围 及 对 象 : 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 和 持 有 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 十 二 发 行 期 限 : 本 期 债 券 的 发 行 期 限 为 3 个 工 作 日, 自 发 行 首 日 至 2016 年 5 月 12 日 十 三 簿 记 建 档 日 : 本 期 债 券 的 簿 记 建 档 日 为 2016 年 5 月 9 日 十 四 发 行 首 日 : 本 期 债 券 发 行 期 限 的 第 1 日, 即 2016 年 5 月 10 日 十 五 起 息 日 : 自 发 行 首 日 开 始 计 息, 本 期 债 券 存 续 期 限 内 每 年 的 5 月 10 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 十 六 付 息 日 : 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 的 5 月 10 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 付 息 日 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 十 七 兑 付 日 : 若 在 某 一 续 期 选 择 权 行 权 年 度 末, 发 行 人 选 择 全 额 兑 付 本 期 债 券, 则 该 计 息 年 度 的 付 息 日 即 为 本 期 债 券 兑 付 日 十 八 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 15

21 十 九 承 销 团 成 员 : 本 期 债 券 联 席 主 承 销 商 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司, 副 主 承 销 商 为 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司, 分 销 商 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 川 财 证 券 有 限 责 任 公 司 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 二 十 债 券 担 保 : 本 期 债 券 无 担 保 二 十 一 账 户 及 资 金 监 管 人 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 分 行 二 十 二 信 用 评 级 : 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 二 十 三 流 动 性 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 有 关 证 券 交 易 场 所 或 其 他 主 管 部 门 提 出 上 市 或 交 易 流 通 申 请 二 十 四 税 务 提 示 : 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 第 四 条 认 购 与 托 管 一 本 期 债 券 为 实 名 制 记 账 式 债 券, 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 公 开 发 行 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 市 场 向 机 构 投 资 者 协 议 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 投 资 者 参 与 本 期 债 券 的 簿 记 配 售 的 具 体 办 法 和 要 求 请 参 见 2016 年 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 项 目 集 合 公 司 债 券 申 购 和 配 售 方 法 说 明 中 的 规 定 二 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 户 的 境 内 法 人 机 构 须 凭 加 盖 其 公 章 的 16

22 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 ; 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 户 的 境 内 非 法 人 机 构 须 凭 加 盖 其 公 章 的 有 效 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 如 法 律 法 规 对 本 条 所 述 另 有 规 定, 按 照 相 关 规 定 执 行 持 有 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户 的 上 海 证 券 交 易 所 市 场 机 构 投 资 者, 在 发 行 期 间 与 本 期 债 券 承 销 团 成 员 联 系, 并 须 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 证 券 账 户 卡 复 印 件 认 购 本 期 债 券 三 本 期 债 券 由 中 央 国 债 登 记 公 司 登 记 托 管 的 具 体 手 续, 按 中 央 国 债 登 记 公 司 的 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 登 记 和 托 管 业 务 规 则 的 要 求 办 理, 该 规 则 可 在 中 国 债 券 信 息 网 ( 查 阅 或 在 本 期 债 券 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 索 取 本 期 债 券 由 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 登 记 托 管 的 具 体 手 续, 按 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 债 券 登 记 托 管 与 结 算 业 务 细 则 的 要 求 办 理 该 规 则 可 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 网 站 ( 查 阅 或 在 本 期 债 券 承 销 团 设 置 的 发 行 网 点 索 取 四 投 资 者 办 理 认 购 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 ; 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 五 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 投 资 者 可 按 照 国 家 有 关 法 规 进 行 债 券 的 转 让 和 质 押 17

23 第 五 条 债 券 发 行 网 点 本 期 债 券 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 发 行 一 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 部 分, 具 体 发 行 网 点 见 附 表 一 二 本 期 债 券 通 过 上 海 证 券 交 易 所 发 行 部 分, 具 体 发 行 网 点 见 附 表 一 中 标 注 的 发 行 网 点 第 六 条 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 者 和 二 级 市 场 的 购 买 者, 下 同 ) 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : 一 本 期 债 券 的 投 资 者 接 受 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 对 本 期 债 券 各 项 权 利 义 务 的 安 排 并 受 其 约 束 二 投 资 者 同 意 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 债 权 代 理 人 代 表 本 期 债 券 持 有 人 与 发 行 人 签 订 债 权 代 理 协 议, 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 代 表 本 期 债 券 持 有 人 与 发 行 人 账 户 及 资 金 监 管 人 签 订 账 户 及 资 金 监 管 协 议, 接 受 该 等 文 件 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 投 资 者 购 买 本 期 债 券 即 被 视 为 接 受 上 述 协 议 之 权 利 及 义 务 安 排 三 本 期 债 券 的 发 行 人 依 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 四 本 期 债 券 的 债 权 代 理 人 依 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 18

24 变 更 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 五 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 申 请 本 期 债 券 在 经 批 准 的 证 券 交 易 场 所 上 市 和 交 易 流 通, 并 由 联 席 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 六 在 本 期 债 券 的 存 续 期 限 内, 若 发 行 人 依 据 有 关 法 律 法 规 将 其 在 本 期 债 券 项 下 的 债 务 转 让 给 新 债 务 人 承 继 时, 则 在 下 列 各 项 条 件 全 部 满 足 的 前 提 下, 投 资 者 在 此 不 可 撤 销 地 事 先 同 意 并 接 受 这 种 债 务 转 让 : ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 与 上 市 交 易 ( 如 已 上 市 交 易 ) 的 批 准 部 门 对 本 期 债 券 项 下 的 债 务 变 更 无 异 议 ; ( 二 ) 债 务 转 让 承 继 事 宜 已 经 债 券 持 有 人 会 议 投 票 通 过 ; ( 三 ) 就 新 债 务 人 承 继 本 期 债 券 项 下 的 债 务, 有 资 格 的 评 级 机 构 对 本 期 债 券 出 具 不 次 于 原 债 券 信 用 级 别 的 评 级 报 告 ; ( 四 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 取 得 必 要 的 内 部 授 权 后 正 式 签 署 债 务 转 让 承 继 协 议, 新 债 务 人 承 诺 将 按 照 本 期 债 券 原 定 条 款 和 条 件 履 行 债 务 ; ( 五 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 按 照 有 关 主 管 部 门 的 要 求 就 债 务 转 让 承 继 进 行 充 分 的 信 息 披 露 第 七 条 债 券 本 息 兑 付 办 法 一 利 息 的 支 付 ( 一 ) 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 19

25 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 的 5 月 10 日 为 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 每 年 付 息 时 按 债 权 登 记 日 日 终 在 证 券 登 记 托 管 机 构 名 册 上 登 记 的 各 债 券 持 有 人 所 持 债 券 面 值 所 应 获 利 息 进 行 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息 ( 二 ) 未 上 市 债 券 的 利 息 的 支 付 通 过 债 券 托 管 人 办 理 ; 已 上 市 或 交 易 流 通 债 券 的 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 相 关 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 ( 三 ) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 二 本 金 的 兑 付 ( 一 ) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 兑 付 日 为 2026 年 5 月 10 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) ( 二 ) 未 上 市 债 券 本 金 的 兑 付 由 债 券 托 管 人 办 理 ; 上 市 债 券 本 金 的 兑 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 相 关 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 第 八 条 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 成 立 日 期 :2006 年 3 月 16 日 20

26 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 佰 伍 拾 叁 亿 壹 仟 柒 佰 万 元 注 册 号 : 法 定 代 表 人 : 肖 学 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 天 河 路 45 号 15 楼 邮 政 编 码 : 经 营 范 围 : 项 目 投 资 及 管 理, 资 产 管 理 及 处 置, 企 业 重 组 收 购 兼 并 及 咨 询, 财 务 顾 问 ; 销 售 : 建 筑 材 料 机 械 设 备 电 子 产 品 纸 张 及 纸 制 品 矿 产 品 ( 不 含 钨 锡 锑 ) 粮 油 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 发 行 人 成 立 于 2006 年 3 月 16 日, 是 由 广 东 省 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 国 有 独 资 公 司 作 为 广 东 省 国 有 经 济 融 资 平 台 国 有 投 资 发 展 平 台 国 有 资 产 管 理 平 台 和 国 有 资 本 运 作 平 台, 发 行 人 利 用 多 种 融 资 工 具, 为 广 东 省 重 点 项 目 提 供 融 资 服 务, 并 通 过 整 合 资 源, 进 行 资 本 运 作, 推 进 省 属 企 业 资 产 重 组 和 处 置 工 作, 实 现 存 量 资 产 和 资 源 的 优 化 配 置 ; 另 外, 发 行 人 还 通 过 投 资 参 股 等 形 式 支 持 重 点 项 目 建 设, 推 进 国 有 资 本 战 略 布 局 调 整 和 产 业 结 构 优 化 升 级 自 成 立 以 来, 恒 健 投 资 受 广 东 省 政 府 和 广 东 省 国 资 委 委 托, 持 有 广 东 省 政 府 广 东 省 国 资 委 在 粤 电 集 团 韶 关 钢 铁 湛 江 钢 铁 南 方 电 网 及 中 广 核 集 团 等 企 业 的 股 权 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 资 产 总 额 为 24,074, 万 元, 负 债 总 额 为 8,038, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 16,035, 万 元 21

27 2012 年 至 2014 年, 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 5,459, 万 元 5,582, 万 元 和 5,088, 万 元, 实 现 净 利 润 364, 万 元 697, 万 元 和 637, 万 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 2006 年 3 月, 根 据 关 于 协 助 设 立 广 东 恒 盛 投 资 控 股 有 限 公 司 的 函 ( 粤 国 资 函 号 ), 发 行 人 由 粤 电 集 团 代 广 东 省 国 资 委 出 资 设 立, 设 立 时 名 称 为 广 东 恒 盛 投 资 控 股 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 在 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 登 记 注 册 以 上 出 资 业 经 广 东 康 元 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 粤 康 元 验 字 (2006) 第 号 验 资 报 告 审 验 2007 年 6 月, 根 据 关 于 商 请 办 理 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 工 商 登 记 有 关 问 题 的 函 ( 粤 国 资 函 号 ), 发 行 人 由 粤 电 集 团 移 交 广 东 省 国 资 委 直 属 管 理, 移 交 后 发 行 人 名 称 变 更 为 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司,100% 股 权 出 资 人 变 更 为 广 东 省 国 资 委 本 次 变 更 已 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 2008 年 7 月, 广 东 省 国 资 委 以 货 币 出 资 4,000 万 元 和 深 圳 华 强 9% 国 有 股 权 出 资 2,700 万 元, 增 加 出 资 6,700 万 元 发 行 人 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 加 至 11,700 万 元 本 次 变 更 已 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 上 述 出 资 业 经 广 州 玮 铭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 玮 铭 (2008) 验 字 第 号 验 资 报 告 审 验 2009 年 1 月 12 日, 根 据 广 东 省 人 民 政 府 关 于 同 意 将 中 国 南 方 电 网 公 司 股 权 和 中 国 广 东 核 电 集 团 公 司 权 益 划 转 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 22

28 限 公 司 持 有 的 批 复 ( 粤 府 函 号 ), 广 东 省 人 民 政 府 同 意 将 其 持 有 的 南 方 电 网 股 权 和 中 广 核 股 权 划 转 给 公 司 持 有 2009 年 2 月, 根 据 关 于 同 意 将 广 东 省 粤 电 集 团 有 限 公 司 省 属 股 权 划 转 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有 的 批 复 ( 粤 府 函 号 ), 同 意 将 广 东 省 国 资 委 代 广 东 省 政 府 持 有 的 粤 电 集 团 76% 股 权 无 偿 划 转 给 发 行 人 持 有 广 东 省 国 资 委 以 粤 电 集 团 76% 股 权 增 加 出 资 1,520,000 万 元 发 行 人 注 册 资 本 金 由 11,700 万 元 增 加 至 1,531,700 万 元 本 次 变 更 已 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 上 述 出 资 业 经 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 审 亚 太 验 字 (2009) 号 验 资 报 告 审 验 2014 年 12 月 31 日, 广 东 省 国 资 委 下 发 关 于 做 好 南 方 电 网 有 限 公 司 股 权 入 账 相 关 事 项 的 批 复, 同 意 公 司 将 广 东 省 政 府 划 转 给 公 司 持 有 的 南 方 电 网 股 权 进 行 入 账, 入 账 基 准 日 期 为 2013 年 12 月 31 日, 入 账 价 值 以 基 准 日 中 国 南 方 电 网 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 总 额 对 应 所 持 有 38.4% 的 股 权 份 额 作 为 入 账 基 础 由 于 公 司 实 际 未 派 出 董 事 参 与 南 方 电 网 的 日 常 经 营 管 理 等 相 关 活 动, 对 南 方 电 网 不 具 有 重 大 影 响, 因 此 采 用 成 本 法 核 算, 以 7,626, 万 元 的 价 值 入 账 目 前 相 关 股 权 划 转 工 作 正 在 推 进 三 发 行 人 股 东 情 况 图 8-1 发 行 人 股 东 情 况 23

29 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 发 行 人 是 依 法 成 立 的 国 有 独 资 公 司, 全 部 股 权 由 广 东 省 国 资 委 持 有 公 司 注 册 资 本 1,531,700 万 元, 实 收 资 本 1,531,700 万 元 四 发 行 人 公 司 治 理 和 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 发 行 人 依 据 公 司 法, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 经 营 决 策 体 系 由 实 际 控 制 人 董 事 会 监 事 会 和 高 管 层 组 成 董 事 会 处 于 决 策 的 核 心 地 位 ; 监 事 会 处 于 监 督 评 价 的 核 心 地 位 ; 公 司 设 总 经 理 一 名, 由 董 事 会 按 规 定 程 序 聘 任 和 解 聘, 任 期 三 年, 总 经 理 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 向 董 事 会 报 告 工 作, 接 受 董 事 会 和 监 事 会 的 监 督 ( 二 ) 组 织 结 构 图 8-2 发 行 人 组 织 结 构 图 24

30 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 监 事 会 董 事 会 投 资 决 策 委 员 会 战 略 与 发 展 委 员 会 公 司 管 理 层 风 险 管 理 与 内 部 控 制 委 员 会 人 力 管 理 与 绩 效 考 核 委 员 会 审 计 与 监 督 委 员 会 办 公 室 ( 人 力 资 源 部 ) 党 群 工 作 部 财 务 管 理 部 投 资 管 理 部 资 产 管 理 部 资 本 市 场 部 企 业 管 理 部 风 险 管 理 部 监 察 审 计 部 信 息 科 技 部 投 资 并 购 部 五 发 行 人 对 子 公 司 的 投 资 情 况 截 至 2014 年 年 底, 发 行 人 拥 有 二 级 全 资 及 控 股 子 公 司 19 家, 其 中 全 资 子 公 司 13 家, 控 股 子 公 司 6 家, 具 体 情 况 如 下 表 8-1 所 示 : 表 8-1 全 资 及 控 股 子 公 司 情 况 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 与 本 公 司 的 关 系 1 广 东 恒 健 资 本 管 理 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 2 广 东 恒 坤 发 展 投 资 基 金 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 3 广 东 恒 健 创 业 投 资 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 4 广 东 恒 钜 节 能 环 保 投 资 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 5 广 东 恒 旺 投 资 发 展 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 6 深 圳 市 广 恒 顺 投 资 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 7 广 东 恒 信 基 金 管 理 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 8 广 东 恒 健 资 产 管 理 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 25

31 1 9 广 东 恒 仁 医 疗 产 业 投 资 发 展 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 10 广 东 省 机 电 设 备 招 标 中 心 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 11 广 东 恒 健 云 侨 科 技 发 展 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 12 广 东 恒 荣 农 业 发 展 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 13 恒 健 国 际 投 资 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ,000 港 币 全 资 子 公 司 14 广 东 恒 健 核 子 医 疗 产 业 有 限 公 司 , 控 股 子 公 司 15 广 东 省 粤 电 集 团 有 限 公 司 ,300, 控 股 子 公 司 16 广 东 恒 和 基 金 管 理 有 限 公 司 , 控 股 子 公 司 17 广 东 恒 怡 旅 游 文 化 产 业 基 金 有 限 公 司 , 控 股 子 公 司 18 广 东 恒 健 保 险 经 纪 有 限 公 司 , 控 股 子 公 司 19 广 东 恒 汇 基 金 管 理 有 限 公 司 , 控 股 子 公 司 截 至 2014 年 年 底, 发 行 人 共 有 87 家 参 股 公 司, 其 中 主 要 的 参 股 公 司 情 况 如 下 表 8-2 所 示 : 表 8-2 发 行 人 主 要 参 股 公 司 情 况 表 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 与 本 公 司 的 关 系 1 中 国 广 核 集 团 有 限 公 司 ,020, 参 股 2 广 东 珠 三 角 城 际 轨 道 交 通 有 限 公 司 ,750, 参 股 3 中 航 通 用 飞 机 有 限 责 任 公 司 ,000, 参 股 4 宝 钢 集 团 广 东 韶 关 钢 铁 有 限 公 司 , 参 股 5 宝 钢 湛 江 钢 铁 有 限 公 司 ,000, 参 股 6 中 国 广 核 电 力 股 份 有 限 公 司 ,544, 参 股 7 中 国 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司 ,000, 参 股 8 广 东 恒 尚 投 资 管 理 有 限 公 司 , 参 股 9 红 河 广 源 马 堵 山 水 电 开 发 有 限 公 司 , 参 股 10 广 东 恒 正 投 资 有 限 公 司 , 参 股 11 广 新 海 事 重 工 股 份 有 限 公 司 , 参 股 12 广 东 省 南 方 稀 土 储 备 供 应 链 管 理 有 限 公 司 , 参 股 13 广 东 恒 广 源 投 资 有 限 公 司 , 参 股 14 广 东 经 石 油 品 有 限 公 司 , 参 股 15 广 东 恒 和 租 赁 有 限 公 司 , 参 股 1 公 司 原 名 为 佛 山 顺 德 恒 健 医 疗 产 业 建 设 开 发 有 限 公 司, 于 2015 年 10 月 更 名 为 广 东 恒 仁 医 疗 产 业 投 资 发 展 有 限 公 司, 注 册 资 本 变 更 为 16,000 万 元, 上 述 事 项 已 办 理 工 商 变 更 登 记 26

32 六 发 行 人 高 级 管 理 人 员 简 介 表 8-3 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 基 本 情 况 表 姓 名 性 别 出 生 年 月 现 任 职 务 任 职 期 限 董 事 会 监 事 会 经 理 层 肖 学 男 1965 年 10 月 董 事 长 党 委 书 记 2012 年 4 月 至 今 唐 军 男 1965 年 8 月 董 事 总 经 理 党 委 副 书 记 2015 年 7 月 至 今 黎 凯 生 男 1962 年 11 月 董 事 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席 2007 年 9 月 至 今 卢 小 娟 女 1963 年 10 月 监 事 会 主 席 2014 年 7 月 至 今 张 宏 庆 男 1974 年 11 月 专 职 监 事 2014 年 7 月 至 今 李 莉 莎 女 1973 年 3 月 专 职 监 事 2014 年 7 月 至 今 卢 小 红 女 1965 年 1 月 职 工 监 事 2010 年 6 月 至 今 唐 军 男 1965 年 8 月 董 事 总 经 理 党 委 副 书 记 2015 年 7 月 至 今 王 健 男 1960 年 11 月 副 总 经 理 党 委 委 员 2007 年 8 月 至 今 胡 军 梅 女 1968 年 9 月 副 总 经 理 党 委 委 员 2015 年 9 月 至 今 肖 大 志 男 1968 年 9 月 副 总 经 理 党 委 委 员 2015 年 5 月 至 今 钟 慧 玲 女 1973 年 10 月 董 事 会 秘 书 ( 总 资 产 管 理 师 ) 2015 年 6 月 至 今 第 九 条 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 是 由 广 东 省 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 国 有 独 资 公 司, 是 广 东 省 国 有 经 济 融 资 平 台 国 有 投 资 发 展 平 台 国 有 资 产 管 理 平 台 和 国 有 资 本 运 作 平 台 发 行 人 依 托 省 属 国 资 系 统 丰 富 的 产 业 资 源, 不 断 探 索 创 新 国 有 资 本 运 作 方 式, 坚 持 产 业 为 本, 金 融 为 用, 在 产 融 结 合 中 促 进 产 业 资 本 做 大 做 强 的 经 营 方 针, 以 产 业 基 金 战 略 投 资 资 产 管 理 金 融 服 务 为 主 要 手 段, 打 造 资 本 估 值 能 力 资 本 融 合 能 力 及 资 本 杠 杆 能 力 三 位 一 体 的 核 心 竞 争 力 协 助 省 国 资 委 推 进 省 属 国 资 布 局 结 构 调 整, 打 造 一 批 主 业 突 出 核 心 竞 争 力 强 具 有 完 整 产 业 链 在 国 内 或 行 业 内 居 领 先 地 位 的 大 型 企 业 集 团 27

33 一 广 东 省 区 域 经 济 情 况 广 东 省 区 域 经 济 情 况 详 见 本 期 债 券 募 集 说 明 书 二 发 行 人 所 在 行 业 现 状 和 前 景 发 行 人 所 在 行 业 现 状 和 前 景 详 见 本 期 债 券 募 集 说 明 书 三 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 ( 一 ) 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 详 见 本 期 债 券 募 集 说 明 书 ( 二 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 发 行 人 的 竞 争 优 势 详 见 本 期 债 券 募 集 说 明 书 四 发 行 人 的 主 营 业 务 模 式 状 况 及 发 展 规 划 发 行 人 以 投 资 与 投 资 管 理 资 产 管 理 为 主 业, 促 进 广 东 省 属 企 业 产 权 改 革 国 有 经 济 布 局 调 整 和 完 善 新 型 国 有 资 产 预 算 投 资 体 制, 借 鉴 国 内 外 国 有 资 本 投 融 资 的 成 功 经 验, 拓 宽 融 资 渠 道, 提 高 国 有 资 本 运 营 效 率, 实 现 国 有 资 本 价 值 最 大 化 发 行 人 受 广 东 省 政 府 广 东 省 国 资 委 委 托, 持 有 粤 电 集 团 76% 的 股 份, 粤 电 集 团 以 电 力 生 产 和 销 售 为 主 要 业 务, 粤 电 集 团 营 业 收 入 占 发 行 人 营 业 收 入 的 99% 以 上 除 此 之 外, 发 行 人 还 兼 顾 政 策 性 投 资 管 理 业 务 以 及 自 主 性 投 资 业 务 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 模 式 1. 电 力 相 关 业 务 发 行 人 受 广 东 省 政 府 广 东 省 国 资 委 委 托, 持 有 粤 电 集 团 76% 的 股 权 粤 电 集 团 以 电 力 生 产 和 销 售 为 主 要 业 务, 涉 及 煤 电 水 电 天 然 气 发 电 风 电 核 电 等, 电 力 销 售 收 入 是 主 营 业 务 收 入 的 主 要 来 28

34 源, 承 担 着 为 经 济 社 会 发 展 提 供 安 全 经 济 清 洁 可 持 续 的 电 力 供 应 的 基 本 使 命 通 过 调 整 产 业 布 局, 粤 电 集 团 形 成 了 以 电 力 为 核 心 燃 料 销 售 和 运 输 业 务 为 延 伸 的 产 业 链, 并 向 煤 矿 航 运 港 口 天 然 气 接 收 站 金 融 业 等 领 域 延 伸 粤 电 集 团 的 主 营 业 务 模 式 为 下 属 电 厂 向 煤 炭 企 业 采 购 煤 炭, 通 过 燃 烧 煤 炭 发 电 机 组 可 以 产 生 电 力, 随 后 公 司 向 电 网 公 司 销 售 所 属 电 厂 发 出 的 电 力, 根 据 单 位 电 量 价 格 与 供 应 电 网 公 司 的 电 量 计 算 从 电 网 公 司 获 得 的 收 入, 扣 除 发 电 以 及 生 产 经 营 的 各 项 成 本 费 用 后 获 得 利 润 在 提 取 公 积 金 与 支 付 股 息 后, 部 分 留 存 利 润 将 被 进 一 步 投 资 建 设 新 电 厂, 从 而 不 断 扩 大 公 司 装 机 容 量, 增 加 公 司 资 产 规 模 (1) 电 力 业 务, 主 要 为 电 厂 的 投 资 建 设 及 管 理, 电 力 业 务 是 粤 电 集 团 的 支 柱 产 业 和 主 要 收 入 及 利 润 来 源 公 司 下 属 多 家 电 厂, 自 成 立 以 来 为 保 障 广 东 省 电 力 供 应 促 进 全 省 经 济 发 展 做 出 了 巨 大 贡 献 (2) 燃 料 销 售 业 务, 主 要 进 行 粤 电 集 团 全 资 控 股 各 火 电 厂 发 电 燃 料 的 供 应 及 管 理 工 作 粤 电 集 团 积 极 从 国 内 主 要 产 煤 省 区 和 境 外 澳 大 利 亚 印 尼 和 俄 罗 斯 等 国 家 组 织 资 源, 加 强 燃 料 管 理, 努 力 保 障 燃 料 供 应, 保 证 燃 料 质 量, 控 制 燃 料 成 本, 为 广 东 省 经 济 发 展 提 供 稳 定 的 能 源 支 持 (3) 运 输 业 务, 主 要 是 发 电 燃 料 的 运 输 与 中 转 业 务 粤 电 集 团 每 年 电 煤 消 耗 量 巨 大 面 对 电 煤 供 应 和 运 输 压 力, 粤 电 集 团 致 力 打 通 产 业 链 上 下 游, 大 力 发 展 自 身 航 运 能 力, 形 成 了 较 系 统 的 运 输 业 务 产 业 链 29

35 2. 投 资 与 资 产 管 理 业 务 (1) 政 策 性 投 资 与 资 产 管 理 业 务 政 策 性 投 资 与 资 产 管 理 业 务, 主 要 的 经 营 模 式 为 发 行 人 作 为 广 东 省 级 融 资 平 台, 在 授 权 范 围 内 投 资 支 持 广 东 省 重 大 项 目 的 建 设, 从 而 合 理 充 分 发 挥 国 有 资 产 的 规 模 效 应 同 时, 发 行 人 按 照 广 东 省 国 资 委 的 要 求 制 定 了 相 应 的 股 权 管 理 办 法, 对 上 述 股 权 进 行 规 范 管 理 发 行 人 按 照 政 府 引 导, 市 场 运 作, 稳 健 经 营, 效 益 优 先 的 经 营 方 针, 做 好 政 府 指 导 性 投 资 工 作, 参 与 市 场 指 导 性 投 资, 通 过 投 资 参 股 等 形 式 支 持 广 东 省 内 外 重 点 项 目 建 设, 推 进 广 东 省 国 有 资 本 战 略 布 局 调 整 和 产 业 结 构 优 化 升 级 (2) 多 元 化 自 主 投 资 业 务 在 政 策 性 的 投 资 与 资 产 管 理 之 外, 发 行 人 积 极 运 用 自 身 投 资 发 展 的 平 台, 推 向 多 元 化 业 务 投 资, 主 要 包 括 创 业 投 资 资 本 市 场 投 资 基 金 投 资 实 业 投 资 高 端 医 疗 设 备 保 险 经 纪 以 及 将 来 兼 并 收 购 战 略 性 新 兴 产 业 项 目 等 目 前, 多 个 项 目 在 逐 步 推 进, 发 行 人 在 未 来 几 年 发 展 规 模 将 会 继 续 扩 大 ( 二 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 状 况 发 行 人 业 务 收 入 主 要 由 营 业 收 入 及 投 资 收 益 构 成, 其 中 营 业 收 入 主 要 为 子 公 司 粤 电 集 团 的 业 务 收 入, 投 资 收 益 主 要 为 发 行 人 从 事 投 资 及 资 产 管 理 业 务 形 成 的 收 入 年 度, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 总 收 入 5,343, 万 元 5,582, 万 元 和 5,088, 万 元 从 收 入 结 构 来 看, 电 力 业 务 收 入 是 发 行 人 营 业 收 入 的 主 要 来 源,

36 年 度, 发 行 人 电 力 相 关 业 务 板 块 收 入 达 5,078, 万 元 2, 占 营 业 总 收 入 的 比 重 为 99.82% 2014 年 度, 发 行 人 实 现 其 他 业 务 收 入 9, 万 元 3, 占 营 业 总 收 入 的 比 重 为 0.18% 年 度, 发 行 人 分 别 实 现 投 资 收 益 41, 万 元 72, 万 元 和 116, 万 元 1. 电 力 相 关 业 务 情 况 该 业 务 板 块 主 要 体 现 在 发 行 人 下 属 控 股 企 业 粤 电 集 团, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 粤 电 集 团 资 产 总 额 13,096, 万 元, 负 债 总 额 6,663, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 6,427,926.1 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 5,078, 万 元, 净 利 润 617, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 1,613, 万 元 截 至 2015 年 9 月 30 日, 粤 电 集 团 资 产 总 额 13,110, 万 元, 负 债 总 额 6,581, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 6,528, 万 元,2015 年 1-9 月 营 业 收 入 3,644, 万 元, 净 利 润 626, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 1,492, 万 元 粤 电 集 团 电 力 业 务 收 入 和 利 润 在 主 营 业 务 收 入 和 利 润 中 的 占 比 均 超 过 90% 同 时, 燃 料 销 售 业 务 主 要 是 为 粤 电 集 团 自 身 的 电 力 业 务 服 务, 而 运 输 业 务 又 主 要 是 为 粤 电 集 团 自 身 的 燃 料 销 售 业 务 服 务 2. 投 资 与 资 产 管 理 业 务 情 况 发 行 人 投 资 与 资 产 管 理 业 务 主 要 分 为 政 策 性 投 资 与 资 产 管 理 业 务 及 自 主 多 元 化 投 资 业 务 两 部 分 该 部 分 业 务 收 入 主 要 通 过 投 资 收 益 实 现, 年 度, 发 行 人 分 别 实 现 投 资 收 益 41, 万 元 72, 万 元 和 116, 万 元 2 发 行 人 2014 年 度 电 力 相 关 业 务 板 块 收 入 为 其 下 属 子 公 司 粤 电 集 团 2014 年 度 营 业 收 入 3 发 行 人 2014 年 度 其 他 业 务 收 入 为 当 年 营 业 收 入 扣 除 粤 电 集 团 2014 年 度 营 业 收 入 31

37 (1) 政 策 性 投 资 与 资 产 管 理 业 务 发 行 人 为 广 东 省 属 国 有 经 济 融 资 平 台 国 有 投 资 发 展 平 台 国 有 资 产 管 理 平 台 和 国 有 资 本 运 作 平 台 受 广 东 省 政 府 和 广 东 省 国 资 委 委 托, 持 有 粤 电 集 团 珠 三 角 公 司 中 航 通 用 飞 机 韶 关 钢 铁 湛 江 钢 铁 中 广 核 南 方 电 网 等 大 型 企 业 的 股 权 ; 通 过 整 合 资 源, 进 行 资 本 运 作, 推 进 省 属 企 业 资 产 重 组 和 处 置 工 作, 实 现 存 量 资 产 和 资 源 的 优 化 配 置 通 过 投 资 参 股 等 形 式 支 持 重 点 项 目 建 设, 推 进 国 有 资 本 布 局 战 略 调 整 和 产 业 结 构 优 化 升 级 (2) 自 主 多 元 化 投 资 业 务 情 况 发 行 人 积 极 运 用 自 身 投 资 发 展 的 平 台, 推 向 多 元 化 业 务 投 资, 主 要 包 括 有 创 业 投 资 资 本 市 场 投 资 基 金 投 资 园 区 实 业 投 资 高 端 医 疗 设 备 保 险 经 纪 以 及 将 来 兼 并 收 购 战 略 性 新 兴 产 业 项 目 等 创 业 投 资 方 面, 发 行 人 2011 年 成 立 全 资 子 公 司 广 东 恒 健 创 业 投 资 有 限 公 司 作 为 创 业 投 资 和 股 权 投 资 平 台 ; 资 本 市 场 投 资 方 面, 经 广 东 省 国 资 委 批 准, 发 行 人 于 2009 年 进 入 资 本 市 场 开 展 定 向 增 发 业 务, 2011 年 2012 年 新 增 公 开 增 发 业 务 配 股 业 务 和 市 值 管 理 业 务 ; 基 金 投 资 方 面, 为 了 管 理 政 府 引 导 基 金 和 市 场 化 股 权 投 资 基 金, 确 保 国 有 资 本 的 保 值 增 值 再 投 资 的 良 性 循 环, 保 障 社 会 投 资 者 的 投 资 收 益, 2012 年 广 东 省 国 资 委 批 准 发 行 人 发 起 设 立 广 东 恒 信 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 为 促 进 旅 游 业 整 合 升 级, 把 旅 游 及 文 化 特 色 有 机 结 合,2013 年 10 月 发 行 人 发 起 设 立 广 东 恒 和 基 金 管 理 有 限 公 司 和 广 东 恒 怡 旅 游 文 化 产 业 基 金 有 限 公 司 ;2013 年 11 月, 发 行 人 设 立 全 资 子 公 司 广 东 恒 32

38 健 资 产 管 理 有 限 公 司, 通 过 基 金 的 运 作 模 式, 发 挥 国 有 资 本 的 杠 杆 作 用, 聚 集 社 会 资 本, 支 持 我 省 国 资 系 统 优 质 项 目 的 发 展 ; 实 业 投 资 方 面, 发 行 人 下 属 广 东 恒 旺 投 资 发 展 有 限 公 司, 作 为 省 属 国 有 企 业 与 地 方 政 府 合 作 共 建 双 转 移 产 业 园 区 的 平 台, 以 适 度 发 展 为 原 则 开 展 多 元 化 实 业 投 资 业 务 ; 高 端 医 疗 设 备 方 面, 成 立 了 广 东 恒 健 核 子 医 疗 产 业 有 限 公 司 ; 保 险 经 纪 业 务 方 面, 广 东 恒 健 保 险 经 纪 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 1 月 8 日, 主 要 为 省 属 企 业 提 供 专 业 化 个 性 化 和 规 范 化 的 保 险 经 纪 服 务, 提 高 省 属 企 业 抗 风 险 能 力 ; 招 标 业 务 方 面, 经 广 东 省 国 资 委 批 准, 发 行 人 接 收 了 广 东 省 机 电 设 备 招 标 中 心 目 前, 多 个 项 目 在 逐 渐 推 进, 发 行 人 在 未 来 几 年 发 展 规 模 将 会 继 续 扩 大 ( 三 ) 发 行 人 的 业 务 规 划 发 行 人 作 为 广 东 省 国 有 经 济 融 资 平 台 国 有 投 资 发 展 平 台 国 有 资 产 管 理 平 台 和 国 有 资 本 运 作 平 台, 将 继 续 以 投 资 与 投 资 管 理 资 产 管 理 为 主 业, 在 广 东 省 政 府 和 广 东 省 国 资 委 的 支 持 下, 积 极 发 挥 自 身 功 能 优 势 和 资 本 市 场 竞 争 优 势, 成 为 经 济 社 会 发 展 重 点 重 大 项 目 的 承 担 者 和 参 与 者 核 心 资 源 的 协 同 者 和 掌 控 者 新 兴 产 业 的 引 领 者 和 创 造 者 现 代 管 理 的 践 行 者 和 创 新 者, 建 立 起 产 融 结 合 有 效 多 元 的 金 融 投 资 体 系 对 于 下 属 重 点 企 业 粤 电 集 团, 将 以 立 足 广 东 面 向 全 国 打 造 国 内 一 流 并 具 有 国 际 竞 争 力 的 能 源 集 团 作 为 其 战 略 发 展 目 标, 开 拓 电 力 业 务 的 新 局 面 1. 打 造 省 级 国 有 资 本 运 营 平 台, 为 省 国 资 重 组 整 合 提 供 服 务 一 是 夯 实 恒 健 投 资 资 本 运 营 平 台 的 基 础 在 省 委 省 政 府 和 省 国 33

39 资 委 的 支 持 下, 通 过 股 权 划 转 重 组 整 合 委 托 投 资 等 方 式, 巩 固 和 扩 大 恒 健 投 资 的 资 产 管 理 规 模 ; 依 托 资 产 管 理 平 台 所 形 成 的 资 产 规 模 大 信 用 等 级 高 议 价 能 力 强 等 优 势, 构 建 多 层 次 多 渠 道 的 强 大 的 融 资 能 力 ; 积 极 探 索 利 用 香 港 等 境 外 融 资 市 场 低 成 本 优 势, 持 续 优 化 恒 健 控 股 的 资 本 结 构 和 债 务 结 构 ; 二 是 强 化 资 本 运 营 功 能 为 省 属 企 业 提 供 综 合 性 投 行 总 包 服 务, 协 助 省 国 资 委 掌 握 分 析 省 属 企 业 资 本 运 营 整 体 情 况, 研 究 形 成 省 国 资 系 统 及 各 省 属 企 业 资 本 运 营 发 展 规 划 积 极 配 合 省 属 企 业 主 业 规 划 和 布 局 调 整, 推 动 省 属 国 有 资 源 向 优 势 产 业 和 优 势 企 业 集 中 把 握 时 机, 积 极 参 与 银 行 证 券 保 险 基 金 信 托 租 赁 等 金 融 行 业, 为 广 东 国 资 改 革 和 产 业 发 展 战 略 转 型 提 供 坚 实 的 金 融 支 持 ; 三 是 发 挥 恒 健 投 资 的 资 本 运 营 平 台 职 能, 参 与 省 属 国 有 资 本 运 作 战 略 规 划 和 项 目 总 体 策 划, 包 括 产 权 优 化 方 案 设 计 股 权 运 作 路 径 策 划 寻 找 交 易 对 手 寻 找 战 略 投 资 者 兼 并 收 购 资 金 管 理 项 目 融 资 风 险 投 资 等 2. 优 化 融 资 模 式, 助 力 省 重 点 项 目 和 省 国 资 改 革 工 作 通 过 市 场 化 方 式, 以 发 起 设 立 股 权 投 资 基 金 发 行 企 业 债 券 中 短 期 融 资 券 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 信 托 产 品 等 方 式 进 行 融 资, 帮 助 解 决 省 重 点 项 目 和 省 属 企 业 重 大 项 目 的 资 金 需 求 在 控 制 风 险 的 前 提 下, 为 省 属 企 业 的 融 资 业 务 提 供 信 用 增 级 的 支 持 利 用 风 险 投 资 私 募 股 权 投 资 产 业 投 资 基 金 等 方 式, 实 现 多 渠 道 融 资 ; 做 好 超 短 期 融 资 券 等 债 务 融 资 工 具 的 注 册 发 行 工 作, 优 化 公 司 债 务 结 构 ; 运 用 财 务 管 理 工 具, 建 立 滚 动 预 算 机 制, 精 准 预 测 资 金 需 求, 制 定 科 学 融 资 34

40 方 案 ; 尽 快 打 通 境 外 融 资 通 道, 拓 展 境 外 人 民 币 融 资 融 资 租 赁 融 资 境 外 发 债 3. 大 力 发 展 各 类 基 金, 充 当 省 属 新 兴 产 业 布 局 的 战 略 尖 兵 积 极 挖 掘 国 资 系 统 内 的 业 务 合 作 机 会, 进 一 步 拓 宽 资 金 和 优 质 项 目 的 渠 道, 推 进 各 类 基 金 的 设 立 一 是 发 起 设 立 省 广 东 国 有 企 业 重 组 发 展 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 通 过 股 权 投 资 和 资 产 管 理, 引 领 社 会 各 类 资 金 投 向 对 广 东 省 属 国 资 系 统 经 济 发 展 具 有 重 大 战 略 意 义 的 领 域, 推 动 产 业 结 构 优 化 升 级, 促 进 国 资 合 理 布 局 和 结 构 优 化 二 是 选 择 若 干 对 广 东 省 产 业 结 构 转 型 升 级 有 重 大 战 略 支 撑 作 用 的 战 略 新 兴 产 业 链 作 为 主 业 发 展 方 向 按 照 推 进 关 键 领 域 重 点 突 破 的 发 展 思 路, 坚 持 运 用 产 业 资 本 和 金 融 资 本 的 融 合 手 段, 积 极 发 挥 国 有 资 本 的 杠 杆 引 导 作 用, 全 面 整 合 相 关 产 业 链 的 智 力 资 本 金 融 资 本 和 产 业 资 本 4. 建 立 综 合 性 市 值 管 理 平 台, 激 发 省 属 上 市 公 司 活 力 力 争 在 省 国 资 委 的 统 筹 领 导 和 支 持 下, 探 索 建 立 综 合 性 市 值 管 理 平 台, 充 当 省 属 上 市 公 司 市 值 管 理 的 总 顾 问 通 过 对 省 属 企 业 上 市 公 司 的 有 效 融 入, 合 理 把 握 产 业 经 营 和 资 本 运 作 的 关 系, 实 现 省 属 企 业 价 值 创 造 和 价 值 实 现 的 协 调 发 展, 协 同 省 属 上 市 公 司 的 集 团 制 定 以 企 业 价 值 提 升 为 核 心 的 战 略 发 展 计 划, 通 过 资 本 市 场 运 作 机 制 和 金 融 工 具 协 助 省 属 上 市 公 司 形 成 具 体 资 本 运 作 方 案, 对 省 属 上 市 公 司 股 票 进 行 增 减 持, 开 展 市 值 管 理, 打 造 综 合 性 市 值 管 理 平 台 5. 以 能 源 为 核 心, 相 关 产 业 协 同 发 展 对 于 下 属 子 公 司 粤 电 集 团, 将 以 电 源 生 产 为 核 心 产 业, 发 展 煤 炭 35

41 开 发 港 口 航 运 金 融 和 装 备 制 造 业 ; 以 广 东 省 为 中 心 逐 步 向 周 边 省 份 拓 展 ; 坚 定 战 略 发 展 方 向, 有 计 划 分 阶 段 推 进 项 目 建 设 与 重 组, 围 绕 产 业 链 关 键 环 节 多 元 化 经 营 ; 加 大 科 技 投 入 力 度, 确 保 节 能 发 电 ; 构 建 现 代 化 项 目 建 设 管 理 体 系, 全 面 提 高 项 目 建 设 质 量 和 效 率 ; 完 善 内 控 机 制, 提 高 企 业 法 人 治 理 水 平 ; 强 化 人 才 培 养, 以 适 应 多 元 化 发 展 第 十 条 发 行 人 财 务 情 况 本 期 债 券 募 集 说 明 书 披 露 的 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 相 关 规 定 编 制 本 期 债 券 募 集 说 明 书 披 露 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 及 有 关 财 务 会 计 制 度 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 及 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 本 期 债 券 募 集 说 明 书 中 2012 年 2013 年 2014 年 的 财 务 数 据 均 来 源 于 下 述 经 审 计 的 财 务 报 告, 投 资 者 在 阅 读 下 列 财 务 报 表 信 息 时, 应 当 参 照 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 告 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 发 行 人 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 的 合 并 利 润 表 及 合 并 现 金 流 量 表 和 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 审 计 报 告 文 号 为 广 会 审 字 2015 G 号 公 司 2015 年 9 月 30 日 的 资 产 负 债 表 及 2015 年 1-9 月 的 利 润 表 和 现 金 流 量 表 未 经 审 计 36

42 一 发 行 人 最 近 三 年 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 表 10-1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 资 产 总 额 : 24,173, ,074, ,073, ,883, 流 动 资 产 合 计 3,027, ,034, ,357, ,767, 非 流 动 资 产 合 计 21,146, ,039, ,716, ,116, 负 债 总 额 : 7,817, ,038, ,081, ,572, 流 动 负 债 合 计 2,194, ,684, ,279, ,324, 非 流 动 负 债 合 计 5,623, ,354, ,801, ,248, 所 有 者 权 益 合 计 16,355, ,035, ,992, ,311, 表 10-2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 3,655, ,088, ,582, ,459, 营 业 利 润 875, , , , 利 润 总 额 929, , , , 所 得 税 费 用 218, , , , 净 利 润 711, , , , 表 10-3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,480, ,591, ,480, ,212, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,145, ,341, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -268, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 68, , , , 表 10-4 发 行 人 年 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 度 / 末 2013 年 度 / 末 2012 年 度 / 末 37

43 项 目 2014 年 度 / 末 2013 年 度 / 末 2012 年 度 / 末 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) % 50.28% 57.60% 利 息 保 障 倍 数 总 资 产 收 益 率 (%) % 4.51% 2.45% 净 资 产 收 益 率 (%) % 9.75% 5.77% 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 固 定 资 产 周 转 率 8 总 资 产 周 转 率 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 期 末 余 额 / 总 资 产 期 末 余 额 100% 4 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/ 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 5 总 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 平 均 总 资 产 余 额 100%(2012 年 以 当 年 末 数 为 依 据 ) 6 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 平 均 所 有 者 权 益 余 额 100%(2012 年 以 当 年 末 数 为 依 据 ) 7 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 应 收 账 款 余 额 (2012 年 以 当 年 末 数 为 依 据 ) 8 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 平 均 存 货 余 额 (2012 年 以 当 年 末 数 为 依 据 ) 9 固 定 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 固 定 资 产 余 额 (2012 年 以 当 年 末 数 为 依 据 ) 10 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 总 资 产 余 额 (2012 年 以 当 年 末 数 为 依 据 ) 二 发 行 人 财 务 状 况 分 析 发 行 人 财 务 状 况 分 析 详 见 本 期 债 券 募 集 说 明 书 三 发 行 人 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 及 2015 年 1-9 月 未 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 详 见 本 期 债 券 募 集 说 明 书 38

44 第 十 一 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 截 至 本 期 债 券 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 尚 在 存 续 期 内 的 债 务 融 资 工 具 余 额 共 计 286 亿 元 包 括 企 业 债 券 15 亿 元, 公 司 债 券 30 亿 元, 中 期 票 据 160 亿 元, 短 期 融 资 券 5 亿 元, 超 短 期 融 资 券 47 亿 元, 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 29 亿 元 详 细 情 况 如 下 所 示 : 表 11-1 已 发 行 尚 未 兑 付 企 业 债 券 情 况 序 号 发 行 人 债 券 简 称 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 利 率 期 限 发 行 日 期 1 广 东 粤 电 集 团 有 限 公 司 15 粤 电 % 10 年 2015/8/19 合 计 表 11-2 已 发 行 尚 未 兑 付 公 司 债 券 情 况 序 号 发 行 人 债 券 简 称 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 利 率 期 限 发 行 日 期 1 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 12 粤 电 债 % 7 年 2013/3/18 2 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 16 恒 健 % 5 年 2016/4/12 合 计 表 11-3 已 发 行 尚 未 兑 付 中 期 票 据 情 况 序 号 发 行 人 债 券 简 称 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 利 率 期 限 发 行 日 期 1 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 09 恒 健 MTN % 8 年 2009/3/9 2 广 东 粤 电 集 团 有 限 公 司 11 粤 电 MTN % 5 年 2011/12/28 3 广 东 粤 电 集 团 有 限 公 司 13 粤 电 MTN % 5 年 2013/9/5 4 广 东 粤 电 集 团 有 限 公 司 14 粤 电 MTN % 5 年 2014/5/9 合 计 表 11-4 已 发 行 尚 未 兑 付 短 期 融 资 券 情 况 序 发 行 人 号 1 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 债 券 简 称 15 恒 健 CP001 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 利 率 期 限 发 行 日 期 % 1 年 2015/4/29 39

45 2 广 东 惠 州 平 海 发 电 厂 有 限 公 司 3 广 东 惠 州 平 海 发 电 厂 有 限 公 司 合 计 15 平 海 发 电 CP 平 海 发 电 CP % 1 年 2015/10/ % 1 年 2015/10/ 表 11-5 已 发 行 尚 未 兑 付 超 短 期 融 资 券 情 况 序 号 发 行 人 债 券 简 称 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 利 率 期 限 发 行 日 期 1 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 15 恒 健 SCP % 270 天 2015/10/20 2 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 15 恒 健 SCP % 270 天 2015/11/23 3 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 16 恒 健 SCP % 270 天 2016/01/20 4 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 15 粤 电 发 SCP % 270 天 2015/10/20 5 广 东 省 粤 电 集 团 有 限 公 司 16 粤 电 SCP % 180 天 2016/03/15 合 计 表 11-6 已 发 行 尚 未 兑 付 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 情 况 序 号 发 行 人 债 券 简 称 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 利 率 期 限 发 行 日 期 1 广 东 粤 电 集 团 有 限 公 司 12 粤 电 PPN % 5 年 2012/3/30 2 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 14 恒 健 PPN % 3 年 2014/7/29 合 计 年 8 月 19 日, 发 行 人 控 股 子 公 司 广 东 省 粤 电 集 团 有 限 公 司 发 行 了 2015 年 第 一 期 广 东 省 粤 电 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券, 该 次 债 券 的 批 准 额 度 为 30 亿 元, 首 期 发 行 规 模 为 15 亿 元, 期 限 10 年, 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 黄 埔 电 厂 天 然 气 热 电 联 产 工 程 新 会 发 电 厂 天 然 气 热 电 联 产 工 程 和 粤 电 中 山 三 角 天 然 气 热 电 冷 联 产 工 程 共 三 个 项 目 截 至 目 前, 除 上 述 情 况 外, 发 行 人 及 其 全 资 或 控 股 子 公 司 不 存 在 任 何 其 他 已 发 行 尚 未 兑 付 的 企 业 ( 公 司 ) 债 券 中 期 票 据 短 期 融 资 40

46 券 资 产 证 券 化 产 品 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 的 融 资 租 赁 待 偿 本 息 余 额 合 计 419, 万 元 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 表 11-7 融 资 租 赁 待 偿 本 息 余 额 情 况 序 号 借 款 来 源 待 偿 本 息 余 额 ( 万 元 ) 1 建 信 金 融 租 赁 有 限 公 司 146, 交 银 金 融 租 赁 有 限 责 任 公 司 161, 招 银 金 融 租 赁 有 限 公 司 64, 越 秀 融 资 租 赁 公 司 29, 工 银 金 融 租 赁 有 限 公 司 17, 合 计 419, 发 行 人 子 公 司 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 于 2013 年 8 月 14 日 及 2013 年 11 月 14 日 发 行 太 平 资 产 粤 电 靖 海 电 源 项 目 保 险 债 权 计 划, 发 行 金 额 分 别 为 10 亿 元 及 5 亿 元, 期 限 9 年, 发 行 利 率 5.83%, 共 募 集 资 金 15 亿 元 除 上 述 情 况 外, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 无 其 他 已 发 行 尚 未 兑 付 的 信 托 计 划 保 险 债 权 计 划 融 资 租 赁 等 截 至 本 期 债 券 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 上 述 已 发 行 的 企 业 债 券 及 其 他 债 务 未 处 于 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 状 态 第 十 二 条 募 集 资 金 用 途 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 20 亿 元, 发 行 人 和 主 承 销 商 有 权 根 据 簿 记 建 档 结 果, 追 加 不 超 过 20 亿 元 的 发 现 额 度 本 期 债 券 募 集 资 金 用 于 参 股 设 立 广 东 省 铁 路 发 展 基 金 41

47 第 十 三 条 偿 债 保 障 措 施 本 期 债 券 发 行 成 功 后, 发 行 人 将 按 照 发 行 条 款 的 约 定, 凭 借 自 身 及 转 贷 公 司 的 偿 付 能 力 融 资 能 力 筹 措 相 应 的 偿 付 资 金, 亦 将 以 良 好 的 经 营 业 绩 和 规 范 的 运 作, 履 行 付 息 兑 付 的 义 务 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 有 效 保 障 措 施 和 具 体 工 作 计 划, 包 括 聘 请 债 权 代 理 人 签 订 债 权 代 理 协 议 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 与 债 权 代 理 人 和 账 户 及 资 金 监 管 人 签 订 账 户 及 资 金 监 管 协 议 指 定 专 门 部 门 与 人 员 设 计 工 作 流 程 安 排 偿 付 资 金 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 内 部 机 制 一 本 期 债 券 的 偿 债 计 划 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 20 亿 元, 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 有 权 根 据 簿 记 建 档 结 果, 决 定 是 否 在 基 础 发 行 规 模 20 亿 元 的 基 础 上 追 加 不 超 过 20 亿 元 的 发 行 额 度 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 设 计 工 作 流 程 安 排 偿 付 资 金 制 定 管 理 措 施 做 好 组 织 协 调 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 及 兑 付 的 内 部 机 制 ( 一 ) 偿 债 计 划 的 人 员 安 排 从 本 期 发 行 起, 公 司 将 成 立 工 作 小 组 负 责 管 理 付 息 工 作 该 小 组 由 公 司 资 产 管 理 部 负 责 人 任 组 长, 其 他 相 关 职 能 部 门 的 专 业 人 员 任 组 员, 所 有 成 员 将 保 持 相 对 稳 定 自 本 期 债 券 付 息 兑 付 日 之 前 的 5 个 工 作 日 (T-5 日 ) 起 至 付 息 兑 付 日 结 束, 偿 债 工 作 小 组 全 面 负 责 本 期 债 券 的 本 息 偿 付, 并 在 需 要 的 情 况 下 继 续 处 理 付 息 日 后 的 有 关 事 宜 42

48 ( 二 ) 偿 债 计 划 的 财 务 安 排 针 对 公 司 未 来 的 财 务 状 况 本 期 债 券 自 身 的 特 征 以 及 募 集 资 金 用 途 的 特 点, 公 司 将 建 立 一 个 多 层 次 互 为 补 充 的 财 务 安 排, 以 提 供 充 分 可 靠 的 资 金 来 源 用 于 付 息, 并 根 据 实 际 情 况 进 行 调 整 同 时, 公 司 在 正 常 经 营 的 基 础 上, 将 发 挥 整 体 的 盈 利 能 力 融 资 能 力 及 通 过 其 他 特 定 渠 道 筹 集 付 息 兑 付 资 金, 具 体 包 括 : 其 一, 充 分 调 动 公 司 自 有 资 金 ; 其 二, 通 过 银 行 贷 款 等 手 段 融 入 外 部 资 金 二 本 期 债 券 的 偿 债 保 障 措 施 ( 一 ) 稳 定 的 经 营 状 况 和 良 好 的 收 入 实 现 能 力 是 债 券 本 息 按 时 偿 付 的 坚 实 基 础 发 行 人 作 为 广 东 省 国 有 经 济 融 资 平 台 国 有 投 资 发 展 平 台 国 有 资 产 管 理 平 台 和 国 有 资 本 运 作 平 台, 以 投 资 与 投 资 管 理 资 产 管 理 作 为 主 要 业 务, 在 资 产 管 理 业 务 方 面, 发 行 人 受 广 东 省 政 府 广 东 省 国 资 委 委 托, 持 有 粤 电 集 团 76% 的 股 份, 粤 电 集 团 营 业 收 入 占 发 行 人 营 业 收 入 99% 以 上, 是 发 行 人 的 主 要 收 入 及 利 润 来 源 发 行 人 近 年 来 营 业 收 入 稳 步 增 长, 年 度 及 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 总 收 入 5,343, 万 元 5,582, 万 元 5,088, 万 元 和 3,655, 万 元, 实 现 净 利 润 364, 万 元 697, 万 元 637, 万 元 和 711, 万 元 报 告 期 内, 发 行 人 各 项 业 务 均 保 持 稳 定 增 长, 盈 利 能 力 良 好, 且 公 司 的 业 务 板 块 使 其 具 有 较 强 的 获 取 经 营 现 金 流 的 能 力 稳 定 的 经 营 状 况 及 良 好 的 盈 利 能 力 是 本 期 债 券 本 息 按 时 偿 付 的 坚 实 基 础 ( 二 ) 发 行 人 可 变 现 资 产 是 本 期 债 券 偿 债 资 金 的 有 效 补 充 43

49 长 期 以 来, 发 行 人 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好 年 及 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 流 动 资 产 分 别 为 2,767, 万 元 3,357, 万 元 3,034, 万 元 和 3,027, 万 元, 主 要 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 其 他 应 收 款 及 存 货 等, 其 中, 货 币 资 金 及 存 货 等 变 现 能 力 均 较 强 报 告 期 内, 发 行 人 货 币 资 金 分 别 为 1,470, 万 元 1,231, 万 元 1,509, 万 元 和 1,418, 万 元 ; 存 货 分 别 为 428, 万 元 351, 万 元 376, 万 元 和 357, 万 元 同 时, 发 行 人 资 产 变 现 能 力 较 强 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 可 供 出 售 金 融 资 产 为 10,806, 万 元 若 发 行 人 在 支 付 本 期 债 券 利 息 或 兑 付 本 期 债 券 本 金 时 出 现 流 动 性 困 难, 可 通 过 在 市 场 上 出 售 可 变 现 资 产 用 于 补 充 资 金 缺 口 总 体 来 看, 发 行 人 资 产 规 模 较 大, 财 务 稳 健 且 资 产 流 动 性 良 好, 资 产 变 现 能 力 较 强, 为 本 期 债 券 偿 债 资 金 提 供 了 有 效 的 补 充 ( 三 ) 清 晰 的 发 展 规 划 和 良 好 的 发 展 势 头 为 本 期 债 券 按 期 偿 付 提 供 强 有 力 保 障 作 为 广 东 省 级 投 融 资 平 台, 发 行 人 已 发 展 成 为 兼 具 金 融 资 本 产 业 资 本 和 社 会 资 本 的 省 级 国 有 资 本 平 台 企 业, 成 为 广 东 省 国 资 委 和 其 他 省 属 企 业 的 资 本 纽 带 未 来, 发 行 人 将 继 续 围 绕 省 属 国 有 资 本 证 券 化 路 径, 有 效 激 活 国 有 资 本 产 权 属 性, 积 极 探 索 国 有 资 本 产 权 市 场 化 以 产 业 基 金 策 略 投 资 资 产 管 理 金 融 服 务 为 主 要 手 段, 打 造 资 本 估 价 能 力 资 本 融 合 能 力 及 资 本 杠 杆 能 力 三 位 一 体 的 核 心 竞 争 力 通 过 股 权 集 中 管 理, 为 省 重 大 项 目 筹 集 资 金 ; 通 过 资 本 运 作, 提 高 省 属 资 产 证 券 化 率 ; 通 过 投 资 与 投 资 管 理, 推 进 省 属 企 业 的 自 主 创 新, 推 44

50 进 省 属 企 业 的 转 型 升 级 目 前, 发 行 人 已 持 有 粤 电 集 团 南 方 电 网 及 中 广 核 集 团 等 大 型 企 业 的 股 权 其 中, 粤 电 集 团 作 为 发 行 人 下 属 子 公 司, 其 所 在 电 力 行 业 的 行 业 状 况 对 发 行 人 的 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 会 有 较 大 影 响 电 力 工 业 作 为 国 民 经 济 发 展 中 最 重 要 的 基 础 能 源 产 业, 对 促 进 国 家 经 济 的 发 展 和 社 会 进 步 起 到 了 重 要 作 用, 随 着 电 力 行 业 改 革 的 不 断 深 化, 未 来 整 体 行 业 长 期 发 展 态 势 良 好, 发 展 潜 力 巨 大 因 此, 发 行 人 作 为 省 级 投 融 资 平 台 的 清 晰 发 展 规 划 以 及 电 力 行 业 的 良 好 发 展 态 势 为 发 行 人 的 盈 利 能 力 提 供 了 充 分 保 障 ( 四 ) 首 期 募 集 资 金 投 资 项 目 收 益 是 债 券 本 息 偿 付 资 金 的 重 要 来 源 本 期 债 券 募 集 资 金 拟 用 于 参 股 设 立 广 东 省 铁 路 发 展 基 金 铁 路 发 展 基 金 将 投 资 经 批 准 的 广 东 省 铁 路 项 目 ( 包 括 国 铁 干 线 城 际 轨 道 交 通 和 疏 港 铁 路 等 ) 省 级 资 本 金 出 资, 规 模 不 低 于 发 展 基 金 总 额 的 80%; 其 余 资 金 投 资 土 地 综 合 开 发 等 经 营 性 项 目 根 据 广 东 省 内 铁 路 项 目 的 建 设 运 营 情 况, 预 计 能 实 现 较 好 的 项 目 收 益, 进 一 步 加 强 偿 债 资 金 保 障 ( 五 ) 优 良 的 资 信 为 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 了 进 一 步 的 支 撑 发 行 人 经 营 管 理 规 范 财 务 状 况 良 好, 具 有 非 常 畅 通 的 融 资 渠 道 发 行 人 在 国 内 银 行 具 有 良 好 的 信 用 记 录, 与 各 家 银 行 保 持 着 长 期 良 好 的 合 作 关 系 多 家 银 行 均 给 予 发 行 人 高 额 的 授 信 额 度, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 已 取 得 的 银 行 授 信 额 度 达 1, 亿 元, 还 有 1, 亿 元 的 可 用 银 行 授 信 额 度 因 此, 即 使 由 于 意 外 情 况 公 司 不 45

51 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 公 司 也 可 以 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况 以 及 与 金 融 机 构 良 好 的 合 作 关 系, 通 过 间 接 融 资 筹 措 本 期 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金 ( 六 ) 偿 债 资 金 专 项 账 户 的 监 管 安 排, 形 成 了 有 效 确 保 发 行 人 按 时 还 本 付 息 的 内 外 约 束 制 度 为 维 护 全 体 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 发 行 人 在 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 分 行 设 立 偿 债 资 金 专 项 账 户, 聘 请 其 作 为 专 项 账 户 的 监 管 银 行, 并 与 其 签 订 账 户 及 资 金 监 管 协 议 根 据 账 户 及 资 金 监 管 协 议, 发 行 人 应 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 5 个 工 作 日 (T-5 日 ) 之 前, 保 证 按 时 足 额 将 本 年 度 应 偿 付 资 金 划 入 偿 债 账 户, 偿 付 资 金 一 旦 划 入 偿 债 账 户, 仅 可 用 于 按 期 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 到 期 支 付 本 金 发 行 人 在 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 向 监 管 银 行 发 出 书 面 指 令, 将 每 年 应 付 的 本 息 从 偿 债 账 户 划 付 至 债 券 托 管 机 构 指 定 的 账 户 ( 七 ) 其 他 偿 债 措 施 安 排 发 行 人 将 继 续 保 持 良 好 的 财 务 结 构 和 资 本 结 构, 有 效 安 排 偿 债 计 划 同 时 发 行 人 还 将 根 据 市 场 形 势 的 变 化, 不 断 改 进 管 理 方 式, 努 力 降 低 融 资 成 本, 优 化 债 务 结 构, 完 善 公 司 治 理, 增 强 财 务 风 险 控 制 能 力, 为 本 期 债 券 偿 付 提 供 强 大 的 制 度 保 障 第 十 四 条 风 险 揭 示 一 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : ( 一 ) 与 本 期 债 券 相 关 的 风 险 1. 利 率 风 险 46

52 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 与 金 融 政 策 经 济 周 期 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 可 能 跨 越 多 个 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 投 资 者 面 临 债 券 价 值 变 动 的 不 确 定 性 2. 偿 付 风 险 在 本 期 债 券 的 存 续 期 限 内, 受 国 家 政 策 法 规 行 业 和 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 及 其 下 属 企 业 的 经 营 活 动 可 能 不 能 带 来 预 期 的 回 报, 进 而 使 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 会 对 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息 造 成 一 定 的 影 响 3. 流 动 性 风 险 由 于 本 期 债 券 的 具 体 上 市 或 交 易 流 通 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 相 关 的 证 券 交 易 场 所 上 市 或 交 易 流 通, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 债 券 转 让 和 临 时 性 变 现 时 出 现 困 难 4. 募 投 项 目 投 资 风 险 虽 然 发 行 人 对 本 期 债 券 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 严 格 的 可 行 性 论 证, 但 本 期 债 券 募 集 资 金 投 资 项 目 的 规 模 较 大, 且 由 于 未 来 项 目 建 设 与 投 入 存 在 各 种 不 确 定 性 因 素, 有 可 能 对 项 目 按 期 实 施 实 现 收 益 产 生 影 响 因 此, 尽 管 本 期 债 券 募 集 资 金 投 入 后 能 够 产 生 稳 定 的 收 益, 但 经 营 环 境 变 化 资 金 到 位 情 况 项 目 投 资 中 的 不 可 抗 力 等 因 素 都 可 能 影 响 到 项 目 未 来 现 金 流 入 情 况, 从 而 影 响 项 目 收 益 和 偿 债 资 金 的 归 集 47

53 5. 违 规 使 用 债 券 资 金 的 相 关 风 险 企 业 债 券 募 集 资 金 必 须 按 照 既 定 的 用 途 使 用, 不 得 擅 自 改 变 募 集 资 金 用 途, 不 得 违 反 规 定 截 留 挤 占 挪 用 企 业 债 券 募 集 资 金 但 是 由 于 发 行 人 属 于 国 有 企 业, 在 经 营 过 程 中 地 方 政 府 或 其 他 政 府 机 构 可 能 对 其 存 在 行 政 化 的 影 响, 因 而 对 募 集 资 金 的 使 用 产 生 一 定 的 支 配 权, 可 能 导 致 资 金 部 分 或 者 全 部 未 能 投 入 到 既 定 的 募 投 项 目 中 此 外, 如 果 发 行 人 不 能 按 照 募 集 说 明 书 的 相 关 规 定 将 募 集 资 金 用 于 参 股 设 立 铁 路 发 展 基 金 及 转 贷 至 两 个 高 速 公 路 项 目, 可 能 会 对 募 投 项 目 的 工 程 进 度 产 生 一 定 影 响, 进 而 影 响 发 行 人 的 盈 利 水 平 和 投 资 收 益 ( 二 ) 与 行 业 相 关 的 风 险 1. 经 济 周 期 和 广 东 省 内 电 力 供 需 风 险 电 力 行 业 需 求 受 到 国 民 经 济 中 其 他 行 业 用 电 量, 尤 其 是 下 游 重 工 业 和 制 造 业 的 用 电 需 求 影 响 较 大, 因 此 电 力 行 业 盈 利 水 平 与 经 济 周 期 的 景 气 度 具 有 较 大 相 关 性 总 体 来 看, 目 前 国 内 外 经 济 走 势 仍 有 不 明 朗, 外 部 宏 观 经 济 形 势 的 不 确 定 性 可 能 会 对 发 行 人 的 经 营 效 益 产 生 较 大 影 响 近 年 来 广 东 省 内 用 电 需 求 增 速 放 缓, 同 时 随 着 西 南 地 区 大 水 电 项 目 西 电 东 送 及 广 东 部 分 火 电 和 沿 海 核 电 项 目 的 陆 续 投 产, 广 东 省 内 电 力 供 给 将 进 一 步 增 加 上 述 广 东 省 内 电 力 供 需 情 况 的 变 化 也 将 对 发 行 人 的 经 营 效 益 产 生 一 定 影 响 2. 电 力 行 业 产 业 结 构 调 整 风 险 国 家 近 年 来 一 直 推 动 产 业 结 构 转 型, 大 力 推 动 环 保 能 源 产 业 的 发 展, 出 台 了 一 系 列 对 高 耗 能 行 业 限 制 的 调 控 措 施, 如 取 消 电 价 优 惠 48

54 严 格 用 地 与 环 境 审 批 等, 相 关 政 策 的 出 台 与 调 整 可 能 将 对 发 行 人 目 前 主 营 业 务 电 力 行 业 的 未 来 经 营 能 力 造 成 一 定 影 响 3. 燃 料 成 本 波 动 风 险 发 行 人 控 股 企 业 粤 电 集 团 全 资 及 控 股 电 厂 装 机 容 量 中, 火 电 的 装 机 容 量 超 过 85%, 电 煤 及 运 输 成 本 是 其 生 产 经 营 支 出 的 主 要 组 成 部 分 据 中 国 煤 炭 市 场 网 数 据 显 示,2013 年 中 国 煤 炭 产 量 为 37 亿 吨,2014 年 中 国 煤 炭 产 量 为 38.7 亿 吨 虽 然 我 国 煤 炭 储 量 丰 富, 但 煤 炭 行 业 阶 段 性 生 产 能 力 不 足 国 家 煤 炭 产 业 政 策 的 调 整 或 铁 路 煤 炭 运 力 不 足, 都 可 能 影 响 电 煤 的 有 效 供 应, 从 而 造 成 煤 价 波 动, 并 对 发 行 人 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 4. 投 资 收 益 不 确 定 风 险 发 行 人 以 投 资 与 投 资 管 理 资 产 管 理 为 主 业, 投 资 业 务 收 入 主 要 来 自 投 资 收 益 年 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 投 资 收 益 分 别 为 41, 万 元 72, 万 元 116, 万 元 和 143, 万 元 主 要 由 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 持 有 可 供 出 售 金 融 资 产 期 间 取 得 的 投 资 收 益 以 及 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 构 成 由 于 投 资 收 益 主 要 取 决 于 发 行 人 所 投 资 企 业 及 外 部 投 资 环 境, 因 此 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 三 ) 与 发 行 人 相 关 的 风 险 1. 下 属 企 业 经 营 管 理 风 险 发 行 人 控 股 或 参 股 的 企 业 均 为 大 型 企 业, 且 业 务 领 域 涵 盖 了 电 力 生 产 销 售 轨 道 交 通 建 设 飞 机 制 造 钢 铁 生 产 高 端 医 疗 设 备 保 险 代 理 园 区 开 发 等 多 个 板 块 下 属 企 业 众 多 且 行 业 跨 度 较 大, 使 得 49