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阿次冀
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1 关于中山中汇投资集团有限公司二零壹壹年发行公司债券的法律意见书第 1 页 ( 共 21 页 )

2 广东中元律师事务所注册地址 : 广州市东风东路 850 号锦城大厦 11 楼联系地址 : 中山市中山三路 28 号联系电话 : ( 广州 ) ( 中山 ) 传真 : ( 广州 ) ( 中山 ) 二零一零年七月广东中元律师事务所第 2 页 ( 共 21 页 )

3 关于中山中汇投资集团有限公司发行公司债券的法律意见书致 : 中山中汇投资集团有限公司广东中元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 是经广东省司法厅批准成立的法律服务机构, 具有为债券发行提供法律服务的合法资格本所接受中山中汇投资集团有限公司 ( 以下简称发行人或中汇集团 ) 的委托, 为发行人申请发行 2011 年公司债券提供法律服务, 并出具法律意见书本所根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 企业债券管理条例国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金号, 以下简称 1134 号文 ) 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金号, 以下简称 7 号文 ) 以及其他法律法规和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 查阅了本所认为出具法律意见所需查阅的文件, 对发行人申请发行公司债券的资格及条件进行了调查, 对有关事实进行了核查和验第 3 页 ( 共 21 页 )

4 证, 完成并出具本法律意见书本所声明 : 1 发行人保证已提供本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料副本材料或其他材料, 并保证所提供的材料真实准确完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致, 不存在虚假陈述重大遗漏和隐瞒 2 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所有赖于政府有关主管部门发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的法律意见 3 本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律法规发表法律意见 4 本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计信用评级等专业事项发表评论在本法律意见书中如涉及会计审计信用评级等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述, 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 5 本所同意发行人在 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书第 4 页 ( 共 21 页 )

5 ( 以下简称募集说明书 ) 及相关公告文件中自行或按照有关部门的审核要求引用本法律意见书的内容, 但发行人作前述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ; 如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形. 发行人应对此承担责任 6 本所同意将本法律意见书作为发行本期债券所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对所出具的法律意见承担责任 7 本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用, 非经本所同意, 不得用作任何其他用途第 5 页 ( 共 21 页 )

6 正文一本期债券发行的授权和批准 1 根据发行人 2009 年 8 月 25 日董事会决议, 发行人董事会于该日审议通过了发行公司债券方案, 同意向国家发展和改革委员会申请发行总额不超过人民币 15 亿元的企业债券 2 根据中山市人民政府国有资产监督管理委员会于 2009 年 8 月 28 日作出的关于中山中汇投资集团有限公司企业债券发行并上市的批复 ( 中府国资号 ) 文件, 同意发行人向国家发展和改革委员会申请发行总额不超过人民币 15 亿元的企业债券本所认为, 发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权, 该等已经取得的批准和授权合法有效二本期债券发行人的主体资格 1 发行人的基本情况第 6 页 ( 共 21 页 )

7 注册号 : 名称 : 中山中汇投资集团有限公司住所 : 中山市东区兴中道 18 号财兴大厦法定代表人 : 谭庆中注册资本 :86,000 万元人民币企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理, 对外投资 2 发行人的历史沿革 (1) 发行人的设立发行人于 2007 年 8 月 20 日经中山市人民政府以中府办复号文批准, 由中山市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立公司于 2007 年 8 月 24 日在中山市工商行政管理局登记注册, 取得了注册号为的企业法人营业执照, 注册资本为人民币伍仟万元 (RMB50,000,000.00), 实收资本为人民币壹仟万元 (RMB10,000,000.00), 企业类型为国有独资有限责任公司第 7 页 ( 共 21 页 )

8 (2) 发行人的变更 1 注册资本变更为了推进原中山公用事业集团有限公司 ( 以下简称公用集团 ) 整体上市, 根据中山市公有资产管理委员会关于中山公用事业集团有限公司划归中山中汇投资集团有限公司的通知 ( 中公资委 [2007]5 号 ), 公用集团于 2007 年 8 月整体划归中汇集团所有, 成为中汇集团的全资子公司根据中山市国资委 2007 年 9 月中府国资 [2007]249 号文, 公用集团持有的中山公用信息管线有限公司 100 % 的股权中山市名城环境服务有限公司 100% 的股权中山公用工程有限公司 55% 的股权以及中山市金叶贸易有限公司 65% 的股权划拨给中汇集团持有经国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 12 月 24 日国资产权 [2007]1556 号文和中国证券监督管理委员会 2008 年 4 月 24 日证监许可 [2008]584 号文批准, 公用集团控股上市子公司中山公用科技股份有限公司对公用集团进行换股吸收合并 2008 年 8 月中山公用科技股份有限公司更名为中山公用事业集团股份有限公司中汇集团作为公用集团的股东, 在上述换股吸收合并后, 直接持有上市公司中山公用事业集团股份有限公司 62.12% 的股权根据中山市人民政府国有资产监督管理委员会关于将资本公积转增实收资第 8 页 ( 共 21 页 )

9 本的批复 ( 中府国资号 ), 发行人将资本公积 8.5 亿元转增实收资本, 并于 2008 年 6 月 27 日在中山市工商行政管理局办理工商变更登记, 变更后的注册资本为人民币捌亿陆仟万元 (RMB860,000,000.00) 广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 29 日出具广会所验字号验资报告根据验资报告, 截至 2008 年 3 月 31 日止, 发行人已将资本公积人民币 8.5 亿元转增资本, 变更后的注册资本为人民币 8.6 亿元, 累计实收资本为人民币 8.6 亿元 2 经营期限变更 2007 年 8 月 24 日发行人在中山市工商行政管理局登记的经营期限 : 二 00 七年八月二十四日至二 00 八年八月二十四日 2008 年 6 月 27 日发行人在中山市工商行政管理局变更登记的经营期限为 : 二 00 七年八月二十四日至二 0 二七年八月二十四日 3 发行人全资控股子公司截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人的下属全资控股子公司共 8 家, 其中全资子公司有 5 家, 分别是 : 中山市珍家山污水处理有限公司中山旅游发展有限公司中山市名城环境服务有限公司中山公用燃气有限公司西苑物业开发公第 9 页 ( 共 21 页 )

10 司 ; 控股子公司 3 家, 分别是 : 中山公用信息管线有限公司中山公用事业集团股份有限公司中山市金叶贸易有限公司 4 根据发行人企业法人营业执照 ( 副本 ) 的记载及本所核实, 发行人已通过 2008 年度工商年检本所认为, 发行人系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司设立后持续经营, 目前不存在根据法律行政法规规范性文件及发行人公司章程所规定的需要终止或解散的情形, 具备证券法企业债券管理条例等法律法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格三本期债券发行的实质条件 1 发行人的净资产规模符合国家规定的债券发行条件根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字 2010 第号审计报告, 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人归属于母公司的净资产为人民币 313, 万元本所认为, 发行人的净资产规模达到国家规定的要求, 符合证券法第十六条第一款第 ( 一 ) 项企业债券管理条例第十二条第 ( 一 ) 款 1134 号文和 7 第 10 页 ( 共 21 页 )

11 号文等相关规定对发行人净资产规模的要求 2 发行人累计债券余额不超过企业净资产的 40% 根据发行人募集说明书广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字 2010 第号审计报告, 截至本法律意见书出具之日, 发行人无已发行尚未兑付的债券如本期人民币 10 亿元的公司债券获准发行后, 发行人累计发行债券余额占 2009 年末公司净资产的比例为 31.85%, 不超过企业净资产的 40% 本所认为, 发行人累计发行债券余额符合证券法第十六条第一款第 ( 二 ) 项企业债券管理条例第十六条 1134 号文和 7 号文等相关规定对发行人累计债券余额的要求 3 发行人经济效益良好, 本期债券发行前连续三年盈利, 且最近三年平均净利润足以支付公司债券一年的利息根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字 2010 第号审计报告,2007 年度 2008 年度 2009 年度归属于母公司的净利润分别为人民币 105, 万元人民币 50, 万元人民币 47, 万元第 11 页 ( 共 21 页 )

12 本所认为, 发行人经济效益良好,2007 年 2008 年 2009 年三个会计年度连续盈利, 发行人最近三年平均净利润为 68, 万元, 足以支付公司债券一年的利息, 符合证券法第十六条第一款第 ( 三 ) 项企业债券管理条例第十二条第 ( 四 ) 款 1134 号文和 7 号文等相关规定的要求 4 发行人现金流状况良好, 具有较强的到期偿债能力根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字 2010 第号审计报告, 发行人 2007 年度 2008 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 12, 万元人民币 28, 万元人民币 33, 万元本所认为, 发行人现金流状况良好, 具备按期兑付本期债券本息的能力, 符合企业债券管理条例第十二条第 ( 三 ) 款 1134 号文等相关规定的要求 5 发行人筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向及相应的比例要求根据发行人募集说明书, 本期债券募集资金规模为人民币 10 亿元, 其中 8 亿元用于中山市域天然气利用工程中山市镇区天然气利用工程中山市珍家山污水处理厂一期工程中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 配套管网项目古镇镇第 12 页 ( 共 21 页 )

13 污水处理厂及配套管网工程东凤镇污水处理厂及配套管网工程东升镇污水处理厂及配套管网工程等项目建设, 其余 2 亿元用于补充公司在实际生产经营中的营运资金需要序号项目名称项目投资额 ( 万元 ) 拟使用债券资金 ( 万元 ) 1 中山市域天然气利用工程 52, ,100 2 中山市镇区天然气利用工程 16, ,000 3 中山市珍家山污水处理厂一期工程 14, ,900 4 中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 配套管网项目 27, ,000 5 古镇镇污水处理厂及配套管网工程 21, ,000 6 东凤镇污水处理厂及配套管网工程 18, ,000 7 东升镇污水处理厂及配套管网工程 21, ,000 8 补充营运资金 - 20,000 总计 100,000 发行人确定的本期债券募集资金投向的建设项目均已获得政府部门审批, 审批文件详细情况如下 : 中山市域天然气利用工程 : 该项目已经广东省发展和改革委员会粤发改能号文件批准项目总投资 52,413 万元, 拟使用本期债券 14,100 万元中山市镇区天然气利用工程 : 该项目已经中山市发展和改革局中发改核准号文件批准项目总投资 16,286 万元, 拟使用本期债券 9,000 万元中山市珍家山污水处理厂一期工程 : 该项目已经广东省发展和改革委员会第 13 页 ( 共 21 页 )

14 粤发改资号文件批准项目总投资 14,974 万元, 拟使用本期债券 8,900 万元中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 配套管网项目 : 该项目已经中山市发展和改革局中发改号文件批准项目总投资 27,374 万, 拟使用本期债券 16,000 万元古镇镇污水处理厂及配套管网工程 : 该项目已经中山市发展和改革局核准编号为号 FZ01H07Z 号 FZ01H07Z 号文件批准项目总投资 21, 万, 拟使用本期债券 12,000 万元东凤镇污水处理厂及配套管网工程 : 该项目已经中山市发展和改革局核准编号为 FZ01H05Z 号文件批准项目总投资 18, 万, 拟使用本期债券 7,000 万元东升镇污水处理厂及配套管网工程 : 该项目已经中山市发展和改革局核准编号为 FZ01H06Z 号 FZ01H06Z 号 FZ01H08Z 号文件批准项目总投资 21, 万, 拟使用本期债券 13,000 万元本所认为, 本期债券募集资金投向符合国家产业政策及有关主管部门核准的用途, 符合证券法第十六条第一款第 ( 四 ) 项企业债券管理条例第十二第 14 页 ( 共 21 页 )

15 条第 ( 五 ) 款 1134 号文和 7 号文等相关规定的要求 6 本期债券发行的利率不超过国务院限定的利率水平根据发行人募集说明书, 本期债券发行的利率不会超过国务院限定的水平, 本期债券发行的利率水平将由发行人与主承销商根据市场情况协商确定 7 发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足, 以及对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形根据发行人募集说明书及本所核查, 发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足, 以及对己公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形, 符合证券法第十八条 1134 号文和 7 号文等相关规定的要求 8 发行人最近三年没有违法违规行为根据发行人出具的书面声明及本所核查, 发行人在最近三年没有重大违法和违规行为, 符合 1134 号文和 7 号文等相关规定的要求综上, 本所认为, 发行人作为中国境内依法设立的公司法人, 符合证券法企业债券管理条例 1134 号文和 7 号文等相关法律法规和规范性文件所规定的发行公司债券的实质条件第 15 页 ( 共 21 页 )

16 四募集说明书及其摘要 1 经本所查阅, 发行人已依据证券法企业债券管理条例等法律法规和规范性文件的有关规定编制了募集说明书及其摘要募集说明书具备 7 号文附件二所要求的封面扉页目录释义和正文内容等必备部分 : 扉页具备 7 号文附件二所要求的发行人或发行人董事会声明等六项必备内容 : 释义在目录次页排印且对有关机构简称代称专有名词专业名词进行了准确简要定义, 符合 7 号文附件二的要求 2 经本所查阅, 募集说明书正文对债券发行依据发行的有关机构发行概要承销方式认购与托管发行网点认购人承诺本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定发行人基本情况发行人业务情况发行人财务情况已发行尚未兑付的债券, 募集资金用途偿债保证措施风险与对策信用评级法律意见其他应说明事项及备查文件等内容均依 7 号文附件二的要求进行了逐一说明本所认为, 募集说明书及其摘要包含了法律法规所要求披露的主要事项, 信息披露真实准确完整, 在重大事实方面不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 且内容符合有关法律法规及规范性文件的要求第 16 页 ( 共 21 页 )

17 五本期债券发行的承销机构 1 本期债券分别由中国银河证券股份有限公司和恒泰证券股份有限公司为主承销商和副主承销商 2 根据发行人提供的资料并经本所核查, 中国银河证券股份有限公司为在中国境内依法注册成立, 具有从事公司债券主承销商业务资格的企业法人, 且承担过 2000 年以后下达规模的企业债券发行主承销商或累计承担过 3 次以上副主承销商 3 根据发行人提供的资料并经本所核查, 恒泰证券股份有限公司为在中国境依法注册成立, 具有从事公司债券主承销商业务资格的企业法人, 且承担过 2000 年以后下达规模的企业债券发行主承销商或累计承担过 3 次以上副主承销商本所认为, 本期公司债券的主承销商和副主承销商均为在中国境内依法注册成立, 具有企业债券承销资格的证券经营机构, 按照 1134 号文的规定, 能够担任本期公司债券发行的主承销商和副主承销商第 17 页 ( 共 21 页 )

18 六本期债券发行的信用评级机构 1 本期债券发行的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司 2 根据发行人提供的资料并经本所核查, 大公国际资信评估有限公司为在中国境内依法注册成立并具备从事公司债券信用评级业务资格的企业法人, 其承担过 2000 年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务本所认为, 大公国际资信评估有限公司具有公司债券资信评级资格, 按照 1134 号文的规定, 能够担任本期公司债券发行的信用评级机构七本期债券发行的审计机构 1 本期债券发行的审计机构为广东正中珠江会计师事务所, 该公司出具的广会所专字 2010 第号审计报告, 对发行人 2007 年度 2008 年度 2009 年度财务状况进行了审计 2 经本所核查, 广东正中珠江会计师事务所是依法注册成立并有效存续的审计机构, 具有广东省财政厅颁发的执业证书, 具有从事证券相关业务的资格, 具体经办会计师均为中国执业注册会计师本所认为, 广东正中珠江会计师事务所具有为本期债券发行出具审计报告的第 18 页 ( 共 21 页 )

19 合法资格八结论性意见本所认为 : 1 发行人具备中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法企业债券管理条例等法律法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格和实质条件 2 发行人申请发行的本期债券为公司债券, 已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权, 该等已经取得的批准和授权合法有效 3 发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级 4 发行人已聘请具有从事公司债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商, 并组织承销团承销本期债券 5 募集说明书及其摘要已真实完整的披露了法律法规和规范性文件所要求的发行公司债券应予披露的事项 6 发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了有关主管部门的批准, 符第 19 页 ( 共 21 页 )

20 合国家产业政策综上所述, 本所认为, 发行人申请发行本期公司债券符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法企业债券管理条例国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金号 ) 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金号 ) 及相关法律法规和规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求, 发行人本期债券发行方案的实施不存在任何法律障碍本法律意见书正本一式八份, 每份均具有同等法律效力 ( 下转签字页, 无正文 ) 第 20 页 ( 共 21 页 )

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013