附件3：关于本行首次公开发行A股股票并上市招股说明书

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黄恶曹
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1 股票简称 : 西南证券股票代码 : 债券简称 :14 西南 02 债券代码 : 西南证券股份有限公司 2014 年公司债券 ( 第二期 ) 发行人 : 重庆市江北区桥北苑 8 号债券受托管理人 : 苏州工业园区星阳街 5 号 2017 年 5 月

2 重要声明东吴证券股份有限公司 ( 东吴证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券发行人或公司 ) 对外公布的相关公开信息披露文件发行人提供的相关文件东吴证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 东吴证券不承担任何责任

3 一发行人名称中文名称 : 西南证券股份有限公司英文名称 :Southwest Securities Co., Ltd. 二本期公司债券核准文件及核准规模西南证券股份有限公司 2014 年公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]639 号文核准发行人获准发行总规模不超过人民币 60 亿元 ( 含 60 亿元 ) 的公司债券 ( 以下简称本次债券 ) 发行人本次债券采用分期发行的方式, 其中首期发行规模为人民币 40 亿元, 已于 2015 年 6 月 12 日发行完成, 第二期发行规模为人民币 20 亿元 ( 以下简称本期债券 ), 已于 2015 年 7 月 27 日发行完成三本期债券基本情况 1 债券名称: 西南证券股份有限公司 2014 年公司债券 ( 第二期 ) 2 债券简称及代码: 债券简称为 14 西南 02, 债券代码为发行规模: 本次债券发行总规模为 60 亿元, 其中本期债券发行规模为 20 亿元 4 债券期限: 本期债券期限为 5 年, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 5 票面利率: 本期债券为 5 年期固定利率债券, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权本期债券采用单利按年计息, 不计复利本期债券票面利率根据网下询价结果, 由发行人与联席主承销商按照市场情况进行充分协商, 最终确定本期债券票面利率为 3.67% 6 债券票面金额: 本期债券每张票面金额为 100 元 7 发行价格: 本期债券按面值发行 8 债券形式: 本期债券为实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让质押等操作

4 9 起息日:2015 年 7 月 23 日 10 付息日期: 本期债券的付息日期为 2016 年至 2020 年间每年的 7 月 23 日, 如投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年间每年的 7 月 23 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息 11 计息期限: 本期债券的计息期限自 2015 年 7 月 23 日起至 2020 年 7 月 22 日止, 如投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的计息期限为 2015 年 7 月 23 日起至 2018 年 7 月 22 日止 12 兑付日期: 本期债券的兑付日期为 2020 年 7 月 23 日, 如投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日期为 2018 年 7 月 23 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息 13 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 14 付息兑付方式: 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理 15 担保情况: 本期债券无担保 16 本期债券发行时的信用等级及评级机构: 根据联合信用评级有限公司出具的西南证券股份有限公司 2014 年公司债券信用评级报告 ( 联合评字 [2015]153 号 ), 公司的主体信用等级为 AAA, 债券信用等级为 AAA 在本次债券的存续期内, 资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级 17 最新跟踪评级及评级机构: 在本次债券存续期内, 联合信用评级有限公司将在每年西南证券股份有限公司发布年度报告后 2 个月内对西南证券股份有限公司 2014 年公司债券进行一次定期跟踪评级, 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级联合信用评级有限公司于 2016 年 4 月 6 日出具西南证券股份有限公司公司债券 2016 年跟踪评级报告, 根据该跟踪评级报告, 西南证券股份有限公司主体长期信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 西南证券股份有限公司发行的 14 西南 01 和 14 西南 02 债券信用等级为 AAA

5 18 债券受托管理人: 东吴证券股份有限公司 19 主承销商联席主承销商: 东吴证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司 20 募集资金用途: 本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后, 拟全部用于补充公司营运资金 21 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 22 上市交易场所: 上海证券交易所四公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 1 西南证券于 2016 年 6 月 24 日在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 刊登关于收到 < 中国证券监督管理委员会调查通知书 > 及复牌的公告 ( 公告编号 : 临 ), 因涉嫌未按规定履行职责, 根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 的有关规定, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 决定对公司立案调查西南证券于 2017 年 5 月 6 日在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 刊登关于收到 < 中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书 > 的公告 ( 公告编号 : 临 ) 2017 年 5 月 15 日, 公司及河南大有能源股份有限公司 2012 年非公开发行股票项目及持续督导保荐代表人李阳吕德富梁俊收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书 ([2017]46 号 ), 主要内容如下 : 公司在尽职调查过程中未勤勉尽责, 关键核查程序缺失, 未对青海省木里矿区资源整合政策可能对相关目标资产带来的风险进行揭示, 出具的发行保荐书等文件存在重大遗漏 ; 公司在持续督导过程中未勤勉尽责, 未对聚乎更矿区一露天首采区采矿权的权属变更风险进行重点跟踪关注, 出具的上市保荐书和 2012 年度持续督导报告存在重大遗漏中国证券监督管理委员会决定 : (1) 对公司责令改正, 给予警告, 没收业务收入 1,000 万元, 并处以 2,000 万元罚款 ;

6 (2) 对李阳吕德富给予警告, 并分别处以 30 万元罚款 ; (3) 对梁俊给予警告, 并处以 15 万元罚款公司将认真吸取教训, 以此为戒, 查漏补缺, 全面加强保荐业务管理, 通过使用投行项目风险实时预警大数据平台对项目进行持续分析预警, 加强持续督导工作风险管控能力, 全面提高内部控制和风险管理水平公司在此案中涉及的处罚金额预计不会对公司利润造成重大影响 ; 截至目前, 公司经营情况正常, 敬请广大投资者注意投资风险西南证券已于 2017 年 5 月 16 日发布公司关于收到 < 中国证券监督管理委员会行政处罚决定书 > 的公告 ( 临 ) 2 西南证券于 2017 年 3 月 18 日在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 刊登关于收到 < 中国证券监督管理委员会调查通知书 > 的公告 ( 公告编号 : 临 ) 2017 年 5 月 9 日, 西南证券及鞍山重型矿山机器股份有限公司 ( 以下简称鞍重股份 ) 2016 年重大资产重组财务顾问主办人童星朱正贵收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 行政处罚事先告知书 ( 处罚字 [2017]48 号 )( 详见 2017 年 5 月 10 日刊登于中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 的关于收到 < 中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书 > 的公告 )( 公告编号 : 临 ) ) 2017 年 5 月 17 日, 公司及鞍重股份 2016 年重大资产重组财务顾问主办人童星朱正贵收到中国证监会行政处罚决定书 ([2017]54 号 ), 主要内容如下 : 公司是鞍重股份 2016 年重大资产重组财务顾问, 公司在对重组标的公司浙江九好办公服务集团有限公司 ( 以下简称九好集团 ) 的尽职调查过程中未勤勉尽责九好集团的财务造假行为导致了九好集团鞍重股份所披露的信息含有虚假记载重大遗漏 2016 年 4 月公司为鞍重股份重大资产重组出具的独立财务顾问报告存在虚假记载重大遗漏公司上述行为违反上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第十九条第二十一条第一款第二十二条第一款以及证券法第二十条第二款和第一百七十三条的规

7 定, 构成了上市公司重大资产重组管理办法第五十八条第二款上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第四十二条证券法第二百二十三条所述的情形公司上述违法行为, 童星朱正贵是直接负责的主管人员根据证券法第二百二十三条规定, 中国证监会决定 : (1) 责令公司改正, 没收业务收入 100 万元, 并处以 500 万元罚款 ; (2) 对童星朱正贵给予警告, 并分别处以 10 万元罚款公司将认真总结教训, 在今后开展业务过程中严格遵循勤勉尽责审慎合规的原则, 全面加强对财务顾问业务的管理, 通过使用大数据信息化等各种手段, 提高内部控制和风险管理水平公司在此案中涉及的处罚金额预计不会对公司利润造成重大影响 ; 截至目前, 公司经营情况正常, 敬请广大投资者注意投资风险西南证券已于 2017 年 5 月 18 日发布公司关于收到 < 中国证券监督管理委员会行政处罚决定书 > 的公告 ( 临 ) 东吴证券作为本期公司债券的受托管理人, 后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 并将严格按照公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则及债券受托管理协议等规定和约定履行债券受托管理人职责 ( 以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司 2014 年公司债券 ( 第二期 ) 临时受托管理事务报告之盖章页 ) 债券受托管理人 : 东吴证券股份有限公司年月日 8

债券简称 :16 新湖 01 债券代码 : 新湖中宝股份有限公司 ( 住所 : 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 ) 2016 年公司债券 ( 品种一 ) 临时受托管理事务报告债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2017 年 4 月 20

债券简称 :16 新湖 01 债券代码 : 新湖中宝股份有限公司 ( 住所 : 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 ) 2016 年公司债券 ( 品种一 ) 临时受托管理事务报告债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2017 年 4 月 20 债券简称 :16 新湖 01 债券代码 :136380 新湖中宝股份有限公司 ( 住所 : 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 ) 2016 年公司债券 ( 品种一 ) 临时受托管理事务报告债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2017 年 4 月 20 日声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则新湖中宝股份有限公司公开发行