年度第一期超短期融资券募集说明书 康美药业股份有限公司 2017 年度第二期超短期融资券募集说明书 康美药业股份有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 康美药业股份有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 及 康美药业股份有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 ( 以下统

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1 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼邮编 : 电话 :(+86)(20) 传真 :(+86)(20) 国浩律师 ( 广州 ) 事务所关于康美药业股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券 2017 年度第二期超短期融资券 2017 年度第一期中期票据 2017 年度第二期中期票据和 2017 年度第三期中期票据持有人会议的法律意见 康美药业股份有限公司 : 根据中国银行间市场交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 ( 以下简称 会议规程 ) 的要求, 国浩律师 ( 广州 ) 事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受康美药业股份有限公司 ( 以下简称 康美药业 ) 的委托, 指派李彩霞 于鹏律师 ( 以下简称 本所律师 ) 就康美药业 2017 年度第一期超短期融资券 2017 年度第二期超短期融资券 2017 年度第一期中期票据 2017 年度第二期中期票据和 2017 年度第三期中期票据持有人会议 ( 以下统称 本次持有人会议 ) 进行见证, 并对本次持有人会议的召集与召开程序 出席会议人员的资格 表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见 本所及本所律师依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国中国人民银行法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 会议规程 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 和 康美药业股份有限公司

2 年度第一期超短期融资券募集说明书 康美药业股份有限公司 2017 年度第二期超短期融资券募集说明书 康美药业股份有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 康美药业股份有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 及 康美药业股份有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 ( 以下统称 募集说明书 ) 等的有关规定, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 一 本次持有人会议的召集与召开 ( 一 ) 本次持有人会议的召集 1 本次持有人会议的召集人为康美药业 2017 年度第一期超短期融资券 2017 年度第二期超短期融资券 2017 年度第一期中期票据 2017 年度第二期中期票据和 2017 年度第三期中期票据的主承销商中国建设银行股份有限公司 ( 以下简称 建设银行 ) 经核查, 本所律师认为, 建设银行作为本次持有人会议的召集人, 符合 会议规程 和 募集说明书 的有关规定 2 建设银行于 2018 年 1 月 10 日在中国货币网 ( 网址 : 和银行间市场清算所股份有限公司网站 ( 网址 : 发布了 关于召开康美药业股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券 2017 年度第二期超短期融资券 2017 年度第一期中期票据 2017 年度第二期中期票据和 2017 年度第三期中期票据持有人会议的公告 ( 以下简称 会议公告 ) 会议公告 载明了相关债务融资工具基本信息 本次持有人会议的召开背景 召集人 召开时间 召开地点 召开形式 会议议题 参会程序 表决方式 联系方式等事项 本所律师认为, 本次持有人会议的召集程序符合 会议规程 和 募集说明书 的有关规定 2

3 ( 二 ) 本次持有人会议的召开根据 会议公告, 本次持有人会议于 2018 年 1 月 25 日 10:00-12:00 采用非现场方式召开 经核查, 本次持有人会议的实际召开时间 地点和方式与 会议公告 一致, 符合 会议规程 和 募集说明书 的有关规定 二 本次持有人会议未出现修订议案的情形 三 出席本次持有人会议人员的参会资格根据银行间市场清算所股份有限公司提供的 债券持有人名册, 截至债权登记日 2018 年 1 月 24 日 : 1 康美药业 2017 年度第一期超短期融资券的持有人共 34 人 根据建设银行收集的持有人 ( 持有人代表 ) 参会资格证明资料, 共有 10 名持有人委派代表参加康美药业 2017 年度第一期超短期融资券持有人会议, 该 10 名持有人合计持有康美药业 2017 年度第一期超短期融资券发行面值金额 7.30 亿元, 占康美药业 2017 年度第一期超短期融资券发行总面值金额 (15 亿元 ) 的 48.67% 2 康美药业 2017 年度第二期超短期融资券的持有人共 34 人 根据建设银行收集的持有人 ( 持有人代表 ) 参会资格证明资料, 共有 7 名持有人委派代表参加康美药业 2017 年度第二期超短期融资券持有人会议, 该 7 名持有人合计持有康美药业 2017 年度第二期超短期融资券发行面值金额 6.20 亿元, 占康美药业 2017 年度第二期超短期融资券发行总面值金额 (15 亿元 ) 的 41.33% 3 康美药业 2017 年度第一期中期票据的持有人共 39 人 根据建设银行收集的持有人 ( 持有人代表 ) 参会资格证明资料, 共有 11 名持有人委派代表参加康美药业 2017 年度第一期中期票据持有人会议, 该 11 名持有人合计持有康美药业 2017 年度第一期中期票据发行面值金额 6.30 亿元, 占康美药业 2017 年度第一期中期票据发行总面值金额 (20 亿元 ) 的 31.50% 4 康美药业 2017 年度第二期中期票据的持有人共 26 人 根据建设银行收 3

4 集的持有人 ( 持有人代表 ) 参会资格证明资料, 共有 8 名持有人委派代表参加康美药业 2017 年度第二期中期票据持有人会议, 该 8 名持有人合计持有康美药业 2017 年度第二期中期票据发行面值金额 亿元, 占康美药业 2017 年度第二期中期票据发行总面值金额 (20 亿元 ) 的 55.50% 5 康美药业 2017 年度第三期中期票据的持有人共 30 人 根据建设银行收集的持有人 ( 持有人代表 ) 参会资格证明资料, 共有 15 名持有人委派代表参加康美药业 2017 年度第三期中期票据持有人会议, 该 15 名持有人合计持有康美药业 2017 年度第三期中期票据发行面值金额 亿元, 占康美药业 2017 年度第三期中期票据发行总面值金额 (20 亿元 ) 的 69.50% 综上, 本所律师认为 : 上述人员参加本次持有人大会的资格符合 会议规程 和 募集说明书 的有关规定 出席康美药业 2017 年度第一期超短期融资券持有人会议的持有人 ( 持有人代表 ) 所持康美药业 2017 年度第一期超短期融资券的表决权数额占康美药业 2017 年度第一期超短期融资券表决权总数额的 48.67%, 未达到康美药业 2017 年度第一期超短期融资券表决权总数额的三分之二 因此, 根据 会议规程 和 募集说明书 的有关规定, 康美药业 2017 年度第一期超短期融资券持有人会议未能满足生效条件 出席康美药业 2017 年度第二期超短期融资券持有人会议的持有人 ( 持有人代表 ) 所持康美药业 2017 年度第二期超短期融资券的表决权数额占康美药业 2017 年度第二期超短期融资券表决权总数额的 41.33%, 未达到康美药业 2017 年度第二期超短期融资券表决权总数额的三分之二 因此, 根据 会议规程 和 募集说明书 的有关规定, 康美药业 2017 年度第二期超短期融资券持有人会议未能满足生效条件 出席康美药业 2017 年度第一期中期票据持有人会议的持有人 ( 持有人代表 ) 所持康美药业 2017 年度第一期中期票据的表决权数额占康美药业 2017 年度第一期中期票据表决权总数额的 31.50%, 未达到康美药业 2017 年度第一期中期票据 4

5 表决权总数额的三分之二 因此, 根据 会议规程 和 募集说明书 的有关规定, 康美药业 2017 年度第一期中期票据持有人会议未能满足生效条件 出席康美药业 2017 年度第二期中期票据持有人会议的持有人 ( 持有人代表 ) 所持康美药业 2017 年度第二期中期票据的表决权数额占康美药业 2017 年度第二期中期票据表决权总数额的 55.50%, 未达到康美药业 2017 年度第二期中期票据表决权总数额的三分之二, 符合 会议规程 和 募集说明书 的有关规定, 康美药业 2017 年度第二期中期票据持有人会议未能满足生效条件 出席康美药业 2017 年度第三期中期票据持有人会议的持有人 ( 持有人代表 ) 所持康美药业 2017 年度第三期中期票据的表决权数额占康美药业 2017 年度第三期中期票据表决权总数额的 69.50%, 超过了康美药业 2017 年度第三期中期票据表决权总数额的三分之二, 符合 会议规程 和 募集说明书 的有关规定, 康美药业 2017 年度第三期中期票据持有人会议有效 四 本次持有人会议的审议事项本次持有人会议审议的议案为 关于维持康美药业股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券 2017 年度第二期超短期融资券 2017 年度第一期中期票据 2017 年度第二期中期票据和 2017 年度第三期中期票据存续的议案 经核查, 前述议案属于 会议规程 和 募集说明书 规定的持有人会议的权限范围 五 本次持有人会议的表决程序和表决结果 ( 一 ) 表决程序根据 会议公告, 本次持有人会议采取记名方式进行投票表决 持有人 ( 持有人代表 ) 应于本次持有人会议表决截止日 2018 年 1 月 30 日日终前将表决回执通过邮件发送至建设银行指定的会议邮箱, 并于本次持有人会议结束后 7 个工作日内将表决回执 ( 盖章原件 ) 寄达建设银行 本所律师认为, 本次持有人会议的表决程序符合 会议规程 和 募集说明书 的有关规定, 合法 有效 5

6 ( 二 ) 表决结果出席本次持有人会议的持有人 ( 持有人代表 ) 就会议议案进行了审议 有关表决情况如下 : 1 康美药业 2017 年度第一期超短期融资券持有人的表决情况同意的发行面值金额为 7.30 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 %; 反对的发行面值金额为 0.00 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 0.00%; 弃权的发行面值金额为 0.00 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 0.00% 2 康美药业 2017 年度第二期超短期融资券持有人的表决情况同意的发行面值金额为 6.00 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 96.77%; 反对的发行面值金额为 0.00 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 0.00%; 弃权的发行面值金额为 0.20 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 3.23% 3 康美药业 2017 年度第一期中期票据持有人的表决情况同意的发行面值金额为 4.70 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 74.60%; 反对的发行面值金额为 1.60 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 25.40%; 弃权的发行面值金额为 0.00 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 0.00% 4 康美药业 2017 年度第二期中期票据持有人的表决情况同意的发行面值金额为 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 93.69%; 反对的发行面值金额为 0.70 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 6.31%; 弃权的发行面值金额为 0.00 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 0.00% 5 康美药业 2017 年度第三期中期票据持有人的表决情况同意的发行面值金额为 9.40 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 67.63%; 反对的发行面值金额为 4.50 亿元, 占出席本次持有人会议有效表决权总数的 32.37%; 弃权的发行面值金额为 0.00 亿元, 占出席本次持有人会议有 6

7 效表决权总数的 0.00% 根据康美药业的确认, 出席本次持有人会议的持有人 ( 持有人代表 ) 中无康美药业 康美药业母公司 康美药业下属子公司或康美药业上述相关债务融资工具清偿义务承继方等属于 会议规程 及 募集说明书 规定的无表决权的重要关联方 综上所述 : 1 因相应的持有人会议未能生效, 康美药业 2017 年度第一期超短期融资券 2017 年度第二期超短期融资券 2017 年度第一期中期票据 2017 年度第二期中期票据持有人会议作出的决议无效 2 康美药业 2017 年度第三期中期票据持有人中, 同意 关于维持康美药业股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券 2017 年度第二期超短期融资券 2017 年度第一期中期票据 2017 年度第二期中期票据和 2017 年度第三期中期票据存续的议案 的持有人 ( 持有人代表 ) 所持表决权数未达到出席持有人会议的持有人 ( 持有人代表 ) 所持表决权的四分之三 因此, 根据 会议规程 和 募集说明书 的有关规定, 康美药业 2017 年度第三期中期票据持有人会议作出的决议无效 六 结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 本次持有人会议的召集与召开程序 出席本次持有人会议人员的参会资格 会议审议事项 会议表决程序均符合 会议规程 等法律 法规 规范性文件和 募集说明书 等的有关规定 ( 二 ) 康美药业 2017 年度第一期超短期融资券 2017 年度第二期超短期融资券 2017 年度第一期中期票据 2017 年度第二期中期票据持有人会议未能生效, 相应的持有人会议作出的决议无效 ( 三 ) 康美药业 2017 年度第三期中期票据持有人会议的召开合法 有效, 但作出的会议决议无效 7

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